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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40514

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年4月15日，有15,000,000注册人的A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及3,750,000在注册人的B类普通股中，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

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竞技场收购公司。

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某些条款

所提及的“公司”、“Coliseum”、“我们”、“我们”或“我们”是指Coliseum Acquisition Corp.，该公司是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格年度报告(本“报告”)中，我们将这些业务称为我们的“初步业务合并”。我们的“保荐人”指的是Coliseum收购保荐人有限责任公司，一家开曼群岛豁免的公司。有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会。我们的首次公开募股指的是我们于2021年6月25日结束的首次公开募股。所指的“公众股份”是指A类普通股作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的股份。凡提及“公众股东”，即指持有本公司公众股份的人士。

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关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“第一部分第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中关于我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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项目1.业务

公司概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们还没有产生运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

尽管我们可能会在任何行业或行业进行收购，但我们将专注于寻找机会，在我们可以利用我们的管理团队和顾问的专业知识的行业创造价值，特别是在体育、娱乐、数字媒体和/或技术(我们的“核心行业”)交汇处的消费品、服务和媒体公司。

我们的目标是通过运用我们的战略，利用我们的管理团队发现机会、进行彻底尽职调查的能力，并收购和管理一项可以从我们在消费者、媒体和体育相关业务的运营和投资中获得丰富经验的业务，从而为我们的股东创造诱人的回报和价值。我们的方法专注于我们的管理团队有良好业绩记录的行业或部门，并强调通过机会主义地进行我们认为有能力产生经济影响以推动收入增长和盈利的交易来保存资本。

经营策略

我们的管理团队寻求与一家市场领先、以增长为导向的消费产品、服务或媒体公司合并，受益于消费品牌与我们的核心部门的融合，特别是从以下趋势：

我们相信，在我们的核心部门中，许多创新的消费产品、服务和媒体公司处于有利地位，能够利用将推动可持续市场份额增长的社会和技术趋势。我们核心行业中的成长型公司正在扩大他们的能力，并提供越来越有吸引力的产品和服务，使自己更好地与不断变化的消费者偏好保持一致。这些变化在很大程度上是由数字和社交媒体的持续发展以及消费者兴趣、参与度和购买模式的变化推动的。此外，领先的公司正在利用数字互动平台、名人和有影响力的营销以及创新的服务模式来迅速扩大其总的潜在市场、客户基础和收入增长机会。我们寻求与我们核心部门内的一家公司合作，该公司利用这些关键趋势以及以下一种或多种模式：直接面向消费者(“DTC”)和电子商务模式；流媒体和数字媒体服务；体育和电子竞技体验；健康和健康生活方式；社会影响；以及创新的消费技术。

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市场机遇

利用数字技术、DTC分销和电子商务模式的消费品牌正在经历巨大的增长，同时迅速取代传统的商业模式。新冠肺炎疫情在我们的核心行业引发了冲击波，并在创新公司和传统公司之间产生了明显的鸿沟。那些拥有强大数字业务或利用DTC渠道、拥有灵活的供应链和分销模式的公司经历了显著的增长和市场份额的夺取，而传统公司则难以适应不断变化的环境。根据商务部人口普查局的数据，2020年第四季度，电子商务行业约占美国所有零售额的14%，高于2019年第四季度的约11%。电子商务企业还可以利用强大的工具，如数字订阅、名人和有影响力的营销以及内容创作，使它们能够超越传统商业模式。我们认为，精通数字技术、拥有可观品牌资产的品牌消费品公司最适合增长和投资。

根据普华永道的全球娱乐和媒体展望(2020 - 2024)，2020年全球娱乐和媒体市场预计将达到2.0万亿美元，到2024年预计将超过2.5万亿美元。这一增长在一定程度上是由向数字内容和媒体的持续转变以及广告和消费者参与度的演变推动的，这一趋势表明，“剪线”趋势显著扰乱了传统的内容订阅模式。根据IBISWorld的数据，视频流媒体收入在2020年实现了420亿美元的收入，预计到2025年将以23%的复合年增长率(CAGR)增长。根据Deltare的2019年体育娱乐未来报告，Over-the-top体育流媒体分钟数的增加表明消费者的偏好正在从传统的电视收看转向，该报告指出，消费者正在通过利用多种设备来寻求增强的观看体验。同样，Statista指出，美国音乐流媒体行业在2019年实现了88亿美元的收入，预计到2025年将以6%的复合年增长率增长。这个整体市场很大，而且增长迅速，我们的投资理念与娱乐和媒体消费模式的快速演变相一致。

2020年，全球体育市场价值达到3880亿美元，其中北美占总市场价值的30%以上。根据商业研究公司的数据，到2030年，这个市场预计将以6.6%的复合年增长率增长。除了传统体育，电子竞技产业正在经历跨地区、跨游戏平台和跨模式的广泛增长。电子竞技的流行提高了品牌知名度，增加了对服务于电子竞技行业或游戏影响者倡导的爱好者产品和服务的需求。我们相信，体育联盟、球队和运动员将继续通过创新的流媒体和数字媒体、内容创作、数字资产货币化以及技术驱动的产品和服务来增强球迷体验和互动。我们的团队将体育、娱乐和有影响力的人之间的这种交集视为我们核心部门创新消费品牌增长的强大潜在力量。

我们相信，对于我们核心部门的公司来说，健康和健康趋势是一个强劲和持久的增长来源。在过去的几年里，健康和健康行业经历了显著的增长。根据全球健康研究所的数据，2018年全球健康支出为4.5万亿美元。消费者继续寻求促进健康生活的品牌产品和服务，并在健康、健康和健身领域培育数字连接的爱好者社区。消费者向可获得性、透明度和个性化的显著转变刺激了有意义的增长和推动创新，为可预见的未来提供了有吸引力的市场动力。健康意识的提高使消费者能够对健康采取更积极和全面的方法，包括精神健康，并培养对维生素、矿物质和补充剂(VMS)的更高热情。新冠肺炎疫情推动了直接投资和虚拟健康社区的大幅扩张，包括在线健身平台、远程健康和数字本土消费品牌。消费者对日常预防健康的日益关注，产生了对VMS产品和可穿戴技术的新需求，其中许多产品得到了专业运动员和名人的支持。根据The Manifest的一项消费者调查，超过一半的美国人至少拥有一台可穿戴设备。我们预计，对健康和健康的整体定义的日益关注，以及现代行业日益个性化和社会化的元素，将对投资具有极大的吸引力。

消费者对具有真实、强烈认同感、促进社会意识、可持续性、多样性和赋权的品牌的偏好对我们核心部门的消费品牌非常重要。近年来，这些价值和文化驱动的属性的优先顺序加快了增长。越来越多的消费者在做出购买决定时优先考虑社会和环境主题。根据IBM的一项调查，大约70%的消费者表示，至少在一定程度上，品牌提供“清洁”产品、可持续和对环境负责的产品，或使用天然成分是重要的。我们相信，能够真正表达这些主题的消费品牌受到我们核心行业公司消费者的高度重视，我们正在寻找与这些趋势保持一致的投资机会。

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强大的技术平台、电子商务能力和数字媒体存在是我们核心领域消费品牌的关键增长动力和差异化点。技术创新将继续成为消费产品、服务和媒体业务的关键驱动力，我们预计消费者将越来越多地根据公司的数字实力来评估公司。互动游戏、流媒体技术和体验式电子商务零售商等面向消费者的创新服务和媒体提供了一个平台，使消费品牌能够实现规模。内容提供商、数字媒体平台和科技广告服务等辅助服务也提供了引人注目的客户价值主张。其中许多企业还培养了强大的现代消费者群体，这创造了宝贵的品牌资产，并在消费者生态系统中提供了明确的增长机会。此外，数据分析、软件和数字营销技术已成为为我们核心部门的公司创造竞争优势不可或缺的一部分，我们在投资经验中利用了这一趋势。我们相信，我们核心部门中开发、改进或独特利用这些技术的企业将继续革命性地改变消费者与品牌互动的方式，并为增长做好有吸引力的定位。

收购标准

与这一战略相一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购我们认为符合以下某些标准的公司、品牌和/或团队：

这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针，以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的初始业务合并的其他相关考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们的管理团队和顾问建立了广泛的人脉和企业关系网络。我们相信，我们管理团队和赞助商之间的联系和关系网络为我们提供了一个重要的业务合并机会来源。从历史上看，管理团队主要通过个人网络关系采购专有交易，因为管理团队和顾问在全球顶级家族理财室、公司高管和商业、体育和娱乐领域的名人中拥有强大的人脉。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、管理咨询业务、会计师事务所和大型商业企业。

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我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

我们的收购流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与目标管理层成员和其他员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查关于目标及其行业的财务和其他信息。

我们的每一位董事和高级管理人员在我们首次公开募股后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。特别是，由于方正股份是以每股约0.006美元的收购价购买的，我们方正股份的持有者(包括我们的某些间接拥有方正股份的董事和高管)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东的投资因其A类普通股在业务合并后的价值下降而亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们与我们最初业务合并的任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，据此，该等高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任或合约责任的规限下向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们的某些董事和高级管理人员现在是，我们的赞助商、董事和高级管理人员未来可能会与从事类似业务的实体建立联系。我们的每个军官都同意, 根据书面协议，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们不会成为任何其他特殊目的收购公司的高管或董事，拥有根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记的一类证券；然而，只要海莫维奇先生成为另一家特殊目的收购公司的董事的一员，甚至在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，Haimovic先生就拥有根据交易所法案登记的一类证券，只要该实体保持其在欧洲的执行办事处，并且预计不会竞争我们核心部门的业务类型。

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初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产，其公平市值至少等于信托账户资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承销费和信托账户收入的应缴税款)，并且大多数独立董事批准此类初始业务合并。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股本、股票或其他股权证券换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

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我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2021年12月31日，该公司在信托账户之外有801,945美元的现金可用于企业合并。截至2022年4月15日，该公司的信托账户中有150,075,210美元可用于业务合并(假设没有赎回，在支付了5,625,000美元的递延承销费后，以及与我们最初的业务合并相关的费用和开支之前)。因此，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，或用于为收购其他公司或营运资金提供资金。

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我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或吾等出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的，其公平市值至少等于信托账户资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承销费和信托账户收入的应付税款)，并且我们的大多数独立董事批准了此类初始业务合并。我们把这称为80%公平市值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。在符合这一要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东批准：

开曼群岛公司法(修订本)可能会不时修订，开曼群岛法律目前并不要求，我们亦不知道有任何其他适用法律会要求股东批准我们的初始业务合并。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级人员、顾问或其各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会产生以下影响

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影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标报价或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们的任何关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。

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公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。截至2022年4月15日，信托账户中的金额为每股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会，包括(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

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目录表

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在最初预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

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如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年6月25日。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的赞助商、董事和高级管理人员已同意，我们必须在2023年6月25日之前完成初步的业务合并。如果我们在2023年6月25日之前仍未完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(不超过10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的初始股东已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、董事和管理人员已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回其A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

如果我们没有在2023年6月25日之前完成初始业务合并，我们预计将使用信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为801,945美元)来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人付款，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任，在每一种情况下，除可提取以支付税款的利息金额外，执行放弃进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下，由于信托资产的价值减少，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可能可以使用信托账户以外的金额(截至2021年12月31日为801,945美元)来支付任何此类潜在索赔，但这些金额可能会用于上市公司产生的费用或对潜在企业合并候选人的尽职调查费用(包括与我们清算相关的成本和费用，目前估计不超过约10万美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

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目录表

如果吾等提出清盘、破产或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘、破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产内，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘、破产或无力偿债呈请，或非自愿清盘、破产或无力偿债呈请并未被驳回，股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受某些限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在2023年6月25日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们在2023年6月25日之前尚未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有一项条文，该条文规定，倘若吾等寻求修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等的首次业务合并有关的责任，或(若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，吾等将向公众股东提供机会赎回与任何该等修订相关的公众股份。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定：除其他事项外，在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，都将按比例计入他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额，计算日期为我们初始业务合并完成前两个工作日。包括利息(利息应是应缴税款的净额), 或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式向我们提供他们的公开股票(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，计算方式是在我们完成初始业务合并前两个工作日计算，包括利息(利息应扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；

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未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修订此等条文。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等须在正式举行的股东大会上获得股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。有关更多信息，请参阅标题为“管理 - 利益冲突”一节。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。风险因素 - 我们的某些董事和高级管理人员现在以及我们的赞助商、董事和高级管理人员未来可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的商业活动的实体，因此在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

根据一份书面协议，吾等各高级管理人员已同意，在吾等就吾等的初步业务合并订立最终协议之前，不会成为拥有根据交易所法令登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事；然而，前提是海莫维奇先生甚至在吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议之前，即可成为拥有根据交易所法令登记的证券类别的另一间特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，只要该实体维持其在欧洲的执行办事处，且预期该实体不会与吾等的核心行业的业务类别竞争。

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然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，在每种情况下，均不计入可能提取的纳税利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

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有关我们业务的完整风险清单，请参阅我们2021年6月22日的招股说明书中题为“风险因素”的部分。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于松树街80号，Suit3202 New York，New York 10005，电话号码是(212)600-5763。我们的执行办公室是由赞助商的附属公司提供给我们的，我们已同意赞助商的附属公司每月提供总计10,000美元的行政、财务和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“MITAU”、“MITA”和“MITAW”。

持有者

截至2022年3月25日，我们有1名普通股登记持有人，1名单位登记持有人和2名认股权证登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

保荐人于2021年2月17日收购4,312,500股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。在创始人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股份将占我们首次公开募股后流通股的20%。方正股份包括合共562,500股B类普通股，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，以致保荐人将拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开招股股份)。超额配售选择权于2021年8月6日届满时，保荐人没收了562,500股B类普通股。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售3,225,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，总收益为4,837,500美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加至我们首次公开发售的信托账户所得款项净额内。

首次公开招股所得款项的使用

2021年6月25日，我们完成了首次公开发行15,000,000股单位(“单位”，关于包括在出售单位中的A类普通股股份，“公众股”)，每单位10.00美元，产生了150,000,000美元的毛收入。

我们在首次公开募股(IPO)中向承销商授予了45天的选择权，可以额外购买至多2250,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月，承销商的超额配售选择权到期。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格出售3,225,000份私募认股权证，产生的毛收入为4,837,500美元。

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2021年2月17日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此我们获得了40万美元的收益，用于支付与我们首次公开募股相关的费用。期票的未偿还余额187,401美元已于2021年6月25日首次公开募股结束时偿还。在这项安排下，并无额外借款。

交易成本为9,176,463美元，包括3,000,000美元的承销费、5,625,000美元的递延承销费和551,463美元的其他发行成本。承销商向我们赔偿了750,000美元的交易费。此外，2 003 361美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”，项目1A。风险因素“和本报告的其他部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月5日，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并，涉及一项或多项业务，在本季度报告中我们将其称为我们的“初步业务合并”。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证的收益(定义见下文)、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标的拥有人发行的股份、向目标的银行或其他贷款人或目标的拥有人发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为下文所述的首次公开募股做准备以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入，并将确认与认股权证负债公允价值变化相关的其他收入和支出。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为4,386,819美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化收益5,296,250美元和信托账户持有的投资的未实现收益30,739美元，但被533,130美元的运营和组建成本以及407,040美元的已支出发行成本部分抵消。

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流动性与资本资源

于2021年6月25日，我们完成首次公开发售15,000,000个单位(“单位”)，为公司带来150,000,000美元的总收益。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向Coliseum收购保荐人LLC非公开出售3,225,000份认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元(“私募认股权证”)，产生毛收入4,837,500美元。

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为1,259,092美元，这是由于与认股权证负债公允价值变化有关的净收益5,296,250美元和信托账户投资未实现收益30,739美元相关的非现金调整，以及725,962美元的经营资产和负债变化，但被4,386,819美元的净收益和与已支出发售成本有关的净收益的非现金调整部分抵消。

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用于投资活动的现金净额为150,000,000美元，这是首次公开发行和私募出售认股权证的净收益存入信托账户的结果。

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日期间，融资活动提供的现金净额152,061,037美元，包括首次公开募股单位发行的147,750,000美元(扣除支付的承销商折扣)，向我们的保荐人以私募方式发行认股权证的收益4,837,500美元，以及向我们的保荐人发行本票的收益187,401美元，被526,463美元的首次公开募股相关费用和向我们的保荐人偿还未偿还本票余额187,401美元所抵消。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为801,945美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要在首次公开募股后筹集额外资金，以满足在我们最初的业务合并之前运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以首次公开发售和出售认股权证的净收益收购规模超过我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资以完成该等拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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合同义务

注册权

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售，承销商没有行使承销折扣和佣金，承销商于2021年8月6日到期。

承销商获得了每单位0.2美元的现金承销费，或总计300万美元。此外，每单位0.375美元，或总计5,625,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

认股权证负债

本公司根据会计准则编撰(“ASC”)815-40将私募认股权证及可赎回认股权证(“公开认股权证”)计入本公司首次公开发售(统称“认股权证”)发行单位内，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)，在这种情况下，认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债记录。由于权证符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，权证在初始和每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量，公允价值计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

可能赎回的普通股

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的15,000,000股A类普通股均设有赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开发行的股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

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每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法为净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不构成有别于其他股东的分派，因此在计算每股普通股净收入时，A类及B类普通股作为一类股份列账。因此，普通股A类股和B类股计算的每股普通股净收益是相同的。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募发售合共8,225,000股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年2月5日初步采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

这一项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本表格10-K的第16项之后，并通过引用结合于此。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

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信息披露控制和程序的评估

根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在准备2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格时，我们修订了先前关于可赎回普通股会计处理的立场。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司重述了2021年6月25日和2021年6月30日的财务报表，将公司的可赎回普通股重新分类，公司的披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)于2021年12月31日失效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层的结论是，对财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能妥善说明这类工具是“美国证券交易委员会条例”所界定的一个重大弱点。这一重大缺陷导致公司重述了截至2021年6月25日的已审计财务报表和截至2021年6月30日的未经审计财务报表。

财务报告内部控制的变化

除了在最近完成的财政季度实施有关重报2021年6月25日资产负债表和2021年6月30日财务报表的补救活动外，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层加强了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括提供更好的访问会计文献、研究材料和文件的途径，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息。

没有。

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。

不适用。​

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项目10.董事、行政人员和公司治理

截至本报告日期，我们的董事和高级管理人员如下表所示：

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管理团队

高级船员

斯坦因是董事的联席首席执行官，也是SC Holdings的联合创始人和普通合伙人，SC Holdings是一家私募股权和战略咨询公司，拥有建立业务和执行交易的全球经验。他是后期恢复技术公司Hyperice的董事会成员；曾担任SpringHill公司、勒布朗·詹姆斯和马弗里克·卡特的娱乐平台的特别顾问；是第一个大众市场每日体育电子邮件通讯生态系统FrontOffice Sports的董事长；以及董事公司的董事会成员，Transmit Live是一家高增长的直播技术企业。自2018年创立SC Holdings以来，Stein先生已领导对我们核心行业内的10家公司进行了投资。在此之前，斯坦是屡获殊荣的媒体和广告控股公司Cycle Media的创始人兼首席执行官，他在美国和欧洲建立了六个办事处，并将其出售给全球体育经纪公司沃瑟曼。斯坦先生拥有迈阿密大学传播学院的硕士学位和纽约大学的体育管理学士学位。我们相信，由于斯坦先生拥有丰富的运营和投资经验，特别是在我们的核心部门，他完全有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔·海莫维奇是董事的联席首席执行官和普通合伙人，也是家族控股公司伊斯特布里奇集团的首席执行官，后者管理着15亿美元的资产。在Eastbridge，Haimovic先生负责Eastbridge的运营以及对其某些资产的剥离，其中包括：以约3亿美元的价格将Smyk集团剥离给Bridgepoint Partners；将Empik、Empik School和Empik.com(波兰领先的消费媒体零售商)剥离给彭塔投资公司；以及将Optimum分销(向东欧销售服装和消费品的领先分销商)剥离给奥比科集团。2016年，他牵头将华尔街63&67号以约4.35亿美元的价格出售给Rockpoint Group。他领导了20 Exchange Place的再融资，房地美以约2.68亿美元的价格进行了再融资，Brookfield Partners在2017年以约3.75亿美元的价格对松树街70号进行了再融资，高盛在2019年以约3.86亿美元的价格进行了再融资。自2015年出任Eastbridge首席执行官以来，海莫维奇领导了对包括房地产和科技在内的多个行业的20多家公司的投资。海莫维奇是以色列医疗成像公司Realview Image以及管理曼哈顿下城商业改善区(BID)的Downtown Alliance的董事会成员。海莫维奇先生之前是史迈克集团、Empik集团和最佳分销公司的董事会成员。此前，他曾在Alexandria Real Estate Equities工作。海莫维奇拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和哈佛学院的生物学学士学位。我们相信，海莫维奇先生具有丰富的投资和公司融资经验，完全有资格在我们的董事会任职。

我们的首席财务官Jason Beren于2014年加入Eastbridge Group担任集团财务主管，自2015年以来一直担任首席财务官。在东桥，贝伦为Empik Media Fashion、Exchange Place 20号和Pine Street 70号的再融资提供了支持。他曾在多个行业的20多项Eastbridge投资中密切合作，包括多单位零售和科技。在加入伊斯特布里奇之前，贝伦在德意志银行工作了九年，在资本市场和财政部解决方案部门担任董事。在德意志银行，他负责就降低融资策略的市场风险和实施结构性金融解决方案向跨国公司提供建议。贝伦先生拥有哈佛大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

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我们的首席运营官兼总法律顾问安德鲁·菲什科夫于2017年加入伊斯特布里奇集团，担任首席运营官兼总法律顾问。在Eastbridge，菲什科夫负责所有美国和国际法律事务，负责所有收购、融资、合资企业和投资。费什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、FrontOffice Sports和Transmit Live的体育和媒体投资，以及他们对eegee‘s的投资，eegee’s是一家总部位于亚利桑那州的快餐连锁店，拥有20多家门店。在加入Eastbridge之前，菲什科夫曾担任纽约房地产开发商和业主Macklowe Properties和RockRose Development Corp.的总法律顾问，帮助领导融资和合资企业。菲什科夫之前曾在莱瑟姆-沃特金斯律师事务所的金融部门工作。菲什科夫先生拥有哈佛大学法学院的法学博士学位和布朗大学的学士学位。

董事会

我们的董事会主席Romitha Mally拥有超过25年的投资银行和并购经验。在她的职业生涯中，她为全球许多消费和零售业的公共和私人公司提供战略和财务咨询。马利帮助策划了独立品牌和企业集团之间的合并，包括联合利华收购美元剃须刀俱乐部、阳光品牌和The Laundress。马利还帮助蓝水牛等公司上市，她还通过谈判将蓝水牛出售给了通用磨坊，这笔交易在2018年的估值为80亿美元。马利创立了Mally Collective，这是一家专注于消费领域的精品战略咨询公司。她于2019年2月至2021年3月担任瑞银投资银行业务副董事长，2018年4月至2019年1月担任Grehill&Co.，Inc.董事董事总经理兼北美消费者企业咨询主管，2013年8月至2018年3月担任摩根大通董事董事总经理，1995年至2005年担任高盛负责包装食品行业的股票研究分析师。Mally女士拥有伦敦政治经济学院经济学学士学位和芝加哥大学金融MBA学位。我们相信Mally女士具有丰富的投资银行业务和并购经验，完全有资格在我们的董事会任职。

里奇·保罗是Klutch Sports Group的首席执行官兼创始人，Klutch Sports Group是一家强大的体育经纪公司，代表着NBA和NFL的一些最大的运动员。保罗于2012年在他的家乡俄亥俄州克利夫兰创立了Klutch，在那里他打造了一种独特的个人方式，代表了一些顶尖的NBA球星 - ，把运动员放在第一位，并赋予他们在球场内外建立事业和品牌的权力。2019年，Klutch与United Talent Agency合作，这一演变导致了对NFL的扩张。保罗仍然是该领域的领先经纪人，并在2019年被《体育画报》的封面评为《GQ》的“年度权力经纪人”和“国王缔造者”。《综艺》杂志最近将保罗先生列入了《Variety500》最具影响力的商业领袖名单，这些领袖塑造了全球媒体行业。他还被认为推动了所谓的“里奇·保罗规则”的逆转，该规则将禁止没有大学学历的经纪人代表NCAA学生运动员。我们相信保罗先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在我们的核心部门拥有丰富的经验。

吉姆·兰宗是雅虎的首席执行官，他在雅虎管理着一家全球媒体和科技公司，该公司覆盖全球近9亿人，是互联网上第三大资产。他专注于在金融、体育、新闻、娱乐、搜索和通信领域提供值得信赖的产品、内容和技术。雅虎还为企业提供了一个全套平台，以扩大增长，并推动广告、搜索和媒体之间更有意义的联系。兰宗先生在技术和媒体领域拥有20多年的领导和创业经验，推动了增长和创新。兰佐内是Tinder的前首席执行长，Tinder是世界上最受欢迎的结识新朋友的应用。Tinder已被超过4亿人下载，覆盖190个国家和40多种语言。在加入Tinder之前，兰宗先生在CBS互动公司担任了十年的总裁兼首席执行官。CBS互动公司是一家全球十大互联网公司，旗下品牌从CBS All Access到CNET等。他于2011年加入CBS互动公司，当时CBS公司收购了互联网视频搜索和节目指南公司Clicker Media，当时他是Clicker Media的创始人兼首席执行官。在创立Clicker之前，兰宗曾担任Ask.com(前身为Ask Jeeves)的首席执行官，Ask.com是IAC/InterActiveCorp旗下排名前十的消费互联网资产和领先的搜索引擎。兰佐内先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位，以及埃默里大学的法学博士和工商管理硕士学位。

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安德鲁·海耶是一名金融专业人士，拥有40多年在消费者及消费者相关产品和服务行业的投资经验，也是杠杆金融领域的资深银行家，在此期间，他的客户包括许多大型私募股权公司。在这段时间里，他作为董事会成员领导了几家上市公司和私营公司。目前，海耶是投资消费行业的私募股权基金Mistral Equity Partners的首席执行官兼创始人。在创立米斯特拉尔之前，海耶先生是价值13亿美元的私募股权基金Trimaran Capital Partners的创始管理合伙人。海耶曾担任加拿大帝国商业银行全球市场公司(CIBC World Markets Corp.)副董事长和加拿大帝国商业银行基金的联席主管。在加入加拿大帝国商业银行世界市场公司之前，海耶先生是The Argoy Group L.P.的创始人兼董事董事总经理。在加入Argoy之前，海耶先生是德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特公司的董事董事总经理，在此之前，他在希尔森/美国运通公司工作。海耶先生目前是Hayaker Acquisition Corp.III的总裁和董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，寻求收购和运营消费者及与消费者相关的产品和服务行业的业务。海耶目前是Arko Corp.的董事会成员，在完成与Arko的业务合并之前，他曾担任Hayaker Acquisition Corp.II的总裁。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事会任职，之前曾担任Hayaker Acquisition Corp.的总裁，直到完成与OneSpaWorld的业务合并。他还担任Tastemaker Acquisition Corp.的董事会成员，这家空白支票公司于1月12日完成了2.76亿美元的首次公开募股(IPO)。, 2021年，他正在寻找餐饮、酒店及相关技术和服务行业的目标业务，AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2021年3月23日完成了2亿美元的首次公开募股(IPO)，正在寻找美国食品饮料、健康保健、美容、宠物和个人护理行业的目标业务Lovesac Company，Inc.(他在Lovesac Company，Inc.担任董事长)，以及一家私人宠物产品公司的董事会成员，该公司部分由Mistral，Worldwise，Inc.所有。他还担任AF Ventures的投资委员会成员。高增长消费品公司的投资者。海耶先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士和会计学学士学位。我们相信，海耶先生具有丰富的财务、投资和运营经验，完全有资格在我们的董事会任职。

Ezra Kucharz在领先的互联网、体育、媒体和娱乐资产方面拥有20多年的经验。他于2017年10月加入DraftKings担任首席商务官。在这一职位上，库哈尔茨先生负责扩大DraftKings的业务战略、广告销售、国际扩张和数字媒体，进一步巩固公司在体育、技术和媒体交汇点的地位，同时推进其在内容领域的足迹。库哈尔茨先生还负责通过寻找战略风险投资和收购的机会来加强业务和企业发展职能。此外，库哈尔茨先生还是杜克大学体育创业学创新创业计划的教员。在加入DraftKings之前，库哈尔茨先生曾担任CBS本地数字媒体总裁和CBS首席执行官的特别顾问。在担任这一职务期间，库哈尔茨负责CBS电台和电视台的在线和移动业务。在他任职期间，库哈尔茨先生的领导将CBS Local提升为当地广播电视和广播领域的领先数字组织之一。库哈尔茨还曾在NBC环球担任过几个高级职位，创立了最早的在线数字体育媒体公司道达尔体育公司(Total Sports)，并在美国国家航空航天局(NASA)的航天飞机和空间站医疗运营部门工作过，此前他曾在装甲分部担任陆军军官。库哈尔茨先生拥有波士顿大学生物医学工程学士学位、休斯顿大学工程管理硕士学位和杜克大学医学信息学硕士学位。我们相信，库哈尔茨先生在互联网、体育、媒体和娱乐资产方面拥有丰富的经验，完全有资格在我们的董事会任职。

董事及高级职员的人数、任期及委任

我们的董事会由七名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由Jason Stein、Daniel Haimovic和Romitha Mally组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由吉姆·兰宗和里奇·保罗组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Andy Heyer和Ezra Kucharz组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

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目录表

在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有人将没有权利就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们的每一位董事的任期为三年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们有五名“独立董事”，由纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则界定。本公司董事会已认定，根据董事和纳斯达克的适用规则，罗米莎·马利、里奇·保罗、吉姆·兰宗、安德鲁·海耶和埃兹拉·库哈尔茨均为独立纳斯达克公司。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了三个常设委员会 - 一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，公司在首次公开募股(IPO)过程中获准分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Andrew Heyer、Ezra Kucharz和Romitha Mally。安德鲁·海耶将担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定安德鲁·海耶有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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目录表

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是安德鲁·海耶和吉姆·兰宗。吉姆·兰佐内担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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目录表

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是里奇·保罗、吉姆·兰佐内和罗米莎·马利。罗米莎·马利担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何官员担任任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则。道德准则将在我们的网站上提供。我们还将在我们的网站上公布对我们的道德准则的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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目录表

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。风险因素 - 我们的某些董事和高级职员现在以及我们的保荐人、董事和高级职员将来可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属机构，因此, 在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录表

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

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目录表

因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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目录表

因此，若任何上述董事或高级管理人员知悉一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等实体当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则该等董事或高级管理人员将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律下其受托责任的规限。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

董事、高级人员及顾问的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员规定了赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们已经与我们的董事、高级管理人员和顾问达成协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事、高级管理人员和顾问在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的董事、高级管理人员和顾问的义务。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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目录表

第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查所有曾经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

财政年度结束时授予以计划为基础的奖励和杰出股权奖励

我们没有任何股权激励计划来授予奖励。

雇佣协议

我们目前没有与我们的任何董事和高级职员签订任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何计划或安排，在我们的任何执行官员退休或辞职后向他们支付费用。

董事薪酬

我们过去没有为参加董事会会议支付过董事费用。未来，我们可能会采取一项政策，向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们向每个董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年4月15日普通股的实益所有权信息：

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目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

我们普通股的实益所有权基于截至2022年4月15日已发行和已发行的18,750,000股普通股，其中包括15,000,000股A类普通股和3,750,000股B类普通股。

(1)除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为Pine Street 80，Suite 3202，New York，New York 10005。

(2)所示权益仅由B类普通股组成。此类普通股将按一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整

(3)竞技场收购保荐人LLC，也就是我们的保荐人，是本文报告的B类普通股的纪录保持者。我们的高级管理人员和董事是我们赞助商的成员。Jason Stein和Daniel Haimovic中的每一位都可以被视为实益拥有我们的保荐人持有的股份，因为他控制了我们的保荐人。除Jason Stein和Daniel Haimovic外，我们的保荐人中没有任何成员对我们保荐人持有的任何股份行使投票权或处置权。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年2月17日，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了4,312,500股B类普通股(“方正股份”)，约合每股0.006美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份包括合共562,500股B类普通股，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，因此保荐人将拥有本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开招股时并无购买任何公开招股股份)。超额配售选择权于2021年8月6日届满时，保荐人没收了562,500股B类普通股。

在首次公开发售中，共有五名锚定投资者购买了7，44万个单位，发行价为每单位10.00美元；一名锚定投资者购买了2,235,000个单位；三个锚定投资者分别购买了1,485,000个单位；以及一名锚定投资者购买了750,000个单位。除与业务合并有关的任何非公开配售的优先购买权外，主要投资者并未获授予本公司其他公众股东所享有的任何股东权利或其他权利。此外，主要投资者无须(I)持有他们在首次公开招股时购买的任何单位、A类普通股或认股权证，或其后在任何时间内，(Ii)在适用时间投票支持他们可能拥有的任何A类普通股，或(Iii)不行使他们在企业合并时赎回其公众股份的权利。主要投资者对信托账户中持有的与他们在首次公开募股中购买的单位相关的A类普通股的资金将拥有与赋予本公司其他公众股东的权利相同的权利。

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目录表

每名锚定投资者分别与本公司及保荐人订立锚定承诺书，据此，每名锚定投资者于首次公开发售结束时向保荐人购买指定数额的会员权益，惟该锚定投资者须收购承销商在首次公开发售中向其分配的单位的100%。

保荐人将保留对锚定投资者的创始人股票的投票权和处置权，直到初始业务合并完成为止，之后保荐人将向锚定投资者分配此类创始人股票(受适用的锁定限制的约束)。截至签署锚定承诺书时，方正股份的估计公允价值为每股5.38美元(或总计2,994,491美元)，比锚定投资者为此项权益支付的金额高出2,159,708美元。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，直到以下较早的情况发生：(A)我们的初始业务合并完成一年后；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过(I)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整)或(Ii)每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，使吾等所有公众股东均有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募配售

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售3,225,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，所得总收益为4,837,500美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户内首次公开发售所得款项净额。若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

本票关联方

2021年2月17日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司获得了40万美元的收益，用于支付与首次公开募股相关的费用。该期票为无息票据，于2021年6月30日或本公司首次公开发售完成时兑付。期票未付余额187 401美元已于2021年6月25日偿还。在这项安排下，并无额外借款。

行政支持协议

我们签订了一项协议，从2021年6月25日开始，每月向我们赞助商的一家附属公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在完成初步业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

董事独立自主

有关董事独立性的S-K规则第407(A)项所要求的信息，请参阅第10项.董事、高管和公司治理-董事独立性。

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目录表

第三部分

第14项主要会计费用及服务

以下是已支付或将支付的费用的摘要马库姆律师事务所，或Marcum，用于提供服务。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查本报告中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为64,000美元。上述金额包括临时程序、审计费用，以及注册声明和安慰信的同意书。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

自完成首次公开招股后我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许提供的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。审计委员会预先核准了Marcum为2021年提供的上述所有审计服务。

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目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

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所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告F-1页开始的财务报表和附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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目录表

展品索引

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目录表

*现送交存档。

**随函提供。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月15日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

竞技场收购公司。

目录

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F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

竞技场收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Coliseum Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

April 15, 2022

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F-2

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目录表

竞技场收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

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目录表

竞技场收购公司。

营运说明书

自2021年2月5日(开始)2021年12月31日起

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

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目录表

竞技场收购公司。

股东亏损变动表

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

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目录表

竞技场收购公司。

现金流量表

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

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目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-7

目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-8

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目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-9

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目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-10

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目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-11

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目录表

竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-12

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竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-13

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竞技场收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

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F-14

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竞技场收购公司。

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2021年12月31日

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F-15

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竞技场收购公司。

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F-16

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竞技场收购公司。

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2021年12月31日

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F-17

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竞技场收购公司。

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F-18

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竞技场收购公司。

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F-19

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