文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
December 15, 2021
布鲁斯·艾特肯
首席财务官
Gogoro Inc.
C号楼11楼
长安东路2段225号。
台北市松山区105
台湾
Re: Gogoro Inc.
Registration
表格F-4上的声明
Filed November 18,
2021
File No. 333-261181
尊敬的艾特肯先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2021年11月18日提交的F-4表格
封面，第一页
1. Please disclose
在招股说明书首页醒目位置注明你不是台湾人或
Chinese operating
一家开曼群岛控股公司，但有业务
conducted by your
总部设在台湾和中国大陆的子公司，这种结构涉及
unique risks to
投资者。提供对风险的详细讨论的交叉引用
facing the company and
作为这种结构的结果的发行。
2. Provide prominent
披露与以下行为相关的法律和运营风险
current or prospective
在中国的业务。你的披露应该清楚地表明
布鲁斯·艾特肯
名字
Gogoro Inc.姓布鲁斯·艾特肯
科马帕尼15号，
12月NameGogoro
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这些风险可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或您的
普通股或可能显著限制或完全阻碍您的
能够提供或
继续向投资者提供证券，并使这些证券的价值
证券转至
显著下降或变得一文不值。你的披露应该解决
多近？
中国政府的声明和监管行动，例如
与使用有关的
可变利益实体和数据安全或反垄断
关注、已经或可能
影响公司开展业务、接纳外资的能力
投资，或在
美国或其他国家的外汇。您的招股说明书摘要应
地址，但不是
必须限于招股说明书上强调的风险
封面。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和其他
实体在整个文档中提供披露信息，以便
很明显，
投资者披露涉及哪个实体？
子公司或实体是
开展经营活动。避免使用诸如
我们或我们的时间
描述子公司或其他实体的活动或职能。
清楚地披露
投资者购买的实体(包括住所)
他们的利益。
4.提供现金如何通过您的
组织和披露
关于您分配收益或结算金额的意图
在您的
协议。说明是否有任何转让、分红或分配
已经被要求
date.
我有没有评估权。。.？，第XI页
5.请澄清是否有评估权。
摘要，第1页
6.请提供一张组织结构图，概述您的业务后
合并企业
结构和说明各种实体之间的关系
在整个
注册声明。
7.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和拥有
目前或未来在中国的业务向投资者提出了要求。在……里面
具体来说，请描述
存在重大的监管、流动性和执法风险
交叉引用更多
在招股说明书中详细讨论了这些风险。例如,
具体讨论风险
产生于中国的法律制度，包括风险和
不确定的是
法律的执行和中国的规章制度可以改变
少则快，快则少
提前通知；以及中国政府可能干预的风险
或影响您的
在任何时间运营，或可能对产品施加更多控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，这可能导致
在重大变化中
在您的业务和/或您的普通股价值。
承认存在以下风险
中国政府采取的任何加强监督和监督的行动
对产品的控制
在海外和/或以中国为基础的外国投资
发行人可以
显著限制或完全阻碍您提供或
继续提供有价证券
布鲁斯·艾特肯
名字
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并使此类证券的价值显著增加
要么拒绝，要么一文不值。
8.披露您或您的子公司需要获得的每项权限
从中文获取
主管当局经营和向外国投资者发行这些证券
投资者。请注明你或
您的子公司或VIE受权限要求的保护
来自中国
证监会、网信办
中国
(CAC)或任何其他需要批准您或您的
子公司运营，
并肯定地说明你是否已收到所有必需的
权限以及是否
所有权限都已被拒绝。
9.请披露您是否需要获得任何批准才能
向以下对象提供证券
外国投资者，您是否获得了这样的批准和
给你带来的后果
和你的投资者，如果你没有收到或维持批准，
不经意间得出结论
不需要此类批准，或适用的法律、法规、
或解释
更改后，您需要在将来获得批准。
10.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算根据以下条款分配收益或清偿欠款
您的运营
结构。通过以下方式量化任何现金流和其他资产的转移
已发生的类型
控股公司与其附属公司之间的关系，以及
调职。量化任何
子公司对所持股份作出的股息或分配
公司和哪个公司
实体进行了这种转移，及其税收后果。类似
量化股息或
对美国投资者的分配、来源和他们的税收
后果。描述任何
对外汇的限制和你转账现金的能力
实体之间，横跨
边界，以及美国投资者。描述任何限制和
对您的能力的限制
将您的业务(包括子公司)的收益分配给
母公司
和美国投资者以及清偿欠款的能力。
11.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
Poema Global董事和高级管理人员在业务合并中的利益，
第8页
12.根据“POEMA Global董事及高级职员在
业务组合“
请披露(I)赞助商及其附属公司的总潜力
拥有权权益
合并后的公司，承担所有证券的行使和转换，
包括任何
赞助商及其附属公司将在管道中获得的股份
交易，(Ii)全部
保荐人将拥有业务后合并和
(三)重大条款
保荐人的增值股。
13.请量化总金额，并描述其性质
赞助商是什么
及其附属公司面临的风险取决于完成一项
业务合并。
包括所持证券的现值、发放的贷款、费用
到期和自掏腰包
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发起人及其关联公司正在等待的费用
报销。提供
公司高级管理人员和董事的类似披露，如果
材料。
14.请澄清赞助商及其附属公司是否可以获得积极的
其投资回报率
投资，即使其他SPAC股东经历负利率
在中国的回归
企业合并后的公司。
15.请强调赞助商将受益于
完成一项业务
合并，并可能受到激励以完成对
不太有利的目标
公司或以对股东不太有利的条款
清算。
预期会计处理，第9页
16.你的预计财务报表的列报方式似乎是假设
这项合并是
计入储备资本化。如果您已经得出了
合并应该是
被计入反向资本化，请明确披露
事实，并为我们提供
并详细分析关于确定
会计收购人。
Gogoro综合财务信息摘要，第12页
17.第12页资产负债表部分的当前格式
似乎表明
总资产包括在计算总负债和
股东权益。请
修改。同样的评论也适用于你在第13页的披露。
摘要未经审计的备考简明合并财务信息和
比较性
每股数据，第14页
18.请修改，以提供历史和形式上的财务
提供给
截至2020年12月31日的年度。
19.请按要求提供形式上相当于每股的披露
借表格第I.A部
F-4。作为披露的一部分，请明确披露兑换率
你曾经计算过
等值的每股形式数据。
20.请扩大您的披露范围，突出显示分子和
分母用来
确定您对每股历史账面价值的计算并
组合备考
两种赎回方案的每股账面价值。还可以解释如何
你决定了
将可能被赎回的股份包括在您的
计算是恰当的。
21.请在脚注中量化任何具有潜在稀释作用的股票
被排除在
每股历史和预计净亏损的计算
风险因素，第17页
22.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
你的业务和/或你的普通股价值的变化。
此外，鉴于最近
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中国政府的声明表明有意施加
更多的监督和
对在海外和/或外国进行的发行的控制
在华投资--
基于发行人的，承认任何此类行动都可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
23.鉴于最近发生的事件表明政府加强了监督
国家网信办
中国担心数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的信息披露，以解释此疏忽如何影响
您的业务和您的
产品，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
24.我们从审计意见中注意到，贵公司有一家台湾审计师
那是注册的
与PCAOB合作，目前正在接受PCAOB检查。请
披露任何
如果稍后确定，将给公司和投资者带来重大风险
PCAOB是
无法完全检查或调查您的审计师，因为
职位由一名
外国司法管辖区的权威。例如，披露风险
缺乏检查
可能会导致您的证券交易被禁止
持有外国股份
《公司责任法案》，因此交易所可以决定
将您的公司摘牌
证券。
25.请扩大您的风险因素披露，以讨论美联航
州参议院通过
《加速追究外国公司责任法案》，如果
制定，将会
将不检查年限从三年减少到两年，
从而减少了
在您的证券可能被禁止交易或
被摘牌。
Gogoro将是一家新兴的成长型公司，并可能利用某些
减缩
报告要求。第17页
26.请添加与反收购条款相关的风险因素
如第218页所述，
确定每一项物资供应。
Gogoro将是一家新兴的成长型公司，并可能利用某些
减缩
报告要求，第55页
27.请清楚说明您是否已选择利用
延长过渡期
《就业法案》规定的遵守新规定或修订规定的期限
会计准则。如果
您已选择加入延长过渡期，请
扩大你的风险因素
披露您的财务报表可能无法与
这些公司
遵守上市公司的生效日期。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司，第56页
28.请修改以清楚地突出显示每个母国的做法
你打算跟随
以及它们与您所在的交易所的标准有何不同
计划列出您的
证券。
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企业合并背景，第85页
29.我们注意到Poema Global的组织文件放弃了公司
机遇
教条。请解决这一潜在的利益冲突，并
它是否影响了
搜索收购目标。
POEMA Global的董事会理由...，第93页
30.请展开以更详细地讨论“财务和
Gogoro的估值分析
以及本项目第八个项目符号中提到的企业合并
一节。也请给我
扩大第95页的披露内容，以提供更多关于
引用的分析
关于相对于可比公司的估值。包括
在您的修订中，
这些公司的名称，它们是如何被选中的，它们各自
估值和方式
这些估值已经确定。
某些未经审计的预计财务信息，第98页
31.请将您的信息披露修改为定性和定量
讨论
所有这些预测背后的重大假设。例如,
请量化一下
Gogoro预计支出的假设，增加
订阅
以及硬件收入和按地理位置划分的收入，并解释这些
假设
产生了表中所列的数额，特别是在
Gogoro的结果
在本注册声明中列出的期间内的运营。
32.我们注意到贵方的声明，即“……他们中没有人打算或承诺
任何义务
更新或以其他方式修订预测以反映情况
在该日期之后存在
当作出或反映事件中未来事件的发生时
任何或所有的
这些预测背后的假设被证明是错误的。
请修改以澄清，
如果属实，您将在法律要求的情况下更新或修改。
与业务合并和相关业务有关的某些活动
交易，
第100页
33.请修改披露，以量化应支付给
每个承销商
取决于业务合并的完成情况。还有
披露应支付的费用
与管道交易有关。
Gogoro的商业，第123页
34.请为Gogoro提供的声明提供支持
超高效马达。
同时也要阐明你所说的“超高效”是什么意思。目前还不清楚是为了什么
您使用的电机类型
在比较你们的产品。
全球制造，第139页
35岁。请修改以澄清您与富士康的关系性质
以及OEM的
下一段中引用的。从你目前披露的信息
关于
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“伙伴关系”和“伙伴关系”分别是什么还不清楚
权利和义务
或者双方之间的关系是否由书面协议管辖。
请同时提交文件
材料协议作为证物。
Gogoro管理层对财务状况和财务状况的讨论分析
结果：
运营
流动性和资本资源，第162页
36.请量化并更充分地披露和讨论您的简短和
长期流动性
要求和优先级，包括您的
基于以下内容的优先级
合并后可用现金数额变化的影响
公司由于
股东的现金赎回金额。
37.你在第46页披露你是一家控股公司，你依赖于
在你的
子公司购买现金以满足您的流动性要求，
包括未来股息
付款(如果有的话)。您还表示，您的能力
附属公司须付款
对你来说可能是有限的。请告诉我们你给了我们什么代价
对父母的需求
只有根据第#条第5-04条和第12-04条编制的财务报表
第S-X条。
现金流摘要
经营活动的现金流，第163页
38.请提供对现金流变化的更有力的分析
生成自(使用
In)经营活动。你的分析应该量化所有的因素
引用并解决了
这些因素背后的物质驱动因素。请注意，仅仅是
引用中的变化
周转资金项目和#年报表中确定的其他项目
现金流可能不会
提供充分的基础，以了解现金运营的方式和原因
在比较之间
周期发生了变化。请参阅美国证券交易委员会33-8350版本的IV.B节
未经审计的备考简明合并财务信息
未经审计的备考简明合并资产负债表，第174页
39.请修订并披露形式上已发行的普通股和
在脸上很突出
预计的资产负债表。
40.请核对Gogoro股东在#年持有的股份数量
表格中的
在第179页披露与第(F)页注(F)所披露的款额
182.
41.请告诉我们你的考虑是不是包括
中国的管道融资
形式资产负债表。
未经审计的备考简明综合全面收益表，第页
176
42.似乎没有相应的调整脚注
注(2)。请
revise.
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43.请核对Gogoro的加权平均流通股
在页面上披露
176及177至第184页附注5所披露的数额。
注1-企业合并说明，第178页
44.请修改你们179页上的讨论，以澄清两者
方案还假定
结算Gogoro于以下日期发行的所有可赎回优先股
关门了。
附注4-调整未经审计的备考简明合并财务
信息,
第182页
45.请参阅第183和184页的附注(G)、(M)和附注(Ff)。请
地址：
以下是：
披露与以下项目相关的具体条款和条件
可发行的溢价股票
给符合条件的员工权益持有人；
披露反映与以下项目相关的股份费用的基础
溢价股份
可归因于员工权益持有人的现金增加
形式上的
资产负债表；
更全面地披露所有溢价股份的会计信息，
包括可发行给
员工和非员工股权持有人，包括您如何
估计了交易会
套现股份的价值；
披露任何额外的未确认赔偿的金额
相关费用
至溢价股份及支出将于
被记录下来；以及
提供可量化潜力的敏感度分析
影响到，改变了
后合并公司的每股市场价格可能
在
股份估计公允价值及备考财务
发言。
46.请参阅第183页上的注释(L)。目前尚不清楚上市费用的原因
这增加了
累计亏损也计入了资本盈余。请
建议。
47.请参阅第183页的注释(N)和(AA)。我们还不清楚是什么
这一调整涉及到
在备案文件中披露和讨论这笔交易的地点。
请更充分地了解
披露并讨论事先授予的限制性股票的条款
到闭幕式
则该履行条件被视为满足
关门了。
注6-备考股份及每股盈利资料，第184页
48.请修改以量化所有可能稀释的股票，包括
未完成的选项，
不包括在以下计算范围内的权证和溢价股份
历史的和专业的
形成每股净亏损。
《行政服务协议》，第201页
49.考虑到你披露的费用是每月10,000美元，而
协议开始于
2021年1月，请澄清截至2021年6月30日发生的费用
(即六个月
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后来)超过68万美元。
税收，第202页
50美元。我们注意到披露，有重大的事实和法律上的
关于以下方面的不确定因素
企业合并是否符合重组的条件
在…的意义内
守则第368(A)条。律师可在符合以下条件下提供意见
不确定性，比如
作为“应该”或“更有可能”的意见，前提是
解释了为什么它不能
给出“意愿”的意见，不确定性的程度和任何相关的风险
致投资者。另外，如果
律师提供简短的意见，招股说明书必须
确定律师和两者
该披露和意见必须说明该披露
代表律师的意见。
Gogoro的股本和章程说明，第212页
51.请描述公开认股权证的重要条款和
突出实质性风险
向公共权证持有人，包括因分歧而产生的权证持有人
在私人和
公共搜查证。请澄清最近的普通股交易是否
价格超过了
这一门槛将允许该公司赎回公有权证。
清楚地解释一下
您将采取的通知所有股东的步骤，包括
受益所有人，
关于认股权证何时有资格赎回。
论坛选择条款，第229页
52.请添加与此独家论坛条款相关的风险因素
和一个单独的风险因素
与附件4.7的第9.3节相关。请修改您的披露内容
描述以下风险：
投资者从每一项拨备中增加成本，带来
并声称这些
条款可能会阻止索赔或限制投资者的能力
向司法机关提出索赔
他们认为有利的论坛。还请描述是否有
不确定是否会有
法院将执行这一条款，并披露投资者不能
放弃合规
与联邦证券法和规章制度
在那下面。最后，有了
关于附件4.7，请确保您的披露说明
规定适用于
根据证券法和交易法的债权。
Gogoro Inc.及其子公司
合并资产负债表，F-41页
53.请从2021年6月30日余额中删除2020年6月30日列
床单。
注19-股权，F-59页
54.我们从你在第183页上的披露中注意到，你已经同意
受限制的股票
2021年9月。请向我们提供并披露所有
股权奖励
2021年迄今授予的，包括下属的公允价值
普通股过去用来
珍视这样的奖励。还请扩展您的关键会计政策
充分讨论
披露你的估值假设和方法。
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注31--报告期之后的重大事件，第F-69页
55.请修改披露财务报表的日期
获授权发出
是谁给了这个授权。请参阅《国际会计准则》第10条第17段。
相同的评论
也适用于F-39页的附注31。
POEMA全球控股公司
简明资产负债表，F-85页
56.我们注意到，从2021年9月30日提交的10-Q Poema Global
2021年11月17日，
您修订了以前在
2021年9月30日10-Q
纠正与部分普通股标的有关的错误
可能的救赎
这之前被归类为永久股权。请告诉我
问我们你是如何考虑的
讨论F-4表格中的错误。为我们提供您的全部
重要性分析和
告诉我们您考虑修改您的3月31日、2021年和6月
30, 2021 10-Q as
并提交了关于不依赖以前的4.02 8-K项
发行的财务报告
发言。此外，请告诉我们您对此事的考虑。
你对我的评价
截至2021年3月31日、2021年6月30日的披露控制和程序
和9月30日，
2021.
注9-后续事件，F-100页
57.我们注意到，您从资产负债表中评估了后续事件
日期通过
发布财务报表的日期。请同时修改为
披露实际日期
通过它对后续事件进行评估。请参阅ASC
855-10-50-1.
陈列品
58.我们注意到您2019年定期贷款和2021年1月与兆丰签订的贷款协议
银行。请
将这些协议作为登记声明的证物存档，或
告诉我们你为什么相信
您不需要这样做。请同时将您的
2021年股权激励
Plan.
59.请将您的材料租赁协议作为证据提交给您的
注册声明，如果
适用，或告诉我们为什么您认为您不需要这样做。
一般信息
60.我们注意到，某些股东同意放弃赎回。
权利。请描述一下
为交换本协议而提供的任何对价。
61.披露以下公司向非关联投资者提出的重大风险
参加了
公司通过合并上市，而不是通过包销发行。
这些风险可能
包括承销商没有进行尽职调查，
将会受到
对任何重大错误陈述或遗漏的责任
注册声明。
62.修改您的信息披露，以显示赎回的潜在影响
每股
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第11页
非赎回股东所持股份的价值，包括
灵敏性
分析显示了一系列赎回方案，包括最低
最大值和
临时赎回水平。
63.请修改以披露所有可能的稀释来源和程度
股东们
选择不赎回其股票的人可能会经历与
这个
业务合并。披露每个项目的影响
重要的来源
稀释，包括创始人持有的可转换股权的数量
证券，包括
由赎回股东保留的认股权证，每份最低
最大值和
在您的敏感度分析中详细说明了临时赎回级别，
包括任何所需的
假设。
64.请根据最近的交易修正以量化认股权证的价值
价格，那可能是
通过赎回股东按最低、最高和
您的敏感度分析中的临时赎回级别，并确定
产生的材料
风险。
65.看起来承销费保持不变，而不是
根据以下条件进行调整
赎回。修改您的披露，以显示有效的承保
按以下方式收费
按最低、最高及中期计算的股份百分率
赎回
在你的敏感度分析中。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以通过202-551-5004或Kevin Stertzel联系
202-551-3723 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系埃文·尤因(202-551-5920)或杰弗里·克鲁泽克(202-551-3641)
其他
问题。
Sincerely,
名字姓氏布鲁斯·艾特肯
Division of
公司财务
Comapany NameGogoro公司
Office of
制造业
2021年12月15日第11页
抄送：马克·鲍德勒
名字姓氏