附件10.7
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议“日期为2019年2月27日，由特拉华州的Xcel Brands，Inc.(The公司“)和Seth Burroughs(”执行人员”), each a “聚会“和统称为”派对。本协议取代由本公司和高管之间修订的、日期为2014年10月1日的某些雇佣协议(之前 协议“)。除非另有说明，此处使用的大写术语在本协议的第2.1节中定义。
鉴于，本公司已决定与行政人员订立雇佣协议符合本公司及其股东的最佳利益，而行政人员愿意担任本公司的雇员。
因此，考虑到本协议所述的相互契诺和协议，现由执行人员和公司之间达成如下协议：
现金红利应在第(I)90日中较早的日期支付给高管这是与现金红利有关的财政年度结束后的第一个工作日，以及(Ii)公司向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告之日后的第一个工作日。尽管如上所述，所有现金奖金的支付应在允许此类支付符合守则第409A节要求的日期进行。如果高管的受雇时间少于一整年，或在尚未支付现金奖金的日历年度结束前停职，则高管有资格按比例获得现金奖金。
目标价格 | 归属的期权股数 |
$3.00 | 105,263 |
$5.00 | 89,474 |
$7.00 | 73,684 |
$9.00 | 57,895 |
$11.00 | 42,105 |
“调整后的EBITDA指在任何期间内，本公司及其附属公司按综合基础(无重复)计算的数额，该数额等于(A)综合净收入(按照美利坚合众国不时生效的公认会计原则厘定)(合并净收入“)就该期间而言，减去(B)在计算综合净收入的范围内，(1)该期间的所得税抵免和(2)该期间的非常项目或非经常性项目的收益(包括但不限于与采购会计有关的非现金项目)的总和，加上(C)在计算该综合净收入时扣除的下列各项的总和：(1)该期间的利息支出和其他财务成本(不论现金或非现金)；(2)该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金；(Iii)该期间的折旧及摊销开支金额；(Iv)该期间任何后续资产、品牌、股票收购或合资企业或类似交易所产生的交易费、成本及开支；(V)该期间的所有其他非常或非经常性非现金费用(包括但不限于与采购会计有关的非现金项目及与盈利有关的非现金项目)及(Vi)该期间的非现金股票或股权补偿。
“业务“是指在全球范围内收购和授权消费品牌的业务。
“缘由“就行政人员而言，指发生下列一项或多项情况：(I)涉及道德败坏、挪用公司财产、挪用公司资金或违反与公司有关的证券法的重罪定罪；(Ii)行政人员故意并持续不真诚地尝试实质履行本协议项下的义务(但因行政人员因残疾而丧失工作能力而导致的任何此类失职除外)；(Iii)在酒精或非法药物的影响下工作，或在工作场所使用非法药物(无论是否在工作场所)，或(Iv)故意违反本协议第1.6、1.7、1.8或1.9条。尽管有上述规定，本公司以上述第(I)款以外的理由作出的终止将不会生效，直至及除非行政总裁在接获有关通知后30天内未能纠正该等指称的行为或情况，并令行政总裁在行使其合理判断时感到满意(或如在该30天期间内行政总裁开始并着手采取一切合理行动以进行补救)，则除非行政总裁在必要的合理额外期间(不超过60天)内开始并着手采取一切合理行动以进行补救。
“代码“指”1986年国税法“及其下的”财政部条例“，每一部均经不时修订。
“残疾“应具有本公司为自身和/或其员工的利益而获得的一份或多份长期伤残保险保单(如有)中规定的含义。如果没有“的定义”残疾“根据任何该等政策或任何该等政策(如有)，行政人员应被视为因精神或身体受损或残疾而致残，尽管本公司及其附属公司作出合理安排，在紧接致残前至少连续120天或在任何12个月期间内至少有180天非连续履行其在本公司或其附属公司的惯常或其他类似职责。
“生效日期“指2019年1月1日。
“财政年度“指本公司及其附属公司的会计年度。
“公认会计原则”-指符合公认会计原则并与公司的收入确认政策相一致。
“充分的理由“指未经行政人员书面同意，发生下列一项或多项事件：(I)公司降低行政人员的基本工资、目标或最高现金奖金金额；(Ii)公司要求行政人员将其主要工作地点迁至距公司纽约地区办事处50英里以上的地点，或公司未经行政人员同意将其总部地点变更至距离该地点50英里以上的地点；(Iii)本公司大幅减少行政人员的责任或解除行政人员的业务发展及财务部执行副总裁的职务，但终止其职务的情况除外
(4)公司未能或不合理地延迟向高管提供本协议所规定的任何付款或福利，或(5)公司以其他方式严重违反本协议的条款；除非(A)行政人员在知悉任何该等事件发生后30天内，已向本公司发出书面通知，表示行政人员有意辞职，而该等通知须合理详细地描述构成行政人员有充分理由辞职的依据的事件或事件；及(B)该等事件或事件如属可予补救的违规行为，则不会被补救或未能以其他方式解决至行政人员合理满意的程度，而每种情况均须于本公司收到该通知后30天内发出。在这种情况下，高管的辞职将于31日生效ST本公司收到上述通知的次日。
“网络 销售额“指公司直接(包括以其品牌和自有品牌)向其客户进行的产品批发和零售，包括通过直接回应电视(即QVC，Inc.和Home Shopping Network)，减去任何退货、交易折扣和退款。
“竞业禁止期“指雇佣期间及其后的12个月。
“非邀请期“指雇佣期间及其后的12个月。
“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或美利坚合众国任何其他国家、任何州或其其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。
“限制区“指(I)美国及其领土和财产，以及(Ii)公司在终止日期从事业务的任何外国国家/地区。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙、协会或商业实体(I)如一间公司、有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股份的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)直接或间接拥有或控制，大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权或损益，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事、普通合伙人或经理或管理成员，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。为此目的，应提及任何人的子公司
只有在该人士拥有一间或多间附属公司的情况下才生效，除非另有说明，否则附属公司一词指的是本公司的附属公司。
“目标价格“指公司普通股连续十(10)个交易日的平均收盘价。
“终止日期“系指行政人员终止受雇于本公司的生效日期。
致公司：
| Xcel Brands公司 |
| 百老汇大街1333号，10号这是地板 |
| 纽约，纽约10018 |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
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|
| 空白罗马有限责任公司 |
| 克莱斯勒大厦 |
| 列克星敦大道405号 |
| New York, NY 10174-0208 |
| 发信人：罗伯特·米特曼，《时尚先生》 |
| Facsimile: (212) 885-5557 |
| 致行政人员： |
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| 塞思·巴罗斯 |
| C/o Xcel Brands，Inc. |
| 百老汇大街1333号，10号这是地板 |
| 纽约，纽约10018 |
或接收方通过事先书面通知发送方所指明的其他地址或其他人的注意。本协议项下的任何通知在如此交付或发送时将被视为已发出。
[页末]
[签名页面如下]
特此证明，双方已于上文所述日期签署了本雇佣协议。
| Xcel Brands，Inc. | ||
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| 由以下人员提供： | /s/Robert W.D‘Loren | |
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| 姓名： | 罗伯特·W·德洛伦 |
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| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
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| /s/Seth Burroughs | ||
| 塞思·巴罗斯 | ||
附件A
发还的形式
考虑到特拉华州的Xcel Brands，Inc.(及其子公司)的业绩，我，Seth Burroughs，代表我本人和我的继承人、继承人和受让人，公司“)，其根据截至2019年2月27日的《雇佣协议》所承担的重大义务(”协议)，特此免除并永久解除自本协议之日起的本公司、其关联公司、每个上述人士各自的继任者和受让人以及上述每个人各自的现任和前任董事、高级管理人员、合伙人、股东、成员、经理、代理人、代表、雇员(以及每个此等人士各自的继任者和受让人)(统称为被释放的当事人“)在下文规定的范围内。
| 1. | 本人明白，根据本协议第1.4(B)条向本人支付或授予的任何款项或福利，在一定程度上代表签署本一般授权书的代价，并不是本人已有权享有的薪金、工资或福利。本人理解并同意，本人不会收到本协议第1.4(B)节规定的付款和福利，除非本人签署本《通用发布》，并且不在此后允许的时间内撤销本《通用发布》或违反本《通用发布》。 |
| 2. | 本人在知情的情况下自愿解除并永远解除公司和其他被免除的当事人的任何和所有索赔、争议、诉讼、诉讼原因、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用和律师费的索赔或任何性质的法律和衡平法上的责任，无论过去和现在(截至本总公布之日)，无论是根据美国或其他司法管辖区的法律，也无论是否已知，我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人因我受雇于公司或与公司分居而产生或可能具有或可能拥有的任何指控、索赔或违法行为(包括但不限于根据1964年修订的《1964年民权法案》第七章；1991年民权法案；1967年就业年龄歧视法案，经修订(包括老年工人福利保护法)；1963年同工同酬法案，经修订；1990年美国残疾人法案；1993年家庭和医疗休假法；1866年民权法案，经修订；工人调整再培训和通知法；1974年雇员退休收入保障法；任何适用的行政命令方案；公平劳动标准法；1970年《职业安全和健康法》，根据1988年《工人调整和再培训通知法》修订，根据1993年《家庭和医疗假法》修订，根据1970年《公平信用报告法》修订，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》修订，根据1870年《民权法》修订，《美国法典》第42编，1981年版，根据1871年《民权法》修订，根据1990年《美国残疾人法》修订，经修订, 根据2008年《美国残疾人法》修正案，根据1973年《康复法案》修订，根据1986年《移民改革和控制法》修订，根据1974年《越南时代退伍军人重新调整援助法案》修订，根据1994年《统一服务就业和再就业权利法》修订，根据1985年《综合总括预算调节法》修订。眼镜蛇“)，以及根据《纽约州人权法》、《纽约市人权法》和《纽约劳动法》提出的任何和所有索赔，以及 |
| 根据任何其他联邦、州或地方劳动法、民权法、公平就业行为法、人权法、家庭和医疗休假法、职业安全和健康法、举报人保护法和同工同酬法提出的任何和所有索赔；或对诽谤、侵犯隐私、故意或疏忽造成精神痛苦、故意或疏忽的虚假陈述、欺诈、主要事实侵权或其他侵权行为的任何和所有索赔；或基于公司任何员工福利计划或计划的设计或管理，或根据任何公司政策、做法或程序或员工福利计划产生的任何和所有索赔；对工资、佣金奖金、假期工资或其他带薪假期、员工福利、基于股权的补偿或任何种类或性质的其他补偿或付款的任何和所有索赔；或根据任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例；或根据任何公共政策、合同或侵权行为或普通法；或对不当解聘、违约或造成精神痛苦的任何索赔；或对费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费)(以上所有事项统称为索赔“)；然而，本一般新闻稿所载内容不得适用于或免除本公司以下各项：(I)本协议所载本公司在本协议日期后须履行的任何义务；或(Ii)根据本公司任何雇员福利计划、计划或政策而获得的任何既得或应计利益。 |
| 3. | 本人声明，本人并未就上述第2段所述的任何权利、申索、要求、诉因或其他事项作出任何转让或转让。 |
| 4. | 本人同意，本新闻稿并不放弃或免除本人在签署本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法》所享有的任何权利或主张。本人承认并同意，根据本协议的条款，本人在公司的离职不应作为任何索赔或诉讼的依据(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔)。 |
| 5. | 在签署本通则时，我承认并打算将其作为上述每一项或隐含的权利要求的障碍。本人明确同意，本通用免责声明应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州法规明确限制了未知、意外和意外索赔的有效性)，以及与上述任何其他索赔或默示索赔相关的条款和规定，具有充分的效力和效力。我承认并同意，这一豁免是本综合新闻稿的基本和实质性条款，如果没有该豁免，公司不会同意协议的条款。我承诺，我不会直接或间接地以肯定的方式或以交叉投诉、赔偿索赔、抗辩或反索赔的方式或以任何其他方式或根本不就本一般豁免范围内的任何索赔直接或间接地开始、维持、起诉或起诉任何获释人员。我还同意，如果我向公司提出索赔要求，或如果我应寻求在政府机构代表我提出的任何索赔中向公司追偿，本一般豁免将作为对此类索赔的完整辩护。我还同意，我不知道有任何悬而未决的指控或投诉，如第2段中所述类型的执行本一般豁免。 |
| 6. | 我同意，在任何时候，本公司、任何被豁免方或我本人都不应认为或解释为承认任何不当或非法的行为，也不应将本全面免除或提供本全面免除的代价视为或解释为承认任何不当或非法行为。 |
| 7. | 我同意本新闻稿是保密的，并同意不披露任何关于 |
| 除向我的直系亲属和我就本新闻稿的含义或效果咨询过的任何税务、法律或其他法律顾问或法律要求外，我将指示上述每个人不要向任何人披露本新闻稿的条款。 |
| 8. | 本新闻稿中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师)对证券交易委员会、金融行业监管机构或任何其他自律组织或政府实体就本新闻稿或其基本事实和情况提出的任何询问。 |
| 9. | 在不限制本协议任何条款的情况下，我在此明确重申我在第1.5、1.6、1.7、1.8、1.9、1.10和3.1条下的义务。 |
| 10. | 只要有可能，本通用免责声明的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本通用免责声明中的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本通用免责声明应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。 |
“附属公司“就任何人而言，指任何控制、受该人控制或与该人或其关联公司共同控制的人。
“人“是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、投资基金、其他商业实体和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙、协会或商业实体(I)如一间公司、有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股份的总投票权中的过半数当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)直接或间接拥有或控制，大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人如果被分配到有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理董事或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。
通过签署本新闻稿，我声明并同意：
| a. | 我已经仔细读过了； |
| b. | 我理解它的所有条款，并知道我将放弃重要的权利，包括但不限于，根据1967年《就业年龄歧视法》(经修订)、1964年《公民权利法》(经修订)第七章；1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》；以及1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)下的权利； |
| c. | 我自愿同意其中的一切； |
| d. | 我被建议在签署协议之前咨询律师(通过协议和本新闻稿)，我已经这样做了，或者在仔细阅读和考虑后，我选择不是自愿这样做的； |
| e. | 自我于_ |
| f. | 本协议自_ |
| g. | 本人理解，在本协议签署后，我有七天的时间来撤销该协议，并且在协议签署后的第八天之前，该协议将不会生效或强制执行； |
| h. | 本人承认，本人于签署本协议后超过七天的任何时间，接受雇佣协议第__节所述由公司支付的任何款项，将构成ME承认我在七天的撤销期限内没有撤销本协议；并将进一步构成ME承认本协议已生效并可强制执行。 |
| i. | 我已在知情和自愿的情况下签署了这份一般免责声明，并听取了任何聘请的律师的建议，以便就IT问题向我提供建议；以及 |
| j. | 我同意，除非由公司授权代表和ME签署的书面文件，否则不得修改、放弃、更改或修改本一般新闻稿的条款。 |
DATE: ___________ __, ______ | ___________________ |
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| 塞思·巴罗斯 |
已确认并同意，截至上文首次写明的日期：
Xcel Brands，Inc. | |||
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由以下人员提供： |
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| 姓名： | 罗伯特·W·德洛伦 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |