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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-37527

Xcel Brands，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(347) 727-2474

(发行人电话号码，含区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是     ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是     ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是     ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是     ☒ No ☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的第229.405节)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为#美元。32,782,040以该普通股在2021年6月30日的收盘价计算。

截至2022年3月30日，发行人已发行和已发行的普通股数量为19,571,119股份。

通过引用合并的文档：无

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第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“将”、“指导”、“自信”或“意志”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的预期收入、支出、盈利能力、战略计划和资本需求的陈述。这些陈述是基于我们在本报告发布之日获得的信息以及我们目前的预期、估计和预测，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括但不限于“风险因素”项下或本年度报告其他部分概述的风险，以及自然灾害、大流行疾病和其他意外事件对我们、我们的被许可人和客户的不利影响，这些可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平, 公司的业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

《艾萨克·米兹拉希纽约》^®《艾萨克·米兹拉希》^®，《IsaacMizrahiLIVE》^®《艾萨克·米兹拉希·牛仔裤》^™《艾萨克·米兹拉希手艺》 ^™，《朱迪思·里普卡有限公司》^™，洛里·戈尔茨坦的《徽标》^™《朱迪思·里普卡收藏集》^™《朱迪思·里普卡遗产》^™《朱迪思·里普卡》^®《朱迪思·里普卡·斯特林》^™《Halston》、《Halston Heritage》、《H by Halston》^®，“”H·霍斯顿^™《罗伊·弗洛威克》，《C.Wonder》^™、“及”C.Wonder Limited^™“本年度报告中出现的本公司的品牌和所有相关标志以及其他商标或服务标志是公司的财产。其他实体(例如QVC、HSN等)的品牌和所有相关标志以及其他商标或服务标志是这些实体的财产。

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项目1.业务

概述

Xcel Brands，Inc.(“公司”、“Xcel”或“We”)是一家媒体和消费产品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购动态消费生活方式品牌。

Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。Xcel拥有Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi Brand”)、Lori Goldstein品牌的标识(“Lori Goldstein Brand”的标识)、Halston品牌(“Halston Brand”)、Judith Ripka品牌(“Ripka Brand”)、C Wonder品牌(“C Wonder Brand”)和Longabger品牌(“Longabger Brand”)，开创了真正的全渠道销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品，成为其无处不在的客户。该公司的品牌仅通过互动电视和数字渠道的现场直播就创造了超过30亿美元的零售额。

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我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费产品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们相信，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供了独特的价值主张，原因如下：

我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来主动监控时尚趋势，阅读并响应客户需求。

最近的亮点

2021年4月，我们收购了Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的Logo by Lori Goldstein，这是一个复杂的生活方式品牌，旨在为大众带来时尚，并与普通女性对话。此次收购的重点是通过我们的全渠道方式(包括直播、电子商务和互动电视)发展广受欢迎的品牌，并将品牌扩展到新的产品和类别。

公司历史和公司信息

该公司于1989年8月31日在特拉华州成立，名称为休斯顿运营公司。2005年4月19日，我们更名为NetFabric Holdings，Inc.于2011年9月29日，特拉华州的私人持股公司Xcel Brands，Inc.(我们称为Old Xcel)、公司的全资子公司、特拉华州的NetFabric Acquisition Corp.和公司的某些股东签订了合并协议和重组计划，根据协议，NetFabric Acquisition Corp.与Old Xcel合并并并入Old Xcel，Old Xcel作为公司的全资子公司继续存在。2011年9月29日，我们更名为Xcel Brands，Inc.

我们的主要办事处位于纽约百老汇1333号，NY 10018。我们的电话号码是(347)727-2474。

此外，我们为我们各自的品牌维护网站，并为我们的朱迪思·里普卡品牌维护一个电子商务网站，网址为www.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cexen.com、www.Longabger.com、www.lolioldstein.com和

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Www.judiripka.com。我们的公司网站是www.xcelbrands.com。我们网站上的任何内容都不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

我们的品牌组合

目前，我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Halston、C Wonder、Lori Goldstein和Longabger Brands，以及这些品牌下的各种品牌。我们在2021年4月收购了洛里·戈尔茨坦品牌。

艾萨克·米兹拉希

艾萨克·米兹拉希是一个标志性的美国品牌，代表着永恒的、国际化的风格。设计师艾萨克·米兹拉希于1987年推出了他的同名品牌，获得了评论界的好评，包括美国时装设计师协会(CFDA)的四项奖项。从那时起，这个品牌就以其丰富多彩和时尚的设计而闻名并受到世界各地的喜爱。作为一个真正的生活方式品牌，在Xcel的拥有下，它已经扩展到150多个不同的产品类别，包括运动服装、鞋类、手袋、手表、眼镜、科技配饰、家居和其他商品。根据我们的全渠道零售销售战略，该品牌可通过各种分销渠道接触到顾客，无论他们在哪里购物：更好的百货商店，如Saks和Hudson‘s Bay；互动电视，包括QVC和Shopping Channel；以及全国特色零售商。该品牌还在全球各地销售，包括加拿大、意大利、英国和日本。我们在2011年9月收购了Isaac Mizrahi品牌。

朱迪思·里普卡

朱迪思·里普卡是朱迪思·里普卡于1977年创立的奢侈珠宝品牌。该品牌以其独特的设计而闻名世界，其特点是复杂的金属工艺、鲜艳的颜色和独特的纹理使用。朱迪思·里普卡精品珠宝系列包括18K金和纯银，以及珍贵的彩色珠宝和钻石，目前在精品珠宝店、奢侈品零售商和电子商务中都有售。1996年，Ripka女士在QVC上以Judith Ripka品牌推出了一个创新的精品珠宝系列，该品牌以更实惠的价格向客户提供精美的珠宝、手表和配饰，包括贵重和半宝石以及专为QVC制造的多面钻石。我们在2014年4月收购了Ripka品牌。2017年12月，我们推出了朱迪思·里普卡精品珠宝电子商务业务，2018年1月，我们推出了朱迪思·里普卡精品珠宝批发业务。2021年6月，我们在纽约州韦斯特切斯特为Judith Ripka Fine珠宝店开设了一家零售店；我们随后于2022年关闭了该店，目前我们正在就终止相关租约进行谈判。

哈尔斯顿

Halston品牌由Roy Halston Frowick在20世纪60年代创立，并迅速成为世界上最重要的美国时尚品牌之一，成为魅力、成熟和女性气质的代名词。哈尔斯顿开创性的设计和富有远见的风格至今仍影响着世界各地的设计师。我们于2014年12月收购了H Halston品牌，自2019年2月收购Halston Heritage品牌以来，我们拥有我们品牌下的所有Halston品牌。该品牌在各种分销渠道都有售，包括优质和更好的百货商店、电子商务、互动电视和全国特色零售商。

C奇迹

C Wonder品牌由J.Christopher Burch于2011年创立，旨在提供种类繁多的美丽、多功能和活力四射的产品，旨在将客户带到一个他们从未去过的地方。C Wonder提供女装、鞋类、珠宝和配饰，随时随地都有令人愉悦的惊喜。我们在2015年7月收购了C Wonder品牌，该品牌在大众零售商、俱乐部和某些折扣零售商都有售。

朗雅贝格

Longabger是一个标志性的美国传统家居和收藏品品牌，1896年开始制作篮子，1973年由Longabger家族成立了一家直销公司。该品牌最出名的是其独特的手工编织篮子。

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我们于2019年11月通过与Hilco Global的商业合资企业获得了该品牌50%的所有权权益，并正在积极管理该品牌，以巩固其历史，并将其带入未来，成为数字第一的直播和社交商务业务。我们于2020年2月推出了Longabiger电子商务和直播业务。

洛里·戈尔茨坦

洛里·戈尔茨坦通过静态形象讲述了强大、变革和真实的故事，帮助时尚界认识到了富有远见的造型师的价值和影响力。在经历了35年的镜头后，洛里在2009年大胆尝试，推出了QVC的独家系列Lori Goldstein的LOGO。LOGO诞生于Lori对分层服装的毕生热情和她对时尚的“一切皆可”的态度，是一个复杂的生活方式品牌，拥抱Lori的美学，并与日常女性对话。LOGO从各种年龄和体型的女性的美丽中汲取灵感，为她们提供工具和时尚作品，让她们成为最令人难以置信的自己。我们于2021年4月收购了Lori Goldstein品牌，包括Lori Goldstein的LOGO，该品牌目前可通过QVC渠道获得。

增长战略

我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。为了实现这一愿景，我们计划通过利用我们的技术和直播平台、设计专业知识、集成的设计、生产和供应链技术平台、营销专业知识以及我们与零售和直接面向消费者的客户、关键许可方、制造商和零售商的关系，继续扩大我们品牌组合的覆盖范围。我们还继续通过创新的真正的全渠道零售销售战略来营销我们的品牌。我们的战略包括通过互动电视、电子商务、直播和传统实体零售渠道进行分销。通过利用我们媒体合作伙伴的影响力和消费者参与度，以及在我们的品牌下开发丰富的在线视频和社交媒体内容，我们的战略是推动客户参与度的提高，并在我们的分销渠道中创造销售。我们战略的关键要素包括：

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我们相信，我们对这些技术的投资使我们能够为快速变化的环境提供独特的解决方案。更重要的是，我们相信这将帮助我们在我们的品牌中继续增长我们的业务，随着我们继续建设和发展，集成技术平台本身应该会发展出更重要的价值。

许可设计、生产和营销

互动电视

Qurate零售集团(“Qurate”)是我们互动电视业务的重要战略合作伙伴，也是我们Mizrahi、Lori Goldstein和Ripka品牌的最大许可方。Qurate的商业模式是通过QVC和HSN上的互动电视节目以及相关的电子商务和移动平台来推广和销售产品。我们雇佣和管理每个品牌的直播代言人，以便在QVC和HSN上推广我们品牌的产品。根据Qurate的数据，Qurate在2021年的全球收入约为140亿美元，其中电子商务销售额约为88亿美元，Qurate的节目目前覆盖全球2亿多个家庭。我们与Qurate的协议允许我们的直播代言人通过QVC和HSN的计划宣传我们的非Qurate产品线和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的战略合作伙伴关系，但必须遵守某些参数，包括向Qurate支付我们的部分非Qurate收入。我们相信我们的能力

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继续利用Qurate的媒体平台、覆盖范围和有吸引力的客户基础，在我们的其他分销渠道交叉推广产品并吸引流量，这为我们提供了独特的优势。

许可业务模式使我们能够专注于设计、生产、营销和品牌管理方面的核心能力，而不需要像传统消费品公司那样在库存方面进行大量投资。Isaac Mizrahi品牌是通过我们的全资子公司IM Brands，LLC(“IM Brands”)获得许可的，Lori Goldstein Brand的标志是通过我们的全资子公司Gold License，LLC(“Gold许可”)获得许可的，Ripka品牌是通过我们的全资子公司JR许可，LLC(“JR许可”)获得许可的，Halston品牌是通过我们的全资子公司H许可，LLC(“H许可”)和H Heritage许可有限责任公司(“H Heritage许可”)获得许可的，而Longabger品牌是通过我们的全资子公司Longabger许可，LLC(“Longabger许可”)获得许可的。

Qurate协议

通过我们的全资子公司，我们与Qurate零售集团(“Qurate”)签订了直接零售许可协议，根据协议，我们设计、采购和销售我们IsaacMizrahiLIVE品牌、Lori Goldstein品牌、Judith Ripka品牌、H Halston品牌和Longabger品牌下的各种产品。该等协议分别包括Mizrahi品牌的Qurate协议(“IM Qurate协议”)、Lori Goldstein品牌商标的Qurate协议(“LOGO Qurate协议”)、Ripka品牌的Qurate协议(“Ripka Qurate协议”)、H Halston品牌的Qurate协议(“H Qurate协议”)及Longabger品牌的Qurate协议(统称为“Qurate协议”)。Qurate拥有根据这些协议制作的所有设计的权利，这些协议包括通过Qurate的电视媒体和相关网站销售各种类别的产品。

根据这些协议，我们授予Qurate及其附属公司在全球范围内推广我们的品牌产品的独家权利，以及使用和发布我们拥有、使用、许可和/或开发的相关商标、服务标志、版权、设计、徽标和其他知识产权的权利，条款如下。协议包括以下详细说明的自动续约期，除非任何一方终止。

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*2022年3月31日，《里普卡古拉特协定》自动续签一年，新的任期至2023年3月31日。

根据上述规定，在同一时期，Qurate及其子公司拥有在全球范围内使用我们发言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自产品的独家权利。根据IM Qurate协议，IM Brands还在同一时期向Qurate及其附属公司授予了在全球范围内推广第三方供应商联合品牌产品的独家权利，这些产品除了承载和销售与这些第三方供应商的商标和标志有关的产品外，还带有或销售与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标志相关的产品。

根据Qurate协议，Qurate有义务根据指定品牌产品的净零售额，每季度向我们付款。净零售额被定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议通过销售指定品牌产品产生的所有收入总额，扣除客户退货净额，不包括运费、运输和手续费以及销售、使用或其他税收。

尽管我们向Qurate授予了全球推广权，但经Qurate允许，我们可以将各自的品牌产品(I)销售给更好或更有声望的零售商，但不包括此类公司和大众的折扣部门

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(Ii)通过专门品牌的实体零售店和(Iii)通过公司网站向Qurate支付反向特许权使用费，以换取通过此类渠道向Qurate支付基于此类产品的净零售额向Qurate支付的反向特许权使用费-Longabger品牌除外，根据适用协议的条款，不需要向Qurate支付反向特许权使用费。

此外，根据Qurate协议，除Longabger Qurate协议外，我们需要在一段时间内向Qurate支付版税参与费，用于销售、许可、寄售或任何其他形式的分销任何产品、轴承、与指定商标和品牌相关或以其他方式关联的产品所赚取的收入。此类版税参与费被记录为许可净收入的减少额。

根据Qurate协议，我们通常被限制以指定的各自品牌或商标(包括商标、版权、外观设计、徽标和相关知识产权本身)向某些大众商家销售产品。Qurate协议一般禁止我们在未经Qurate同意的情况下，向Qurate的直接竞争对手(一般定义为Qurate以外的任何主要收入来源是传输互动电视节目的实体)销售指定各自品牌或我们的任何其他商标和品牌的产品。此外，在IM Qurate协议和Ripka Qurate协议的条款期间以及之后的一年内，未经Qurate同意，各自的子公司不得通过任何方式推广、广告、代言或销售(I)指定品牌产品或(Ii)通过互动电视的任何产品。在《H Qurate协议》有效期内及之后的一年内，未经Qurate同意，H授权不得通过互动电视宣传、广告、代言或销售任何产品，包括H by Halston品牌。

除上述规定外，某些协议允许我们在符合某些条款和限制的情况下，在Qurate的电视节目上推广实体收藏。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Qurate的许可净收入合共占本公司总净收入的50%及60%。

2020年第四季度，该公司将H Halston品牌的授权过渡并终止给Qurate。根据与HSN和某些Qurate全球附属公司以及其他无关互动电视网络的安排，该公司开始批发H Halston产品的供应销售。

其他许可协议

我们还签订了许多其他许可协议，通过电子商务和传统实体零售商进行销售和分销。授权分销渠道包括百货公司、大众零售商、俱乐部和全国特色零售商。根据我们的其他许可，供应商通常在独家的基础上被授予向批准的分销渠道和区域内的多个客户销售的单个或一小部分相关产品类别的权利。我们的其他许可协议通常为被许可人提供特定区域和/或特定品牌下的分销渠道中特定产品类别的独家权利。我们的其他许可协议涵盖各种类别，包括但不限于女装、鞋类和配饰；沐浴和身体；珠宝；家居产品；男装和配饰；儿童和婴儿服装、鞋类和配饰；以及电子盒和配饰。协议的条款一般从三年到六年不等，并有续签选项。

我们正在与其他潜在的许可方和战略合作伙伴进行谈判，以授权和/或联合品牌我们的品牌组合以获得更多类别。在某些情况下，我们聘请许可代理商协助采购此类许可证，我们或我们的被许可人根据该被许可人许可产品净销售额的百分比或我们从该被许可人那里收到的版税付款的百分比来支付该等代理费。虽然许多新的和拟议的许可协议可能需要我们提供季节性设计服务，但我们大多数新的和潜在的许可合作伙伴都有自己的设计人员，因此我们预计与扩大许可业务相关的额外间接成本较低。在可能的情况下，我们将努力要求被许可方在其许可协议中提供保证的最低版税。

我们的被许可人目前通过实体零售商、电子商务销售我们的品牌许可产品，在某些情况下，还向互动电视公司提供产品，通过他们的电视节目和/或通过他们的

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互联网网站。我们一般根据我们品牌产品销售额的百分比确认来自其他许可证的收入，但不包括(I)向互动电视网络销售的产品，在互动电视网络中，我们直接从互动电视许可证持有人那里获得零售特许权使用费，以及(Ii)通过我们运营的电子商务网站销售产品。此外，根据许多许可协议要求的保证最低许可使用费条款，我们能够根据基于销售的许可使用费或保证最低许可使用费中的较大者来确认与某些其他许可相关的收入。

批发和电子商务

2020年2月，我们将Longabger品牌添加到我们的电子商务和直播业务中。我们继续扩大我们的批发业务，增加新的国内客户，在国际市场扩张，并为我们的珠宝业务寻找独立的零售商。我们的战略是继续发展我们的直接面向消费者和直播业务，使其成为我们整体业务的重要组成部分。

协作

在某些情况下，公司与其他品牌或公司合作并向其提供促销服务，这些安排可能包括使用我们的品牌通过互联网、电视或其他数字内容、印刷媒体或其他由我们的名人代言人亲自露面的营销活动来宣传该公司或品牌，为该公司开发有限的产品系列(可能包括联合品牌产品)，或根据具体情况确定的其他服务。其中包括芝麻街、Crayola、惠普、露华浓、强生和面巾纸的促销活动。

我们还在我们专有的集成技术平台下为我们的零售合作伙伴和某些被许可方提供某些技术服务。

营销

市场营销是使我们的被许可方和我们的公司的品牌价值最大化的关键因素。我们利用直播、社交媒体和其他营销和公关支持我们的品牌。

鉴于我们真正的全渠道零售战略专注于通过各种分销渠道(包括直播、电子商务、互动电视和传统实体销售渠道)销售品牌产品，我们目前的营销努力集中在利用微型和巨型影响力人士、娱乐活动、公关和社论、社交媒体活动、个人形象和数字内容，以推动我们各种销售分销渠道的产品零售和消费者意识。我们寻求创造购物、娱乐和社交媒体相遇的交汇点。因此，我们目前的营销主要是通过直播和社交媒体、视频、图像和其他数字内容进行的，这些内容都会定期更新，并由微型和巨型影响力人士以及娱乐活动放大。我们的努力还包括通过各种媒体宣传我们的品牌和我们的个性，包括直播、电视、表演设计和其他活动。我们还与零售合作伙伴合作，利用他们的营销资源，包括电子商务平台和相关的数字营销活动、社交媒体平台、直邮邮件和公关努力。

我们与Qurate达成的协议允许我们的品牌代言人通过Qurate的计划在我们的品牌下推广我们的非Qurate产品线和战略合作伙伴关系，但必须遵守某些参数，包括向Qurate支付我们的部分非Qurate收入。我们相信，这为我们提供了利用Qurate的媒体平台(包括电视、电子商务和社交媒体)和Qurate在全球超过2亿家庭的客户基础来在我们的其他分销渠道交叉推广产品并吸引流量的能力。我们的许多被许可人根据他们的许可协议向公司提供广告和营销贡献，用于资助与营销相关的费用，并在我们认为合适的情况下进一步推广我们的品牌。某些批发许可包含根据各自的许可协议为我们的品牌提供广告或营销的要求。

我们还通过www.isaacmizrahi.com营销Mizrahi品牌，通过www.juditrepka.com营销朱迪思·里普卡精品珠宝品牌，通过www.halston.com营销Halston Brand，通过www.canne.com营销C Wonder品牌，

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Lori Goldstein品牌通过www.lorioldstein.com销售，Longabger品牌通过www.Longabger.com销售。通过我们的网站，我们能够以反映每个品牌的传统和独特观点的品牌形象向客户展示我们品牌下的产品。

我们电子商务业务的增长依赖于直播和其他营销来推动我们网站的流量，并将我们的访问者转化为客户。

竞争

我们目前的每个品牌，未来收购的任何品牌，在其特定的分销渠道中都可能有许多竞争对手，这些渠道涵盖广泛的产品类别，包括服装、鞋类、配饰、珠宝、家居和装饰、食品和体育用品行业。这些竞争对手有能力在时尚、质量、价格、产品和/或营销方面与本公司和我们的许可证持有人竞争，并最终在零售面积和消费者支出方面展开竞争。

由于我们的许多竞争对手比我们拥有更多的现金、收入和资源，我们必须努力将自己与直接和间接的竞争对手区分开来，以成功地与我们拥有的品牌和未来的收购竞争市场份额。我们相信，以下因素有助于我们公司在日益拥挤的竞争环境中脱颖而出：

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品行业的产品，在这些行业中，我们的许可证持有人面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和许可证持有人的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、风格、知名度和服务。此外，不同的时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的持牌人可能无法成功地在市场上竞争他们的产品，而我们也可能无法在我们的许可安排上继续成功竞争。

商标

公司通过其子公司拥有和使用Mizrahi品牌，其中包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE；Ripka品牌，包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy和Judith Ripka Sterling；所有Halston品牌和商标，即Halston、Halston Heritage、Roy Frowick、H by Halston和H Halston；C Wonder品牌，包括C Wonder和C Wonder Limited；以及洛里·戈尔茨坦品牌，其中包括洛里·戈尔茨坦的商标和品牌LOGO、LOGO、LOGO链接、LOGO休息室、LOGO层和LOGO露娜。我们还通过与希尔科全球的业务合资企业管理并拥有Longabger品牌的品牌和商标50%的所有权。

如果法律限制我们以我们的名义记录我们购买的商标，我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。其中某些商标和相关商标以正楷和/或标志格式在美国专利商标局注册或待注册，并与各种辅助设计结合使用，用于各种产品类别，如服装、鞋类和各种其他商品和服务，在某些情况下包括家居和装饰。该公司打算续订

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并在到期前适当地维护注册，并努力努力起诉所有与公司业务目标一致的未决申请。此外，该公司还在其认为合适的世界其他某些国家和地区注册其商标。

该公司及其被许可人目前没有从我们的商标国际许可或在国际上销售我们商标下的产品中赚取大量收入。然而，该公司已经在某些地区注册了其商标，预计在可预见的未来可能会在这些地区开展业务。如果公司或被许可人打算在国际地区使用商标，公司将根据地区或地区的收入潜力、潜在市场和商标法等因素，寻求在其认为适当的国际地区注册其商标。

一般来说，该公司主要负责监督和保护其在世界各地的商标。本公司试图要求其许可合作伙伴就其许可合作伙伴知晓的任何侵犯其商标权的行为向本公司提供建议，并主要依靠联邦、州和地方法律以及合同限制来保护其国内和国际的知识产权。

人力资本

我们员工的知识、社交和个性属性使我们的公司能够实现目标、发展业务并保持创新。截至2021年12月31日，我们有84名全职员工和9名兼职员工。我们珍视员工，致力于提供健康安全的工作环境。对于某些关键员工，包括我们的高管、品牌大使和代言人，我们通常会签订多年雇佣协议。总体而言，我们相信我们与员工的关系是良好的。我们的员工中没有一个由工会代表。

政府监管

我们受制于影响我们业务的联邦、州和地方法律法规，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织品纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和法规》以及各种环境法律法规颁布的法规。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的政府法规。

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第1A项。风险因素

除了本文包含或以参考方式并入本文的其他信息外，下文所述的风险、不确定因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和股价产生重大不利影响，也可能导致我们未来的业务、财务状况和经营结果与我们在此、在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件或我们可能做出的任何新闻稿或其他书面或口头声明中所预期的结果存在实质性差异。有关前瞻性陈述的其他信息，还请参阅第3页的“前瞻性陈述”。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括但不限于与以下方面相关的风险：

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对我们证券的投资会受到多种风险的影响，这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

我们还面临一般风险，包括但不限于与以下方面相关的风险：

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与我们的业务相关的风险

我们有有限的现金来扩大我们的业务。如果我们不能获得额外的现金来源，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实施我们的商业计划。这种额外的融资可能无法以令人满意的条件获得，或者可能在需要时无法获得，或者根本无法获得。

截至2021年12月31日，我们拥有约450万美元的现金和现金等价物。尽管我们相信我们现有的现金和我们预期的运营现金流将足以维持我们在提交本10-K年度报告之日后至少12个月内以目前的费用水平运营，但我们可能需要大量额外现金来满足我们的营运资金需求、扩大我们的业务或收购更多品牌，尽管我们过去一直通过债务和股权融资为收购提供资金。我们无法通过内部或外部业务为我们的增长提供资金，这可能会限制我们的增长潜力和成功执行我们业务战略的能力。如果我们发行证券来筹集运营资金和/或偿还或重组我们的债务，我们现有的股东可能会经历稀释。此外，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

我们的巨额债务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行债务，我们可能会失去商标和/或其他资产的所有权。

2021年12月30日，我们与FEAC代理有限责任公司及其金融机构签订了一项贷款和担保协议。根据这项信贷安排，我们目前有2,900万美元的未偿还余额。我们也可能在未来承担或招致额外的债务，包括担保债务，与未来的收购相关，或为未来的收购或其他运营需求提供资金。

我们的债务义务：

如果我们日后未能根据管理我们的债务的协议支付任何所需款项，或如果我们未能遵守该等协议所载的财务及营运契诺，我们将对该等债务违约，而贷款人可宣布该等债务即时到期及应付。在过去，我们曾根据各种贷款协议收到先前贷款人的豁免和/或修订，以符合规定。

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有特定的金融契约。新冠肺炎疫情可能继续对我们的经营业绩产生影响，可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求贷款协议下的贷款人放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。不能保证贷款人将来会修改贷款协议或给予豁免，以调整或取消契约，或放弃我们未来不遵守或违反金融或其他契约的行为。根据我们的贷款协议，终止任何Qurate协议也将导致违约。债务违约可能会显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致我们全部或部分债务下的偿付义务加速，或者以更苛刻的条款和/或额外的股权稀释重新谈判我们的贷款协议。由于我们几乎所有的债务都是由我们的资产担保的，一旦发生违约，我们的贷款人可能能够取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们许可净收入的很大一部分集中在有限数量的许可机构，因此失去任何此类许可机构都可能减少我们的收入，并损害我们的现金流。

Qurate通过QVC和HSN分别与Qurate达成协议，支付了我们许可净收入的很大一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Qurate分别占我们总净收入的50%和60%。因为我们收入的很大一部分依赖于与Qurate的这些协议，如果Qurate出现财务困难，或者如果Qurate决定不与我们续签或延长现有协议，我们的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们从Qurate收取应收账款出现重大延误，我们的现金流也将受到严重影响。此外，我们对Qurate致力于我们品牌的节目或其与我们品牌的促销销售(如《今日特价》销售)的控制有限。Qurate已经减少了用于珠宝以及我们的Ripka品牌的节目时间，如果Qurate进一步减少或修改与我们品牌相关的节目或促销销售，我们的收入和现金流可能会大幅减少。为了通过Qurate增加一个品牌的销售，我们通常需要Qurate为该品牌专门提供额外的电视节目时间。Qurate不需要为我们的任何品牌投入任何最低限度的编程时间。

虽然自IsaacMizrahiLIVE品牌推出以来，我们与Qurate的业务一直在增长，截至2017年12月31日，我们2018年的Qurate收入与2017年持平，而Qurate的收入从2018年到2020年下降。虽然从2020年到2021年，Qurate的收入有所增加，但不能保证我们的Qurate收入在未来会继续增长或不会下降。此外，不能保证我们的其他被许可方能够创造我们品牌下的产品销售额或增加他们现有的我们品牌下的产品销售额，即使他们确实创造了销售额，也不能保证他们不会导致通过Qurate销售的产品的销售额下降。

我们与Qurate的协议限制我们向某些零售商销售我们品牌的产品，或我们在Qurate上销售的品牌产品给任何其他零售商，但Qurate批准的其他地区的某些互动电视频道除外，并规定如果我们违反这些规定，Qurate有权终止各自的协议。

尽管我们的大部分许可证和我们的Qurate协议禁止将我们品牌下的产品销售给受Qurate限制的零售商，并且我们与其他互动电视公司的许可证协议禁止这些被许可者以我们在Qurate上销售的品牌在某些批准的地区以外的地方向受Qurate限制的零售商销售产品，但我们的一个或多个被许可人可能向受限制的零售商或地区销售产品，这使我们违反了与Qurate的协议，并使我们面临Qurate可能终止的风险。违反这些协议中的任何一项也可能导致Qurate寻求金钱赔偿，寻求针对我们和我们的其他被许可人的禁令，减少分配给我们品牌的节目时间，和/或终止各自的协议，这可能对我们的净收入和现金流产生实质性的不利影响。终止我们与Qurate的任何一项协议将导致我们的信贷安排违约，还将使我们的债权人能够止赎我们的资产，包括我们在子公司的成员权益，这些子公司目前持有我们的所有商标和其他无形资产。

我们依赖于Isaac Mizrahi的促销服务，因为它们与Mizrahi品牌有关。

如果我们失去Isaac Mizrahi的服务，我们可能无法完全遵守我们与Qurate达成的协议条款，这可能会导致Mizrahi品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅下降。Isaac Mizrahi是我们继续推广Mizrahi品牌的关键人物，也是

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Qurate上的Mizrahi品牌。Isaac Mizrahi未能向Qurate提供服务可能会导致IM Qurate协议的终止，这可能会触发我们的信贷安排下的违约事件。虽然我们已经与Mizrahi先生签订了IM雇佣协议，并且他是Xcel的重要股东，但不能保证我们不会失去他的服务。如果我们无法获得米兹拉希先生的任何服务，我们很可能需要找到米兹拉希先生的替代者来推广米兹拉希品牌。对有技能的设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能很高，我们无法保证能够找到并吸引合格的替代者，或者如果我们无法获得米兹拉希的服务，我们就能像与米兹拉希一起宣传米兹拉希品牌一样推广米兹拉希品牌。这可能会严重影响Mizrahi品牌的价值和我们营销品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。此外，虽然我们获得了Isaac Mizrahi的所有商标、形象和肖像，但根据收购Mizrahi业务和他的雇佣协议，Mizrahi先生保留了参与外部商业活动的某些权利，包括主持和出现在电视节目、电影和戏剧制作中，以及撰写和出版书籍和其他出版物。Mizrahi先生参与这些个人企业可能会限制我们对他的参与，并影响他根据本雇佣协议履行职责的能力。最后，不能保证米兹拉希先生不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害米兹拉希品牌以及我们的业务和前景。

我们依赖洛里·戈尔茨坦的促销服务，因为它们与洛里·戈尔茨坦品牌有关。

如果我们失去了Lori Goldstein的服务，我们可能无法完全遵守我们与Qurate达成的协议条款，这可能会导致Lori Goldstein品牌的标志价值以及我们的前景、收入和现金流大幅下降。Lori Goldstein是我们继续推广Lori Goldstein品牌标识的关键人物，也是Lori Goldstein品牌标识在Qurate上的主要销售人员。Lori Goldstein未能向Qurate提供服务可能会导致与Qurate的相关协议终止，这可能会触发我们的信贷安排下的违约事件。虽然我们已经与Goldstein女士签订了雇佣协议，但不能保证我们不会失去她的服务。如果戈尔茨坦女士的任何服务都无法提供给我们，我们很可能需要找到戈尔茨坦女士的替代者来宣传洛里·戈尔茨坦品牌的标志。对有技能的设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能很高，我们不能保证能够找到并吸引合格的替代者，或者如果我们无法获得戈尔茨坦女士的服务，我们就能像与戈尔茨坦女士一样宣传洛里·戈尔茨坦品牌的标志。这可能会严重影响Lori Goldstein品牌徽标的价值和我们营销该品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。此外，虽然我们获得了Lori Goldstein的所有商标、形象和肖像，但根据Lori Goldstein Assets获得的标识和她的雇佣协议，Goldstein女士保留了参与外部商业活动的某些权利，包括主持和出现在电视节目中, 电影和戏剧制作，以及撰写和出版书籍和其他出版物。戈尔茨坦女士参与这些个人企业可能会限制我们对她的了解，并影响她履行这份雇佣协议的能力。最后，不能保证戈尔茨坦女士不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害洛里·戈尔茨坦品牌的标志，以及我们的业务和前景。

我们依赖我们的首席执行官和其他主要高管。如果我们失去了这些人的服务，我们可能无法全面实施我们的业务计划和未来的增长战略，这将损害我们的业务和前景。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·W·D‘Loren的努力。我们的持续成功在很大程度上取决于他和我们其他主要高管的持续努力。虽然我们与D‘Loren先生签订了雇佣协议，也与其他高管和关键员工签订了雇佣协议，包括Isaac Mizrahi和Lori Goldstein，但这些人可以根据他们的选择终止与我们的雇佣关系，并且不能保证我们不会失去我们的高管或关键员工的服务。如果他们的任何服务对我们来说变得不可用，我们将被要求聘请其他合格的高管，而我们可能无法找到或招聘到足够的替代者。这可能会阻碍我们全面实施业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。

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如果我们的被许可方未能在其许可类别中充分生产、营销、采购和销售带有我们品牌名称的优质产品，或未能根据其许可协议支付其义务，可能会导致我们的经营业绩下降，并影响我们偿还债务的能力。

我们的收入依赖于根据我们的许可协议向我们支付的款项。尽管我们品牌的许可协议通常要求向我们预付一部分许可费用，并且在许多情况下规定向我们支付保证的最低使用费，但如果我们的被许可人未能履行他们在这些协议下的义务，或他们无法成功或根本无法运营，可能会导致他们违反和/或提前终止此类协议，不续签此类协议，或我们决定修改此类协议，以减少根据该协议应支付的保证最低费用或销售特许权使用费，从而取消部分或全部收入。此外，在许可协议的条款中，我们在很大程度上依赖于我们的被许可方维护带有我们商标的产品的质量和适销性的努力和能力，因为他们如果不这样做，可能会严重损害我们的品牌，从而损害我们未来的增长和前景。此外，如果我们的被许可方未能满足他们的生产、制造、采购和分销要求，或未能积极营销品牌许可产品，可能会导致他们的销售额下降，并可能减少应向我们支付的版税金额(超出保证的最低限额)。疲软的经济或服装和零售业的疲软可能会加剧这种风险。反过来，这可能会减少我们的潜在收入。我们的几个材料许可证持有者同时未能履行他们对我们的财务义务，可能会危及我们满足与我们的债务安排有关的财务契约要求的能力。进一步, 这种失败可能会影响我们为这种债务支付所需款项的能力。未能满足我们的财务契约要求或未能支付此类所需款项，将使我们的贷款人有权加快我们的债务安排下的所有义务，并取消我们的商标、许可协议和其他相关资产的抵押品赎回权。

如果我们的客户改变他们的购买模式，要求额外的折扣，开发他们自己的自有品牌，或者与国家品牌制造商达成协议，独家销售他们的产品，我们对这些客户的销售可能会受到实质性的不利影响。

我们客户的购买模式，以及向客户提供额外津贴的需要，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。客户的战略举措，包括开发自己的自有品牌、独家销售国家品牌、减少他们向其采购的供应商数量或减少我们品牌的占地面积，也可能影响我们对这些客户的销售。在大型零售商中，有一种趋势是将采购集中在日益缩小的供应商群体中。如果任何主要客户减少其供应商的数量或为我们的产品分配更少的占地面积，从而减少或取消对我们的采购，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于市场对我们的品牌和我们收购的任何未来品牌以及我们被许可方的产品的持续接受。

虽然我们的某些被许可方保证对我们的最低净销售额和最低版税，但我们的一些被许可方尚未销售许可产品或目前许可产品的分销有限，如果我们的品牌或带有我们品牌的产品未能获得或保持广泛的市场接受度，可能会导致我们的许可收入减少，并可能进一步导致现有被许可方不续签他们的协议。此类失败还可能导致我们的商标贬值，而商标是我们的主要资产，这将使我们更难在现有许可证到期后续签许可证，或为我们的商标签订新的或额外的许可证。此外，如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能发生重大减值，并作为费用计入我们的经营业绩。市场对我们的品牌和被许可方产品的持续接受，以及对我们可能收购的任何未来品牌的任何未来产品的市场接受，都受到高度的不确定性和不断变化的消费者品味、偏好和购买模式的影响。创造和维持市场对我们被许可人的产品的接受程度，以及创造市场对带有我们标志的新产品和产品类别的接受程度，可能需要大量的营销努力，这可能还包括我们不时支出大量额外资金，以跟上不断变化的消费者需求，这些资金可能会也可能不会及时、按可接受的条款或根本不能提供。然而，额外的营销努力和支出可能既不会增加我们商标的市场接受度，也不会增加我们商标的许可，也不会增加我们被许可方产品的市场接受度或销售量。更有甚者, 我们实际上并不设计或制造所有的产品

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因此，与传统产品制造商相比，他们对此类产品的质量和设计的控制较少。如果我们的被许可方未能保持其产品的质量，可能会损害我们品牌的声誉和适销性，这将对我们的业务产生不利影响。

关于Xcel、我们的品牌或产品的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面主张的挑战。在过去，许多服装公司经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。

我们希望在现有品牌下扩大业务的计划基础上实现增长。如果我们不能管理好我们预期的未来增长，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们希望通过扩大批发业务和电子商务平台，实现现有品牌的增长。预计收入增长将来自新的批发账户和我们电子商务网站的流量增加。我们继续通过互动电视和许可证安排寻求新的机会和国际扩张。然而，我们公司的成功在很大程度上仍将取决于我们建立和维持市场对我们品牌的广泛接受度的能力，与关键授权公司签订合同并留住他们的能力，以及我们的授权公司准确预测客户群中即将到来的时尚和设计趋势以及满足全球市场零售渠道的产品要求的能力。

我们有效竞争和管理未来增长的能力(如果有的话)将取决于我们目前资源和基础设施的充分性和充分性，以及我们继续识别、吸引和留住人员管理我们的品牌并将我们可能收购的任何品牌整合到我们的运营中的能力。我们不能保证我们的人员、系统、程序和控制足以支持我们的运营并适当地监督我们的品牌。未能有效和适当地支持我们的运营和监督我们的品牌可能会对我们的品牌造成损害，并对此类品牌的价值以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能无法利用我们在管理服装和珠宝品牌方面的核心能力来管理新产品类别的品牌。

此外，也不能保证我们将能够实现并保持有意义的增长。我们的增长可能受到一系列因素的限制，包括实体、互联网和互动零售商品牌产品之间的竞争加剧，QVC上的通话时间减少，对零售许可证和品牌收购的竞争，以及未来交易的资本不足。

我们受到朱迪思·里普卡品牌批发和直接面向消费者模式的相关风险的影响。

我们分别于2017年和2018年开始了我们的朱迪思·里普卡品牌的电子商务销售和批发分销。2019年，我们完成了朱迪思·里普卡品牌的非互动电视业务从授权模式向批发和直接面向消费者模式的过渡。2021年，我们为朱迪思·里普卡品牌开设了一家实体零售店，随后于2022年关闭。因此，我们没有进行这些行动的良好历史。

我们为我们的朱迪思·里普卡品牌生产产品，作为库存通过我们的网站和批发账户进行销售。如果我们对我们的朱迪思·里普卡产品的市场判断错误，我们可能会面临一些产品的严重过剩库存，并错失其他产品的机会。此外，我们的零售商销售疲软和降价，或者我们需要清理多余的库存，都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们没有成功地管理我们的库存余额，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法识别并成功获得更多商标，我们的增长可能会受到限制，即使获得了更多商标，我们也可能由于整合或许可方面的困难而无法实现预期的好处。

虽然我们专注于发展我们现有的品牌，但我们打算有选择地寻求获得更多知识产权。然而，随着我们的竞争对手继续追求品牌管理模式，收购可能会变得更多

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昂贵而合适的收购对象可能会变得更加难以找到。此外，即使我们成功地获得了额外的知识产权或使用额外知识产权的权利，我们也可能无法达到或保持盈利水平，从而证明我们对这些额外品牌的投资是合理的，或实现与这些额外品牌相关的计划收益。

尽管我们将遵循与收购价格和估值、预计回报、品牌现有实力、对我们的多元化好处、潜在许可规模和被许可人基础的信誉有关的收购指导方针来降低收购风险，但收购，无论是额外的知识产权资产还是拥有这些资产的公司，都会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的声誉、我们的运营结果和/或我们普通股的价值造成不利影响。这些风险包括：

当我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司时，我们的尽职调查审查受到内在不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常会试图通过陈述、担保和赔偿寻求合同保护，但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备，或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。最后，与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能不会或可能无法赔偿我们，或者可能超过卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

获得更多知识产权也可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录重大商誉和无形资产，这些资产的摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。对于任何可能的交易的时机、可能性或财务或商业影响，不能给予任何保证。此外，我们通过收购更多知识产权实现增长的能力也将取决于是否有资金来完成必要的收购安排。在……里面

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如果我们无法以可接受的条款为某项收购获得债务融资，我们可以选择通过发行我们的普通股(在某些情况下，可转换证券)作为股权对价来进行收购，这可能稀释我们的普通股并减少我们的每股收益，任何此类稀释可能会降低我们普通股的市场价格，除非和直到我们能够实现收入增长或成本节约，以及其他商业经济足以抵消此类发行的影响。收购其他品牌还可能涉及整合到我们现有业务、融合不同文化和留住关键员工方面的挑战。如果未来不能成功整合更多品牌，可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

因此，不能保证我们的股东会因为我们未来完成的任何收购而获得更大的回报。

服装、时尚和珠宝行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时尚公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类、配饰和珠宝制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法增加我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。竞争基于许多因素，包括但不限于以下因素：

服装、时尚和珠宝行业的竞争非常激烈，由许多非常大的品牌主导，其中许多品牌的运营历史更长，客户基础更大，与更广泛的供应商建立了更广泛的关系，品牌认知度更高，财务、研发、营销、分销和其他资源也比我们更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们更好地抵御经济或服装、时尚和珠宝行业的低迷。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个，都可能导致销售额下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，加上零售业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致重大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近年来所发生的那样，影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大，无论是通过我们竞争对手的行动还是通过客户的期望，这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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由於现有及潜在的持牌人批发市场竞争激烈，加上部分竞争对手实力雄厚，我们和持牌人未必能继续成功竞争。

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费行业的产品，在这些行业中，我们的许可证持有人面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和许可证持有人的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、风格、知名度和服务。此外，不同的时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的持牌人可能无法成功地在市场上竞争他们的产品，而我们也可能无法继续在我们的合同安排上成功竞争。

如果我们对许可证的竞争加剧，或者我们现有的任何许可证持有人选择不续签他们的许可证或以比现在更差的条款续签，我们的增长计划可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

在我们寻求收购更多品牌的程度上，我们将面临保留许可证和完成此类收购的竞争。随着生产的商品化和全球制造能力的提高，品牌的所有权、许可和管理正成为一种更广泛使用的管理消费品牌的方法。我们面临着来自众多直接竞争对手的竞争，包括公共和私人持有的，包括传统服装和消费品牌公司、其他品牌管理公司和私募股权集团。传统上专注于批发制造和采购模式的公司，现在正在探索通过战略许可合作伙伴和直接面向零售的合同安排，将许可作为一种增长业务的方式。此外，我们现有的或潜在的被许可方可能决定开发或购买品牌，而不是续签或与我们签订合同协议。此外，这种日益激烈的竞争可能会导致我们品牌下被许可方提供的产品的销售额下降。如果我们对许可证的竞争加剧，我们可能需要更长时间才能获得额外的许可证，这可能会减缓我们的增长速度。

我们在国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的被许可方与几家海外制造商合作，主要位于中国和泰国。如果制造承包商未能及时将产品发货给我们，或未能达到所需的质量标准，我们可能会错过客户对这些产品的交货日期要求。不能及时交货可能导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价，任何一种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

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如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品，阻止我们从外国供应商那里获得产品，或者显著增加我们产品的成本，我们的运营可能会严重中断，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误和成本增加，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

面料或其他原材料，特别是用于我们制造服装的棉花、丝绸、皮革和合成材料，以及用于我们珠宝的黄金、银和其他贵金属和半贵金属和宝石的价格、供应和质量的波动，可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。织物、贵金属和半贵金属以及宝石的价格在很大程度上取决于用于生产它们的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性以及我们服装和珠宝中使用的面料、贵金属和半贵重金属以及宝石可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化。我们可能无法创造合适的设计解决方案，利用价格诱人的原材料，或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。我们在保护我们的业务不受原材料市场价格波动影响的努力中并不总是成功的，我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收益的最终影响无法量化，因为原材料价格变动对行业销售价格的影响尚不确定，但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，全球航运业目前正在经历与港口延误和承运人和集装箱供应紧张有关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴(包括第三方制造商、物流供应商和其他供应商)以及我们被许可方的供应链产生了负面影响，并导致供应成本和运费成本增加。对于我们和我们的许可方来说，这种更高的成本目前预计将至少在2022年的一段时间内持续下去。

我们对独立制造商的依赖可能会导致延误或质量问题，这可能会损害客户关系。

我们使用大约八家独立的制造商来组装或生产我们所有的产品。我们有赖于这些独立制造商为订单商品的生产提供足够的资金，并保持足够的制造能力。使用独立制造商生产制成品，以及由此造成的缺乏直接控制，可能使我们难以及时交付质量可接受的产品。我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此，任何一家制造承包商都可以在任何时候单方面终止与我们的关系。这些制造商的供应中断

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如果我们不能以可接受的价格或根本不能找到合适的替代材料，我们(或我们的任何其他制造商)可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外，如果有替代制造商，可能无法以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地做出决定，与一家新的制造商建立关系。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德做法感到满意。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断，也不能保证任何新的制造商会成功地以我们预期的方式生产我们的产品。任何独立制造商的失败或任何独立制造商的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业做法并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们已经建立并保持了目前的操作指南，以促进道德的商业实践，如公平工资做法，遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况，但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

我们的独立制造商违反劳工或其他法律，或独立制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。我们的审计结果不时显示在某些方面缺乏合规性，包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后，也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题，我们可能会面临类似的批评和负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，减少对我们商品的需求。此外，其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业内的其他公司未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、股价和运营结果。

独立制造商的合规监测因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针是否会让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。

我们未能保护我们的专有权，可能会损害我们的竞争地位，并降低我们品牌的价值。

通过我们的全资子公司，我们拥有我们品牌的各种美国联邦商标注册和外国商标注册，以及未决的注册申请，这对我们业务的成功和进一步增长至关重要，我们相信这些申请具有重大价值。我们主要依靠商标、版权和合同限制的组合来保护和执行我们在国内和国际上的知识产权。我们认为，此类措施只能提供有限的保护，因此，不能保证我们为建立、保护和执行我们的商标和其他专有权利而采取的行动将防止其他人侵犯我们的知识产权，或防止许可收入损失或由此造成的其他损害。

例如，尽管我们努力保护和执行我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们知识产权的某些方面，这可能会损害我们品牌的声誉，降低其价值，和/或导致我们被许可人的销售额下降，从而导致我们的收入下降。此外，我们和我们的被许可人可能无法检测到

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我们或我们的被许可人有时可能无法成功打击假冒、侵权或仿冒产品，从而损害我们的竞争地位。此外，我们依靠被许可人产品销售所在国家的法律来保护我们的知识产权。知识产权在一些国家可能无法获得或受到限制，因为登记和所有权的标准在国际上各不相同。因此，在某些外国司法管辖区，我们已选择或可能选择不申请商标注册。

虽然我们通常在我们许可或打算许可我们商标的大多数国家/地区申请商标，但我们可能无法准确预测最终需要商标保护的所有国家/地区。如果我们没有及时在任何这样的国家提交商标申请，我们可能会被排除在以后在该国家获得商标注册的资格。如果不充分追求和执行我们的商标权，可能会损害我们的品牌，使其他人能够与我们的品牌竞争，并削弱我们有效竞争的能力。

此外，在未来，我们可能被要求向第三方主张侵权索赔，或者更多的第三方可能向我们主张侵权索赔。任何由此产生的诉讼或诉讼都可能导致我们的巨额费用，并分散我们管理人员的努力，无论该诉讼或诉讼程序是否做出对我们有利的裁决。如果我们的任何商标在任何诉讼或诉讼中或由于任何索赔而被认为侵犯了他人的专有权，我们可能会被阻止使用它们，这可能会导致我们终止与这些商标有关的合同安排，从而终止我们的收入来源。诉讼还可能导致对我们的判决或金钱损害赔偿。

与投资我国证券有关的风险

管理层对需要股东批准的事项行使重大控制权，这可能会导致我们控制权的变更被推迟或阻止。

根据一项投票协议，IM Ready-Made，LLC，Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我们董事会指定的人作为他们对他们收到的普通股股份的集体不可撤销的代理人和事实代理人。委托书持有人将投票赞成董事会推荐或批准的事项。董事会已指定罗伯特·W·德罗伦为代理人。此外，根据单独的投票协议，朱迪思·里普卡和H Company IP，LLC和某些其他各方已同意任命D‘Loren先生为各自关于我们向他们发行的普通股股份的不可撤销的代表和事实代理人。委托书持有人应当对董事会推荐或者批准的事项投赞成票。

截至2022年3月10日，我们高管、董事和关键员工的普通股总投票权约占我们有表决权证券的68%。因此，通过这种股权，我们的管理层和关键员工将对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。管理层和关键员工的所有权集中也可能延迟或阻止对我们的控制权的改变，否则可能被管理层以外的股东视为有益的。还有一种风险是，我们现有的管理层和少数股东可能拥有与某些股东不同的利益，他们将以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

我们的普通股历史上交易清淡，你可能无法以要价或接近要价出售，或者如果你需要一次出售或清算大量股票，你可能根本无法出售。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们的普通股历史上成交量相对较低。因此，有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。造成这种情况的原因有很多，包括我们目前是一家小公司，证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人仍然相对不了解产生或影响销售额的因素，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几天或更长时间是最小的。

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该公司拥有大量稳定的交易量，一般将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或交易水平将会持续。

我们普通股的市场价格在过去几年里下降了，可能会波动，这可能会降低我们普通股的市场价格。

目前公开交易的普通股并没有广泛持有，交易量也不大，因此可能会经历重大的价格和交易量波动。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上报价，但这并不保证会发展出一个有意义的、一致的交易市场，或者波动性会下降。这种市场波动可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，普通股的交易价格在过去几年中一直不稳定，可能会在短时间内发生重大变化，以应对我们季度经营业绩的实际或预期变化、我们、我们的被许可人或我们各自竞争对手的公告、影响我们被许可人市场的总体因素和/或国家或地区经济状况的变化，使普通股更难以有利的价格出售或根本不出售。普通股的市场价格也可以通过未来市场价格的普遍下跌或市场波动，或商标许可业务公司或我们被许可人竞争的行业的公司股票价格的未来下跌或波动来降低。

我们可以在行使已发行认股权证和期权时发行大量普通股，并在满足某些条件(包括特许权使用费收入目标)的情况下履行对H Company IP，LLC的义务(“Halston Heritage收益”)。

截至2021年12月31日，我们拥有已发行的认股权证和期权，可以购买5747,035股普通股。认股权证和期权的持有者可能会在我们普通股的市场价格超过行权价格时行使此类证券。因此，认股权证和期权的行使将导致我们普通股每股有形账面净值的下降，这种下降可能是实质性的。此外，如果满足某些条件，包括特许权使用费收入目标，我们可能会在2023年发行总计600万美元的普通股，以履行与哈尔斯顿遗产收益相关的义务。

为履行这些义务而发行股票以及在行使已发行认股权证和期权时，将稀释我们当时的现有股东对我们公司的所有权百分比，这种稀释可能是相当大的。此外，我们的增长战略包括收购更多的品牌，我们可能会发行普通股作为收购的对价。出售或可能出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是如果我们的普通股在此时仍然交易清淡的话。

截至2021年12月31日，我们共有400万股普通股可根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)授予我们的董事、高管、员工和顾问。根据我们的2021计划可能授予的股票期权或其他股票授予或奖励而发行普通股将稀释您对我们的权益。

我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，因为我们还没有为我们的普通股支付股息，而且我们在可预见的未来也不打算支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的商标，并为收购更多商标提供资金。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。此外，我们的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息的金额。

我们公司章程文件的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股，并确定股息权、条款、转换权、投票权、

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目录表

赎回权和条款、清算优先权，以及适用于每一系列新优先股的任何其他权利、优先权、特权和限制。未来指定优先股可能会使第三方难以获得对我们公司的控制权，阻止或大幅推迟控制权的变更，阻止以溢价收购普通股，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

一般风险

疾病大流行或类似的公共卫生威胁，或对此类事件的恐惧，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响.

大流行、疾病爆发或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前的新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了干扰，从2020年3月开始。当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。全球大流行正在影响我们的供应链，因为我们的大部分产品都是在中国、泰国和世界其他受此次事件影响的地方生产的。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流供应商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消，我们的总收入仍低于新冠肺炎之前的水平。此外，疫情影响了我们某些客户的财务健康，以及其他一些客户的破产，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和21世纪，截至2021年12月31日，我们总共有大约140万美元的应收账款到期。因此，截至2021年12月31日，我们已确认了约110万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于, 净销售额下降、对因客户破产或其他无力向供应商付款而产生的可疑账户准备进行调整、库存生产和交付延迟、可能进一步影响净销售额以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。我们预计，新冠肺炎疫情可能对我们的经营业绩产生的影响可能会导致我们无法遵守某些债务契约，并要求我们的债权人放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎全球大流行正在持续，其动态性质，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局将采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性，使得我们很难预测对我们2022年业绩的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2022年部分时间的业绩将受到负面影响。

乌克兰和俄罗斯的冲突可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

乌克兰-俄罗斯冲突、对此的反应，如美国和其他西方民主国家实施的制裁，以及冲突的任何扩大，都可能对国内和全球经济和金融市场产生不可预测的广泛影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。这场冲突已经造成了市场波动，小麦和石油等某些大宗商品价格大幅上涨，网络安全威胁的数量和频率也越来越高。到目前为止，我们还没有经历过冲突的任何直接影响，而且由于我们的业务只在美国进行，我们可能比拥有国际业务的公司更不容易受到影响。尽管如此，我们将继续密切关注情况，并在必要时采取行动保护我们的业务、运营和财务状况。

总体经济状况的下降导致消费者支出水平下降，以及无法获得资本，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功取决于消费者支出。消费者支出受到一些我们无法控制的因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和感知的经济状况(如失业、工资、能源成本和消费者债务水平)、购物和销售中的客户流量

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环境、商业条件、利率以及在一般经济和销售我们产品的国际、地区和本地市场中可获得的信贷和税率，以及自然灾害和流行病以及疾病爆发(如新冠肺炎)的影响。从历史上看，全球经济状况包括巨大的衰退压力和就业水平、可支配收入以及实际和/或预期财富的下降，以及消费者信心和经济增长的进一步下降。低迷的经济环境往往以消费者可自由支配支出下降为特征，并对消费品零售商和销售商造成不成比例的影响，特别是那些其商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和卖家，包括我们这样的时尚服装和配饰。这些因素以及另一次转向衰退的情况在过去和未来都可能导致我们的品牌贬值，这可能导致其账面价值减值，这可能是重大的，对我们品牌的产品造成价格下行压力，并对我们的销售量和整体盈利能力产生不利影响。此外，经济和政治波动以及外币贬值可能会对全球整体经济产生负面影响，对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响，并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外，国内和国际政治局势也影响消费者信心，包括恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或世界各地的其他敌对行动。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断、流动性有限和利率波动, 可能会增加融资成本或限制我们获得未来收购的潜在资金来源。

在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重。因此，美国或全球经济的任何长期经济放缓或长期或严重衰退都可能对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。

根据会计准则，我们的商标和其他无形资产应计入减值费用。

包括商标在内的无形资产占我们资产的很大一部分。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，包括我们的商标在内的无限活生生的无形资产不会摊销，但必须每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况表明该资产可能减值。必须在每个报告期对无形资产的估计使用寿命进行评估，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。有限寿命无形资产在其估计使用年限内摊销。不续签许可协议或其他影响我们细分市场或品牌的因素可能会导致品牌收入大幅减少，这可能会导致受影响的商标贬值。如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能发生重大减值，并作为非现金费用计入我们的经营业绩，这可能是重大的。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与Ripka品牌商标相关的1,300万美元减值费用，这是由于部分品牌在实施实体零售店战略方面的延迟和不确定性所致，主要是由于新冠肺炎疫情。未来定期评估产生的任何无形资产的进一步减记将视情况而定，要么减少我们的净收益，要么增加我们的净亏损，这些减少或增加可能是实质性的。

有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到递延税收资产和负债估值变化、税法变化、州和地方司法管辖区分配变化或对其解释的不利影响。该公司目前提交美国联邦纳税申报单和各种州纳税申报单。仍可供联邦和州政府评估的纳税年度包括截至2018年12月31日至2021年12月31日的年度。我们定期评估收回资产负债表上记录的递延税项资产金额的可能性，以及各税务机关审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管根据2017年减税和就业法案，联邦税率较低，但某些费用将减少或取消，导致公司增加了应纳税所得额，这可能会对我们未来的所得税义务产生不利影响。我们不能保证这些评估和持续检查的结果不会损害我们报告的经营业绩和财务状况。

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我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统。

我们依赖各种信息技术系统来管理我们的业务，这使我们面临与维护、升级、更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们的信息技术受损、我们的内部控制系统可能中断、巨额资本支出、管理时间需求、网络安全漏洞以及在升级、过渡到新系统或将新系统集成到我们现有系统时出现的其他延迟或困难风险。

系统安全风险问题以及其他重大系统故障可能会中断我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的费用并损害我们的声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能能够侵入我们的网络安全，盗用我们或包括我们客户在内的第三方的机密信息，进行或促进欺诈性交易，造成系统中断或导致关闭。此外，员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露信息。因此，我们可能会在解决任何此类疏忽披露或我们网络的任何安全漏洞造成的问题时产生巨额费用。此外，我们依赖第三方运营我们的网站，以及我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站。

消费者越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份被盗和用户隐私，客户信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。此外，我们可能会因系统故障或违规而招致巨额费用或业务中断。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰我们系统运行的“错误”和其他问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误，或与我们新过渡的系统或外包服务相关的任何问题的成本可能是巨大的，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们客户的身份和隐私以及信用卡信息。然而，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。我们还可能因遵守有关使用和未经授权披露个人信息的众多州、联邦和外国法律而产生重大成本，只要它们适用。在灾难影响我们的信息技术系统的情况下，我们可能会遇到恢复数据的延迟，无法履行重要的公司职能, 在要求的报告和合规方面的拖延，未能充分支持我们的运营，以及正常沟通和运营程序中的其他故障，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律的变化可能会使我们的业务运营成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。

我们受到众多国内和国际法规的约束，包括劳工和就业、海关、广告真实性、消费者保护、数据保护、分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商，或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴改变或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的产品可能会延迟发货，受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。

除了增加监管合规要求外，法律的变化可能会使普通业务的成本更高，或者要求我们改变业务方式。与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工作时间限制、监督地位、休假、强制医疗福利、加班费、失业税率和公民身份要求相关的法律，可能会通过增加补偿和福利成本对我们产生负面影响，这反过来又会降低我们的盈利能力。

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此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来行动或付款对我们来说可能是实质性的。

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，我们可能无法防止舞弊。在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们已经投入了大量的时间和资源来确保这项立法得到遵守，并将在未来的财政期间继续这样做。我们不能确定未来对财务报告内部控制的实质性改变是否会有效。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们发现一个重大弱点，披露这一事实，即使迅速补救，可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。

在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在需要认证的时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，他们可以出具不利或有保留意见的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的重大缺陷或重大缺陷。

我们的董事和高管的责任是有限制的。在某些情况下，我们有义务赔偿我们的董事和高级管理人员因他们为我们服务而产生的责任和费用。

根据我们修订和重述的公司注册证书及特拉华州法律，我们的董事不会因违反受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，但因违反董事的忠实义务、董事不真诚的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法、根据特拉华州法律属违法的股息支付或股票回购，或董事在其中获得不正当个人利益的任何交易除外。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等就任何此等人士在任何诉讼或法律程序中所招致的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，向每位董事及行政总裁作出弥偿，该等诉讼或诉讼包括由吾等提出或以吾等名义提出的任何诉讼，而该等诉讼是由吾等作为吾等董事或主管人员的服务所引起。根据这些协议提供赔偿的相关成本可能会损害我们的业务，并对运营结果产生不利影响。

我们的普通股可能受到美国证券交易委员会采用的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的信息披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。

《交易法》第3a51-1条规定，对于与我们相关的目的，“细价股”的定义是指最低出价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有少数例外情况，包括在某些国家证券交易所注册的证券。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重和不利的影响。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则细价股规则要求经纪或交易商批准某人的帐户进行细价股交易，并且经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，列出将购买的细价股的身份和数量。为了批准某人的账户进行细价股交易，经纪或交易商必须获得该人的财务信息、投资经验和目标，并合理地确定细价股交易适合于此。

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目录表

并且该人在金融事务方面有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露明细表，其中以突出形式阐明：

还必须披露在公开发行和第二次交易中投资细价股的风险，支付给经纪交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

由于这些规定，经纪-交易商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露，和/或可能在尝试出售我们普通股的股票时遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并降低任何二级市场的交易活动水平。这些额外的销售行为和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。此外，我们普通股的流动性可能会减少，我们普通股的价格也会相应下降。

虽然我们的普通股在2022年3月30日的收盘价为每股1.64美元，但不能保证我们的普通股的每股价格将保持在这样的水平，或者我们的股票在未来不会受到这些“细价股”规则的约束。

投资者应该意识到，根据欧盟委员会第34-29093号新闻稿，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：(1)由一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发行人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到预期的水平后大规模抛售相同的证券，导致这些价格不可避免地暴跌，并由此导致投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。

我们普通股的持有者可能会受到壳公司或前壳公司使用第144条的限制。

从历史上看，美国证券交易委员会的立场是，根据经修订的1933年证券法或证券法，规则144不适用于向其发起人或附属公司转售最初由空壳公司(2011年9月29日及之前我们被视为空壳公司)的公司发行的证券，尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会禁止将第144条用于转售由壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的、此前任何时候都是壳公司的证券。然而，美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外，前提是满足以下条件：以前是壳公司的证券的发行人不再是壳公司；证券的发行人受交易法第13或15(D)节的报告要求约束；证券的发行人已提交在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(如适用)内所有必须提交的交易法报告和材料，但8-K报表除外；而且，自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。因此，由于我们在2011年9月之前是一家空壳公司，规则144所指的“受限制证券”的持有人在根据规则第144条转售其股份时，应遵守本文规定的条件。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.财产

我们目前租赁和维护我们的公司办公室和运营设施，位于纽约纽约百老汇1333号10楼。我们于2015年7月8日签订了这类办公室的租赁协议，办公面积约为29,600平方英尺。本租约自2016年3月1日开始，2027年10月30日到期。

我们之前在纽约第十大道475号4楼租用了大约18,500平方英尺的办公空间；这个位置是我们以前的公司办公室和运营设施。我们将第十大道475号的办公空间转租给了第三方转租人，租期到2022年2月27日，而我们对这个办公空间的租约于2022年2月28日到期。

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我们还租赁了约1,300平方英尺的零售空间，用于在纽约韦斯特切斯特开设零售店。本租约将于2029年1月31日到期，但我们目前正在就终止本租约进行谈判。

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项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

没有。

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目录表

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“XELB”。

下表列出了我们普通股在2021年和2020年的季度高价和低价范围：

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持有者

截至2021年12月31日，我们登记在册的股东人数为566人(不包括实益所有者和以街道名义或被提名者持有的任何股份)。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外，我们的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息的金额。此外，我们预计将保留未来的收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2021年股权激励计划

我们的2021年股权激励计划，我们称之为2021年计划，旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问和其他过去、现在和/或将来对公司成功做出重要贡献的人提供获得公司所有权权益的机会。以下是对2021年计划的描述。

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目录表

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公司不时向其高级管理人员、董事、员工和顾问发放基于股票的薪酬。授予的期权的最长期限一般为五年，期权一般在六个月至两年的期限内授予。然而，董事会可批准其他归属附表。期权可以全部或部分行使。授予的股票期权的行权价格通常是授予之日公司普通股的公平市场价值。

每个股票期权奖励的公允价值是在某些假设的基础上使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计的。对预期任期的假设是基于对预期未来员工锻炼行为的评估。由于缺乏与锻炼活动相关的历史信息，我们使用简化的方法来确定预期期限。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期期限。我们普通股的历史波动率被用作波动率假设的基础。本公司从未派发过现金股利，目前亦不打算派发现金股利，因此假设股息率为0%。

下表列出了截至2021年12月31日有关授权发行我们的股权证券的补偿计划的信息：

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(1)根据我们的2011年和2021年股权激励计划。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月和2020年12月的年度内，没有出售未登记或登记的证券。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内回购的普通股的相关信息：

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目录表

第六项。[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告项目8的Form 10-K中。本次讨论总结了影响我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的综合经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。除历史信息外，本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，基于对超出我们控制范围的因素的判断。

概述

Xcel Brands是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。该公司的品牌仅通过互动电视和数字渠道的现场直播就创造了超过30亿美元的零售额。

Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。Xcel拥有Isaac Mizrahi、Lori Goldstein、Judith Ripka、Halston、C Wonder和Longabger品牌的标志，开创了真正的全渠道销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品。

为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为，出于以下原因，我们为零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供了独特的价值主张：

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目录表

我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。通过利用所有分销渠道的直播、数字和社交媒体内容，我们寻求推动消费者参与度，并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先零售商、互动电视公司和流媒体网络的牢固关系使我们能够接触到全球2亿多个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。

我们相信，与设计、制造和分销产品的传统消费品批发公司相比，我们的设计、生产和供应链平台提供了显著的竞争优势。我们专注于我们在直播、标记、设计、集成技术、生产和供应链平台以及品牌发展方面的核心能力。我们相信，我们为我们的零售合作伙伴提供360度解决方案，以应对当今零售业面临的许多挑战。我们相信我们的平台具有高度的可扩展性。此外，我们相信我们可以在我们的平台上收购更多的品牌，以便利用我们的运营基础设施、营销能力和分销网络。

关键会计政策和估算

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。虽然我们的重要会计政策和估计在我们的合并财务报表的附注中有更详细的描述，但我们最重要的会计政策和估计，如下所述，与收入确认、商标和其他无形资产、租赁和所得税有关。这包括但不限于对我们商标使用寿命的估计，对与我们商标相关的未来现金流的估计，以及对我们增量借款率的估计(为了对租赁进行会计处理)。在实施这些政策时，我们必须使用一些基于我们知情的判断和最佳估计的数额。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。我们所作的估计是基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。我们在持续的基础上评估我们的假设和估计。

收入确认

发牌

关于我们的许可模式，我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606-10-55-65，根据这一原则，我们在(1)随后的销售或使用发生或(2)部分或全部基于销售或使用的特许权使用费分配的履约义务(全部或部分)得到满足时，确认许可净收入。更具体地说，我们单独确定：

(1)根据经验，特许权使用费预计将超过任何适用的最低保证付款，并适用基于“开票权”实际权宜之计的以产出为基础的进度衡量办法的合同，因为每一期间应支付的特许权使用费与我们在每一期间的业绩对客户的价值直接相关(这种方法被财务会计准则委员会收入确认过渡资源小组确定为“A”)；以及

(2)使用适当的进度计量，根据最低保证付款确认收入的合同，其中最低保证付款在合同期限内是直线的，并根据时间推移按比例确认，对超过最低保证的基于销售的特许权使用费适用特许权使用费确认限制，并在不同的时期确认这种基于销售的特许权使用费

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目录表

只有在累计超过最低保证额的情况下(TRG将这种方法确定为“观点C”)。

批发销售

我们通过向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装来创造收入，这些客户反过来又将产品销售给他们的消费者。当根据与客户的合同条款确定的履行义务得到履行时，我们确认收入，这发生在根据合同条款和销售条件转移商品控制权时。向客户发货被视为履行活动，并记录在其他销售、一般和管理费用中。

直接面向消费者销售

我们与电子商务珠宝业务和Longabger品牌相关的收入在产品发货给客户时确认。向客户发货被视为履行活动，并记录在其他销售、一般和管理费用中。与我们的精品珠宝实体零售店相关的收入在销售点确认。

商标和其他无形资产

我们关注ASC主题350，“无形资产--商誉和其他。”根据这一标准，商誉和无限期无形资产不摊销，但要求至少每年进行减值评估。我们有限年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。我们主要根据我们对每项资产的预期用途和战略计划、我们自己对类似资产的历史经验以及我们对需求、竞争和其他经济因素的预期来估计无形资产的使用寿命。

我们对截至每年12月31日的无限期无形资产进行年度量化分析。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的无限期无形资产并无录得减值费用。

在截至2020年12月31日的一年中，Ripka品牌部分实体零售店战略实施的延迟和不确定性，主要是由于新型冠状病毒疾病大流行的结果，表明Ripka品牌商标的账面价值可能无法恢复。因此，我们对相关的有限寿命无形资产进行了减值测试，结果记录了与Ripka品牌商标相关的1300万美元减值费用。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无录得其他无形资产减值费用。

无限期-活着的无形资产

我们根据ASC 820-10-55-3F测试我们的无限寿命无形资产以供回收，其中规定收益法(“收益法”)将未来金额(例如现金流量)转换为单一流动(即贴现)金额。当采用收益法时，公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。对未来期间的收入预测按与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上，以量化预测期后的企业价值。因此，此类资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产的账面金额被视为已减值，则应确认的减值按该资产的账面金额超出该资产的可收回金额计量。

我们还每年重新评估事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。

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有限生命的无形资产

我们有限年限的无形资产，包括商标，只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，就会审查其减值情况。如果有限年限无形资产的账面价值无法收回，并且其账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。

参考我们有限年限无形资产的减值过程，我们将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示资产的账面金额可收回，则减值费用乃根据贴现现金流量分析或评估，按资产组别的账面金额超出其公允价值的金额计量。

租契

我们在安排开始时确定安排是否为租约。于租赁开始之日(即出租人让相关资产可供使用之日)，吾等确认营运租赁使用权资产(“ROU”)资产，代表吾等于租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及租赁负债，代表吾等根据租赁期内剩余租赁付款的现值支付未来租赁款项的责任。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，我们可以使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本，不包括租赁激励和应计租金。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。经营租赁支付的租赁费用一般按租赁期内的直线基础确认。

对于房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。不依赖于某一指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如有)在租赁开始日从租赁付款中剔除，以进行初步计量。在初始计量之后，当确定要支付的可变对价金额的事件发生时，这些可变支付被确认。

对于租期为12个月或以下的租约，我们不确认租赁负债和ROU资产，但在各自的租赁期限内以直线基础确认净收益中的租赁付款。

我们在转租期间以直线基础确认转租收入(我们是转租承租人)，作为租赁费用的减少。

所得税

所得税费用是指当期应缴税款以及当期递延税项资产和负债的变动。递延所得税乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差额，采用预期差额将于该年度内生效的现行税率厘定。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。ASC主题740“所得税会计”阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。经税务机关审核后，纳税状况极有可能持续的，应当在财务报表中初步确认。在充分了解该纳税状况和所有相关事实的情况下，该纳税状况应在初始和随后计量为最终与税务机关结算时有50%或更高可能性实现的最大税收优惠金额。仍可供联邦和州纳税评估的纳税年度包括截至2018年12月31日至2021年12月31日的年度。

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近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量》，随后于2018年11月通过ASU第2018-19号进行了修订。这一ASU将要求各实体估计包括贸易和其他应收账款在内的金融工具的终身预期信贷损失，这将导致更早地确认信贷损失。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，其中包括将针对较小报告公司的信贷损失新指引的适用时间推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估新的指导方针，以确定采用该指导方针将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。

2021年11月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-10号文件，题为“政府援助(主题823)：企业实体关于政府援助的披露”。这一ASU将要求披露与政府交易的某些财务报表，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的年度财务报表。由于本ASU仅影响财务报表披露，采用本指南不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生任何影响。

最近采用的会计公告

我们通过了ASU第2019-12号《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》，自2021年1月1日起生效。本会计准则删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间税额分配和中期税额计算。ASU还就特许经营税的确认和税法的变化提供了额外的澄清和指导。采用这一新的指导方针不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生任何影响。

我们通过了ASU第2018-13号“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。采用这一新的指导方针不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生任何影响。

经营业绩摘要

本10-K表格中其他部分包括的综合财务报表和相关附注是截至2021年12月31日(“本年度”)或截至该年度的年度，以及截至2020年12月31日(“上一年”)的年度。

收入

本年度的净收入从上一年的2940万美元增加到3790万美元，增幅约为850万美元。

本年度的净许可收入增加了160万美元，达到约2180万美元，而上一年的净许可收入约为2020万美元。授权收入的增长主要归因于2021年4月1日收购Lori Goldstein品牌，以及Isaac Mizrahi品牌授权协议下的收入持续增长，但与H Halston品牌向批发供应模式过渡相关的授权收入下降部分抵消了这一增长。

本年度的净销售额增加了690万美元，达到1610万美元，而上一年为920万美元。珠宝净销售额--主要通过批发分销，其次是电子商务和实体零售--占产品净销售额增长总额的近一半。Longabger品牌产品通过电子商务、社交商务和直播的销售额同比增长超过270%。此外，服装批发销售对产品净销售额的同比增长做出了重大贡献，因为零售额在上一年新冠肺炎大流行最初爆发期间受到了严重的负面影响。

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销货成本

由于本年度产品销售量增加，本年度销售商品的成本为1070万美元，而上一年为550万美元。毛利润(净收入减去商品销售成本)从上一年的2,400万美元增加到2730万美元，这是由于上述净许可收入和净产品销售额的共同增长。产品销售毛利率(净销售额减去销售成本除以净销售额)从上一年的约41%下降到本年度的约34%，这主要是由于运输成本和采购产品的其他供应成本增加所致。

营运成本及开支

运营成本和开支从上一年的4040万美元减少到本年度的3980万美元，减少了大约60万美元。

运营成本和支出的下降主要是由于上一年度录得的1310万美元的非现金减值费用(主要与Ripka品牌商标有关)，而本年度的非现金减值费用为140万美元(与我们的实体精品珠宝零售店有关，我们随后于2022年关闭)。这一减少额被以下因素部分抵消：(1)销售、一般和行政费用增加450万美元，这主要是由于营销、广告和公共关系费用增加，以及仓库和物流费用增加，但坏账支出减少部分抵消了这一增加；(2)工资、福利和就业税增加了350万美元，这主要归因于COVID后正常化的工资费用和与Lori Goldstein品牌有关的费用；以及(Iii)2020年通过Paycheck保护计划获得的政府援助的上一年收益，公司确认这笔收益减少了上一年的运营成本和支出180万美元。此外，折旧和摊销费用增加了130万美元，这主要与2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌商标有关，大大抵消了上述运营成本和开支的减少。

其他收入

在上一年度，我们确认出售与Longabger品牌相关的某些资产获得了0.5亿美元的净收益。

利息和财务费用

本年度的利息和财务支出为360万美元，而上一年为120万美元。

这一增加约240万美元的主要原因是，由于2021年4月14日和2021年12月30日签订的新定期贷款融资协议，本年度确认的债务清偿亏损150万美元。利息和财务费用增加的部分原因还在于，与上一次贷款协议相比，本年度签订的新定期贷款协议产生了更高的未偿还本金余额和更高的利率。

所得税优惠

本年度的有效所得税优惠比率约为19.3%，产生了310万美元的所得税优惠。在本年度，实际税率受到基于股票的薪酬的影响，使实际税率下降了约5.6%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响；此类经常性永久性差异最大的是州和地方税规定，这使2021年的实际税率增加了约4.6%，以及不允许的超额补偿，使2021年的有效税率下降了约0.7%。

上一年度的有效所得税优惠率约为25.9%，因此所得税优惠额为450万美元。在上一年度，实际税率受到普通股限制性股票归属的影响。在确定税收拨备时，超额欠税被视为一个单独的项目，并减少了

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目录表

有效率提高约1.9%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响，根据与永久性差异相比的所得税前收入数额，2020年的实际税率增加了约4.0%。最大的这种反复出现的永久性差异是州和地方税条款，它使2020年的有效税率提高了约4.5%，以及不允许超额补偿，这使2020年的有效税率降低了约0.5%。影响2020年有效率的还有Paycheck保护计划的附加影响，该计划将有效率提高了约2.2%。

净亏损

由于上述因素，我们本年度的净亏损约为1,300万美元，而上一年度的净亏损约为1,310万美元。

非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

根据19,455,987股加权平均流通股计算，我们本年度的非GAAP净亏损为620万美元，或每股亏损0.32美元(“非GAAP稀释每股收益”)，而根据上一年度的19,152,569股加权平均流通股计算，非GAAP净收益为180万美元，或每股亏损0.10美元。非公认会计准则净收入是一个非公认会计准则未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东应占净收益(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、债务清偿损失、资产销售收益、与潜在收购相关的成本(回收)、与新冠肺炎疫情有关的可疑账户拨备的某些调整以及某些零售客户受到的经济影响、资产减值和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税务战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

我们本年度的调整后EBITDA约为250万美元，而上一年调整后EBITDA约为410万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则未经审计的衡量标准，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括清偿债务的损失，如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、出售资产的收益、与潜在收购相关的成本(收回)、资产减值以及对与新冠肺炎疫情对某些零售客户的破产和经济影响相关的可疑账户拨备的某些调整。

管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准对管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务结果。本公司在上一年度发生了本可以消除的某些成本，但由于根据CARE法案通过Paycheck保护计划获得的政府援助(“购买力平价福利”)，公司选择不这样做，这是一项与公司发生的运营费用直接相关的现金福利。因此，在计算非公认会计准则净收入和调整后的EBITDA时，购买力平价福利不被视为对账项目。调整后的EBITDA是用来计算我们定期贷款协议下EBITDA契约遵从性的指标。

非GAAP净收益、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和公布的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称衡量标准相比较，因为其他公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同。

在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们对非公认会计准则的陈述

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目录表

净收益、非公认会计准则稀释每股收益和调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是可归因于Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非GAAP净(亏损)收入的对账：

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下表是每股摊薄(亏损)收益与非GAAP摊薄每股收益的对账：

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下表是基本加权平均流通股与非公认会计准则稀释加权平均流通股的对账：

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由于本年度的非GAAP净亏损，本年度的非GAAP稀释加权平均流通股不包括行使认股权证和股票期权的影响，因为这种影响将是反摊薄的。

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目录表

下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：

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流动性与资本资源

一般信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为450万美元和500万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金分别包括70万美元和110万美元的现金，作为与我们目前的公司办公室和运营设施的租赁相关的不可撤销备用信用证的抵押品。

我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，以及较小程度的资本支出。尽管我们最近对我们的ERP系统和实体零售店进行了投资，但我们的商业运营模式通常不需要物质资本支出，截至2021年12月31日，我们对未来的资本支出没有重大承诺。已知的合同债务和其他债务所需的大量现金在下文“债务和承付款”项下讨论。

我们预计现有的现金和营运现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本年度报告10-K表格提交日期后的12个月内。我们相信，来自未来业务的现金，包括增长机会和未来业务发展，以及目前的可用现金，将足以满足我们在未来12个月后可预见的未来的预期长期运营需求，包括我们的偿债要求以及对我们的基础设施和技术进行必要的投资。

营运资金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有负债)为790万美元。关于本年度现金流量组成部分与上一年度相比的评论如下。

经营活动

本年度和上一年度由经营活动提供的净现金(用于)分别约为660万美元和320万美元。

本年度用于经营活动的现金主要归因于净亏损(1300万美元)加上大约770万美元的非现金支出，以及大约(120万)美元的经营资产和负债净变化。非现金净支出主要包括680万美元的折旧和摊销、140万美元的资产减值费用、30万美元的递延融资成本摊销和150万美元。

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债务清偿亏损70万美元，股票薪酬70万美元，递延所得税收益320万美元。业务资产和负债的净变化主要包括应收账款减少110万美元，存货增加(220万美元)，预付费用和其他资产增加(80万美元)，应付账款、应计费用和其他流动负债增加120万美元。应收账款和应付账款的变化主要与收款和付款的时机有关，而库存的变化主要与批发的预期增长有关，包括我们的直运计划，以及我们直接面向消费者的业务的增长。

上一年经营活动提供的现金主要归因于净亏损(1310万美元)加上大约1620万美元的非现金支出以及大约10万美元的经营资产和负债的净变化。净损失1310万美元，其中包括根据《关爱法案》通过公私合作伙伴关系获得的180万美元政府援助，这被确认为该计划打算弥补的本年度支出的减少。非现金净支出主要包括1300万美元的无形资产减值费用、550万美元的折旧和摊销、100万美元的坏账支出、90万美元的基于股票的补偿和(440万美元)递延所得税收益。经营资产和负债的净变化包括应收账款减少70万美元，存货增加(30万美元)，预付费用和其他资产减少60万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少(50万美元)，所有这些主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(40万美元)。

投资活动

本年度用于投资活动的现金净额约为480万美元，这主要是由于2021年4月1日收购了Lori Goldstein品牌，其次是与我们新的Judith Ripka精品珠宝零售店的装修和家具有关的资本支出。

上一年度用于投资活动的现金净额约为70万美元，主要用于资本支出，其中很大一部分与实施我们的企业资源规划系统有关。

融资活动

本年度融资活动提供的现金净额约为1050万美元，主要原因是债务净增加1350万美元，这是由于2021年4月14日和2021年12月30日达成的债务再融资交易，以及从Longabger许可有限责任公司的非控股股东收到的100万美元现金贡献。这些现金来源被与上述债务再融资交易有关的递延融资成本和其他费用(270万美元)以及年内定期贷款债务本金支付(130万美元)部分抵消。

上一年度用于融资活动的现金净额约为220万美元，主要用于支付长期债务230万美元、从Longabger许可有限责任公司的非控股股东收到的现金捐款30万美元以及回购与既有限制性股票相关的股份以换取预扣税(20万美元)。

义务和承诺

定期贷款债务和循环贷款债务

上一期贷款债务

于2019年2月11日，本公司与BHI银行(“BHI”)订立经修订的贷款协议，修订及重述与BHI的一项先前定期贷款。根据经修订的贷款协议，BHI向Xcel提供的所有定期贷款总额为2,200万美元，分为两笔：(1)730万美元的定期贷款和(2)1,470万美元的定期贷款。该两笔定期贷款的固定利率分别为年息5.1%及6.25%。该贷款协议随后于2020年4月13日修订，并

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再次于2020年8月18日；这些修订改变了季度分期付款的时间和金额，但没有改变总本金余额、利率或到期日。2020年期间的这些修正被计入债务修正，因此，没有记录损益。

2021年4月定期贷款债务

于二零二一年四月十四日，Xcel作为借款人与其全资附属公司订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，BHI为行政代理及抵押品代理，FEAC代理LLC(“FEAC”)为联席抵押品代理，而贷款机构则为贷款人。根据贷款协议，贷款人发放了两笔定期贷款：(1)1,000万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)1,500万美元的定期贷款(“定期贷款B”以及与定期贷款A一起发放的“定期贷款”)。

贷款协议还规定，贷款人可酌情向Xcel提供循环贷款，金额最高可达400万美元，但不得超过定义的合格应收账款金额的85%。

管理层评估并确定，这项新协议导致前一笔定期贷款债务的清偿，因此确认了本年度约82万美元的损失(包括根据上一项债务协议的条款欠旧贷款人的未摊销递延融资成本0.09万美元和分手费0.73万美元)。上述分手费中约有367,000美元在终止时支付，其余367,000美元在2022年5月1日、2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次平均支付。

于订立贷款协议时，Xcel向行政代理支付2.5%结算费0.625万美元，以供每名有定期贷款承诺的贷款人受惠；本公司亦支付约60万美元与执行贷款协议有关的各项法律及其他费用。这些费用和成本总计约120万美元，作为定期贷款账面价值的减少在公司资产负债表上递延，随后将按实际利息法在定期贷款期限内摊销为利息支出。

定期贷款将于2025年4月14日到期，本金分16个季度支付，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，从2021年6月30日开始至2025年3月31日结束，2025年4月14日到期日最后支付1500万美元。公司于2021年6月30日和2021年9月30日如期支付了所需本金(合计125万美元)。

定期贷款A的利息按伦敦银行同业拆息加4.0%计算，定期贷款B的利息按伦敦银行同业拆息加8.0%计算。贷款利息在每个日历月的最后一个营业日支付。贷款协议将基本利率定义为(A)BHI所述的最优惠利率或(B)年利率2.00%加纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率，两者中较大者。Libor于贷款协议中定义为(A)由洲际交易所Benchmark Administration Limited或类似或后续报价服务公司于上午约11：00公布的相当于一个月的美元存款的年利率，以较大者为准。(伦敦时间)在厘定日期或(B)年息1.0%

贷款协议还包含习惯契约，包括报告要求、商标保留和财务契约(在与Xcel及其全资子公司合并的基础上)。

公司、BHI、FEAC和贷款人随后在2021年期间多次修订了贷款协议-2021年8月12日、2021年9月29日和2021年11月12日。虽然该等修订修订了财务契约及/或调整了循环贷款安排下的最高可用金额，但贷款协议的本金余额总额、利率、到期日或任何其他条款并无改变。

此外，根据2021年4月贷款协议的条款，贷款人向Xcel提供了循环贷款安排。2021年6月24日，我们通过上述循环贷款安排借入了150万美元，2021年9月30日，我们通过循环贷款安排借入了99.8万美元。我们于2021年12月30日全额偿还了未偿还余额。循环贷款安排的利息年利率为4.75%，我们产生了相关的利息支出

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本年度约为5万美元。截至2021年12月31日，根据2021年12月30日签订的新贷款协议的条款，我们不再能够获得循环贷款安排(如下所述)。

2021年12月定期贷款债务

于二零二一年十二月三十日，作为借款人的Xcel及其全资附属公司IM Brands，LLC，JR许可，LLC，H许可，LLC，C Wonder许可，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠宝，LLC，H Heritage许可，LLC，Xcel-CT MFG，LLC及Gold License，LLC作为担保人(各自为“担保人”及统称为“担保人”)与FEAC订立贷款及保证协议(“新贷款协议”)，FEAC为新贷款协议贷款人的主要安排人及行政代理及抵押品代理。以及作为贷方的金融机构(“贷方”)。根据新贷款协议，贷款人发放了总额为2,900万美元的定期贷款(“新定期贷款”)。新定期贷款所得款项用于为现有债务(即2021年4月定期贷款债务)进行再融资、支付与订立新贷款协议有关的费用、成本及开支，以及营运资金用途。

新贷款协议还规定，Xcel可以要求贷款人提供最多2,500万美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)。增量定期贷款的条款和条件将在增量定期贷款提供资金之前在新贷款协议的修正案中达成一致。

管理层评估并确定，新贷款协议导致2021年4月定期贷款债务的清偿，并因此确认本年度约74万美元的亏损(包括92万美元未摊销递延融资成本和欠BHI的费用净额0.18美元减去与2021年4月定期贷款债务相关的某些成本的退款)。

订立新贷款协议后，Xcel为贷款人利益向FEAC支付1.75%的结算费；本公司亦支付约50万美元与执行新贷款协议有关的各种法律及其他费用。截至2021年12月31日，这些总计约100万美元的费用和成本已作为新定期贷款账面价值的减少在公司资产负债表上递延，随后将使用实际利息法在新定期贷款期限内摊销为利息支出。

新定期贷款将于2025年4月14日到期。新期限贷款的本金将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期付款625,000美元，从2022年3月31日开始到2025年3月31日结束，在2025年4月14日到期日最后支付20875,000美元。

因此，截至2021年12月31日，新定期贷款项下剩余的年度本金支付总额如下：

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Xcel有权在三十(30)天前发出书面通知，提前偿还全部或部分新定期贷款或增量定期贷款及其应计和未付利息；但任何预付款应首先用于全额预付新定期贷款，其次用于预付增量定期贷款。

如果新期限贷款在截止日期两周年或之前全部或部分预付(包括由于违约事件)，Xcel应支付如下预付款溢价：相当于新期限贷款本金金额乘以：(I)5%(5.00%)，如果提前付款发生在截止日期一周年或之前；(Ii)2%(2.00%)，如果提前付款发生在一周年之后的任何时间

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在截止日期及截止日期两周年当日或之前；及(Iii)1%(1.00%)，如预付款发生在截止日期两周年之后的任何时间。

Xcel于新贷款协议项下的责任由担保人担保，并以Xcel及担保人(以及成为贷款协议信贷方的任何附属公司组成或收购的任何附属公司)的所有资产作抵押，并在新贷款协议所载若干限制的规限下，保证担保人(以及成为新贷款协议信贷方的任何附属公司成立或收购的任何附属公司)的股权。

Xcel还授予贷款人优先要约权，为任何因此将以Xcel或担保人的现金、Xcel的股权发行或向适用卖方发行票据以外的方式支付对价的收购提供资金。

新贷款协议包含惯例契诺，包括报告要求、商标保留和Xcel的以下财务契诺(在与担保人和后来根据贷款协议成为信贷方的任何子公司合并的基础上)：

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自截至2021年12月31日止财政年度起及截至本财政年度止，本公司均遵守贷款协议下的所有适用契约。

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新定期贷款的利息按伦敦银行同业拆息加7.5%的年利率计息，并于每个日历月的最后一个营业日支付。新贷款协议对“伦敦银行同业拆放利率”的定义为：(A)彭博或类似或后续报价服务于上午11时左右公布的相当于三个月的美元存款的年利率。(伦敦时间)每个历月最后一个营业日之前两个营业日和(B)年利率1.0%。

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目录表

本年度和上一年度，公司与定期贷款债务相关的利息支出分别约为190万美元和120万美元。本年度及上一年度与定期贷款债务有关的实际利率分别约为8.7%及6.7%。

或有债务-哈尔斯顿遗产收益

就2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税，向HIP支付高达600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Halston Heritage赚取的90万美元作为长期负债记录在随附的合并资产负债表中，这是根据收购日期Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。

哈尔斯顿遗产的收益通常需要以我们普通股的股票支付，但受某些限制。以股票形式支付这笔债务不会影响我们的流动性。

或有债务--洛里·戈尔茨坦的收益

关于2021年4月1日购买Lori Goldstein商标(有关更多信息，请参阅财务报表附注3)，公司同意根据从2021年开始的六个历年期间赚取的特许权使用费，向卖方支付高达1250万美元的额外现金对价。Lori Goldstein获得的660万美元的收益在2021年12月31日作为长期负债记录在所附的综合资产负债表中，这是根据收购日收购的Lori Goldstein品牌资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。

房地产租赁

正如本年度报告Form 10-K中的第2项所述，截至2021年12月31日，我们拥有针对我们的当前办公室、前办公室和一个零售店位置的房地产租约，剩余租期约为两个月至七年。截至2021年12月31日，我们记录了与零售店使用权资产相关的减值费用，随后于2022年关闭了零售店，目前正在就终止零售店租赁进行谈判；然而，零售店的租赁负债仍作为负债留在我们的综合资产负债表上，并计入下文规定的未来付款义务中。

我们房地产租赁的未来付款预计在截至2022年12月31日的一年约为170万美元，截至2023年12月31日至2026年的每一年约为170万美元，此后为200万美元。

雇佣合同

我们已经与某些高管和关键员工签订了合同。根据这些合同，未来的最低付款预计约为240万美元，预计将于2022年支付。

其他因素

我们继续寻求扩大我们品牌下生产的特许产品的类型并使其多样化。我们计划继续使销售授权产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Lori Goldstein品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

我们继续致力于扩大我们的批发和电子商务业务，并通过我们的许可业务来补充这些业务。

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目录表

此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、制作和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2021年4月，我们收购了Lori Goldstein品牌，目前该品牌已上市，并通过Qurate的QVC渠道向消费者销售。

然而，正在进行的新冠肺炎大流行的影响是广泛的，并正在对我们的许可和批发业务产生影响。这场全球大流行正在影响我们的供应链，临时工厂关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流供应商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，全球疫情影响了我们某些客户的财务健康，以及其他一些客户的破产，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和21世纪，截至2021年12月31日，我们总共有大约140万美元的应收账款到期。因此，截至2021年12月31日，我们已确认了约110万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于，净销售额下降，因客户破产或其他无法向供应商支付款项而对可疑账户备抵的调整，库存生产和交付的延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻大流行影响相关的潜在增量成本, 包括增加的运费和物流费用以及其他费用。新冠肺炎疫情的影响预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求我们的贷款人放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎全球大流行仍在持续，其动态性质，包括与大流行的严重程度和持续时间有关的不确定性，以及政府当局将采取的遏制大流行或应对其影响的行动，使得我们很难预测对我们2022年业绩的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2022年部分时间的业绩将受到影响。

此外，全球航运业目前正在经历与港口延误和承运人和集装箱供应紧张有关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流供应商和其他供应商以及我们被许可人的供应链产生了负面影响，并导致我们和我们被许可人的供应成本和运费成本增加。目前预计，这种更高的成本至少会在2022年的一段时间内持续下去。

然而，我们的长期成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持我们的品牌知名度、继续吸引批发和直接面向消费者的客户、与关键授权公司签订合同并留住他们的能力，以及我们和我们的授权公司准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势并满足全球市场特定零售渠道的产品需求的能力。消费者时尚偏好和购买模式的意外变化、美国经济放缓、供应品价格的变化、零售场所的整合以及“风险因素”中提到的其他因素可能会对我们的被许可人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果或流动性产生或可能产生重大影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Xcel Brands，Inc.及其子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商号减值测试-请参阅合并财务报表附注2和附注4

有关事项的描述

本公司每年通过将账面价值与其截至评估日期的估计公允价值进行比较来评估无限寿命无形资产的减值，除非由于存在表明商号可能减值的指标而需要进行中期评估。本公司采用收益法，使用贴现现金流模型对无限生机商号进行估值，将其公允价值与账面价值进行比较以确定减值。如果该资产的账面价值被视为已减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超出公允价值的金额计量。

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目录表

截至2021年12月31日，该公司拥有一个账面价值为44,500,000美元的无限期活着的商品名称(Isaac Mizrahi Brand)。

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我们将该公司的长期商号减值评估确定为一项重要的审计事项。审计公司的商号减值评估是复杂和主观的，因为需要进行重大估计来确定公司评估中使用的预测现金流量。具体地说，预测的现金流对收入增长率等重大假设很敏感，包括终端增长率、利润率、费用和贴现率，所有这些都受到预期的未来市场或经济状况的影响，包括全球大流行的影响。此外，我们的审计工作涉及在我们公司内部使用在估值方法和模型方面具有专业技能和知识的专业人员。

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我们是如何在审计中解决这个问题的

为了解决这一关键的审计问题，我们在我们公司内部拥有专业技能和估值方法和模型知识的专业人员的协助下，执行了以下主要程序，其中包括其他一些程序。(1)我们评估了公司的预期收入。(2)评估了类似行业运营的公司所使用的指导方针。(3)公司采用了适当修改后的资本资产定价模型和加权平均资本成本。(4)我们进行了独立计算，以评估管理层使用的关键假设的敏感性。

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/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

April 14, 2022

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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提交给董事会和

Xcel Brands公司及其子公司的股东

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对财务报表的几点看法

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本公司已审核所附Xcel Brands，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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商号减值测试

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如综合财务报表附注2所披露者，除非有指标显示商号可能已减值，故须于每年第四季对无限生商号进行减值测试。本公司采用收益法，使用贴现现金流模型对无限生机商号进行估值，将其公允价值与账面价值进行比较以确定减值。如该等资产的账面价值被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超过公允价值的金额计量。

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目录表

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当事件或环境变化显示有限存续商号的账面价值可能无法收回时，有限存续商号的减值便会被检视。本公司使用未贴现现金流模型的收益法来评估有限寿命商号的可恢复性，将其未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现现金流量，本公司将使用贴现现金流量模型来确定公允价值，如果有限年限无形资产的账面价值超过公允价值，则确认减值损失。

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截至2020年12月31日，本公司拥有一个账面价值为44,500,000美元的无限期活着的商号(Isaac Mizrahi Brand)。

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截至2020年12月31日，公司拥有四个有限寿命的商标(Ripka Brand、Halston Brand、C Wonder Brand和Longabger Brand)，总账面价值为48,748,000美元。

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我们认为该公司的商号减值测试是一项重要的审计事项。审计公司的商号减值测试是复杂和主观的，因为需要进行重大估计来确定公司测试中使用的预测现金流。具体地说，预测的现金流对收入增长率等重大假设很敏感，包括终端增长率、利润率、费用和贴现率，所有这些都受到预期的未来市场或经济状况的影响，包括全球大流行的影响。此外，我们的审计工作涉及在我们公司内部使用在估值方法和模型方面具有专业技能和知识的专业人员。

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。

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持续经营的企业

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如综合财务报表附注10所披露，于2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发为大流行，对本公司的财务业绩及流动资金造成重大负面影响。具体地说，许可和批发收入下降的主要原因是，由于政府下令关闭零售店，以及与新冠肺炎疫情相关的经济活动全面放缓，被许可人和批发客户的客户销售额下降。这导致了围绕对公司未来经营业绩和现金流的潜在影响的重大不确定性。

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我们确定，由于新冠肺炎影响的流动性，对公司是否有能力继续经营的评估是一项关键审计事项。审计管理层的持续经营分析是复杂和高度主观的，因为预测受预期未来市场状况影响的未来业务和现金流所需的重大估计，包括全球大流行的影响。

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目录表

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。

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/s/ CohnReznick LLP

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纽约，纽约

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April 14, 2022

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目录表

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录表

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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