March 9, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区20549

收信人：裸鼠萨利克

特伦斯·奥布莱恩

回复：E.L.F.美容公司

截至2021年3月31日的财政年度的10-K表格

Filed May 27, 2021

File No. 001-37873

尊敬的萨利克女士和奥布莱恩先生，

这封信是代表E.L.F.提交的。美容公司(“我们”或“公司”)回应美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年2月24日就公司于2021年5月27日提交给委员会的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)提出的书面意见。

为方便起见，现将工作人员的意见转载如下，公司相应的回应如下。

截至2021年3月31日的财政年度的10-K表格

管理层的讨论与分析

《运营结果》，第39页

1.请进一步扩大您对收入的讨论，以量化价格变化、数量变化或新产品推出对净销售额波动的影响程度。请参阅S-K条例第303(A)(3)(Iii)项。

答复：

作为对员工意见的回应，在从我们截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始的未来文件中，公司将补充其披露，以量化可归因于价格和数量的运营结果的重大变化。在新产品推介方面，公司在正常业务过程中不断发布新产品或现有产品的变种。因此，量化归因于新产品的增量收入将是不切实际的，即使可以计算，也不会为公司财务报表的用户提供多少增量收益。

作为我们计划如何在未来的备案文件中处理员工意见的一个例子，仅出于说明的目的，下面我们修订了2021年Form 10-K中MD&A的逐年比较讨论。更改以带下划线的文本表示。

在截至2021年3月31日的财年中，净销售额增长了3530万美元，增幅为12%，从截至2020年3月31日的2.829亿美元增至3.181亿美元。这一增长是由电子商务、国际和我国零售商的实力推动的。净销售额

我们的零售渠道增长了1810万美元，增幅为7%；电子商务渠道增长了1700万美元，增幅为64%。从价格和数量的角度来看，零售商和电子商务订单中较高的平均商品价格极大地推动了净销售额3500万美元的增长，而销量与截至2020年3月31日的年度持平。

财务报表

附注2--主要会计政策摘要

分部报告，第69页

2.您披露按产品线提供收入是不可行的。我们注意到您在2021年11月3日举行的财报电话会议上就不同产品类别进行的各种讨论。例如，在皮肤护理方面，有人指出，在某些网站上，皮肤护理几乎占你业务的25%。请帮助我们更好地理解，您提供ASC 280-10-50-40所要求的与您的产品类别相关的信息是不可行的。

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司在编制财务报表时考虑并遵循了ASC 280-10-50-40。

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，该公司确认收入，其金额反映了该公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在正常业务过程中，公司向客户提供各种激励措施，如销售折扣、降价支持和其他激励措施和津贴，这些激励措施会产生不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。该公司的产品都是由合同制造商制造的，通过相同的仓库和分销设施进行分销，并作为一组产品出售给相同的客户。与公司的顶级客户塔吉特和沃尔玛以及许多其他公司一起，这些产品在面向最终消费者的同一零售货架上销售，因为它们在满足整体美容需求方面相似。

本公司按产品监测和分析总销售额；但是，本公司不分析、跟踪或记录按个别产品或产品组引起可变对价的激励措施。相反，引起可变对价的激励金额是按客户汇总的，而不是在产品级别(也就是说，激励是在像Target这样的客户处汇总的，但不是在Target的产品级别甚至是产品类型)。该公司将不得不作出各种假设，以将这些金额分配到较低的水平。我们认为，任何分配都将是武断的，并使产品级别的分析变得不那么有用。该公司的零售客户以同样的方式处理销售交易；即，当客户提交发票的折扣或扣减以供付款时，他们通常是在汇总的基础上这样做的，而不具体涉及任何特定的产品或类别。因此，为了报告净销售额，本公司不会将此类折扣或扣减归因于特定产品。同样，促销和其他激励措施的可变对价是按客户提供的，而不是按产品提供的。因此，我们已确定，本公司目前不能按照ASC 280-10-50-40中所述计算按个别产品或产品组报告净销售额所需的销售总额减少额。我们将继续根据ASC 280-10-50-40指导定期重新评估我们的立场。

正如员工的评论中所指出的，该公司在2021年11月3日举行的财报电话会议上讨论了护肤品约占我们某些网站业务的25%。这些数据反映了亚马逊和elfCosmetics.com等在线平台上的消费数据(向消费者直销)。我们还在之前的财报电话会议上表示，护肤品约占我们“跟踪渠道”业务的8%，这项业务是通过尼尔森追踪的实体零售商向消费者销售的。我们相信我们的投资者明白，这是对最终消费者的直销数据，而不是我们提交给委员会的财务报表中报告的净销售额，这反映了对零售客户的销售。尽管如此，为了回应员工的评论，我们承诺，如果我们引用这样的数据，我们将在未来的财报电话会议上更加明确地区分开来。

基于上述分析，公司谨提出，它没有根据ASC 280-10-50-40按产品线披露收入。

******

如果您有任何问题或需要更多信息，请不要犹豫与我们联系。

真诚地