Exhibit10.31

LEDGEREDABL协议

本协议(以下简称“协议”)于2022年3月28日由美国特拉华州里德公司(以下简称“卖方”)和佛罗里达州有限责任公司(简称“买方”)Alterna Capital Solutions LLC签订。

1.定义和定义索引。下列术语具有下列含义。本协定中未以其他方式定义的所有大写术语应具有朝鲜通过的《统一商法典》(“UCC”)中规定的含义：

1.1.“帐户”--对已经或将要出售、许可、转让或以其他方式处置的财产或为所提供或将提供的服务支付货币债务的权利，不论该债务是否通过履行而赚取。

1.2.“帐户债务人”--对帐户、动产纸或一般无形资产的卖方负有义务的任何人。

1.3.“预付率”-90%，假设十二(12)个月拖尾期的净摊薄低于5.0%，买方可在买方唯一和合理的酌情决定权下随时修订该百分比。

1.4.“附属公司”--指任何属公司的人士、任何直接或间接拥有或控制该人士的其他人士、任何控制该人士或受该人士控制或与该人士共同受控的人士、该人士的每一位高级行政人员、董事及合伙人，对于任何属有限责任公司的人士，则指该人士的经理及成员。

1.5.“撤销索赔”--根据美国破产法或任何其他债务人救济法规，任何关于买方收到的付款是优先或以其他方式可以撤销的索赔。

1.6.“以资金使用日利率为准的余额”--所有已购买账户的未付面值减去储备账户。

1.7.“营业日”--银行在选定国家营业的日子。

1.8.《被选中的州》--佛罗里达州。

1.9.“清关日”--三(3)个工作日。

1.10.“已结清”--买方已收到全额付款的账户。

1.11.“抵押品”-所有现在拥有和以后获得的个人财产和固定装置，及其收益(包括收益的过程)，包括但不限于：包括应收账款的账户；动产纸；库存；设备；工具，包括本票；投资财产；文件；存款账户；信用证权利；一般无形资产；以及支持和不包括卖方现在拥有和以后获得的所有知识产权。

1.12.“抵押品监控费”--1,000.00美元，每月最后一天收取并支付。

1.13.“完全终止”--完全终止发生在满足以下条件时：(I)全部支付卖方对买方的所有义务；(Ii)如果买方已代表卖方出具或导致出具担保、承诺或信用证，则买方或任何其他发行人确认买方或任何其他发行人在其中没有未清偿的直接或或有责任；及(Iii)卖方和担保人已履行卖方所承担的义务，并以买方合理可接受的形式交付给买方。

1.14.“每日手续费”-卖方应按购买帐户未结账的每一天的未支付面额按日向买方支付费用，计算方法为每日手续费百分比乘以已购买帐户的未支付面额。每日费用自购买之日起开始计收。最初的每日收费百分比应为0.00%，每日收费百分比应与最优惠费率的任何变化通过最优惠费率调整在同一日期增加或减少。最低月费为0.00美元，按平均成交量0.00美元计算。

1.15.“每日收费百分比”-0.00%。

1.16.违约率指25%或法律允许的最高利率。

1.17.“提前终止费”--见第23.1节。

1.18.“合格帐户”--买方可接受的帐户，由买方自行决定。

1.19.“违约事件”--见本文第21节。

1.20.“暴露付款”--对于卖方已根据本协议回购或可能被要求回购的账户，买方从已进入破产程序的付款人账户或为其账户收到的付款，在上述破产案件开始后九十(90)天内结清了付款人的存款账户。

1.21.“面额”--购买日应支付的账面金额。

1.22.“融资手续费”--卖方应在成交时支付的最高金额的1.0%。卖方应在每一续约期限的第一天支付手续费。

1.23.“资金使用每日费用”-卖方应根据资金使用每日费率的余额每天向买方支付的费用，其计算方法为资金使用百分比乘以资金使用每日费率的余额。资金使用百分比应为最优惠利率加4.75%，但在任何情况下不得低于8.00%。资金使用百分比应与最优惠利率的任何变化在同一日期通过最优惠利率调整而增加或减少。如果卖方在任何时候平均每月使用的资金净额不等于或超过1,500,000美元，将按应收账款使用率收取利息，并收取每月抵押品监控费。

1.24.“资金使用百分比”--每天0.0222%。

1.25.“不合格帐户”--买方自行决定的合格帐户以外的帐户。

1.26.“发票”--证明或意在证明账户的文件。如文意另有所指，凡提及发票，应视为指该发票所涉及的账户。

1.27.“最高限额”--在任何给定时间使用的资金净额最高可达13,000,000美元。

1.28.“误向付款费用”-卖方应就卖方或第三方已收到的、但在(A)卖方或第三方收到误定向付款的日期或(B)卖方知道该第三方收到误定向付款的日期之后的10天内未支付给买方的每笔购买账户付款(“误定向付款”)向买方支付的费用。误导费的数额为误导费金额的15%。

1.29.“遗失批注费用”--自本协议签署之日起60天内免收此费用。如果发票遗漏了本协议第4节所要求的转让通知，卖方应在发票购买之日向买方支付费用。遗失注释费的金额为购买日发票面额的15%。

1.30.“义务”-卖方欠买方的所有现有和未来的义务和责任，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，包括卖方可能欠买方的义务和责任，包括但不限于利息、费用和成本，无论是根据本协议产生的还是以其他方式产生的，也无论是在根据美国破产法第11章提起的任何案件或卖方是债务人的任何其他债务救济程序开始之前、期间或之后产生的。

1.31.“当事人”--卖方和买方。

1.32.“付款人”--账户债务人、其他债务人或对账户负有义务的实体，代表该当事人付款。

1.33.“最优惠利率”--#年“MoneyRates”表中公布的最优惠利率华尔街日报。如果在同一日期的“货币利率”表中公布了两个或两个以上的最优惠利率，则最高的应为最优惠利率。如果利率发生变化的日期是华尔街日报未发布，或者最优惠利率在的货币利率表中不可用华尔街日报最优惠费率应从前一版本的华尔街日报其中提供了货币利率表和最优惠利率。如果华尔街日报停止公布或停止使用货币汇率表中的最优惠汇率时，买方将根据可比信息选择一个由买方合理确定的新指数。

1.34.最优惠税率调整“-与现行最优惠税率比较，最优惠税率每变动0.25个百分点，便会增加0.0007%。

1.35.“购买日期”--买方书面通知卖方同意购买帐户的日期

1.36.“收购价”--已购买账户在购买日的面值。

1.37.“已购买帐户”--买方购买的未结清的帐户。

1.38.“已购买的合格帐户”--买方购买的未关闭的合格帐户。

1.39.“续期期限”--见第23节。

1.40.“所需储备金”--储备金百分比乘以所有已购买账户的未付余额，加上不符合条件的账户的所有到期款项，加上所有应计费用和支出。

1.41.“储备账户”--买方账簿上的记账账户，代表买方尚未支付给卖方的部分购买价格，由买方维护，以确保卖方履行本协议的规定。

1.42.“准备金百分比”--100%减去预提率。

1.43.“储备金缺口”--储备金账户低于规定储备额的数额。

1.44.“术语”--见第23节。

1.45.终止日期“--以下列日期为准：(I)买方根据本协议条款终止本协议之日，或(Ii)期限结束之日或未根据第23条延长的最后一次续约期限之日。

2.转让和销售。卖方特此出售，并应继续作为绝对所有者向买方出售，买方特此购买，并应继续向卖方购买，完全追索权由买方自行决定。每个帐户应随附买方要求的支持和证明帐户的文件。买方应在购买日期的两(2)个工作日内，支付任何已购买账户的购买价格，减去(I)预留百分比乘以购买价格和(Ii)卖方应支付给买方的任何金额。卖方声明所有购买的帐户都是真实、正确和可收取的，并免费出售给买方，没有任何索赔。买方可以但不需要从卖方购买买方确定为合格帐户的帐户。

3.储备账户。

4.分配和锁箱通知。买方有权通知对任何账户负有义务的任何账户债务人，卖方已将相关账户转让给买方，并将按照买方的订单并直接和仅向买方付款。卖方发送给帐户债务人的所有帐户发票应在发票正面包含以下声明：“此帐户仅转让给里德公司c/o acs。所有款项应寄往里德公司的c/o acs，邮编：936601邮箱，邮编：31193-6601。

5.应计付款。本协议终止后，卖方应向买方支付(或买方可能保留的)，以在一个非独立的、不计息的账户中持有所有风险付款的金额(“优惠储备”)。买方可以向优先购买者收取买方支付给支付人破产财产的任何风险付款的金额，因为根据破产法第547条主张的索赔。买方应不时向卖方退还因诉讼时效通过、与付款人破产财产达成和解或其他原因而无法根据《破产法》第547条提出索赔的优先准备金余额。

6.购买授权。根据本协议的条款和条件，买方有权购买从买方合理地认为是卖方高级管理人员、员工或代表的任何人那里收到的电话、传真或其他指示。

7.小费。卖方应在本协议的整个期限和任何续订期限内向买方支付所有适用的费用，包括但不限于：抵押品监控费、融资费、资金使用每日费用、每日费用、错误指示付款费用、遗失注释费和提前终止费用f按照第1.12、1.14、1.17、1.22、1.23、1.28和1.29节的规定，EE是到期和应付的。所有利息和费用的计算应由买方以一年360天为基础，并按实际经过的天数计算。实际天数不包括预支资金的日期，包括支付利息或费用的日期。买方对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

8.其他收费和费用。卖方应赔偿买方与本协议有关的所有费用和开支，包括但不限于：每条电汇20.00美元、实际的UCC备案费用和其他搜索费用、实际的现场检查费用、买方在管理本协议时直接产生的费用、以及买方实际产生的与本协议有关的所有律师费和费用(统称为“可报销费用”)。可报销的费用在买方支付适用的费用或支出时到期，并可由买方自行决定从储备账户中扣除。

9.回购账户。卖方应在买方提出要求后五(5)个工作日内回购买方在任何时间确定为因任何原因无法收回或不再是合格帐户的任何已购买帐户，并应根据该要求向买方支付当时未支付的已购买帐户应支付的金额，以及与已购买帐户相关的任何应计但未支付的费用。买方应保留其在卖方回购的任何已购买账户中的担保权益。

10.担保物权。为确保卖方向买方支付和履行所有当前和未来的义务，卖方授予买方对抵押品和抵押品的持续优先担保权益。卖方应签署并向买方交付买方可能不时要求的此类文件和工具，包括但不限于UCC-1财务报表，以提供证据并完善其在抵押品中的担保权益。卖方授权买方在买方认为适当的所有司法管辖区和办事处提交UCC-1融资声明，包括但不限于原始融资声明、修改和继续声明，并将卖方列为债务人并描述抵押品。尽管设立了这一担保权益，但双方的意图是，双方关于所有已购买账户的关系在任何时候都应该是买方和卖方的关系，而不是贷款人和借款人的关系，买方是也不应该是卖方的受托人，尽管卖方可能是买方的受托人。

11.清算日。应在买方收到任何付款的日期后增加结算天数，以减少本合同项下到期的未清偿金额。

12.授权给买方。卖方应试图与买方共同制定合理的计划，以实施本第12条规定的权力，费用由卖方承担。尽管如此，买方仍有权在任何时候行使下列任何权力，直至所有义务均已完全履行和解除：(A)收取、收取、以买方或卖方的名义背书、转让、交付、接受和存放任何抵押品的收益；(B)在违约事件期间，以买方或卖方的名义，采取或提起买方认为必要或适宜对所有抵押品进行收款或以其他方式变现的所有步骤、诉讼、诉讼或程序；(C)在违约事件期间，根据(I)任何债券或(Ii)任何信托基金提出任何索赔，涉及为卖方个人或某一类别或团体的利益而发行的任何前述资产；(D)在违约发生时，以卖方和/或买方的名义，就卖方为被保险人的任何信用保险单：(I)提出索赔；及(Ii)根据保险单的要求，将卖方和/或买方在卖方账户中享有的任何权利转让给保险人；(E)在违约事件中，支付任何必要的款项，以解除买方对卖方任何资产的担保权益所产生的任何留置权、债权或产权负担，该等款项应计入该等款项的债务及与该等款项相关的债务中，违约率应累算，并应根据资金使用日利率立即到期并在余额上支付；(F)在违约事件期间，以卖方或买方的名义或同时以卖方或买方的名义提交(I)机械留置权或相关通知，或(Ii)根据任何付款保证金提出的与卖方出售的与改善不动产有关的商品或服务的索赔；(G)在违约事件发生期间，通知任何账户债务人和/或就任何账户负有义务的付款人, 卖方已将标的账户转让给买方，且其付款将按照买方的命令并直接和仅支付给买方；(H)直接与卖方的账户债务人和/或付款人沟通，以核实卖方创建的任何账户的金额和有效性；(I)在违约事件发生期间，背书并代表卖方“全额支付”其对卖方的义务的账户债务人提交的任何支票(卖方不得向买方主张由此产生的任何索赔，无论买方的此类行动是否影响卖方根据《统一商法典》第3-311条或其他规定提出的索赔的一致和满足)；和(J)在违约事件期间，以买方的名义或代表卖方，卖方受其约束，延长所有账户的付款时间，妥协现金、信用、退货或根据任何条款或条件(统称为“和解”)，解除或免除任何账户债务人或其他债务人(包括提交任何公共记录，解除该账户债务人授予卖方的任何留置权)，但不影响任何义务。.卖方特此免除(I)任何银行、信托公司或其他公司以任何形式接收或接受此类托收，以及(Ii)买方因本合同项下或进一步的任何行为而产生的任何责任，无论是由于遗漏或佣金，也无论是基于任何判断错误、法律错误或事实；但卖方的免除不包括严重疏忽或故意不当行为。

13.ACH授权。为了履行任何义务或追回买方向卖方多付的任何款项，买方经授权，可通过ACH系统处理电子借记或贷记到卖方的任何存款账户。

14.卖方的协议。

14.1.在发生违约或买方书面通知卖方的其他情况下，卖方不得(A)同意延长其任何账户的付款时间，(B)损害或结算其任何账户，(C)全部或部分免除任何付款人，或(D)为任何账户授予信用、折扣、津贴、扣减或退货授权。

14.2.卖方应在其主要营业地保留本行业惯例的所有账簿和商业记录，为期五年，在正常业务期间，这些账簿和记录应接受买方及其代理人和代表的检查。买方或其指定人应在合理的营业时间内(如果在违约事件之前)和任何时间(如果在违约事件发生后或之后)立即进入抵押品所在的所有场所，以检查(如果违约事件发生后)任何抵押品，卖方应允许买方或其指定人根据买方的要求复制该等账簿和记录。

14.3.卖方应提前三十(30)个工作日向买方发出书面通知，说明对其现有名称、总部地址或账簿和记录所在地点的任何拟议变更，对其股权所有权的任何拟议收购或对其全部或几乎所有资产的拟议收购，任何管理，以及对其组织或法律组织类型管辖权的任何拟议变更。

14.4.卖方应在到期时支付其所有工资和其他税款，并应向买方提供付款凭证。

14.5.未经买方事先同意，卖方不得在任何抵押品上建立、产生或允许存在除允许留置权以外的任何留置权，只要从属担保方和买方达成买方可接受的同意协议，买方就不会无理拒绝同意。自本协议签订之日起，买方同意本协议附件A所列留置权的存在。

14.6.卖方应在卖方收到后2个工作日内向买方提供卖方收到的任何商业或法律通知、传票、投诉或其他程序的副本。

14.7.卖方应在收到卖方之日后的下一个银行日向买方支付下列金额：(A)买方账户上的任何付款；以及(B)违约事件发生后，任何账户上的任何付款。卖方应以信托形式为买方持有上述资金，此类资金不得与卖方的任何资金混为一谈。

14.8卖方应在每个日历月结束后二十(20)天内向买方提供以下信息：(A)截至每月最后一天的应收账款的详细账龄，(B)截至每月最后一天的应付账款的详细账龄，(C)截至每月最后一天的详细银行对账单，以及(D)内部编制的财务报表，包括损益表和资产负债表。

14.9.卖方应在提交文件后二十(20)天内向买方提供卖方的季度联邦预扣税(941表)文件的副本，以及与之相关的保证金收据或其他存款证明的副本。

14.10卖方应每年在卖方财政年度结束后120天内向买方提供财务报表，包括损益表和资产负债表。

14.11如果卖方向根据第12(G)条对任何账户负有义务的付款人发送转让通知，(A)卖方不得指示该付款人向卖方或任何其他实体或个人支付该账户，或以任何方式破坏或干扰该转让通知；以及(B)卖方同意违反本第14.11条将使抵押品的价值面临风险，并将对买方造成不可弥补的损害，买方应有权获得强制令救济，以防止此类违规行为，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。买方将有权获得卖方因此类违规行为而收到的任何帐款收益。

15.会计报表。买方可向卖方提供一份陈述本合同项下发生的交易的声明。每一陈述均应被视为正确且对卖方有约束力的账目对帐单，除非买方在该对帐单可用后30天内收到卖方对该对帐单的任何特定例外的书面通知，然后它对卖方未提出反对的任何项目具有约束力。

16.记账纠纷。卖方应将与任何已购买帐户有关的所有争议通知买方，并应买方要求，卖方应自行承担费用，解决与已购买帐户有关的所有争议。如卖方未在合理时间内对任何争议进行调整，买方可尝试对其进行调解、妥协或提起诉讼。按买方认为适当的商业合理条款。在违约事件持续发生后和期间，买方可以选择撤销卖方解决或调整争议或进一步与账户债务人沟通的权力。

17.过度预支。如果在任何时间和出于任何原因，资金使用每日比率的未偿还余额总额超过合格的已购买账户(任何此类超支为“超支”)，在不限制买方宣布违约事件的权利的情况下，卖方应应买方的要求，立即以现金向买方支付任何此类超支的金额，除非超支已预先批准，届时应以2022年2月22日的超支条款为准。在不影响卖方立即向买方偿还每次超支金额的义务的情况下，卖方应向买方支付每次超支500.00美元的费用(“超支费用”)，外加按违约率计算的超支利息。在不限制前述规定的情况下，所有超支应被视为债务，并应由抵押品担保，并在与本协议相关的所有担保下得到担保。

18.陈述和保证。卖方表示并保证：(A)卖方有充分授权订立本协议；(B)本协议构成对卖方具有约束力并可对其强制执行的法律和有效义务；(C)卖方的组织状况良好；(D)目前没有针对卖方的悬而未决的诉讼、诉讼或其他任何类型的法律程序(无论是民事还是刑事)，其不利后果将在任何实质性方面影响其财产或财务状况，或威胁其持续经营；(E)除在加利福尼亚州使用DBA“Reed‘s Ginger Brew”外，卖方没有以任何其他名义开展业务，无论是合法的还是虚构的；(F)购买的账户是并将继续(I)在其正常业务过程中因销售和交付商品或提供服务而产生的真实现有债务，(Ii)无条件地欠买方并将支付给买方，而没有抗辩、争议、抵消、反索赔、退货或取消权利，(Iii)不会向卖方的任何附属公司销售，以及(Iv)“手臂长度”交易；(G)卖方尚未收到关于实际或即将破产、资不抵债或重大减值的通知，以及任何适用账户债务人关于所购账户的财务状况；(H)卖方、其任何附属公司、董事或卖方或其任何附属公司的任何雇员、代理人或附属公司，均不是下列人士所拥有或控制的人：(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部实施或执行的任何制裁, 香港金融管理局或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区的国家或地区，包括但不限于目前古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(I)卖方或其任何子公司，也不知道卖方、任何董事高管、代理人、雇员，联属公司或代表卖方或其任何附属公司行事的其他人士直接或间接知悉或已采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年反贿赂法(“英国反贿赂法”)及美国1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)。此外，据卖方所知，卖方及其关联公司的经营活动符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规则或条例，并已制定和维护旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

因卖方未能遵守、履行或履行卖方在本协议项下的职责，或由于卖方违反本协议的任何陈述、保证和契诺，买方遭受或招致的任何责任、损失、损害、诉讼或程序(包括律师费)，卖方在此同意赔偿买方，并使买方不受任何责任、损失、损害、诉讼或诉讼的损害。此赔偿在本协议因任何原因终止后仍然有效。在不限制前述一般性的情况下，卖方的赔偿应包括但不限于买方根据本合同第12条行使其权利而产生的任何损失，以及对任何无效索赔的任何主张。对于撤销索赔，卖方应在卖方得知撤销索赔后两(2)个工作日内通知买方。本条款在本协议终止后继续有效。

19.免责声明。买方不对卖方因本协议引起或与本协议相关的任何利润损失、储蓄损失或其他相应的、附带的、惩罚性的或特殊的损害赔偿负责。

20.违约和违约事件。只有当下列事件根据买方向卖方发出的书面通知被宣布为“违约事件”时，该事件才构成违约事件：

(A)卖方拖欠任何债务，且未在违约后三(3)个工作日内纠正违约；(B)卖方未能履行本协议下的任何契诺或协议、规定或其他承诺；(C)本协议中卖方的任何陈述或担保被证明是完全虚假或具有误导性的；(D)债务的卖方受到任何债务人救济程序的约束；(E)任何担保人未能履行或遵守担保人对买方的任何义务，应通知买方其撤销、修改、终止或撤销任何担保的意向，或任何担保因任何原因(终止担保人与卖方的雇佣关系除外)不再具有全部效力和效力；(F)任何留置权、扣押、扣押或类似事项应针对所购买的账户、抵押品或其任何部分发出或附加，并且在五(5)天内不解除；买方在合理行使其酌情决定权时，认为自己在偿还或履行任何义务的前景方面不安全，卖方不得应要求提供其他抵押品或在合理行使其酌情决定权时支付买方满意的款项。

买方未按任何“违约”或“逾期”费率收取或累计利息或费用，不应被视为买方对该等利息或费用的索赔。

如果发生任何违约事件，除买方根据本协议或适用法律享有的任何权利外，买方可在向卖方发出书面通知后立即终止本协议，届时所有债务应立即到期并在不另行通知的情况下支付。

根据买方的选择，(I)在违约事件发生后及之后，且不构成对任何违约事件的放弃，和/或(Ii)如果债务在终止日期前未得到全额偿付，债务应按违约率计息。

21.修订及豁免。本协议仅可由各方签署的书面修改。未能或延迟行使任何权利不应损害买方拥有的任何权利，买方的任何放弃也不应被视为放弃随后发生的任何违约或违约。买方的权利和补救措施是累积性的，并不相互排斥，也不排斥买方以其他方式享有的任何权利或补救措施。

22.合同期限和终止日期。除非卖方在各自期限或续期结束前至少六十(60)天书面通知其终止意向，否则本协议在各方签署后即生效，并应在此后三十六(36)个月内全面生效(“续期”)，并应每年自动延长(“续期”)。尽管有前述规定，此类终止不应发生，除非在终止日卖方已向买方全额偿还所有债务，否则本协议应继续，就好像没有发出通知一样。

22.1.如果卖方根据本协议第23条发出终止意向的通知，则除本协议项下到期的任何其他费用或金额外，卖方同意将向买方支付相当于本协议在本协议前12个月终止时最高金额3.0%的提前终止费，如果本协议在第二个12个月内终止，则提前终止费等于最高金额的1.0%，如果本协议在第三个12个月内终止，则提前终止费等于最高金额的0.50%(“提前终止费”)。

22.2.买方可在任何时候提前一百五十(150)天书面通知卖方终止本协议，因此本协议应在本协议终止后一百五十(150)天或当时的合同期限或续订期限结束时终止，在终止日期，卖方应向买方全额偿还所有债务。

23.未解除留置权不得终止。认识到买方有权以抵押品担保其律师费和与本协议相关的其他费用，尽管卖方已全额支付所有债务，买方不应被要求记录买方对抵押品的任何留置权的任何终止或满足，除非且直到完全终止发生。卖方理解，本条款构成对其根据《统一商法典》第9-513条所享有的权利的放弃。

24.冲突。除非买方和卖方之间的任何其他协议另有明文规定，否则如果本协议的规定与该其他协议的规定存在冲突，则以本协议的规定为准。

25.可维护性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，且本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

26.费用。除本协议第8条规定的费用外，卖方同意向买方偿还买方可能产生的下列所有费用和开支的实际金额，包括合理的律师费和开支：(A)保护、保留或执行卖方授予买方或根据适用法律产生的任何留置权、担保或其他权利，无论是否提起诉讼，包括但不限于抗辩任何无效索赔或抗辩买方的留置权优先权；(B)旅费和律师费以及因遵守任何与卖方有关的传票或其他法律程序而产生的费用；以及(C)买方在执行本协议时，或与卖方或任何付款人启动或针对卖方或任何付款人启动的任何联邦或州破产程序有关的所有成本和开支的实际金额，包括(I)因自动中止、(Ii)寻求撤销或转换破产程序或(Iii)反对确认卖方的计划而产生的所有费用和开支的实际金额。所有费用将从储备账户中扣除，并由卖方根据买方的要求支付。本条款在本协议终止后继续有效。

27.最终协议。本协议取代双方之间关于本协议标的的所有先前或当时的协议和谅解，无论是口头书面的、明示的还是默示的。买方或任何第三方没有作出任何形式的承诺来诱使卖方执行本协议。任何交易过程、履行过程或交易习惯，以及任何性质的假释证据，均不得用于补充或修改本协议的任何条款。

28.法律的选择。本协议应受楚森州国内法律的管辖、解释和执行。

29.放弃司法审判。考虑到陪审团审判可能导致更高的费用和延迟，双方当事人放弃由陪审团审判的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的权利(A)，或(B)以任何方式与本合同各方或其中任何一方与本合同有关的交易有关或附带的，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后出现，无论在合同中是否听起来像是侵权或其他；每一方还放弃将陪审团审判已被放弃的任何权利与任何其他不能或未被放弃陪审团审判的诉讼合并；EACHPARTY在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。

30.地点；管辖范围。双方同意，因本协议的标的或解释、履行或违反本协议而引起的任何诉讼、诉讼或程序，如果买方选择，应在佛罗里达州奥兰治县法院(每个法院均为“可接受论坛”)提起。每一方均同意可接受的法院对其来说是方便的，每一方都不可撤销地接受可接受的法院的管辖权，不可撤销地同意受与本协议有关的任何判决的约束，并放弃根据可接受的法院的法律或在任何此类诉讼、诉讼或程序中对法院的管辖权或地点的任何和所有异议。如果此类诉讼是在任何其他法院提起的，卖方放弃任何反对买方提出的任何动议或申请的权利，因为此类诉讼是在可接受的法院以外的法院提起的。

31.对口支援。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，其效力与所有签名均在同一文书上签署具有同等效力。通过传真或其他电子方式交付本协议签署页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效，任何一方通过该方式将本协议的签署副本交付给任何其他一方后，也应立即将本协议的手动执行副本交付给该另一方，但未能交付该手动执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。

32.注意。要求向任何一方发出的所有通知应在以下情况发生时视为已收到：(I)通过商业过夜承运人发送的通知；(Ii)通过电子方式发送给受该方控制的接收方；或(Iii)该方或其雇员或代理人实际收到的通知。通知应寄往下列地址，或每一缔约方此后可能以书面形式指明的其他地址：

33.成功者和分配者。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

34.分配。买方可以转让其在本合同项下的权利和义务。在转让时，卖方应被视为已委托给受让人，对受让人负有同样的义务，并应接受受让人履行本合同规定的义务，就像受让人是买方一样。

35.保密和保密。双方同意，本协议的条款、所有商业方法和商业秘密，以及适用方明确和具体确定为机密的任何和所有其他记录和信息将严格保密，并视为另一方的机密财产。除在履行其在本协定项下的职责或执行其在本协定项下的权利外，一方不得向任何人披露上述任何内容，除非得到另一方的书面特别授权或法律要求。本节的规定在本协定终止后继续有效。买方承认卖方是一家上市公司，根据修订后的1934年《证券交易法》，有公开报告和披露的义务。

36.精华的时间。大家一致认为，在这里的所有事情中，时间都是至关重要的。

37.送达法律程序文件。卖方同意，买方可通过按本协议规定的地址或买方记录中所反映的其他地址的普通邮件或买方选择的方式影响向卖方送达程序文件，或由买方向卖方的代理人提供程序文件服务。

38.标题。为方便起见，本协议的标题以及本协议各节和小节的主题标题均包含在本协议的标题中，不应影响对本协议任何条款的解释。

39.建筑。本协议和所有与本协议标的有关的协议是双方及其各自代理人之间谈判和准备的产物，应据此解释。

本合同双方已于上述日期签字盖章。

卖家：里德公司
由以下人员提供：
姓名：	小诺曼·E·斯奈德
标题：	首席执行官
买家：Alterna Capital Solutions LLC
由以下人员提供：
姓名：	尤金·斯坦利·卡彭特
标题：	总统

Scheddulea允许留置权

(A)买方的担保权益和留置权；

(B)保证支付尚未逾期的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或该等税项、评税或其他政府收费或征款的有效性正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑的留置权，而该等程序已在卖方的账面上留出足够的服务；

(C)在卖方的通常业务运作中产生的非双方同意的法定留置权(保证缴税的留置权除外)的范围：(I)该等留置权担保未逾期的债务，或(Ii)该等留置权保证与索赔或负债有关的债务，而该等债权或负债是由保险人承担全部费用及开支，并由保险人独自承担风险，或由该卖方真诚地进行适当的法律程序而进行的，而该等法律程序是在止赎或其他类似法律程序开始前进行的，并已就该等法律程序在其账面上预留足够的准备金；

(D)影响不动产使用的分区限制、地役权、许可证、契诺和其他限制，而这些限制不会对卖方目前在土地上进行的不动产的使用或通常业务的进行造成任何实质性的干扰，也不会对可能受其影响的不动产的价值造成重大损害；

(E)购买机器和设备的金钱担保权益(包括资本租赁)；

(F)任何卖方在本合同日期后在正常营业过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的现金质押和存款，这与本合同日期的此类塞拉拉的现行做法一致；

(G)卖方在本协议日期后质押和存放现金，以保证在正常业务过程中履行投标书、投标、租赁、贸易合同(用于偿还债务的除外)、法定义务和其他类似义务，在每一种情况下均符合卖方截至本协议日期的现行做法；但就保证人或其他人发行的任何履约保证金而言，该保证金的发行人应已在协议中以令买方满意的形式和实质以书面放弃对任何一方的任何权利，或放弃对任何一方的任何权利或其他权益；

(H)因下列原因而产生的留置权：(I)经营租赁和预防性UCC融资报表备案(买方满意)和(Ii)在正常业务过程中不属于卖方的设备或其他材料(但不与融资相关或作为其融资的一部分)，并与卖方目前的做法和预防性UCC融资报表备案(买方满意)相一致；

(I)与法庭程序有关而不构成失责的判决及其他类似留置权，但须符合以下条件：(I)该等留置权是本着真诚并通过勤奋进行的适当程序而提出的，(Ii)已为该等留置权作出足够的准备金或其他适当拨备(如有的话)，及(Iii)任何该等留置权的暂缓执行是有效的；及

(J)买方书面同意的任何其他留置权.

OVERADVANCERIDER到登记的ABL协议

本OVERADVANCERIDER至ABL分类协议(“Rider”)由Reed‘s，Inc.于2022年3月28日签署。(“卖方”)和Alterna Capital Solutions LLC(“买方”)。

独奏会

A.双方是融资协议(定义如下)的当事方，并希望执行本附则，以规定超支(定义如下)的支付和偿还。

双方希望本修正案自生效之日起生效。

因此，现在，考虑到前提，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：

协议书

1.定义。

1.1“违约率”--每年25%，或法律允许的最高利率，高于超额利率。

1.2“到期日”--不迟于OVERADVANCE金额初始资助后三十(30)天。

1.3“生效日期”--本合同的生效日期。

1.4“融资协议”-卖方和PURCHASERAS之间日期为2022年2月22日的某些分类账ABL协议可能已不时修改。

1.5“越级”--如融资协议中所定义。

1.6“OVERADVANCE RATE”--优惠加12.75%，但不低于16.00%。

1.7“OVERADVANCE金额”--最高400,000.00美元。

1.8“应收账款”--买方总账中反映卖方欠买方的未付余额的账户。OVERADVANCE的目的只是为了帮助支持增长和提供ONGOINGWORKING资本。只有当超额可用库存超过ACCOUNTSRECEIVABLE净资金额时，OVERADVANCE才可供卖方使用。备抵金额上限为(I)备抵金额或(Ii)可用存货超出应收账款净额的金额，两者以较少者为准。

1.9“当事人”--卖方和买方。

1.10“付款期”-应在每周五向超额应收账款付款，直至在到期日之前全额付款。

1.11“定期付款”--每周至少支付应收款未付余额的25%，剩余未付余额在到期日前全额支付。

1.12“买方”--见序言。

1.13“储备账户”--如融资协议中的定义。

1.14“准备金缺口”--如融资协议所界定。

1.15“卖方”--见序言。

2.超前发展。

2.1 PURCHASER应将超额应收账款从储备账户转入超额应收账款。

2.2卖方应在第1.10节规定的付款期限内，通过买方向储备账户收取的费用，以全额付款的方式向买方偿还超额应收款。如果截止日期未全额支付应收账款，则应按1.1节规定的默认利率计息，直至应收账款全额支付为止。

2.3卖方同意向买方支付第1.11节规定的定期付款。如果未按时支付定期付款，则超额应收账款应按第1.1节规定的违约率开始计提费用。

2.4国际应收账款应按超额应收账款的汇率计提，并应自利息应计月份后一个月的最后一天起计入超额应收账款。

2.5如果根据第2.4条将定期付款记入储备金账户而产生的储备金缺口在下一个付款期之前没有得到弥补，则应收账款应按违约率应计费用，直至储备金被纠正为止。

3.生效日期

3.1本骑手应自生效之日起生效。

4.结论：

4.1如果融资协议的规定与本协议的规定有冲突，以本协议的规定为准。

在此，合同双方已促使本修正案由其各自的高级职员正式签署并交付，并于上述第一个书面日期被正式授权。

卖家：	里德公司
	由以下人员提供：
		诺曼·E·斯奈德，首席执行官
买家：	Alterna Capital Solutions LLC
	由以下人员提供：
		尤金·斯坦利·卡彭特，总裁

无创新精神的骑手

TOLEDGEED ABL协议

购买和安全协议的融资附加条款(“附加条款”)于2022年3月28日由佛罗里达州的有限责任公司Alterna Capital Solutions LLC(“买方”)和特拉华州的Reed‘s，Inc.(“卖方”)(统称为卖方和买方)订立。

独奏会：

鉴于，卖方和买方先前已订立或打算订立分账的ABL协议(“协议”)；及

鉴于，卖方可能不时希望从买方获得预付款(该术语在下文中定义)，以便为其库存提供资金并获得营运资金，买方愿意并可以在此后不时地根据本附则中规定的条款和条件向卖方或代表卖方预付款，这将导致向其客户出售卖方库存所产生的账户；

协议：

考虑到本合同所包含的条款和条件，以及买方现在或以后向卖方或代表卖方提供的任何预付款，双方特此达成如下协议：

1.合并；定义。

1.1上述独奏会被纳入本骑手。

1.2双方承认，买卖双方协议中包含的各项规定在此纳入本附则的条款。本附加条款中未另作定义的所有大写术语的含义与本协议中定义的相同。本附加条款中使用的所有其他大写术语但在本附则或本协议中未另行定义的，其含义与所选择的州的《统一商法典》下的此类术语的含义相同。如本协议与本协议的规定有任何不一致，以本协议的条款为准。

1.3“以资金使用日费为准的余额”--所有存货预付款减去储备金账户的未付金额。

1.4“每日手续费”-卖方应根据未向买方全额支付预付款的每一天的未付预付款金额，每天向买方支付的费用，计算方法为每日手续费百分比乘以预付款的未付金额。每日费用自买方预付预付款之日起计。每日费用的百分比应按照协议中的规定执行。每月最低费用为0.00美元，按发票和预付款的平均成交量收取0.00美元。

“资金使用每日费用”-卖方应根据资金使用每日费用余额每天向买方支付的费用，其计算方法为资金使用百分比乘以资金使用每日费用余额。资金使用百分比应为0.0236。资金使用率以华尔街日报最优惠利率为基础，加5.25%，但不低于8.50%。资金使用百分比应与最优惠利率的任何变化在同一日期增加和减少。

1.6“债务”是指所有未清偿和未支付的预付款(见下文第2.1.1节的定义)、本附则项下卖方应支付给买方的所有费用、费用、利息和其他金额，以及本协议项下卖方应支付给买方的所有款项、费用、成本、利息和其他金额。

1.7本附加条款中使用的“违约事件”是指本协议中定义的任何违约事件以及卖方未能履行其在本附加条款下的义务的任何事件。

2.预付款；费用。

2.1预付款。

2.1.1预付款；最高库存额度。如果不存在违约事件，买方可在卖方的要求下，在卖方的要求下，不时地在卖方的要求下，根据本附加条款和本协议的所有条款和条件，向卖方或为卖方的利益提供总计不超过且不超过的预付款(每一笔预付款为“预付款”，统称为“预付款”)，在任何确定日期，出租人(1)50%(50%)的合格存货(定义见下文第2.8节)，按成本或市场价值中的较低者估值或(2)合格存货有序清算净值的75%(75%)；但条件是，针对合格库存的预付款不得超过合格账户的100%(100%)乘以预付率(“最高库存额度”)。

2.1.2超额预付款。如果在任何时间，出于任何原因，未偿还的最高库存便利总额加上受资金使用日费用约束的未偿还余额总额的总和超过合格的已购买账户合格库存的总和(任何该等超额为“超支”)，在不限制买方宣布违约事件的权利的情况下，卖方应应买方的要求立即以现金向买方支付任何此类超支的金额，除非超支得到预先批准，在这一点上，日期为2022年3月16日的总账ABL协议的超支条款应受控制。在不影响卖方立即向买方偿还每笔超支金额的义务的情况下，卖方应向买方支付一笔费用(“超支费用”)，金额由买方决定，但无论如何，每次发生超支不低于50000美元，外加按违约率计算的超支利息。在不限制卖方前述义务的情况下，所有超支应被视为债务，并应由抵押品担保，并在与本附加条款或本协议有关的任何担保下得到担保。

2.2费用和付款条件。

2.2.1根据本协议条款，必须支付的所有费用和付款应是附加于所有费用和付款的。

2.2.2页。卖方应向买方支付下列费用：

手续费将按月计算，并从储备账户中扣除，买方可酌情在要求时支付。

2.2.3横向监控费。为补偿买方因监控超支及合资格存货及融资安排的一般管理而产生的管理费用及其他成本及开支，卖方应每月向储备账户支付分类帐ABL协议所述的抵押品监控费。

2.2.4计算期。所有利息和费用的计算应由买方以一年360天为基础，以支付利息费用期间的实际天数为基础。实际天数包括预支资金的天数和支付利息或费用的天数。买方对本协议项下利率的每一次决定都是决定性的，对所有目的都具有约束力。

2.2.5付款地点。向买方支付的所有款项应在协议中规定的买方地址或买方不时以书面形式指定给卖方的其他一个或多个地点支付。

2.2.6付款。除非发生违约、超支或终止的情况，卖方对预付款的偿还应从买方收集的卖方账户中支付，包括卖方向其客户出售易用库存所产生的账户。即使本节有任何相反规定，买方仍有权自行决定要求支付在本附加条款项下到期的所有费用、支出和利息，或在每个月的第一天要求支付(对于上个月的任何费用、支出或利息)，所有这些费用、支出和利息可自动从储备账户中扣除。在任何一方违约、超支或终止本协议附加条款的情况下，应应买方要求，卖方应向买方支付垫款余额和所有债务

2.2.7收藏品。如果卖方(或与卖方有关联的任何实体、其任何股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人或为卖方或任何关联公司或与卖方或任何关联公司一致行事的人士)在卖方收到任何现金、支票、支票、汇票或任何其他与抵押品收益有关的款项时，不迟于卖方收到该等款项后的第一个工作日，卖方应将其交付或安排交付买方，按本协议为买方设定的地址申请。所有由卖方支付或记入卖方账户的现金付款和所有支票、汇票或类似的付款项目应在买方收到或卖方收到该等物品后立即成为买方的独有和专有财产。卖方支付的或代表卖方支付的所有款项以及到期的所有贷项，均可在买方认为适当的范围和方式下，全部或部分重新适用于任何义务。

2.2.8付款和收款的应用。卖方不可撤销地放弃在此后的任何时间或时间指示使用买方从卖方或代表卖方收到的任何和所有付款和收款的权利，卖方在此不可撤销地同意，买方应拥有持续的排他性权利，以买方认为适当的方式随时或再次使用买方或其代理人在此后任何时间或任何时间收到的任何和所有此类付款和收款，而不管买方在其任何账簿和记录上有任何记项。

2.3无需文档即可取得进展。卖方根据本附加条款向买方支付的每一笔预付款可以或不可以(由买方唯一和绝对酌情决定)由买方向卖方签发或作出的票据或其他票据证明。如果此类预付款没有如此明显的证据，则仅应通过买方账簿和记录上的分录来证明此类预付款。

2.4一切预支均构成单数预支。买方根据本附加条款向卖方提供垫款的所有证据应构成一项债务，并应被视为包括在卖方根据本附加条款对买方承担的义务中，并应构成由买方在所有抵押品中的担保权益以及卖方迄今、现在或此后授予买方的所有其他担保权益、留置权、债权和产权负担担保的一项一般义务。卖方同意，买方在本附加条款中规定的所有权利适用于对本附加条款的任何修改或补充。

2.5强制提前还款。如果在骑手期限内的任何时候，未付预付款总额超过合格存货(见下文第2.7节)的成本或市场价值中的较低者，卖方应在收到买方通知后两(2)天内立即支付相当于该超出部分的金额。买方有权根据其对库存的评估确定符合条件的库存的成本和市场价值，该评估可由买方随时酌情决定。

2.6预付款的目的。本附加条款项下的所有垫款应专门用作营运资金，用于销售卖方的合格存货和建立账户。除买方书面批准外，所有合资格存货的销售均须以书面采购订单作为证明，而该等采购订单应视为在买方每次垫付款项后立即转让、转让及出售予买方，而该等采购订单亦将导致开立及交付证明该等账目的发票，而该等账目亦同样视为根据及按照该协议向买方转让、转让及独家出售。

2.7可扩展库存。“合格库存”是指买方根据其认为适当的信用和抵押品考虑，自行判断为合格库存的库存。按需，卖方应向买方提供当时有效的永续库存报告。至少，在库存符合资格之前，此类库存必须满足以下要求：所有此类库存必须处于良好状态，符合所有行业标准和标准或由任何政府机构、或其部门实施的法规，在适用的情况下或在适用时，对此类商品、其使用和/或销售具有监管权力，并且必须在卖方的正常业务过程中当前可用或可销售。在不限制上述一般性的情况下，下列任何一项均不应被视为合格库存：

2.7.1除买方享有的担保权益以及本附加条款和本协议允许的法定留置权或产权负担外，非卖方所有的非卖方拥有的清单不存在任何所有权缺陷或任何担保权益、留置权或其他人的权益。

2.7.2位于公共仓库或由受托保管人拥有或在卖方或卖方任何代理人租赁的设施内的库存，除非适用的仓库管理人、受托保管人或出租人(以及其抵押权人，如有)已向买方交付协议和买方可能要求的其他文件。

2.7.3可转让所有权凭证(如提单或仓单)所涵盖的存货。

2.7.4在途且尚未实际到达附表A中确定的符合条件的库存地点的库存。

2.7.5在卖方的正常业务过程中不为销售或使用而持有的库存，并且不具有商品和商品的平等性。

2.7.6不在美利坚合众国境内的清单(不包括领土和财产)。

2.7.7由陈列物品、原材料、在制品、零件、样品以及包装和运输材料组成的库存。

2.7.8无法出售、损坏、有缺陷、召回或使用的库存，或客户退回的库存，除非该等退回的物品具有良好和可销售的质量，并由卖方在正常业务过程中持有以供转售。

2.7.9构成停产产品(报废)或其部件的库存，不能立即用于缓慢移动的持续生产企业(包括在卖方12个月以上的永久库存报告中)。

2.7.10不在本骑手第6.2.12节所要求的保险范围内的库存。

2.7.11按照特定客户的规格制造的库存。

2.7.12包含或承载任何许可给卖方的任何知识产权的库存，除非买方信纳其可在不(I)侵犯许可人的权利、(Ii)违反与许可人的任何合同、或(Iii)支付特许权使用费以外的任何使用费的情况下出售或以其他方式处置此类库存，除非买方信纳在当前许可协议下因销售此类库存而产生的使用费以外的任何责任。

2.7.13作为发货人的卖方寄售的存货。

2.7.14不符合本附加条款所包含的任何陈述或保证的清单。

2.7.15没有反映在卖方库存报告的任何汇总计划中的库存。

2.7.16库存的资本化间接费用部分。

2.7.17违反《公平劳动标准法》并受《美国法典》第29编第215(A)(1)条(我不确定这是否有必要，但我见过)中所载的所谓“热门商品”条款约束的清单

2.7.18买方不能接受的库存。

2.8库存核查；检查；审计。

2.8.1卖方应授权和/或安排买方的任何高级管理人员、雇员或代理人，包括卖方使用的任何注册会计师事务所或评估公司，应买方的任何要求(无论是通过邮寄、电话或其他方式)核实任何库存的有效性、金额或任何其他事项。买方有权在卖方正常营业期间的任何时间检查卖方的任何营业地点或场所、库存、与库存有关的所有记录(并摘录此类记录)、任何库存所在的场所、与卖方库存或库存收集有关的所有簿册和记录以及与卖方一般业务和财务状况有关的所有账簿和记录，并有权随时与卖方的任何律师、会计师或债权人讨论卖方的事务、财务和库存问题。

2.8.2在本条款期限内，卖方应向买方提供以下信息：

(A)每月信息，包括：财务报表(损益表和资产负债表)，截至每月最后一天的应付账款账龄，以及卖方的季度联邦941文件以及与之有关的保证金的副本或其他证明；和(B)年度信息，包括：卖方财政年度结束后90天内的财务报表(损益表和资产负债表)。

3.担保物权。

3.1为了确保卖方及时履行所有义务，卖方特此授予买方所有抵押品的担保权益，包括但不限于与库存相关的卖方的所有专利、商标和许可证。卖方应签署并向买方交付所有文件和工具，包括但不限于买方可能不时要求的UCC-1融资报表，以证明和完善买方的担保权益，包括但不限于完善专利、商标和许可证担保权益所需的文件和工具(如果适用)。卖方授权买方在买方认为适当的所有司法管辖区和办事处提交UCC-1融资声明，包括但不限于原始融资声明、修订和继续声明，该声明将卖方列为债务人并描述抵押品。尽管设定了这种担保权益，但双方当事人的意图是，所有已购账户的当事人之间的关系在任何时候都应是买方和卖方之间的关系，而不是贷款人和借款人之间的关系；然而，在这种担保权益的授予和为完善这种担保权益而采取的行动中，如果这种关系被认为是贷款人和借款人的关系，则应谨慎行事。

4.一般保证和陈述。

4.1卖方明确重申卖方的每项协议以及在协议中作出的陈述和保证。此外，卖方根据本附加条款提出的每一次垫款请求应构成(I)卖方向买方作出的担保和陈述，即不存在违约事件或任何事件或条件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，和/或作出该等垫付，即构成违约事件；及(Ii)在上述要求提出之日起，重申本附加条款和协议中卖方的所有陈述和保证，犹如该等陈述和保证是在该请求提出之日作出的。

5.库存保修和陈述。

5.1关于卖方的所有库存，卖方保证并向买方表示，在本附加条款和Solong的期限内，由于任何义务仍未支付：(A)在确定哪种库存是“合格库存”时，买方可以依赖卖方的所有陈述或陈述；(B)总库存报告准确且正确地描述了库存；以及(C)在卖方提供的任何报告或证书上指定为合格库存的库存应满足向买方提供任何报告或证书时的每一项合格要求。

5.2在本附加条款和本协议期限内，卖方承诺：

5.2.1卖方应按买方要求的详细情况、形式和范围保存与库存有关的账簿和记录。卖方同意，买方或其代理人可随时或不时进入卖方住所，以检查库存及其任何和所有相关记录。卖方应保存所有库存的成本和销售价格以及所有每日提款和增加的正确和准确的记录，并应每周(或按买方要求的频率)按地点、类别、描述、单位数量、美元价值和买方所需的其他细节向买方报告，应每两周向买方提交(或买方另有要求)。卖方应立即通知买方其用于评估库存的成本计算方法的任何变化。卖方应向买方提供一份库存汇总表，以证明实物盘点的结果，该盘点应不少于每季度进行一次，并有库存汇总表的副本作为支持。卖方应向买方提供此类信息，并应买方要求提供所有文件，包括但不限于与卖方购买上述明细表所列货物有关的发票副本。

5.2.2卖方只能在正常业务过程中出售存货(不包括部分或全部清偿任何债务的转让)。

5.2.3卖方须对以下事项负责及/或负责：(I)保管所有存货；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的任何存货损失或损坏；(Iii)存货价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或货运代理或其他人士以任何方式处理或处理存货的任何行为或过失。

5.2.4所有产生库存或货物销售账户的发票应按照协议的规定作为购买账户分配给买方，其收益如果由卖方收取，则应按照协议规定的条件并在协议规定的限制下汇给买方。现金出售存货或保留存货留置权或担保权益的销售只能由卖方在买方事先书面批准后进行，且此类销售的收益，无论是现金、文件或票据，不得与卖方的财产或其他财产混为一谈，但应分开，由卖方信托持有，作为买方的专有财产，并应由卖方以收到的相同形式立即交付给买方。

5.2.5除非买方根据其唯一和绝对的酌情决定权另有要求，否则所有库存都储存在并应保持在附表A中确定的卖方库存位置，除非是运输中的库存。尽管有附表A所披露的地点，买方仍有权自行决定要求卖方将该等存货存放在另一处设施，不论是在买方或卖方的控制下，而搬运及/或存放该等存货所产生的任何及所有费用、费用及开支均应由卖方独家承担。

5.2.6除授予买方的担保权益外，任何存货在任何时间均不受任何留置权或担保权益的约束，或属于以买方满意的名义、形式及实质以合约方式放弃或从属于买方担保权益的留置权或担保权益。

5.2.7卖方应在到期时及时支付可能就库存或库存征收或评估的所有税款、评估和任何其他形式的索赔。如果卖方在此后的任何时间未能支付该等税款或其他评估，或未能迅速清偿，卖方应以书面通知买方，买方可在不放弃或免除卖方在本合同项下的任何责任或任何违约事件的情况下，全权酌情决定并在此后的任何时间或时间不通知卖方支付此类款项或其任何部分，或获得此种清偿并采取买方认为适当的任何其他行动。买方如此支付的所有款项和任何费用，包括合理的律师费、法院费用、费用和其他相关费用，应应要求支付。由卖方向买方提供担保，并应构成本合同项下义务的一部分，除其他外、库存。

5.2.8除非买方以其唯一和绝对的酌情决定权明确表示同意，否则任何时候任何库存都不得存放在受托保管人、仓库管理人或类似方处。如果买方同意允许库存存放在受托保管人、仓库管理人或类似方处，则买方同意的明确条件是卖方应促使该受托保管人、仓库管理人或类似方立即以买方可接受的形式和实质向买方签发和交付库存或货物、买方名下的仓储收据和/或书面放弃留置权。如果任何库存在任何时间与受托保管人、保管员或类似方一起储存，则买方应持有额外准备金，以说明和支付受托保管人、保管员或类似方的储存费和其他成本或费用。

5.2.9卖方同意在卖方名称、邮寄地址、主要营业地点或库存地点发生任何变化时立即通知买方。卖方还应及时通知买方有关库存类型、数量或质量的任何重大变化，或任何可能对库存价值产生实质性影响的事件，包括但不限于任何已停产的品牌或SKU。

5.2.10卖方不得将库存寄售给任何人。

5.2.11卖方应遵守适用于卖方的任何政府实体或其任何机构的所有法律、法规、法规和条例，而违反这些法律、法规、法规和条例在任何方面都可能对库存产生重大不利影响；但卖方可以任何合理的方式对任何法律、法规、法规或条例提出异议，而该等法律、法规、法规或条例在买方全权决定下不会对买方的权利或对库存的留置权或担保权益的优先权产生不利影响。

5.2.12卖方应自行承担成本和费用，为该等财产的其他拥有人或使用者通常投保的火灾、盗窃、爆炸、洒水装置、业务中断及所有其他危险和风险所造成的损失，保留及维持存货的全部可保价值。有关存货的所有保单应(I)采用买方可接受的形式及与保险公司合作，(Ii)金额应令买方满意，(Iii)规定就该等各方的各自利益而言，保险不应因任何卖方或任何其他人士(买方除外)的任何行动、不作为或违反保证、声明或条件而失效，及(Iv)规定保险公司应放弃任何针对买方的代位权。卖方应向买方交付每份保险单的每份签发的保险证书的正本(或经认证的副本)以及支付其所有保险费的凭证，该交付应构成该保险单的质押和担保权益。此类保险单应包含买方可接受的形式和实质的背书，表明买方如买方可能要求的那样，要么是共同投保人，要么被视为保险单下的损失收款人。此类背书或提供给买方的独立文书, 应规定保险公司在变更或取消任何此类保单或保单之前至少提前30天书面通知买方，卖方或任何其他人的任何行为或过失均不影响买方在发生损失或损坏时根据此类保单获得赔偿的权利。卖方特此同意指示所有此类保险单下的保险公司直接向买方支付根据该保险单应支付的所有款项以及任何退款或多付的保险费。卖方不可撤销地作出、组成和指定买方为卖方真实和合法的代理人(和事实代理人)，以便根据该等保险单提出、结算和调整索赔，并背书卖方的名义为该等保险单的收益支付任何支票、汇票、票据或其他付款项目，并作出与该等保险单有关的一切决定和决定。

6.术语和终止。

6.1本附加条款的初始期限为本协议期限或买方首次垫付资金后三(3)年，以较早者为准，除非按本附加条款的规定终止，否则初始期限应自动延长至此后的连续一(1)年期(“续期条款”)。

6.2卖方可按照本协议中规定的相同条款终止本附加条款。

6.3买方可在本骑手之日起三十(30)日内向卖方发出书面终止通知，随时终止本骑手。在本协议或本附加条款下发生卖方违约或终止的事件时，买方可立即终止本附加条款，恕不另行通知。自终止生效之日起，无论是否根据违约事件的发生而终止，所有债务应立即到期并在没有通知或要求的情况下予以支付。

6.4终止后，无论发生何种情况，卖方承诺并同意卖方应向买方交付买方可能要求的文件、协议、放行和赔偿，以免除和赔偿买方因本附加条款而产生的任何和所有索赔和诉讼原因。买方约定并同意，在买方收到此类文件之前，买方没有义务解除抵押品的担保权益。

7.违约事件：违约时的权利和补救。

7.1加快履行义务。在发生任何违约事件时，买方可全权酌情加快债务的到期日，并按违约利率收取债务利息。

7.2违约时的权利和救济。在违约事件发生和违约后，买方应在法律允许的范围内享有《统一商法典》或其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施，以及协议中包含的所有权利和补救措施，明确包括但不限于按违约率对所有债务收取利息的权利。此外，在违约事件发生和违约后，买方应享有下列权利和补救措施：(A)通过自助和无需司法程序进入卖方或任何附属公司的房屋，无需支付租金，在未获得最终判决的情况下，向卖方发出通知和机会，就买方索赔的有效性或库存所在的任何其他地点和地点进行听证，并在买方希望的时间内将库存移至买方或买方的任何代理人的场所，以便有效地收集或清算库存，和/或(Ii)要求卖方和任何子公司自行决定在买方指定的地点组装库存并提供给买方；(B)有权(I)由买方自行决定采取一切必要的行动和事情，以履行卖方在本附加条款项下的义务；(Ii)在与库存有关的任何动产纸、单据、发票、运单、提单或类似文件或协议上背书卖方或任何附属公司的名称；(Iii)使用记录在或包含在与卖方可访问的库存有关的任何数据处理设备和计算机硬件和软件中的信息；(C)有权(1)在当时的状况下，或在进一步制造或加工后，以公开或私人销售或销售的方式出售或以其他方式处置所有或任何库存, 在按法律规定发出通知后，买方可全权酌情决定(I)在卖方或任何附属公司的物业或其他地方进行该等销售，并在买方认为合适的时间内免费使用卖方或任何附属公司的物业进行该等销售。买方特此授予许可或其他权利，免费使用卖方和任何子公司的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告事项的使用权，或与库存有关的任何类似性质的财产，以完成库存的生产、销售广告和销售，卖方或任何子公司在所有许可证和所有特许协议下的权利均应使买方受益。买方有权以现金、信贷或两者的任何组合出售、租赁或以其他方式处置库存或其任何部分，买方可公开或(如法律允许)私下出售全部或任何部分库存，并可用该等价格的金额抵销债务，以代替实际支付该等购买价格。出售任何存货所得收益应首先用于买方为收集和获取、完成、保护、移除、储存、出售和交付存货而产生的合理成本、开支和律师费；其次用于任何债务的任何到期利息；以及第三用于所有其他信托。如果出现任何短缺，卖方仍应为此向买方承担责任；(D)有权不时通过在销售时间和地点发布公告或在推迟或延期销售的时间和地点发布公告来推迟或推迟任何库存销售，而无需发出新的销售通知。

7.3累积和非排他性补救措施。买方在本协议项下的补救措施是累积性和非排他性的，行使本协议规定的任何一项或多项补救措施，不得被解释为放弃买方根据本章程或买卖双方之间的任何其他协议可能拥有的任何其他补救措施。

7.4没有保存或编组。卖方同意，买方没有义务保留抵押品的权利，也没有义务为了任何人的利益而收回任何抵押品。

7.5库存处置通知。买方必须就出售、租赁、库存的其他处置或买方的任何其他意向行动发出的任何通知，如以美国邮寄、挂号信、要求的回执、已预付邮资并以协议规定的地址正式寄给卖方，应构成向卖方发出商业上合理和公平的有关通知。

8.可维护性。在可能的情况下，本附加条款的解释应符合适用法律的有效性和有效性，但如果本附加条款的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内将无效，但不会使该条款的其余部分或本附加条款的其余条款无效。

9.整合与对口。

9.1本附加条款旨在补充和解释本协议，买方根据本协议享有的所有权利同样适用于本附加条款下的任何权利。尽管有上述规定，本附加条款构成双方就其内容达成的完全协议，并旨在成为一项完全整合的协议。没有任何性质的条款与本骑手的主题有关，也没有包含在本文中。本附加条款只能以书面形式进行修改，是对本协议的补充，并被视为本协议的一部分，应在买方其中一名高级职员注明日期、接受并签署时生效。

9.2除本协议和本协议所载内容外，双方迄今未向其任何代理人或代表作出任何形式的陈述或声明。本附加条款取代所有先前与本协议主题相关的谈判、要约和讨论，并应结合本协议进行解释。

9.3如果本附加条款在本协议之后执行，卖方确认，通过本附加条款买方的签署和接受，卖方在此免除、解除和宣告买方在合同、侵权或其他方面中已知或未知、主张或未主张的任何或所有索赔，这些索赔与本附加条款签署之日已发生的或在本协议项下产生的索赔有关或产生。

9.4本附则可签署任何数目的副本，每个副本均须为正本，其效力犹如所有签署均在同一文书上一样。以传真或其他电子方式将签署页面的签署副本交付给本骑手，应与交付本骑手签署的副本一样有效，任何通过这种方式将签名页面的执行副本交付给本骑手的任何一方此后也应立即将本附加签名页面的手动执行副本交付给该另一方，但未能交付该手动执行副本并不影响本骑手的有效性、可执行性或约束力。

10.律师费。卖方同意根据本协议第24节规定的条款，补偿买方与本骑手相关的任何律师费。

双方自合同开始之日起签字盖章，特此通知。

	里德公司
	由以下人员提供：
	姓名：	小诺曼·E·斯奈德
	标题：	首席执行官
	地址：	201梅里特7
		康涅狄格州诺沃克，邮编06851
	Alterna Capital Solutions LLC
	由以下人员提供：
	姓名：	尤金·斯坦利·卡彭特
	标题：	总统

谢杜利亚

易受影响的地点

待定

有效性保证的形式

日期：

AlTERNACAPITAL解决方案有限责任公司

莱克蒙特大道2420号，350号套房

佛罗里达州奥兰多，邮编：32814

为了诱使您与Reed‘s Inc.签订融资协议。于2022年3月16日(下称“客户”)(“融资协议”)及/或继续根据或此时不终止您与客户的现有安排，并考虑到阁下这样做，签署人向阁下表示并保证，尽其所知，(A)融资协议中所提及或定义且客户已授予阁下担保权益的每一项应收款项将(I)代表客户的客户在其正常业务过程中产生的对客户的一项真诚的现有责任；(Ii)在没有抗辩、抵销或反索偿的情况下到期并欠客户的款项；及(Iii)客户根据采购订单的条款交付货物或服务而产生的款项；(B)客户因应收款项而收到的所有汇款将由客户作为您的财产持有；及(C)客户将立即向您交付所收到的相同支票、款项或其他形式的付款。

以下签署人进一步表示并保证，就其作为客户首席财务官所知，(I)客户向阁下提供的有关客户所拥有的存货的报告(“存货报告”)，在投标该等报告时，对该等报告所确定的存货的描述、数量、质量及单位价值均属准确；(Ii)在投标该等报告时，该等存货报告所确定的存货实际上应位于该等报告所述的地点。

本协议将继续完全有效，直到您实际收到以下签署人的书面取消通知为止，但此类取消仅适用于此后开始的交易，并不以任何方式影响未向您发出该通知的签署人的继续责任。

签字人将在任何合理的时间内，根据您的要求和费用，协助您收回和清算应收账款。

签署人进一步同意，如果有管辖权的法院(不受上诉)的最终判决发现任何违反本协议所载保证和陈述的行为是主要和直接由签署人的欺诈行为造成的，则签署人应就您因违反本声明所载陈述而遭受的任何损失或损害(包括但不限于费用、费用和合理的律师费)向您承担责任(此类损失或损害，即“损害”)，但您不能以其他方式从客户或其保险提供商那里获得赔偿。

以下签署人不对违反本协议所载陈述所造成的损害负责：(I)在终止日期当日或之后产生的应收款项，如下文所界定；或(Ii)终止日期后出具的库存报告。终止日期是指您收到签署人通知后30天内签署人不再是客户的高级职员、董事或雇员的日期。

本协议应受佛罗里达州法律的解释和管辖。本文中使用但未在本文中定义但在融资中定义的术语应具有融资协议及其任何补充和/或修订中赋予该等术语的含义。