美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
对于
截止的财年: | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
For the transition period from _______________________ to ____________________________________ |
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) |
(注册人电话号码 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
OTCQB |
根据该法第12(B)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
☐
Yes ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示 。
☐
Yes ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐
Yes ☒
截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$
2022年4月14日发行的普通股数量为股份。
通过引用并入的文档
清洁能源技术公司
表格 10-K
目录表
页面 | ||
第 部分I | ||
第 项1. | 业务 | 4 |
第 1a项。 | 风险因素 | 18 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 28 |
第 项2. | 属性 | 28 |
第 项3. | 法律诉讼 | 28 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 29 |
第 项6. | 选定的财务数据 | 30 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 36 |
第 项9. | 与会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 64 |
项目 9A | 控制和程序 | 64 |
项目 9B | 其他信息 | 64 |
第三部分 | ||
第 10项 | 董事、高管与公司治理 | 65 |
第 项11 | 高管薪酬 | 71 |
第 12项 | 若干实益拥有人的担保拥有权、管理及有关股东事宜 | 73 |
第 项13 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 73 |
第 项14 | 首席会计费及服务 | 74 |
第 项15 | 陈列品 | 75 |
签名 | 76 |
2 |
有关前瞻性陈述的说明
在本年度报告Form 10-K中,除非上下文另有要求,否则提及的“Clean Energy Technologies”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”以及类似含义的词语均指Clean Energy Technologies,Inc.。
本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述: “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证 ,也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性 陈述基于作出陈述时可获得的信息,涉及已知和未知的风险、不确定性 以及可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同的其他因素。
前瞻性 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的 未来可能或假定的运营结果; | |
● | 我们的业务战略; | |
● | 我们吸引和留住客户的能力; | |
● | 我们向客户销售额外产品和服务的能力; | |
● | 我们的现金需求和融资计划; | |
● | 我们的竞争地位; | |
● | 我们的 行业环境; | |
● | 我们的 潜在增长机会; | |
● | 我们或第三方预期的技术进步以及我们利用这些技术进步的能力; | |
● | 我们 无法预测或预计新冠肺炎大流行的持续时间或长期经济和商业后果; | |
● | 未来监管的影响;以及 | |
● | 我们 保护知识产权或将其货币化的能力。 |
您 应阅读本年度报告中作出的任何其他警示声明,将其视为适用于所有相关前瞻性声明 ,无论它们出现在本年度报告中的任何位置。我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将证明 是准确的,因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。您应该 完整阅读本年度报告。除法律要求外,我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务,即使我们的情况在未来可能发生变化。除法律要求外,我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性声明的义务。鉴于这些风险和不确定性,敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
3 |
生意场
我们是谁 我们是
我们 开发具有环境和经济意义的可再生能源产品和解决方案,并在可再生能源领域建立合作伙伴关系。 我们的使命是成为零排放革命的细分市场领导者,为北美、欧洲和亚洲的中小型项目提供可回收能源解决方案、清洁能源燃料和替代电力。我们以可持续能源解决方案为目标,这些解决方案为我们带来利润,为我们的客户带来利润,并代表全球能源生产的未来。
我们的主要业务
废物 热回收解决方案-我们使用我们的专利清洁循环回收制造过程中产生的废热,将废物回收到能源和发电设施 TM发电机产生的电力可以回收或出售给电网。
废物 能源解决方案-我们将制造业、农业、废水处理厂和其他行业产生的废物产品 转化为电力、可再生天然气(“RNG”)、氢气和生物炭,供客户销售或使用。
工程、咨询和项目管理解决方案-我们在为市政和工业客户以及工程、采购和建筑(EPC)公司开发清洁能源项目方面拥有丰富的经验,以便他们能够识别、设计清洁能源解决方案,并将其纳入其项目中。
4 |
我们的 业务战略
我们的战略重点是进一步发展我们现有的废热回收业务,同时扩展到快速增长的废热转化能源解决方案和清洁能源工程、咨询和项目管理服务市场。
我们的 战略主要关注三个要素:
● | 扩展我们的废热回收产品线,将产生超过1兆瓦电力的废热回收ORC系统包括在内,以便我们有资格参与美国、中国、东南亚和环太平洋国家的 大中型余热回收项目。 | |
● | 通过销售我们基于HTAP专有技术的烧蚀热处理产品,并将中小型废物开发给能源发电厂,生产用于电网的电力和RNG,以及用于转售的甲烷、氢气和生物炭,建立 废物转化能源业务。 | |
● | 利用我们在余热回收和废物转化能源方面的工程、采购和制造经验,帮助公司和EPC将清洁能源解决方案整合到能源和工业建设项目中。 |
我们 打算通过以下方式实施此战略:
添加由Enertime制造的用于余热回收的新ORC系统,这将使我们能够在美国市场实施生产1兆瓦至10兆瓦电力的项目。
利用联邦投资税收抵免和现在包括废热回收在内的州激励措施,回收作为公认的清洁能源 使我们的清洁循环发电机和ORC系统安装起来更有利可图。2020年12月21日,国会通过了《2021年综合拨款法案》,制定了废旧能源回收美国证券交易委员会。48投资税收抵免,延长了26%的投资税抵免,包括对电力的废热抵免,提供了一美元对一美元的抵销流动负债。
受益于更高的能源成本,这为我们的余热回收和废物转化能源产品和项目提供了更高的回报。
改善我们的资产负债表和资本状况,使我们能够投资更多的产品和项目。
为我们的垃圾转化能源产品在土耳其建立HTAP制造设施,并扩大对专有技术的专利保护。
利用我们现有的营销渠道向工业公司和政府机构销售HTAP废物转化能源产品。
与清洁能源项目开发和财务公司合作,建立垃圾转化能源发电厂,从生物质、城市垃圾、木材垃圾和其他生物质中生产电力、RNG、氢气、甲烷和生物炭,同时保留这些设施的股权 ,以提供可再生的收入。
采购液化天然气,并通过我们新成立的液化天然气贸易公司将其出售给中国的私营管道公司,以参与快速增长的清洁能源市场。
将天然气管道运营商收购到我们与深圳燃气的合资企业中,深圳天然气将持有合资企业51%的股份,并同意提供1亿美元的信贷额度或以其他方式在框架协议中为这些收购提供资金。
5 |
参与中国正在开发的大中型清洁能源项目的其他少数股权投资,这些项目可能由我们在香港的大股东 提供。
利用液化天然气贸易和投资关系,为我们创造机会在中国销售我们的废物回收和废物转化能源产品,并提供工程、咨询和项目管理服务。
2021年,我们通过A法规的股票发行筹集了478万美元。此次发行所得资金用于扩大和增强我们的现有业务,改善我们的资产负债表,并扩展到中国的新能源业务。
业务 和部门信息
我们 设计、生产和营销清洁能源产品以及专注于能效和可再生能源的集成解决方案。我们的目标是 通过向电网提供电力、可再生天然气和生物炭,帮助商业公司和市政当局减少能源浪费和排放,降低能源成本,并增加收入,从而成为可再生能源和能效产品和解决方案的领先供应商。
细分市场 信息
我们 用于会计目的的三个细分是:
清洁能源解决方案-我们的余热回收解决方案、废物转化能源解决方案、中国液化天然气计划以及工程和咨询服务是我们业务的核心服务。
CETY 欧洲-我们在意大利设立的子公司,目的是为我们在欧盟的客户提供服务,我们需要 作为一个单独的会计实体进行报告。
电子制造业务-我们的传统电子制造业务对我们的收入或业务没有重大贡献 我们需要作为单独的会计实体报告。
我们的清洁能源解决方案业务
废物 热回收解决方案
我们 为我们的客户提供发电厂,利用独特的有机朗肯循环(ORC)系统收集废弃的热能并发电,该系统包含我们的清洁循环TM发电机。我们的磁力轴承集成电源模块是我们清洁循环的核心TM每台清洁循环发电机可安装在我们称之为集装箱化系统模块的标准货物集装箱中,每台清洁循环发电机可产生140kW ,并可连接在一起用于发电高达1兆瓦的项目。
我们最近与Enertime达成的协议现在允许我们在美国安装中型和大型ORC系统(在1兆瓦到10兆瓦之间), 使我们能够向客户提供全方位的ORC系统。我们相信,这一新能力将使我们能够在美国将我们的产品 扩展到更大规模的废物回收产品。Enertime是欧洲生产ORC系统的领先者。
ORC 废热回收系统使用沸点低于水的加压工质,这使它们非常适合将废热转化为电力。虽然大多数制造过程不会产生足够的热量将水转化为蒸汽,但在我们的ORC系统中,有足够的热量来产生加压制冷剂,该系统用于高速转动涡轮机发电。
我们 可以将最多10台清洁循环发电机连接在一起,这些发电机每年可以从废热中产生高达10GWh的电力,我们估计这将在工业热回收系统中每年减少多达5000吨二氧化碳的产生,或相当于 每年约2000辆汽车的二氧化碳排放量。
6 |
我们 认为任何ORC系统中最重要的组件是涡轮发电机,因为它将蒸汽热量转换为电能, 约占系统成本的60%。涡轮发电机运行效率越高,ORC发电厂的运行状况就越好。其余部件包括低沸点流体、冷却流体的冷凝器、给流体加压以降低沸点的进料泵,以及从热源中提取热量的热交换器。这些都是商品化程度更高的产品,在类似的价位上往往具有类似的效率水平。
我们 相信我们的清洁循环TM发电机是市场上发电功率不超过1兆瓦的ORC系统中同类和规模中效率最高的汽轮发电机。我们估计清洁循环TM发电机的效率比我们的竞争对手高约15%,其磁性设计消除了机油和润滑剂的使用,显著减少了停机时间、维修 和运营成本。我们的集成电源模块结构紧凑,适合标准货物集装箱,可在交钥匙的基础上交付,从而比现场组装的安装和实施成本更低。
我们 相信,在为客户建造余热回收发电厂时,这些功能和优势为我们提供了重要的竞争优势,并为我们提供了与占主导地位的工业废热和电力系统竞争并获得市场份额的机会。
超过 121次清洁循环TM迄今已部署了88台发电机,其中88台用于生物质和废物转化能源项目,4台用于柴油发电机,3台用于涡轮发电机,26台用于工业电力生产应用。2021年,我们在3个地点销售了 台CCII设备,创造了约120万美元的收入。我们预计将筹集更多资金,以扩大我们的产能, 每年安装6-8台,这将使我们的销售额同比增加约一倍。
我们 目前积压了两个单元,销售收入约为800,000美元。
清洁循环使用的专利技术TM发电机是从通用电气国际公司购买的,加上100多个安装地点,使我们成为电力系统小型工业废热的领先供应商之一。我们获得了Calnetix的独家许可证,可以使用其磁力涡轮机进行热废物回收应用。
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我们的集成电源模块 | 我们的清洁循环TM 发电机 |
7 |
集成电源模块安装在集装箱化系统模块(CSM)中的完整ORC系统
浪费 到能源解决方案
我们 正在我们的清洁能源解决方案部门增加一个新的业务线,包括废物到能源处理设备、工程 服务和废物到能源处理发电厂的合资企业,我们希望在这些合资企业中保留项目的所有权权益。
垃圾转化为能源 处理不可再生废物的技术可以减少对环境和健康的损害,同时产生可持续的能源。废物转化能源技术由废物处理过程组成,该过程从废物来源产生电能、热能或燃料。这些 技术可应用于多种类型的废物:从生物质废物(如木屑)到半固体废物(如污水处理厂的浓缩污泥)到液体废物(如生活污水)和气体废物(如炼油厂气体)。
能源解决方案的废物 可用于:
● | 在已建立废物管理和收集的任何城镇、城市或省份。 | |
● | 有稳定的固体废物供应的地方。 | |
● | 处理成本随着储存废物的空间短缺而增加的地方。 | |
● | 在能源价格较高的地区,考虑到废物回收的成本. |
能源解决方案的浪费 有许多好处:
● | 从废物到能源工厂的电力 可以从少量电力产生,最高可达30兆瓦,为 提供了广泛的机会将其回售给电网。 | |
● | 利用废物生产的合成可再生燃料气可用于各种可回收能源的生产,如热水、热油或蒸汽、可再生天然气或氢气。 | |
● | 垃圾填埋 垃圾减少,渗滤液和垃圾填埋场分解释放的甲烷也减少。 | |
● | 废物 是一种可靠的能源来源,生产通常是可预测的和低成本的,而化石燃料的价格可能会大幅波动。 |
8 |
但是 传统的焚烧方法有很大的缺点:
● | 空气污染可能会增加,因为洗涤技术的安装成本非常高。 | |
● | 许多工业、农业和混合城市固体废物的源头含水率很高,直接焚烧这些废物需要燃烧化石燃料。 | |
● | 以 维持热转换过程。 | |
● | 碳被释放到空气中,否则将被储存在垃圾填埋场。 | |
● | 焚烧产生的灰烬和废气净化残留物如果处理不当,还会造成有毒的渗滤液问题,代价高昂,并造成下游环境问题。 | |
● | 通过焚烧废气发电更多 CO2, SO2, NOx and mercury than natural gas. |
(Source: https://www.energyforgrowth.org/memo/waste-to-energy-one-solution-for-two-problems/)
最常见的垃圾转化能源系统是以焚烧炉为基础的,这种焚烧炉简单地利用空气燃烧垃圾。对炉排进行热处理是大型垃圾填埋场使用最广泛的发电和制热技术。这些系统产生大量的灰烬、重金属和二氧化碳,需要对其进行处理和处置,以将其对环境的影响降至最低。它们还需要在燃烧前进行大量的前处理。
热力炉排焚烧工艺虽然应用广泛,但对于中小型废物转化能源项目来说过于昂贵和复杂 我们认为,这在中小型废物处理应用中创造了巨大的市场机会,不仅可以产生电力 ,还可以产生宝贵的可再生天然气、生物柴油、氢气、甲烷和生物炭。
我们的解决方案是获得专利的高温烧蚀热解(HTAP)生物质反应器,作为解决传统化身方法带来的成本和环境问题的可行商业解决方案。我们拥有独家许可证并有权销售由EneX制造的HTAP10和HTAP5及相关产品 EneX拥有成熟的商业客户群,使用其废物转化能源解决方案。我们认为这是一种理想的解决方案,可用于处理中小型废物,以及处理工业和城市固体废物、农业废物和林业废物所需的能源发电应用。
热解系统在不同的加压条件下,在300摄氏度和1,300摄氏度的温度范围内分解废物,而不使用氧气。热解的主要优势是它是一种经济高效的技术,有助于遏制环境污染。 热解系统正在逐步取代传统的焚烧,并在废物能源处理市场获得发展势头 解决了许多前处理问题,并且在使用高温和高压时,大大减少或消除了污染物。(来源: 《垃圾转化为生物能源过程的生命周期评估:综述》,Pooja Ghosh,...Arunaditya Sahay,《生物反应器》,2020)
热解系统可以生产氢气、可再生天然气、生物柴油、木炭和生物炭,用于为氢气、柴油和天然气发动机或电动涡轮机提供动力,这些产品可以出售,通常有资格享受可观的税收和定价优惠。当 与传统的日产千吨的焚烧厂相比,热解装置的规模更灵活,热解的产出可以与其他下游技术整合,进行产品升级。(来源:废物管理实践中有影响力的方面Karthik Rajendran博士,。此外,生物炭可储存和减少大气中的二氧化碳,可用作土壤改良剂、动物饲料的有机成分、建筑材料、废水处理和纺织品。(来源:https://www.bioenergyconsult.com/applications-of-biochar/)
烧蚀热解系统是一种废物转化为能源的过程,它在很大程度上消除了使用标准焚烧和其他热解技术时产生的前处理以及有害污染物和储存废物。它使用高压产生快速热解,设计为从热反应器壁传递的热量在压力下软化原料,并允许较大的原料颗粒在不进行预处理的情况下进行加工。这些系统在反应器壁和原料之间产生较高的相对运动。该工艺避免了对惰性气体的需要,因此处理设备小,反应体系更强烈。(来源:http://biofuelsacademy.org/index.html%3Fp=608.html )
9 |
ENEX, 有限公司开发了一种获得专利的商用烧蚀热解系统,该系统已安装在7个地点,用于将废物转化为能源的应用程序,包括泥炭、煤炭、亚麻废料、锯末和木屑、稻草、荞麦壳和纸板、胶带、薄膜和造纸机污泥。ENEX已经在俄罗斯实施了1500多个现场发电项目,与俄罗斯天然气工业股份公司、俄罗斯石油公司、卢克石油公司和Rostelecom等主要能源生产公司合作,并为欧盟、中东和美国的客户完成了几个项目 。他们正在将制造设施转移到土耳其,在那里可以具有竞争力的价格生产 个部件。
CETY 拥有使用EneX的HTAP10和HTAP5系统以及其他EneX产品和技术设计、建造、制造、销售和运营可再生能源和废物回收设施的全球权利(俄罗斯和独联体国家除外)。
获得专利的HTAP技术利用更高的温度,在加热过程中使用更清洁的气体和更高效的沼气涡轮机。 这些设备可以定制,以生产不同数量的氢气、天然气、柴油和生物炭,可以出售或使用 发电。我们认为,HTAP生物质反应堆的主要好处是:
● | 废物来源和混合的灵活性 。 | |
● | 定制的氢气、合成燃料、天然气、甲烷、生物炭、炭黑或建筑材料的产量 。 | |
● | 更好的废物来源和混合灵活性, | |
● | Near-zero emissions, | |
● | Modular design, | |
● | Zero liquid discharge, | |
● | Zero solid waste residue waste. | |
● | 模块化、集装箱化设计,降低实施成本 | |
● | 经过验证的商业实施。 |
我们 的目标是工业和市政固体废物、垃圾填埋废物、农业废物(秸秆、茎、植物生物质、粪便、农作物废物)、 以及来自树木剪枝和粉碎产品的林业废物。
我们 正在为HTAP生物质反应堆确定国内外项目。我们相信,我们预计实施HTAP10技术的第一个项目将是与Ashfield Ag Resources共同开发生物质可再生能源加工设施 。该项目计划在马萨诸塞州的一个地点将森林生物质废物转化为可再生发电和生物炭肥料。我们预计每年提供高达14,600兆瓦时的可再生电力和1,500吨生物炭。阿什菲尔德项目是我们计划投产的四个可再生能源加工设施之一。
10 |
ENEX HTAP 10废物到能源处理厂。
我们 成立了一家名为CETY Capital的全资子公司,我们预计该子公司将帮助我们为客户生产低碳能源的可再生能源项目提供资金。CETY Capital一旦实施,将增加CETY为其客户提供的容量的灵活性,并为利用其产品和清洁能源解决方案的项目提供资金。预计内部融资部门将支持我们的销售并建设新的 可再生能源设施。到目前为止,我们还没有在这家子公司进行任何实质性的业务。
我们在中国的清洁能源计划
天然气是中国增长最快的主要燃料,需求在过去十年翻了两番。发展天然气行业是中国减少对煤炭依赖的一个关键方面。根据国际能源署的数据,中国是世界第六大天然气生产国、第三大消费国和第二大进口国。2050年,美国能源情报署预计,中国的天然气消费量将是2018年的近三倍,2018年为280.30桶/厘米。中国天然气消费量占2019年能源结构总量的8.3%。中国预计,到2030年,天然气在总能源消费中的份额将提高到14%。在COVID 19年之前,预计到2022年,中国将占到全球需求增长的三分之一,这在一定程度上要归功于中国的“蓝天”政策和改善空气质量的强大动力。中国相对强劲的经济复苏可能会增加这一份额。天然气要么通过管道进口,要么作为液化天然气(LNG)在船上进口。据路透社报道,2019年,中国液化天然气进口的最大来源地是澳大利亚、卡塔尔、马来西亚和印度尼西亚。(资料来源:美国商务部,国际贸易管理局。Https://www.trade.gov/country-commercial-guides/china energy#:~:text=China%20anticipates%20boosting%20the%20share,驱动器%20到%20改善%20空气质量%20。)
与燃煤发电的平均空气排放量相比,中国能源市场上的液化天然气产生的二氧化碳是燃煤发电的一半,氮氧化物的排放量不到三分之一,硫氧化物的排放量是燃煤发电厂的1%。除了减少空气排放,天然气还具有其他环境效益,使其成为一种明智的燃料选择。在相同的发电量下,天然气发电厂的用水量比燃煤电厂少60%,比核电站少75%。(来源:康菲石油 Phillips)
2021年,我们通过子公司CETY Hong Kong收购了一家名为江苏环亚捷能(“JHJ”)的液化天然气贸易公司,该公司从大型液化天然气生产商和分销商处采购液化天然气,并将其销售给中国内地的非国有行业和下游客户 。此外,CETY香港与中国大型国有天然气企业深圳燃气(香港)国际有限公司(“深圳燃气”)的海外投资部门就未来的合资企业建立了框架协议。CETY香港持有合资企业49%的权益。该合资企业计划用深圳燃气提供的资金收购中国的市政天然气运营商。
CETY 还计划在中国销售其余热回收和废物能源产品,并为中国的项目提供与此相关的咨询服务。
JHJ团队在天然气和清洁能源行业拥有10多年的经验,并与中国许多天然气企业保持着关系和合作伙伴关系。
11 |
液化天然气 交易业务
JHJ的主要服务是为四川省南部和云南省部分地区的工业和直辖市采购和供应液化天然气。液化天然气主要用于重型卡车加气站和城市或工业用户,这些地区没有连接到当地的液化天然气管道系统。我们以固定价格从大型LNG批发库购买大量LNG ,这些LNG以市场折扣预付。我们在合同有效期内按现行每日现货价格向客户销售液化天然气 。
我们的供应商或客户安排交付液化天然气。我们的盈利能力取决于我们是否有能力在季节开始时以批量折扣购买液化天然气,然后以高于我们支付价格的交货价格出售。
JHJ 贸易商是经验丰富的液化天然气贸易商,熟悉现货和未来市场,并与我们服务地区的主要液化天然气用户有关系。我们的客户可能是当地的,也可能是距离每个仓库700公里的地方。
我们 在供应和价格方面与其他液化天然气交易竞争。我们的目标是与我们的供应商进行折扣,以部分对冲现货价格下跌的影响,并使我们的毛利率目标大大高于我们的竞争对手,与我们认为竞争对手的利润率为1%-5%相比,毛利率约为20%-30%。只要现货市场没有大的波动,我们就可以提供更具竞争力的价格,因为我们从大量购买和液化天然气的预付款中获得了折扣 。JHJ目前已建立了约8,000吨液化天然气供应以供分销。
我们 能够以极大的折扣从供应商那里购买液化天然气,因为我们的预付款为供应商提供了更多关于其库存销售的确定性,解决了他们的现金流问题,并使他们能够更好地计划生产。我们相信,由于我们的大宗购买力、库存管理的简便性和现金流,我们的下游客户可以从我们那里获得更好的价格。
我们的供应商和客户都可以通过以JHJ为集中采购中心,以稳定的供应和下游需求为基础,建立专业的物流配送来降低成本。
此外,在我们收购JHJ时,JHJ已经基本完成了达成协议的谈判,通过购买 成都荣骏企业咨询有限公司(CRE)的股权,获得山东省当地管道运营商荷泽宏源天然气(HHNG)15%的股权。投资由HHNG的大股东通过股权质押来担保,如果发生违约,JHJ可以接管多数股权。JHJ对收益的使用以及对HHNG运营的监督都是完全透明的。于二零二二年一月,JHJ与华润置业订立可转换承付票,年利率为12%,金额为人民币5,000,000元(约787,686美元),资金来自中国投资者根据吾等法规以每股0.08美元价格购买吾等股票。该票据可转换为HHNG股权的15%,但须经第三方对HHNG的额外 股权投资稀释。我们预计该项目不需要我们、JHJ或HHNG的额外投资。该项目目前正在菏泽地区规划和建设更多的管道,预计将于2023年第一季度产生现金流。我们预计不会对其他管道运营商进行进一步的直接少数股权投资,因为我们预计这些收购将通过我们与深圳燃气的合资企业进行。
12 |
与深圳燃气成立合资企业。
我们 正在与深圳燃气成立合资公司,计划收购中国的天然气公用事业公司。 预计深圳燃气将向合资企业提供信贷额度,以全额支付收购成本或以其他方式促进 注资。我们相信,我们参与合资企业也将为我们的母公司CETY及其子公司 提供向合资企业收购的公司销售其产品和咨询服务的机会。
我们 相信深圳燃气之所以与我们成立合资企业,是因为JHJ在中国西南地区液化天然气市场的专业知识,以及他们为合资企业寻找并完成有利可图的交易的能力。
我们的子公司Leadge Wave Limited于2021年8月30日与深圳燃气签署了一份不具约束力的《战略合作框架协议》。根据协议,我们预计合资公司将投资30至50亿元人民币,资金将通过深圳燃气向合资公司提供的信贷额度提供,年利率约为5%。JHJ的团队将提供合资企业收购战略的技术诀窍,并简化投资组合公司的运营,以提高投资的整体盈利能力。
工程、咨询和项目管理服务
工程学. 我们的全球工程团队为我们清洁循环的设计、建造、安装和维护提供支持TM除了发电机, 为我们的技术客户和创新型初创企业提供广泛的电气、机械和软件工程服务。 CETY组建了一支来自全球的专家团队,在设计周期的任何时间点为客户提供帮助。这些服务包括 电气、软件、机械和工业设计的设计流程。使用CETY的设计服务将为我们的客户提供完整的端到端解决方案。
供应 链管理.CETY的供应链解决方案通过与客户的协作和战略方法提供最大的灵活性和响应能力。CETY可以承担从零部件采购到成品交付的供应链责任 。CETY专注于供应链,使我们能够建立内部和外部系统,并改善我们与客户的关系,这使我们能够利用我们的专业知识来与我们的合作伙伴和客户的目标保持一致,并与 他们各自的流程相集成。
我们产品的市场。
浪费 到能源.
世界上有2500多家垃圾转化为能源的工厂,其中近500家在欧洲。(来源:预计2021-2026年间,https://wteinternational.com/news/waste-to-energy-technologies-overview/). The垃圾转化能源(WTE)市场的复合年增长率将达到7.35%,到2026年将达到699.4亿美元,高于2019年的436.6亿美元。新冠肺炎疫情对市场造成了负面影响,表现为供应链中断和项目实施延误。然而,市场预计将从2021年开始复苏,这是由于世界各国加大了推动垃圾转化为能源工厂的努力。此外,废物产生量的增加,以及对废物管理以满足可持续城市生活需求的日益关注,以及对非化石燃料能源的日益关注,都在推动废物转化能源市场的需求。由于焚烧和气化技术的日益发展,以及产生的废物数量不断增加,特别是亚太新兴经济体产生的废物数量不断增加,预计热能技术将在未来几年主导废物转化能源市场。亚太地区在过去几年中见证了废物转化为能源行业的重大发展。它主导着世界各地的市场,政府在采用更好的生活垃圾管理实践方面做出了越来越多的努力,以资本补贴和上网电价的形式为垃圾转化为能源的项目提供激励,并在成本分担的基础上为研发项目提供资金支持。随着我国经济的发展和城市化进程的加快,城市生活垃圾的产生量迅速增加。因此, 在中国,城市生活垃圾的有效处置已经成为一个严峻的环境挑战。(来源:https://www.reportlinker.com/p06192762/Waste-to-Energy-WtEMarket-Growth-Trends-COVID-19-Impact-and-Forecasts.html?utm_source=GNW
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各国政府对垃圾转化为能源的监管力度加大,是推动全球垃圾向能源市场增长的主要因素之一。例如,根据2019年联邦电力法,该法案赋予联邦对美国电力公用事业的权力。 此外,公用事业监管政策法案(PURPA)和能源政策法案也被政府应用,以增加对能源的浪费 ,减少CO2化石燃料的排放。此外,不同国家在研发方面不断增加的投资也促进了全球废物向能源市场的增长。(来源:https://www.mynewsdesk.com/brandessence/pressreleases/at-cagr-of-7-dot-6-percent-waste-to-energy-market-is-expected-to-reach-usd-52-dot-92-billion-by-2027-3125591)
热解、气化和等离子弧气化等替代热能技术有望降低碳排放,并见证需求的增长。此外,趋势的转变是用可再生能源取代化石燃料产生的传统能源,以确保能源安全和减少碳排放,这是推动行业增长的潜在因素。2019年全球废物能源市场规模为351亿美元,预计到2027年将达到501亿美元,2020至2027年的复合年增长率为4.6%。
Https://www.alliedmarketresearch.com/waste-to-energy-market
废物 热回收
市场研究未来公司在2021年10月进行的一项研究预测,到2028年,余热回收市场的价值将达到1140亿美元,年复合年增长率将从2020年的594.4亿美元上升到9.2%。余热回收市场的主要经济驱动因素是“能源使用量上升、经济发展和电价上涨”。许多部门制造产品所使用的能源正在稳步增长。随着工业化的发生,工业化地区对能源的需求有所增加。随着能源需求的增长,公司正在开发许多将废热转化为能源的策略。因此,它正在推动余热回收市场的增长。政府采取了各种措施并制定了节能法规,促进了余热回收技术的使用。出于对环境的担忧,政府正在采取措施节约能源;因此,余热回收行业蓬勃发展。对于希望省钱的行业来说,节能技术已经变得至关重要。“ (来源:https://www.yahoo.com/now/waste-heat-recovery-market-worth-095200052.html)
2020年,北美市场份额最大,约占全球总量的33%,但由于快速的工业扩张,亚洲和亚太地区的国家构成了快速增长的地理部分。
美国的废热回收系统现在有资格享受高达26%的有益投资税收抵免,这一投资推动了更多的 公司在发电机组上安装ORC工业废热。如果废物能源回收物业在2021年或2022年开始建设,业主可以要求26%的ITC,如果在2023年开始建设,业主可以要求22%的ITC,前提是物业 在2025年底之前投入使用。(资料来源:Https://www.lw.com/thoughtLeadership/covid-19-tax-relief-package-extends-renewable-power-and-carbon-capture-tax credits#:~:text=Owners%20of%20waste%20energy%20recovery,by%20%20%20end%20共%202025)我们还认为,石油和天然气价格的上涨是鼓励使用我们的余热回收系统的一个因素。
可再生能源组合标准(RPS)是一项州奖励计划,要求该州公用事业公司销售的一定比例的电力来自可再生资源。它使国家的能源组合多样化,同时鼓励经济发展。 通过建立RPS,国家为可再生能源信用(REC)创造了一个市场。每个公用事业公司每年必须获得并淘汰一定数量的REC 。包括科罗拉多州、威斯康星州、伊利诺伊州和加利福尼亚州在内的几个州现在已将余热发电列为其RPS计划中的合格资源。
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液化天然气 贸易和合资
自2012年以来,国家发改委一直强调“天然气汽车,包括城市公交车、出租车、物流配送车辆、卡车和其他天然气燃料运输车辆”是天然气最重要的用户 ,需要一致的供应链。因此,中国各地区和省份加快了液化天然气加气站网络的建设,并鼓励扩大运输车辆的车队。由于中国“碳峰,碳中和”的目标承诺,中国的环境保护政策正在逐步收紧,导致天然气作为清洁能源替代品的利用率越来越高。(来源:中国13这是可再生能源发展 五年计划Https://www.iea.org/policies/6277-china-13th-renewable-energy-development-five-year-plan-2016-2020)
分析师预测,到2027年,液化天然气现货贸易额将达到200亿美元,是2020年的两倍多。去年,中国的液化天然气进口量猛增18%,达到创纪录的7,900万吨,超过日本成为全球最大的液化天然气买家。中国经济从新冠肺炎疫情中复苏是一个因素,但另一个因素是管道改革,允许更多的公司成为进口商。(来源:路透社美国供应使中国成为全球液化天然气贸易https://www.reuters.com/business/energy/us-supplies-give-china-muscle-become-major-force-global-lng-trade-2022-02-11/)的主要力量
与许多政策目标保持一致,天然气在第14个五年计划期间仍将是能源供应的增长引擎。关于减少空气污染、控制碳排放以及天然气供应和中游基础设施发展的政策方向表明,将继续支持天然气在不断增长的能源组合中得到更高的渗透率。另一方面,市场改革对供应安全和降低成本的关注表明,与前五年相比,预计十四五期间天然气需求增长将放缓。根据目前的IHS Markit预测,2021-25年期间,中国的天然气需求将以年均6%的复合增长率增长--而之前五年的增长率为11%--2025年将达到429亿立方米。(来源:标普全球。中国五年计划的回顾与展望:汽油为许多政策目标打勾。Https://ihsmarkit.com/research-analysis/chinas-fiveyear-plans-review-and-expectation-natural-gas-ticks.html).
我们认为,西南地区天然气资源丰富,供应来源稳定,是我国重要的天然气主产区。我们估计,中国西南地区有16个液化天然气产能超过30万立方米/天的工厂,总设计产能为1170万立方米/天。我们相信,供应主要是为了满足我们的主要下游客户--液化天然气加气站和液化天然气车辆。
我们 预计,截至2022年底,西南地区共有约240个液化天然气加气站投入运营,其中四川约170个,云南约30个,贵州约40个;云贵川已投入运营的液化天然气加气站日消耗量约为7200吨/天,与上游产量基本持平,达到产销平衡 。
为助力实现“碳峰、碳中和”目标,加快交通能源清洁低碳转型,四川省发改委、四川省能源局印发了《四川省天然气汽车加气站布局规划(2021-2025年)》,提出到2025年,四川将新建500座加气站(含高速公路服务区141座),其中天然气加气站15座,液化天然气加气站401座,液化天然气加气站8座,天然气/液化天然气联合加气站76座。
根据西南地区液化天然气加气站的发展规划,我们相信未来五年客户对液化天然气的下游需求将保持稳定的增长速度。
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销售 和市场营销
我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。
CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们还与协同式 技术提供商建立了交叉销售协议,向各自的客户推广我们的解决方案。我们利用电子邮件活动让市场了解我们的解决方案的最新发展。我们与市政当局合作,确定可以利用我们的解决方案的激励计划。
我们的 应用工程师协助将机会转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持TM 发电机客户,最近通过提供维护和产品支持将废物引入能源工厂。
我们的 市场重点是发动机热回收、废物转化为能源工厂、工程与采购、可再生能源贸易、污水处理厂和余热锅炉应用。
我们的 经验丰富的液化天然气贸易商团队为液化天然气贸易业务确定生产商和客户,并为我们的深圳天然气合资企业创造收购机会 。
供应商
我们的热回收解决方案系统主要由多家供应商提供的组件制造,其次是从各种来源获得的定制组件。我们根据价格和可获得性从供应商处购买组件。 我们在余热回收业务中的重要供应商包括Powerhouse、Concise Instrument和Grainger。
我们的 废物转化为能源的组件来自包括美国在内的全球,但核心组件除外,这些组件最初源自俄罗斯 并将过渡到土耳其和美国。我们正在土耳其之外建立一个内部能力和技术开发中心,以便在欧洲和美国采购这些组件,并有能力在全球部署该产品。尽管未来的影响无法预测 ,但该公司预计俄罗斯和乌克兰冲突不会产生任何负面影响。
中国的液化天然气是根据价格和质量从中国东南部各地的生产工厂获得的。液化天然气的运输是通过第三方卡车运输公司进行的。我们从大型LNG批发库以固定价格购买大量LNG,这些LNG将以市场折扣提前打折和预付。
竞争
Ormat、火用、TAS和Turboden是ORC系统发电厂和电厂的领导者,装机容量超过75%,火用和TAS分别紧随其后,分别占据约13%和6%的市场份额,而Turboden最近以约2%的装机容量渗透地热市场。
废物能源市场由日立Zosen Inova股份公司、苏伊士、威立雅、Ramboll Group A/S、卡万塔控股公司、中国光大国际有限公司、阿布扎比国家能源公司PJSC、Babcock&Wilcox企业有限公司、Whaleboater Technologies有限公司、Xcel能源有限公司主导。(来源:https://www.mynewsdesk.com/brandessence/pressreleases/at-cagr-of-7-dot-6-percent-waste-to-energy-market-is-expected-to-reach-usd-52-dot-92-billion-by-2027-3125591)
我们 还与许多规模较小的公司竞争,这些公司专注于余热回收和废物转化能源方面的中小型设备 。我们相信,与竞争对手相比,我们的废物转化能源产品在中小型运营中的使用效率更高,并在此基础上为我们提供了竞争优势。
在中国,我们的液化天然气贸易业务与中国石化等大型国有液化天然气生产商和进口商以及中国许多较小的当地能源贸易公司 展开竞争。我们以价格和服务的一致性为基础进行竞争。我们与深圳燃气的合资企业与其他大型国有天然气生产商和可能寻求通过收购更多天然气运营商实现增长的较小运营商展开竞争。我们相信 我们当地的贸易团队维持的本地关系,以及与中国主要供应商深圳燃气的关系,使我们 能够比我们的竞争对手更有效地识别和收购公司。
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公司 信息
我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立,名称为Probe Manufacturing Industries,Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing,Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品,并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM) 提供服务。2015年9月11日,我们的全资子公司从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月,我们更名为清洁能源技术公司。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号,邮编:92626。我们的电话号码是(949)273-4990。我们的普通股 在OTCQB市场上市,代码为“CETY”。
我们的互联网网站地址是Www.cetyinc.com我们子公司的网站是Www.heatrecoverysolutions.com我们网站上包含的信息 未通过引用并入本文档,您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本文档的一部分。
公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲和传统电子制造服务(电子组件)部门。
专利
我们 目前在6个国家和地区拥有16项专利,在8个国家和地区拥有28项待决申请,这些专利是从通用电气国际公司 获得的,与我们的磁涡轮机技术有关。
知识产权
作为我们从通用电气国际公司收购资产的一部分,我们获得了独家的、不可撤销的、可再许可的、可有限转让的、 免版税、全额支付的全球永久许可,以便在任何基于有机朗肯循环的应用中开发、改进Calnetix的磁涡轮机并将其商业化,其中热量来自任何类型的往复式内燃机,船舶除外, 用于发电应用的任何燃气或蒸汽涡轮系统或任何类型的生物质锅炉系统。
我们 与ENEX就其热解系统达成了全球制造和销售协议。
设施
我们 在美国加利福尼亚州科斯塔梅萨20,000平方英尺的最先进设施中运营。我们拥有内部机电组装和 测试能力。我们的产品符合美国机械工程师协会的要求,并通过了UL和CE认证。我们在意大利特雷维索还有一个5000平方英尺的销售和服务中心。我们的亚洲总部设在香港,我们3000平方英尺的工程咨询和天然气贸易公司设在成都。
员工
我们 目前约有20名员工,包括运营、工程、会计和营销人员。我们还利用了大量的顾问,从未经历过停工,我们也不是任何集体谈判协议的一方。 我们在JSJ在中国有7名员工。
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政府 法规
我们的运营受到与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束。我们相信,我们的运营基本上遵守了所有适用的要求。但是,这些要求或新的、修改后的或更严格的要求可能会产生材料成本和负债。由于新法规的实施,原材料或成品的制造成本增加,材料成本可能会上升。由于外国、联邦、州和地方在环境、废物管理以及健康和安全方面的监管要求施加了额外的法规,我们的责任也可能增加。此外,我们过去、现在和未来的业务以及我们收购的企业的业务,可能会引起员工或公众的风险暴露索赔,或与环境、废物管理或健康和安全问题有关的其他索赔或责任。
我们的市场可能会受到政府和监管事务的影响,也可能会受到正面或负面影响。我们不仅受到能源政策、法律、法规和我们销售市场政府的激励措施的影响,还受到规则、法规和公用事业公司强加的成本的影响。公用事业公司或政府实体可以对我们产品的安装或产品与电网的互联设置障碍。此外,公用事业公司可能会向安装现场发电的客户收取额外费用,从而减少他们从公用事业公司获得的电力,或者减少他们将电网中的电力用于备用或备用目的的能力 。这些类型的限制、费用或收费可能会妨碍安装或有效使用我们的产品的能力,或者增加我们的潜在客户在未来使用我们的系统的成本。这可能会降低我们的系统的可取性,从而对我们的收入和盈利潜力产生不利影响。此外,降低公用事业费率可能会降低我们产品的竞争力,这将对我们未来的运营产生重大不利影响。这些成本、激励和规则与我们竞争的技术所面临的成本、激励和规则并不总是相同。但是,与竞争技术相比,规则、法规、法律和激励措施也可以为我们的热回收解决方案提供优势,如果我们能够在清洁周期中以更低的成本实现所需的合规性 TM发电机商业化了。此外,减少排放和提高燃油效率可以帮助我们未来的客户 对抗全球变暖的影响。因此,我们可能受益于实施更严格的排放和燃油效率标准的政府法规的增加。
研究和开发
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们 没有研发成本支出。
在其中 您可以获得其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们的报告或其他向美国证券交易委员会提交的文件,公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。你也可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获取这些报告和其他备案文件,Www.sec.gov.
第 1a项。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。我们保留在未来的文件中不提供风险因素的权利。我们的主要风险因素和其他考虑因素包括:
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关于我们业务的风险
我们的 独立会计师已经发布了持续经营意见,如果我们不能获得额外的融资和/或充分降低运营成本,我们可能不得不削减运营,最终可能会不复存在。
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2021年12月31日,公司的股东亏损总额为1,702,653美元,营运资金赤字为4,274,383美元,累计亏损17,423,930美元,截至2021年12月31日的年度,公司从经营活动中使用了2,576,369美元的现金净额。因此,该公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在疑问。不能保证公司将实现其目标和实现盈利运营,并仍依赖于其能力(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流。
在截至2021年12月31日的一年中,我们实现净利润278,429美元,而2020年同期净亏损3,435,764美元。2021年净利润的增长主要是由于与可转换债务相关的衍生负债的变化以及2021年至2020年利息支出的下降。
我们 有累积的赤字,可能会产生额外的亏损;因此,我们可能无法获得营运资金、资本支出和履行偿债义务所需的额外资金。
截至2021年12月31日,我们的流动负债为6,879,888美元。该公司已能够筹集约478万美元的额外资本,并在2021年偿还了约200万美元的债务。我们的债务可能会限制我们获得额外的 融资,用于未来需要的营运资本、资本支出、偿债要求或其他目的;计划或应对技术、业务和竞争的变化;以及在经济低迷时做出反应。
我们 可能无法履行偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流或获得资金来支付所需的 款项,或者如果我们未能遵守循环信用额度中的约定,我们将违约。
我们 未能履行对主要债权人的义务
我们 拖欠向Cybernaut ZFounder Ventures支付的票据本金和利息297,655美元。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到公共卫生疫情的不利影响,包括冠状病毒 或新冠肺炎。
如果包括冠状病毒或新冠肺炎在内的公共卫生疫情干扰我们、我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴 履行我们和他们各自与我们业务开展相关的责任和义务的能力,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们在海西设有办事处,拥有员工和工人,我们依靠他们确定中国的供应来源,进行工厂检查, 下商品订单,就生产、质量控制和其他要求执行工厂监控,并安排 发货。包括冠状病毒在内的公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、工人、承包商、供应商、 客户和其他业务合作伙伴无限期地无法开展业务活动,包括 由于政府当局可能要求或强制关闭。如果包括冠状病毒在内的公共卫生疫情影响到我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴所在的其他地理区域,我们将面临类似的风险。
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我们 尚未根据材料合同付款
我们 尚未支付1,200,000美元的应计利息325,843美元,这是根据我们与通用电气国际公司的资产购买协议 购买价格的余额。此外,我们尚未支付972,233美元的应计过渡期费用 。我们认为,由于未偿还票据本金金额和过渡协议中所反映的已披露资产的 价值的失实陈述,未偿还金额本应抵消我们支付的购买价格。
如果对该公司提供的产品和服务的需求放缓,我们的业务将受到实质性影响。
对其打算销售的产品的需求 取决于许多因素,包括:
● | 经济,在经济状况迅速下滑的时期,客户可以推迟购买,也可以选择替代产品; | |
● | 石油、天然气和太阳能的成本; | |
● | 热电行业的竞争环境可能迫使我们将价格降至我们期望的定价水平以下,或增加促销支出。 | |
● | 我们保持高效、及时和经济高效地生产和交付产品和服务的能力;以及, | |
● | 所有这些因素都可能导致对我们提供的产品和服务的需求立即和长期下降,这 可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。 |
我们 在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争,我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们产品和服务的市场竞争非常激烈,公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们预计未来我们市场的竞争将会加剧,因为新的和现有的竞争对手推出了新的或增强的产品和服务,这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力。我们相信,我们的许多竞争对手和潜在竞争对手 拥有显著的竞争优势,包括更长的经营历史,能够在更广泛的产品和服务组合中利用他们的销售努力和营销支出,更大和更广泛的客户群,与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系,更高的品牌认知度,以及比我们更多的财务、研究 和开发、营销、分销和其他资源,以及为项目提供融资的能力。我们的竞争对手 和潜在竞争对手也可能开发与我们相同或更好的产品或服务,获得更大的市场接受度 ,并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手 可能会为了赢得市场份额而大幅打折其产品和服务,这可能会导致定价压力、降低利润率、失去市场份额或无法为我们增加市场份额。如果我们不能有效地与当前的 或潜在的竞争对手竞争,我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们 可能会输给规模更大、实力更强的竞争对手。
替代能源行业竞争激烈。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源,以及更丰富的行业经验。我们的产品可能无法与当前和未来存在的其他 技术相竞争。如果发生这种情况,我们的销售额和收入将下降,或者根本无法发展 。此外,我们现有的和潜在的竞争对手可能会与更大的公司建立合作关系,以获得更大的开发或营销资源。竞争可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。
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我们的国际业务使美国面临风险,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务面临以下风险,其中几个风险不在我们的控制范围之内:
政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪,特别是在新兴市场;
● | 对本地品牌产品的偏好,以及有利于本地竞争的法律和商业惯例; | |
● | 不寻常或繁琐的外国法律、法规,以及这些法律、法规的意外变化; | |
● | |进出口许可证要求、关税、税收等壁垒; | |
● | 为外国定制产品的成本 ; | |
● | 库存管理难度增加 ; | |
● | 对知识产权的有效保护不足;以及 | |
● | 困难 以及人员配备和管理海外业务的成本。 |
任何 或所有这些因素都可能对我们执行任何地理扩张战略的能力产生不利影响,或者对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 产品可能会被更新的技术取代。
替代能源行业正在经历快速而重大的技术变革。第三方可能成功开发或营销 比我们开发或营销的技术和产品更有效的技术和产品,或者使我们的技术过时或失去竞争力。因此,我们的成功将在一定程度上取决于我们对技术变化做出快速反应的能力。我们可能 没有资源来执行此操作。
我们 必须聘请合格的工程、开发和专业服务人员。
我们 不能确定我们能否吸引或留住足够数量的高素质机械工程师、工业技术和 制造工艺开发人员和专业服务人员。为了快速高效地部署我们的产品,并有效地 维护和增强它们,我们需要越来越多的技术开发人员。我们希望获得我们技术许可的客户 通常会聘请我们的专业工程人员协助支持、培训、咨询和实施。我们相信,销售额的增长取决于我们为客户提供这些服务的能力,以及吸引和培训第三方顾问提供类似服务的能力。因此,我们计划聘请专业服务人员来满足这些需求。新的技术和专业服务人员将需要培训和教育,他们需要时间才能达到最高生产率。为了满足我们对工程师和专业服务人员的需求,我们还可以使用成本更高的第三方承包商和顾问来补充我们自己的 员工。对合格人才的竞争非常激烈,特别是因为我们的技术是专业化的,只有有限的 个人获得了所需的技能。此外,我们将依赖第三方实施提供商提供这些服务。如果我们无法与第三方实施提供商建立和维护关系,我们的业务可能会受到损害。
我们 可能会受到所需组件短缺的不利影响。此外,我们依赖数量有限的供应商来采购用于生产的部件,如果产品的可用性受到影响,IT可能会增加我们销售商品的成本,并影响我们的收入增长 。
在不同时期,我们使用的一些组件出现短缺,原因是对这些组件的需求旺盛或供应商遇到问题。这些意想不到的组件短缺已导致减产或生产延迟, 这使得我们过去无法按计划向客户发货,未来也可能这样做。我们无法按计划发货 可能会导致我们的销售额减少,成本增加,并可能对我们与现有客户和潜在客户的关系 产生不利影响。组件短缺还可能增加我们销售商品的成本,因为我们可能需要 为短缺的组件支付更高的价格,并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。
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我们的主要股东、董事和高管合计实益拥有我们50%以上的已发行普通股,如果这些股东共同行动,将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响。.
我们的主要股东、董事和高管合计实益持有超过50%的已发行普通股 在完全稀释的基础上。如果这些股东齐心协力,将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响,包括修改我们的公司章程、基本的公司交易,如合并、收购、公司出售,以及涉及我们业务和事务方向的其他事项,特别是确定我们董事会成员的能力。(见“某些受益所有人和管理人的担保所有权”)。
如果我们失去关键的高级管理人员,我们的业务可能会受到负面影响。此外,我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员,如果我们无法做到这一点,我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们可能会因失去任何一名高管而受到严重损害。为了管理我们的增长,我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员 ,如果我们无法做到这一点,我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。尽管我们行业中的许多公司已经实施了裁员,但对高技能员工的竞争仍然很激烈。
我们 受到环境合规风险的影响,我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失,目前无法确定损失的数量。
我们 受各种联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束,包括管理在我们生产过程的正常过程中使用、储存、排放和处置危险物质的法律法规。如果根据环境法律或法规实施了更严格的合规或清理标准,或者我们现在或以前的运营设施的未来测试和分析结果表明我们对危险物质的排放负有责任,我们可能需要承担额外的补救责任 。此外,在目前尚无问题的地点或我们未来可能收购的地点 ,未来可能会出现其他环境问题。目前,我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失,目前无法确定损失的数量。
我们的 销售和合同履行周期可能较长、不可预测,并且会随季节而变化,这可能会导致特定季度的收入和盈利能力出现显著差异。
我们很难预测销售和相关客户合同履行的时间。我们的许多客户都是大型企业,他们的采购决策、预算周期、约束和评估过程都是不可预测的,不受我们的控制。此外,我们销售的时间 很难预测。我们的销售周期从产品和服务的初始评估到付款, 的长度从几个月到一年多不等,每个客户可能有很大的不同。我们的销售工作涉及在现场销售、市场营销和培训客户有关我们的产品和服务的用途、技术能力和优势方面投入大量的资源。客户通常会进行一个漫长的评估过程。因此,很难准确预测我们将在何时、 甚至是否会向潜在客户进行销售,或者我们是否可以增加对现有客户的销售。在某些情况下,大量的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。此外,我们客户合同的履行情况 部分取决于与我们无法控制的客户业务相关的其他因素。 与销售周期一样,这也可能导致收入和收益在每个季度之间波动。如果我们的销售和/或合同 履行周期延长,或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的 经营业绩可能会受到不利影响。
我们 经历了季节性和季末集中的交易,以及在特定季度完成的交易数量和规模的变化 ,这影响了我们长期增长收入以及规划和管理现金流以及我们业务和成本结构的其他 方面的能力。我们的交易额因季度而异,第四季度通常是我们最大的交易额。如果我们对业务的预期被证明是不准确的,随着时间的推移,我们的收入增长可能会受到不利影响,我们可能无法 及时调整成本结构,我们的现金流可能会受到影响。
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我们的 运营利润率可能会因产品成本增加而下降。
我们的业务受到许多因素造成的定价和成本方面的巨大压力,包括竞争、我们产品中使用的组件的成本 、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。制造我们产品所使用的原材料的成本受能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动以及其他通常不可预测和超出我们控制范围的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的人工成本和其他成本的增加,可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等 产生不利影响。
我们在美国和中国业务的销售额和盈利能力取决于石油和天然气的价格。
我们的余热回收产品和废物回收产品依赖于传统能源的价格。我们的产品可以回收废热,产生电能或可重复使用的燃料。随着能源价格的上涨,我们产品的经济合理性也会增加。 同时,随着传统燃料价格的下降,客户购买我们产品的动力也会降低,这 可能会削弱我们销售产品的能力。
如果 中国液化天然气现货价格低于我们的贸易商与供应商联系的购买价格,我们可能无法销售我们的液化天然气,或者可能不得不亏本出售。
我们JHJ的贸易商以固定价格大量购买液化天然气。如果液化天然气现货价格低于我们的购买价格,我们可能无法向客户销售我们的液化天然气,或者可能不得不以巨额亏损出售液化天然气。我们没有购买足够数量的液化天然气 来对冲这种商品的价格下跌。如果我们认为液化天然气价格太高,并且因为我们认为价格会下降而无法购买 ,我们将没有足够的液化天然气供应来进行交易操作,直到市场价格 恢复到我们可以进行操作的水平。
我们 可能没有足够的资金在中国开展贸易业务。
我们 通过JHJ产生的现金流和母公司提供的资金为我们的交易运营提供资金。如果我们或JHJ没有足够的资金,我们可能无法进行交易操作。
我们从ENEX产生的废物转化为能源产品尚未在美国进行测试,这取决于从乌克兰和俄罗斯获得的数据 。
ENEX的HTAP 5和10尚未在美国安装。为了开始销售,我们的采购商需要接受他们认为不可靠的来自俄罗斯或乌克兰的数据。因此,我们可能需要发布大笔保证金或寻找一家EPC来保证ENEX系统的性能。我们不能保证我们将能够为债券融资或找到愿意为业绩提供担保的EPC。
我们从废物到能源的合资企业的实施取决于美国为这些项目找到资金。
为了在我们的废物能源合资企业中实施ENEX系统,我们需要为这些项目直接融资或获得第三方融资 。我们不能保证我们将能够直接为这些项目提供资金,或者能够找到第三方为它们提供资金。如果我们无法为项目提供资金,我们将无法在该领域实施我们的业务计划。
23 |
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止美国向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们 是一家离岸控股公司,在中国开展部分业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,经批准、注册、向政府当局备案和额度限制,或者我们可以向我们在中国内地和香港的 子公司额外出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须进行外汇贷款登记
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案,如果我们能够完成对我们香港或中国子公司的未来贷款或我们对我们香港或中国子公司的未来出资的 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准, 我们使用此次承销发行所得资金以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 。
汇率波动 可能会对我们香港和中国子公司的经营业绩产生影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值 。这种贬值在2017年停止,在这一年时间里,人民币对美元升值了约7%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值,这可能会影响我们在中国的业务的盈利能力。
中国 有关中国境内居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民 实益所有人承担个人责任,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的子公司增加其注册资本或向美国分配利润的能力,或者可能以其他方式对美国产生不利影响。
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知),取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。中国外管局第37号通函(“外管局通知”)要求中国居民就其直接设立或间接控制境外投资和融资的离岸实体 与该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权 进行登记,在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”(简称“特殊目的载体”)。国家外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、 分立或其他重大事件,修改登记。根据外管局通知,不遵守上述登记程序可能导致 根据中国法律承担逃汇责任,并可能导致惩罚和法律制裁,包括罚款、对中国子公司的外汇活动及其向SPV分配股息的能力、其向SPV支付任何减资、股份转让或清算所得的能力,以及SPV向中国子公司注入额外资本或向其提供贷款的能力。在咨询了中国法律顾问后,我们 不认为我们的任何中国境内居民股东受安全登记要求的约束。然而,, 我们不能提供 任何保证,即我们的所有中国居民股东在未来不会被要求进行或获得本外管局法规所要求的任何适用登记或 批准。我们的中国居民股东未能或不能遵守其中规定的注册程序可能会使我们受到罚款和法律制裁,限制我们的跨境投资活动, 或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或获得以外汇为主的贷款的能力。
由于不确定外管局法规将如何解释或实施,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如,我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国国内公司,我们不能向您保证我们或该公司的所有者能够获得必要的批准或完成外管局法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们 可能需要筹集发展业务所需的额外资本,而我们可能无法以美国 或根本不能接受的条款筹集资金。
发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头的现金和运营产生的现金作为流动资金来源。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求,我们将需要寻求额外的资本,可能是通过股权或债务融资,为我们的增长提供资金。 我们未来作为流动性来源进入信贷和资本市场的能力,以及与此类融资相关的借款成本,取决于市场状况。
此外,我们发行的任何股权证券,包括任何优先股,其条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释,而新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的每股发行价。我们发行的任何股权证券的持有人,包括任何优先股,也可能拥有比现有普通股持有人更高的权利、优惠 或特权。如果需要新的资金来源,但资金不足或不可用,我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有),这将损害我们 发展业务的能力。
自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
如果发生一个或多个自然灾害,如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震;地缘政治事件,如供应商所在国家的内乱或恐怖或军事活动扰乱交通、通讯或公用事业系统;或其他严重破坏性事件,如核事故、流行病、异常天气状况或网络攻击,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此类事件可能导致运营中断、 我们的一个或多个财产或第三方使用的与向我们供应产品或服务有关的财产的实体损坏或毁坏或中断、我们的部分或全部运营和通信缺乏足够的劳动力,以及 运输中断。这些因素还可能导致消费者信心和支出下降或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件可能会对我们造成实质性的不利影响,并可能 还会产生间接后果,例如,如果它们导致重大财产损失或其他可投保的损害,则会增加保险成本。
我们 发行了大量可转换证券,如果转换,将极大地稀释我们所有股东的股权。
我们 发行了大量可转换证券,如果转换,将导致我们的股东大幅稀释:
可转换票据和近似普通股等价物 | 509,888,992 | |||
认股权证和普通股等价物 | 8,754,720 | |||
可转换普通股总等价物 | 518,643,712 |
MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有两种票据,其利息和本金可按每股0.03美元的固定转换价转换为我们的普通股 股票,在本文件提交时,这分别相当于约50,081,000股和 438,433,667股,或总计488,514,667股。我们还向其他投资者发行了可转换票据,可转换为额外的21,374,325股。
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我们的 与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。
我们 预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金 。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释,我们普通股的每股价值也会下降。
我们 可能会进行稀释现有股东权益的收购。此外,我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限,这可能会使我们很难克服与我们可能进行的任何收购相关的问题。
我们 打算在出现战略机会时进行评估和探索,包括业务合并、战略合作伙伴关系以及购买、许可或出售资产。对于任何此类未来交易,我们可以发行稀释性股权证券、产生大量债务、减少我们的现金储备或承担或有负债。
我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限。我们无法克服在任何收购中遇到的问题,可能会分散管理层的注意力,利用稀缺的公司资源,否则会损害我们的 业务。未来任何潜在的收购也涉及许多风险,包括:
● | 对购买的业务、技术或产品进行同化的问题; | |
● | 与收购相关的成本 ; | |
● | 对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响; | |
● | 与进入我们以前没有或有限经验的市场相关的风险 ; | |
● | 采购组织的关键员工可能会流失;以及 | |
● | 被收购公司在收购前的运营可能引发的诉讼。 |
此外, 收购可能需要大量费用,并可能导致不利的税收后果、大量折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用、与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销 无形资产或商誉减值,任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们 可能会受到特定于我们业务的政府法律法规的约束,而我们可能无法遵守这些法规。
我们 可能无法遵守适用于我们业务的所有当前和未来政府法规。我们的业务运营 受制于通常与开展业务相关的所有政府法规(例如,职业安全和健康法案、工人补偿法规、失业保险立法、所得税和社会保障法律法规、环境法和法规、消费者安全法律法规等)。以及适用于小型上市公司及其资本形成努力的政府法律法规。尽管我们将尽一切努力遵守适用的法律和法规,但我们不能保证我们有能力做到这一点,也不能预测这些法规对我们提议的业务活动的影响。我们未能 遵守重大法规要求可能会对我们开展业务的能力产生不利影响,并可能导致我们停止活跃的业务运营。
遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。
不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》法规,给上市公司带来了不确定性,并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准,这将导致一般和行政费用的增加,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
26 |
我们的收入增长率主要取决于我们执行业务计划的能力。
我们 可能无法识别和维护我们行业内的必要关系。我们执行业务计划的能力还取决于其他因素,包括:
1. 以可接受的条款谈判并维护合同和协议;
2. 聘用和培训人才;
3. 将营销和开发成本维持在可承受的水平;以及,
4. 保持负担得起的劳动力。
我们的 经营业绩和股价可能会波动,本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格 。
我们的季度运营业绩过去一直波动,未来也可能出现波动。因此,本次发行后我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会因各种因素而出现较大波动 ,其中一些因素是我们无法控制的。除了本《发售通告》第 节和其他部分所讨论的因素外,这些因素还包括:
● | 竞争产品或技术的成功; | |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; | |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展; |
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● | 关键人员的招聘或离职; | |
● | 费用水平; | |
● | 在给定时间段内更改我们的积压订单中的 ; | |
● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; | |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; | |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 ; | |
● | 我们股票交易量水平不一致 ; | |
● | 宣布 或预计将做出更多融资努力; | |
● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股; | |
● | 清洁能源部门的市场状况;以及 | |
● | 一般的经济、行业和市场状况。 |
这些 和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求 大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标 ,但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者出售他们的股票 ,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是我们市场中的公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何这些风险或任何广泛的其他风险,包括这些“风险因素”中描述的风险,可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。
我们 可能会受到证券诉讼的影响,这不仅代价高昂,而且可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动,过去经历过市场价格波动的公司 其证券价格都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来,这可能会严重损害我们的业务。
项目 1B。未解决的员工评论。
没有。
第 项2.属性。
我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨红山A单元2990号。2016年3月10日,公司签署了一份租赁协议,租赁了一栋18,200平方英尺的CTU工业大楼。租期从2017年7月1日开始,为期7年零2个月。2018年10月,我们 与我们在意大利的设施签署了一项无限期的分租协议,任何一方都可以在60天通知 后终止该协议,每月1,000欧元。由于短期终止条款,我们将把这视为逐月租赁。截至12月31日的年度的未来最低租赁付款 为:
年 | 租赁费 | |||
2022 | 330,732 | |||
2023 | 193,734 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的租赁费用分别为346,454美元和363,643美元,其中还包括公共 区域维护。
第3项:法律诉讼。
我们可能会不时参与在正常业务过程中发生的诉讼事宜。然而,截至本年度报告日期, 没有任何与我们所属公司有关的重大法律或政府诉讼待决,据我们所知,没有任何重大诉讼涉及我们的任何董事、高管或关联公司 或对我们不利的重大利益。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们普通股的出价和要价通常由注册经纪交易商提交,他们是NASD场外电子公告板上全国证券交易商协会的成员。这些报价反映了交易商内部的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。根据OTC Markets的报告,在截至2021年12月31日的一年中,根据报告的信息,我们股票在过去两年每个 季度的最高和最低报价信息如下:
2020财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 0.054 | $ | 0.011 | ||||
第二季度 | $ | 0.025 | $ | 0.014 | ||||
第三季度 | $ | 0.032 | $ | 0.016 | ||||
第四季度 | $ | 0.075 | $ | 0.017 |
2021财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 0.16 | $ | 0.045 | ||||
第二季度 | $ | 0.086 | $ | 0.058 | ||||
第三季度 | $ | 0.064 | $ | 0.041 | ||||
第四季度 | $ | 0.049 | $ | 0.02 |
记录持有者
根据我们的转让代理提供的信息,截至2022年4月15日,注册人面值0.001美元的普通股中有965,171,292股已发行和发行 ,约3,000名登记持有人拥有。
分红政策
我们 从未对我们的普通股宣布现金股息,我们的董事会预计我们在可预见的未来不会支付现金股息 。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定,并将 取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们协议中包含的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
最近销售的未注册证券
于2020年1月30日,我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股,作为全额结算的应付票据,金额为36,500美元,应计利息为19,721美元。因此,我们在 1中确认了22,221美元的收益ST2020年第四季度。
2020年2月4日,我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股我们的普通股,以换取我们D系列优先股的800股 。
于2020年7月23日,我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
于2020年7月6日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)、认股权证(“认股权证”) ,以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。2020年12月31日,该票据被转换为14,035,202股普通股,总额为171,229美元,包括本金164,800美元和应计利息6,429美元。此外,该公司于2021年2月5日发行了1,100,000股普通股,作为1,500,000股无现金认股权证的赎回。
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于2020年8月17日,清洁能源科技有限公司(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者 发行本金为103,000美元的可转换本票(“票据”),以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1股(1,000,000股)限制性普通股(“承诺费股份”)。同样在2021年1月12日,该公司发行了697,861股普通股,作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。本票据已于2021年1月8日付清。
于2020年10月14日,清洁能源技术有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司 向投资者发行本金为168,000美元的可转换本票(“票据”)及认股权证(“认股权证”),以购买1,500,000股本公司普通股。每股面值为.001美元(“普通股”)和1,250,000股限制性普通股(“承诺费股”)。本票据已于2021年1月29日兑付。
2021年2月5日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股,以换取1,200股D系列优先股的转换。
2021年2月9日,我们发行了2,275,662股普通股,以换取D系列优先股应计股息182,052美元。
2021年2月17日,我们以每股0.04美元的价格发行了200,000股普通股,以换取我们D系列优先股的800股 股。
2021年3月12日,我们以每股0.08美元的价格发行了3,693,588股D系列优先股以及应计优先股,以换取1300股D系列优先股和应计优先股息。
我们于2021年2月23日以每单位0.014美元的收购价发行了3,791,012个单位,该认购协议于2020年11月 签署,总价为52,566美元。
2021年6月28日,MGW I将其可转换票据的未偿还余额中的75,000美元转换为公司普通股25,000,000股。
2021年9月2日,该公司发行了1,142,459股诱导股。以每股0.0475美元的价格收购GHS Investment的股权信贷额度。
2021年9月13日,该公司发布了1,100,630份作为发行更正。以每股0.0475美元的价格收购GHS Investment的股权信贷额度。
2021年12月31日,该公司发行了9,833,750股,购买价格为1 A认购协议前的0.08美元。
第 项6.选定的财务数据。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。我们保留在未来的申报文件中不提供所选财务数据的权利。
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读本节以及本报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明。
前瞻性陈述
本 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及已知和未知的风险、重大不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。您可以通过使用可能、将、应该、 可能、预期、计划、预期、相信、估计、预测、打算、潜在、建议或继续或这些 术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。在评估这些陈述时,您应该考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此,实际结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
公司 信息
我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立,名称为Probe Manufacturing Industries,Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing,Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品,并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM) 提供服务。2015年9月11日,我们的全资子公司从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月,我们更名为清洁能源技术公司。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号,邮编:92626。我们的电话号码是(949)273-4990。我们的普通股 在OTCQB市场上市,代码为“CETY”。
我们的互联网网站地址是Www.cetyinc.com我们子公司的网站是Www.heatrecoverysolutions.com我们网站上包含的信息 未通过引用并入本文档,您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息视为本文档的一部分。
公司有三个可报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲和传统电子制造服务(电子组件)部门。
业务 概述
一般信息
公司的业务和经营业绩直接受到客户总体需求、运营成本和业绩变化的影响 以及我们的固定成本和销售、一般和行政(“SG&A”)基础设施的杠杆作用。
产品 销售额会因几个因素而波动,其中包括许多公司无法控制的因素,例如一般经济状况、利率、政府法规、消费者支出、劳动力供应以及我们客户的生产率和库存水平 。产品销售由许多不同市场的客户需求组成,具有不同程度的周期性和季节性。
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运营绩效取决于公司管理原材料、劳动力和间接运营成本等项目投入成本变化的能力。绩效还受到制造效率的影响,包括准时交货、质量、报废率和生产率等项目。市场供求因素会影响运营成本
2019年12月,中国武汉报告了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎),并已在美国和世界其他地区传播。世界卫生组织已宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这一尚未得到控制的传染性疾病疫情正在扰乱供应链,影响美国和其他公司一系列行业的生产和销售,原因是与疫情相关的隔离、设施关闭和旅行 和物流限制,以及对劳动力、经济和金融市场的全球不利影响,导致全球经济低迷。因此,本公司预计此事将对其经营业绩造成负面影响。 然而,目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩摘要
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2021年12月31日,公司的股东亏损总额为1,702,653美元,营运资金赤字为4,274,383美元,累计亏损17,423,930美元,截至2021年12月31日的年度,公司从经营活动中使用了2,576,369美元的现金净额。因此,该公司是否有能力继续作为持续经营的企业存在疑问。不能保证公司将实现其目标和实现盈利运营,并仍依赖于其能力(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流。
在截至2021年12月31日的一年中,我们实现净利润278,429美元,而2020年同期净亏损3,435,764美元。2021年净利润的增长主要是由于与可转换债务相关的衍生负债的变化以及2021年至2020年利息支出的下降。
有关关键会计政策的讨论,见财务报表附注2
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相关的 方交易
关于关联方交易的讨论见财务报表附注12
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度业绩 。
净销售额
在截至2021年12月31日的一年中,我们的总收入为1,300,439美元,而2020年同期为1,406,005美元。公司 有三个需要报告的部门:清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲和传统工程与制造服务部门。
细分市场
在截至2021年12月31日的年度中,我们来自工程和制造的收入为93,371美元,而2020年同期为422,630美元。 减少的主要原因是CETY从传统业务过渡到清洁能源技术和解决方案的核心业务。
在截至2021年12月31日的一年中,我们来自HRS的收入为1,014,707美元,而2020年同期为930,882美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我们来自CETY欧洲的收入为192,361美元,而2020年同期为52,492美元。增长 主要是由于产品销售增加。
毛利
在截至2021年12月31日的年度中,我们的毛利润从2020年同期的751,068美元降至610,407美元。我们的毛利润 可能在不同时期有所不同,并受到多个因素的影响,包括生产和供应变更效率、材料成本、物流和人员增加。
细分市场
在截至2021年12月31日的一年中,我们来自工程和制造的毛利为(90,328美元),而2020年同期为118,412美元。电子装配部分减少的主要原因是库存准备金增加了71104美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我们来自HRS的毛利为547,812美元,而2020年同期为581,903美元。HRS部分的下降 主要是由于2021年大流行导致的中国供应问题导致材料成本上升。
在截至2021年12月31日的一年中,我们来自CETY欧洲的毛利润为152,923美元,而2020年同期为50,753美元。减少的原因是2020年的收入减少。
销售、一般和行政(SG&A)费用
在截至2021年12月31日的年度中,我们的SG&A费用为488,177美元,而2020年同期为480,812美元。
工资 费用
在截至2021年12月31日的一年中,我们的工资支出为772,463美元,而2020年同期为495,269美元。这一增长是由于关键人员的增加。
差旅费用
在截至2021年12月31日的一年中,我们的差旅支出为145,170美元,而2020年同期为86,292美元。增加的主要原因是由于2020年的COVID 19旅行限制导致旅行减少,以及2020和2021年最近安装的服务和调试增加 。
设施 租赁费
在截至2021年12月31日的一年中,我们的设施租赁费用为346,454美元,而2020年同期为363,643美元。这一增长 是由于我们科斯塔梅萨设施租赁的原始合同协议导致的增长。
咨询费用
在截至2021年12月31日的年度中,我们的咨询费用为243,371美元,而2020年同期为157,149美元。这一增长 是由于工程服务的增加。
坏账
在截至2021年12月31日的年度中,我们的坏账支出为0美元,而2020年同期为259,289美元。这一与2020年相比的变化是由于应收账款的长期减值。
33 |
折旧 和摊销费用
截至2021年12月31日的年度,我们的折旧和摊销费用为32,292美元,而2020年同期为32,912美元。
专业人员 费用支出
在截至2021年12月31日的年度中,我们的专业费用支出为155,241美元,而2020年同期为111,318美元。增长 主要是由于2020年与我们的1A注册和会计费用相关的法律费用的增加。
运营净额 (亏损)
截至2021年12月31日的年度,我们的运营净亏损为1,572,760美元,而2020年同期的运营净亏损为1,235,616美元。2021年损失增加的主要原因是由于大流行增加了员工和材料成本。
更改衍生品负债
截至2021年12月31日的年度,我们的衍生工具负债收益为1,752,119美元,而2020年同期为亏损1,270,099美元。
债务清偿和核销收益
截至2021年12月31日的年度,我们确认了868,502美元的债务清偿收益,而截至2020年12月31日的年度为399,181美元。
利息 和财务费用
截至2021年12月31日的年度,利息和财务费用为769,369美元,而2020年同期为1,329,230美元。减少的主要原因是与可转换债务相关的费用减少以及从有益的转换功能获得的债务折扣的摊销 。
流动性 与资本资源
清洁能源技术公司
精简 现金流量表合并报表
在截至12月31日的年度内,
2021 | 2020 | |||||||
经营活动中提供/(使用)的现金净额 | $ | (2,576,369 | ) | $ | (1,430,395 | ) | ||
用于投资活动的现金流 | (1,500,000 | ) | - | |||||
融资活动提供/(使用)的现金流 | 4,867,293 | 1,837,874 | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | 790,924 | $ | 407,479 |
34 |
资本 长期债务要求
没有。
关键会计政策
我们的财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则 编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般来说,管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。
未来融资
我们 将继续依赖普通股的股权出售,以继续为我们的业务运营提供资金。发行额外的 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外出售,或安排债务或其他融资,为计划中的收购和勘探活动提供资金。
表外安排 表
我们 没有重大的表外安排,对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 具有或合理地可能对当前或未来产生影响,这些对股东来说是重要的。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。
最近 发布了会计公告
公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露,否则该等声明对财务报表并无任何重大影响,本公司并不认为除附注2所披露的声明外,已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 7a项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。
35 |
项目 8.财务报表和补充数据
清洁能源技术公司
合并财务报表
2021年12月31日
财务 报表目录
页面 | |
独立注册会计师事务所报告{br(PCAOB ID号 |
37 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 39 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 40 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | 41 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 42 |
合并财务报表附注 | 43 |
36 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 清洁能源技术公司董事会和股东。
对财务报表的意见
我们已 审计了所附清洁能源技术公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况。在截至2021年12月31日的两年期间内,按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,披露其经营业绩和现金流量。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司有累计亏损、净亏损和营运资金赤字。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
37 |
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并中无形资产的估值 请参阅财务报表附注1和附注6
关键审计事项说明
如综合财务报表附注6所述,本公司与Leading Wave Limited订立有条件收购协议,代价为现金1,500,000,000,000股及待定20,000,000股普通股,直至符合若干条件 。本公司根据已收购资产减去负债和无形资产的对价分配确认估值。 在确定剩余收购金额在已收购无形资产之间的分配时,需要做出重大判断。
我们 将可识别无形资产的估算和购买价格分配确定为一项重要的审计事项。审计管理层对无形资产的估值具有很高的判断性,这是因为需要大量估计来确定在业务合并中收购的无形资产的分配收购价格 。
如何在审计中解决关键审计事项
我们评估管理层对业务合并中的无形资产估值的主要审计程序包括以下内容 等:
● | 了解公司的业务合并流程,包括管理层对重要假设的审查 和确定所采用的分配方法。 | |
● | 测试 管理层使用的基础数据的完整性和准确性。 | |
● | 评估 管理层用来确定所收购的可确认无形资产的分配价值的收购价格分配方法的合理性。 |
![]() |
|
|
|
我们 自2015年起担任本公司的审计师。 | |
April 15, 2022 |
38 |
清洁能源技术公司
合并资产负债表
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款--净额 | ||||||||
租赁应收资产 | ||||||||
预付 | ||||||||
库存 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备--净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
LWL无形资产 | - | |||||||
长期融资应收账款--净额 | ||||||||
许可证 | ||||||||
专利 | ||||||||
使用权资产--长期 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
保修责任 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
设施租赁负债-当前 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
应付票据-GE | ||||||||
应付可转换票据(扣除#美元贴现后的净额 | ||||||||
应付关联方票据 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务: | ||||||||
应付关联方票据(扣除$贴现后的净额 | ||||||||
应付票据-PPL | - | |||||||
设施租赁责任-长期 | ||||||||
长期债务净额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | $ | $ | ||||||
股东(亏损) | ||||||||
优先D股,声明价值$ | 每股; 授权股份; 股票和 已发行及已发行股份 和 截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务- | |||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份 ; 和 截至2021年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的股票||||||||
拟发行的股份 | - | |||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
非控制性权益 | ( | ) | - | |||||
股东合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
39 |
清洁能源技术公司
合并的操作报表
在截至12月31日的年度内,
2021 | 2020 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
薪金 | ||||||||
旅行 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
设施租赁和维护 | ||||||||
咨询 | ||||||||
坏账支出 | - | |||||||
折旧及摊销 | ||||||||
总费用 | ||||||||
营业净利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生法律责任的变更 | ( | ) | ||||||
债务清偿和减记收益/(亏损) | ||||||||
利息和融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前净利润/(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净利润/(亏损) | ( | ) | ||||||
非控制性权益 | ( | ) | - | |||||
可归因于清洁能源技术公司的净利润/(亏损) | ( | ) | ||||||
每股信息: | ||||||||
已发行普通股和已发行普通股基本加权平均数 | ||||||||
每股普通股基本净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
40 |
清洁能源技术公司
合并股东权益表
2021年12月31日
普通股.001面值 | 优先股 | 普通股 | 库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 待发
金额 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 非 控管 利息 | 持有者 赤字 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
为债务转换而发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首选转换 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
承诺费份额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股认购 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
为转换认股权证而发行的股份 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
为应计股息而发行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首选系列D的改装 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
诱导股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
为更正而发行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
供转换的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为REG A发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为S1发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
为REG A发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
41 |
清洁能源技术公司
合并的现金流量表
在截至12月31日的年度内,
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
坏账支出 | - | |||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
为收取承诺费而发行的股票 | ||||||||
债务贴现和融资费用的变化 | ||||||||
衍生法律责任的变更 | ( | ) | ||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
使用权资产(增加)减少 | ||||||||
(增加)租赁负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款(增加)减少 | ( | ) | ||||||
库存(增加)减少 | $ | |||||||
(减少)应付帐款增加 | ( | ) | ||||||
应计费用的其他(减少)增加 | ( | ) | ||||||
其他(减少)应计费用关联方增加 | ||||||||
递延收入的其他(减少)增长 | - | ( | ) | |||||
客户存款的其他(减少)增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
投资于CETY香港 | ( | ) | ||||||
购买物业、厂房和设备 | - | - | ||||||
用于投资活动的现金流 | ( | ) | - | |||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
银行透支/(还款) | - | ( | ) | |||||
应付票据和信贷额度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据付款关联方 | ( | ) | ||||||
应付票据收益和信贷额度 | ||||||||
应付票据收益关联方 | - | |||||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||
融资活动提供的现金流 | ||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | ||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
补充非现金披露 | ||||||||
衍生品贴现 | $ | $ | ||||||
为优先转换而发行的股份 | $ | $ | ||||||
为债务转换而发行的股票 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分
42 |
清洁能源技术公司
合并财务报表附注
附注 1-一般信息
企业历史
清洁能源技术公司的全资子公司Clean Energy HRS LLC怀着应对气候变化、创造更好、更清洁和环境可持续的未来的愿景,于2015年9月11日从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。GE HRS资产收购和相关融资交易导致了根据FASB第2014-17号业务合并(主题805)对公司控制权的变更
。因此,这些交易符合商业合并的条件。根据主题805,本公司选择使用估值日期2015年12月31日的压低会计方法。因此,
我们确认了$
通用电气于2010年10月从Calnetix获得了磁轴承技术的权利和16项全球专利,并进一步开发了下一代余热发电机,最终由Clean Energy Technologies从GE手中收购。收购完成后,我们于2016年10月完成了生产设施。我们整合了我们的传统和HRS业务,并于2017年初开始生产。2018年初,我们与一家大型机构股权合作伙伴接洽,并完成了第一轮融资。我们通过扩大市场占有率和扩大我们在热力市场的产品组合,成功地执行了我们的业务战略。 我们正在继续设计、制造产品,并将产品运往欧洲、美国、加拿大和东南太平洋地区,并计划向亚洲扩张。我们正在继续建立强大的积压和机会管道,同时在我们新股权合作伙伴的支持下,为发电机开发下一个破坏性的热量 。
我们在欧洲设有销售和服务中心,为欧洲的新销售和现有安装提供支持。
我们 还在香港设立了一家全资子公司,目的是收购和投资中国不断增长的清洁能源市场。
正在进行 关注
财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。该公司的股东亏损总额为#美元。
运营计划
我们的 营销方法是将CETY定位为热电和能效市场的全球领先者,瞄准那些浪费了可能转化为电力的热量的行业 。
我们 正在利用我们专有的磁悬浮轴承涡轮机技术和100多台安装设备,以及100多万台正在运行的机队,以增加我们在中低温度余热回收市场的市场份额。
我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。我们 还与集成商、顾问和项目开发商以及集成解决方案提供商建立了关系。
我们 计划利用我们的核心专业知识来识别、收购和开发领先的清洁能源和清洁技术解决方案和产品。 我们将继续利用我们的关系和专业知识,通过新的内部破坏性热能发电技术开发、收购、热电联产和许可协议,在清洁和可再生能源领域扩张。
43 |
CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持TM通过提供维护和产品支持为发电机客户提供支持。
我们产品的销售与全球石油、天然气、煤炭和太阳能的价格有关。随着价格的上涨,我们的产品为客户带来了更好的投资回报。它们还依赖于监管驱动因素和财务激励。
CETY 实施了微软新的企业资源规划软件,提供准确和及时的信息,以支持更加 稳健和高效的供应链。运营领导层将继续致力于降低制造成本,并确定 个成本较低的地区,以支持我们产品的更高利润率。
注: 2-主要会计政策的列报和汇总依据:
清洁能源技术公司(前身为Probe Manufacturing,Inc.)重要会计政策摘要是为了帮助 理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层,他们对其完整性和客观性负责。
综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所公认的会计原则编制,并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有材料 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
估计数
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债、披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的报告金额。此类 估计可能与实际财务结果大相径庭。重大估计包括长期资产的可回收性、应收账款的收取以及库存和准备金的估值。
现金 和现金等价物
我们的大部分现金账户都存放在商业银行。总现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$
应收账款
我们收取应收账款的能力受到我们所服务的地理区域和行业的经济波动的影响。根据过去的经验和对账户的具体分析,为无法收回的金额提供了准备金。尽管我们预计将收取
到期金额,但实际收取金额可能与估计金额不同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们为可能无法收回的应收账款准备了
美元
我们的贸易账户主要代表无担保应收账款。从历史上看,我们与这些贸易账户相关的坏账注销一直微不足道。
44 |
租赁 资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们从通用电气购买了一项租赁资产,价值为
库存
存货
按加权平均成本或市值中的较低者进行估值。我们的行业经历了技术的变化、市场价值的变化和原材料供应的变化,以及客户需求的变化。我们根据对现有库存水平和预测客户需求的定期审计和周期盘点,为估计的过剩和过时库存进行拨备
,有时还会进行额外拨备
。任何存货冲销都记入准备金账户。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们为可能过时的库存储备了$
财产 和设备
财产和设备按成本入账。根据资本租赁持有的资产于租赁开始时以最低租赁付款现值或相关资产的公平市价中较低者入账。日常维护和维修费用 计入运营费用。折旧和摊销按直线法计算相关资产的下列估计使用年限:
家具和固定装置 | ||
装备 | ||
租赁权改进 |
长寿资产
我们的 管理层通过确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回来评估其长期资产的可回收性。长期资产减值金额 如有,按公允价值计量,并计入管理层确定长期资产减值期间的经营费用 。然而,不能保证市场状况不会改变,或者对我们服务的需求将继续,这可能会导致未来长期资产的减值。
收入 确认
公司根据ASU编号2014-09确认收入,“与客户签订合同的收入(主题606)” (“ASC 606”).
履行义务 随着时间的推移履行义务
FASB ASC 606-10-25-27 through 25-29, 25-36 through 25-37, 55-5 through 55-10
实体在一段时间内转移对商品或服务的控制权,并履行履行义务,如果满足以下标准之一,则在一段时间内确认收入:
A. 客户在实体履行职责时获得并消费实体履行所提供的利益(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述)。
B. 实体的绩效创建或增强客户控制的资产(例如,Oracle Work in Process),因为资产是 创建或增强的(如FASB ASC 606-10-55-7所述)。
C. 实体的业绩不会为该实体创造替代用途的资产(见FASB ASC 606-10-25-28),实体 有权就迄今完成的业绩获得可强制执行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。
45 |
履行义务 在某个时间点履行的义务
FASB ASC 606-10-25-30
如果在一段时间内未履行履约义务,则在某个时间点履行履约义务。要确定客户获得承诺资产控制权且实体履行履约义务的时间点,实体应 考虑FASB ASC 606-10-25-23至25-26中关于控制的指导。此外,它还应考虑移交控制权的指标,包括但不限于以下指标:
A. 该实体有权获得该资产的付款
B. 客户对资产拥有合法所有权
C. 实体已转移资产的实物所有权
D. 客户拥有资产的重大风险和回报
E. 客户已接受资产
收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额,其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时,公司才会将五步模式应用于合同。此外,a)如果客户取消合同,公司对资产也没有 替代用途,以及b.)具有完全可强制执行的权利,可以收到所完成工作的付款(即,客户需要在满足各种里程碑和/或时间框架时付款)
以下五个步骤适用于实现我们HRS和Cty Europe部门的核心原则:
● | 确定 与客户的合同 | |
● | 确定合同中的履约义务 | |
● | 确定 成交价 | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
● | 当公司履行业绩义务时确认 收入 |
以下步骤适用于我们的传统工程和制造部门:
● | 我们 生成报价 | |
● | 我们 收到客户的采购订单。 | |
● | 我们根据他们的规格生产产品 | |
● | 我们在装船时开具发票。 | |
● | 期限通常为净30天 |
此外,
我们的合同不时规定,客户没有义务支付最终付款,直到设备投入使用,即
最终付款
此外,根据合同,我们还会不时要求客户预付定金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的客户存款余额为$
46 |
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会发布了ASC(会计准则编纂)820-10(财务会计准则第157号),关于金融资产和负债的“公允价值计量和披露”。ASC 820-10提供了计量公允价值的框架,并要求扩大关于公允价值计量的披露。FASB ASC 820-10将公允价值定义为将收到的资产价格或 市场参与者在计量日在本金或最有利市场上有序交易中转移负债所需支付的退出价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构,要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。以下总结了公司用来衡量公允价值的标准所要求的三个投入级别:
● | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
● | 第2级:除第1级价格外的可观察输入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场报价或相关资产或负债的基本完整 期限的可观察或可观察的市场数据证实的其他输入。 | |
● | 第
3级:市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。该公司的衍生负债已被估值为3级工具。我们使用点阵模型对衍生负债进行估值,波动率为 |
公司的金融工具包括现金、预付费用、存货、应付帐款、应付可转换票据、关联方垫款和衍生负债。由于这些工具的短期性质,现金、预付费用、投资、应付账款、应付可转换票据和关联方垫款的估计公允价值与其账面价值大致相同。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司金融工具的账面金额反映:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债的公允价值-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
可转换票据衍生负债的公允价值-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
由于该等金融工具属短期性质,因此应付账款及应计开支的账面值被视为代表其各自的公允价值。
47 |
其他 综合收益
本公司 没有其他全面收益(亏损)的重大组成部分,因此,所有期间的净亏损等于全面亏损。
基本 每股盈利/(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。截至2021年12月31日,我们拥有以下已发行普通股: 用于计算基本每股收益。2021年12月31日和2020年12月31日的基本加权平均普通股和等价物为和,分别为 。截至2021年12月31日,我们拥有可转换票据,可转换为大约额外的普通股,以及普通股认股权证。完全稀释的加权平均普通股和等价物为截至2021年12月31日,由于它们被视为截至2021年12月31日的年度的反稀释,因此未计入 计算。
研究和开发
我们
有
细分市场 披露
FASB
编码主题280,细分市场报告建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司拥有
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用,不包括无形资产摊销、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
选定的 财务数据:
在截至12月31日的年度内, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | ||||||||
制造 和工程 | $ | $ | ||||||
清洁的 能源人力资源 | ||||||||
Cty 欧洲 | ||||||||
总销售额 | $ | $ | ||||||
分部 税前收入和对账 | ||||||||
制造 和工程 | ( | ) | ||||||
清洁的 能源人力资源 | ||||||||
Cty 欧洲 | ||||||||
部门收入合计 | ||||||||
对帐 个项目 | ||||||||
一般费用 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
薪金 | ( | ) | ( | ) | ||||
旅行 | ( | ) | ( | ) | ||||
专业费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
设施 租赁和维护 | ( | ) | ( | ) | ||||
咨询 | ( | ) | ( | ) | ||||
坏账支出 | - | ( | ) | |||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改衍生品负债 | ( | ) | ||||||
清偿债务收益 /(亏损)并减记 | ||||||||
利息和融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前净亏损 | $ | $ | ( | ) |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
总资产 | ||||||||
制造业和工程学 | $ | $ | ||||||
清洁能源人力资源部 | ||||||||
赛蒂欧洲 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
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基于股份的薪酬
公司已采用财务会计准则第123R号报表,“股份支付”(财务会计准则第123R号) (现已包含在FASB编码主题718中,薪酬--股票薪酬),它取代了APB第25号意见“向员工发行股票的会计”及其相关实施指南,并取消了最初发布的报表123中规定的使用第25号意见 内在价值会计方法的替代办法。本声明要求实体以授予日的公允价值为基础,计量为换取股权工具授予而获得的员工服务成本,其中包括授予股票期权和认股权证(有限例外情况下)。根据这一标准,每项奖励的公允价值是在授予日使用满足某些要求的期权定价模型估计的。我们使用Black-Scholes 期权定价模型来估计股票奖励的公允价值,包括股票期权和认股权证。布莱克-斯科尔斯模型符合财务会计准则第123R号的要求;然而,生成的公允价值可能不反映其实际公允价值,因为它没有考虑 某些因素,如归属要求、员工流失和可转让性限制。布莱克-斯科尔斯模型的估值 受我们的股价和一系列假设的影响,包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。我们根据历史波动率估计股票期权在授予日的预期波动率和估计寿命。 对于“无风险利率”,我们使用90天期政府债券的恒定到期日国债利率。期限为 ,等于期权到期前的时间。股息率不适用,因为公司尚未支付任何股息,我们也不预期在可预见的未来支付股息。我们限制性股票的公允价值是基于我们自由交易的普通股的市场价值。, 在授予日,使用20个交易日的平均值计算。在授予时,基于股份的薪酬支出 在我们的财务报表中根据最终预计将根据历史员工流失率授予的奖励进行确认 ,费用相应减少。它还进行了调整,以考虑到股票的限制性和成交量稀少的性质。如果实际自然减员与这些估计数不同,将在以后的期间审查和调整费用。
我们 每季度重新评估用于评估基于股票的奖励的假设,如果变化需要不同的假设, 基于股票的薪酬支出可能与过去的支出金额有很大差异。我们可能需要根据基于股票的奖励的任何增加、取消或调整来调整任何剩余的基于股票的薪酬支出。费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认--必要的服务 期间(通常为授权期)。对于雇员未提供必要服务的权益工具,不确认补偿成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们有在以股份为基础的费用中,由于发行了 普通股。截至2021年12月31日,我们没有进一步的非既有费用需要确认。
49 |
所得税 税
联邦 目前无需缴纳所得税,因为我们自成立以来一直处于亏损状态。
所得税 根据ASC 740-10-25中的负债会计方法计提所得税--确认。根据这种方法,递延所得税被记录下来,以反映资产和负债的计税基准与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税务后果。如果管理层不相信公司已达到ASC 740-10-25-5所要求的“更有可能”的标准,将计入递延 纳税资产的估值津贴。
递延所得税金额反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税报告目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
截至2021年12月31日,我们的净营业亏损结转约为$(
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
递延 纳税资产 | $ | $ | ||||||
估价 免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延 纳税资产(净额) | $ | $ |
2018年2月13日,内华达州一家公司(“注册人”或“公司”)清洁能源技术有限公司(“Clean Energy Technologies,Inc.)”与MGW Investment I Limited(“MGWI”)
与公司签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。该公司收到了$
公司和甜点风险投资有限公司于2018年2月13日。(“CVL”)订立可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”,连同股份购买协议及根据该协议拟进行的交易,“融资”),据此,本公司向CVL发行本金为$的可转换本票(“CVL
票据”)。
这
导致了控制的变化,将网络的运行限制在该日期之后。我们在美国和加利福尼亚州都要缴税。此外,本公司目前没有待审计的未结纳税年度
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类 对以前报告的收入、总资产或股东权益没有影响。
50 |
最近 发布的会计准则
公司正在审查以下最新更新的影响。本公司并不预期上述任何项目会对财务报表产生重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,《金融工具-信贷损失》 [编制为会计准则编码专题(ASC)326]。ASC 326在美国公认会计原则(US GAAP)基础上增加了当前的预期信用损失(CECL)模型,这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。根据这一新的指导方针,实体将其对预期信贷损失的估计确认为津贴,财务会计准则委员会认为这将导致 更及时地确认此类损失。这将于2023年1月生效,对公司的影响将微乎其微。
● | 更新 2020-06-债务-使用转换和其他选项的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(子主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。 我们仍在评估该准则的影响,不认为它会对本财务报表产生实质性影响 。 |
注: 3-应收账款和票据
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去坏账准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
我们的 应收账款被质押给我们的信用额度--国际银行。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
租赁 资产 | $ | $ |
公司目前正在修改租赁资产以满足协议的规定,截至2021年12月31日 尚未被认为可能收取任何租赁付款,因此没有取消确认标的资产,也没有根据ASC 842-30-25-3在销售型租赁上确认的租赁投资净额。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
长期应收融资 | $ | $ | ||||||
减去坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期融资应收账款-净额 | $ | $ |
根据按合同签订的合同,或为应对某些情况或安装困难,公司可选择允许支付超过1年的无息还款。调试的延迟是由于Covid大流行和工程延迟。
我们的长期应收融资被质押给我们的信用额度--国际银行。
51 |
注: 4-盘存
按主要分类分列的存货 包括以下内容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
库存 | $ | $ | ||||||
减去坏账准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
我们的库存已质押给我们的信贷额度--国际银行。截至2021年12月31日,库存包括
注: 5-财产和设备
财产 和设备由以下部分组成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
财产 和设备 | $ | $ | ||||||
租赁权 改进 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产净值 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的折旧费用为
我们的物业、厂房和设备已抵押给我们的信贷额度--国际银行。
注: 6-无形资产
无形资产 由以下资产组成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
商誉 | $ | $ | ||||||
LWL Inatigble | - | |||||||
许可证 | ||||||||
专利 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产净值 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用为
根据上述有关本公司收购长城的事实分析,根据收购会计方法,本公司的立场为: 本公司为长城的收购人。
截至2021年11月8日(收购日期),本公司除确认商誉外,还确认了收购的可确认资产和业务合并中承担的负债。.
下表显示了采购价格分配情况:
考虑事项: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
购买者考虑的总金额 | $ | |||
收购的资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
提前还款 | $ | |||
其他应收账款 | $ | |||
贸易合同 | $ | |||
深圳燃气关系 | $ | |||
收购的总资产 | $ | |||
承担的负债: | ||||
预收款 | $ | ( | ) | |
应缴税金 | $ | |||
收购的净资产: | $ |
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注: 7-应计费用
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应计工资 | $ | $ | ||||||
应计利息和其他 | ||||||||
应计利息和其他 | $ | $ |
注: 8-应付票据
公司于2013年9月6日发行了一张以公司资产为抵押的应付给个人的短期票据,金额为
美元。
2013年11月11日,我们与American Interbanc(现为Nations Interbanc)签订应收账款融资协议。本协议项下未偿还的金额
按以下利率计息
2015年9月11日,我们的CE HRS子公司发行了初始本金为#美元的本票。
对GE的总负债
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
票据: 应付GE | $ | $ | ||||||
应计过渡服务 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
总计 | $ | $ |
我们 目前拖欠根据我们与通用电气的资产购买协议支付的购买价格,原因是我们 认为由于对资产估值的误解,我们有权降低我们支付的购买价格。
在
5月4日, 2020该公司与Comerica银行签订了一项工资保护贷款,由SBA担保,2022年5月4日到期
美元
可转换票据
我们于2017年5月5日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$
我们于2017年5月24日签订了一份9个月期的可转换票据,应付金额为$
53 |
2019年10月30日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$
2020年1月8日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$
2020年2月19日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为#美元。
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
2020年7月15日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
54 |
2020年9月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),根据该协议,本公司向投资者发行本金为
$的可转换本票(“票据”)。
2020年11月10日,我们签订了一份可转换票据,应付金额为$
我们于2020年12月18日签订了一份可转换票据,应付金额为$
2021年12月27日,我们与Universal Scope Inc.签订了一份可转换票据,金额为$
因可转换票据产生的合计
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
合计 张可转换票据 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
债务 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
55 |
注: 9-衍生负债
由于可转换票据,吾等于票据发行日期确认内含衍生工具负债。我们还重估了资产负债表日期未偿还票据余额上的剩余衍生负债。我们使用二项格子模型对衍生负债进行估值,预期波动范围为
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
可转换贷款的衍生债务: | ||||||||
未付余额 | $ | $ |
注: 10-承付款和或有事项
该公司收到了来自Oberon Securities的发票,金额为$
运营 租赁租赁
截至2017年5月1日,我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨红山单元A 2990号。2017年3月10日,本公司签署了一份租赁协议
年 | 租赁 付款 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
计入利息 | ( | ) | ||
净租赁负债 | $ |
我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的租赁费为$
ASB
ASU 2016-02 “Leases (Topic 842)” – 2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,要求承租人将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。出于损益表的目的,财务会计准则委员会保留了双重模式,要求将租赁分为经营性租赁或融资性租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本相似的标准,但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前的
模式,但已更新,以与承租人模式和新的收入确认标准的某些更改保持一致。本ASU在2018年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。自2019年1月1日起,我们已采用上述ASU
。使用权资产和租赁负债已按未来最低租赁付款的现值记录
,使用
遣散费 福利
Mahdi先生将获得遣散费津贴,其中包括一笔现金付款,数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资,以金额较大者为准。
Bennett先生将获得遣散费福利,其中包括一笔现金付款,相当于Bennett先生有权通过剩余时间、雇佣期或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。随后在2020年3月9日,John Bennett通知Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)辞去本公司首席财务官一职,自2020年3月9日起生效。Bennett先生将继续担任公司的顾问,并协助维护公司的财务账簿和记录。因此,班尼特先生不再有资格获得任何遣散费福利。
56 |
注: 11-股本交易
2005年4月21日,我们的董事会和股东批准了公司在内华达州的重新注册,由此我们将授权普通股的数量增加到 并指定面值为$ 每股。
2006年5月25日,我们的董事会和股东批准了对公司章程的修订,授权推出新的优先股系列 ,指定为C系列,包括 授权股份。
2017年6月30日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到 在我们的授权优先股数量中 。增加本公司法定资本的修正案已于2017年7月5日提交并生效。
2018年8月28日,我们的董事会和股东批准将我们的授权普通股数量增加到 。 增加我方法定资本的修正案已于2018年8月23日提交并生效。
2019年6月10日,我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到 。 增加我方法定资本的修正案于2019年9月27日生效
常见的 股票交易
在2020年1月21日,我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会的审核,根据该资格,我们可以提供 我们普通股的股票,收购价为$ 每股。自本协议之日起, 已根据该条款发行普通股。
57 |
2020年1月30日,我们发布了
2020年2月3日,我们发布了 根据我们的REG A发售,我们普通股的价格为$ 每股。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
2020年2月4日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份 。
2020年3月17日,我们发布了 根据我们的REG A发售,我们普通股的价格为$ 每股。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
2020年6月8日,内华达州的清洁能源技术公司
在截至2020年12月31日的年度内,我们发布了
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
2020年7月23日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取1,200股我们D系列优先股的转换。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
于2020年10月14日,清洁能源科技股份有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
这些股票于2021年2月1日发行,并且 股票于2021年5月28日因行使认股权证而发行。此 票据已于2021年1月29日全额支付。
58 |
2021年2月5日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份。
2021年2月9日,我们发布了
2021年2月9日,我们发布了 以每股0.04美元的价格出售我们的普通股,以换取 D系列优先股的股份 。
2021年2月23日,我们发布了
2021年3月5日,我们发布了
2021年3月10日,我们发布了 普通股单位,收购价为$ 每股,合计价格为$ 在私下出售中授予经认可的投资者。
2021年3月12日,我们发布了 股票和 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换 我们D系列优先股的股份和D系列优先股的应计股息165,487。
2021年5月28日,我们发布了
2021年6月16日,我们发布了 对于之前发行的股票进行更正。
2021年9月2日,内华达州的清洁能源技术公司
2021年9月13日,我们发布了 普通股,用于纠正之前的发行错误。
在截至2021年12月31日的年度内,我们发布了
2021年12月31日,我们发布了 根据我们的REG A发售,我们普通股的价格为$ 每股。这些股票不受限制 并且可以自由交易。
普通股 股票
我们的公司章程授权我们发行普通股,面值$每股。截至2021年4月15日,有 已发行普通股 股。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。 我们普通股的每一股在各方面都享有相同的权利和特权。我们普通股的持有者有权对提交给我们股东投票的所有事项进行投票,并有权就每持有一股普通股投一票。 没有累计投票权。
我们普通股的 持有者有权在满足任何已发行优先股的任何先前权利和优惠 后,有权平等分享我们董事会可不时宣布的股息和其他分派 从合法可用于该目的的资金中拨出。如果我们清算、解散或清盘,普通股持有者将有权在偿还我们对已发行优先股持有者的所有债务和我们的 义务后,按比例分享我们所有剩余可供分配的资产。
优先股 股票
我们的公司章程授权我们发行 优先股,面值$ 每股。我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行额外的优先股,并为每个系列确定要包括在每个系列中的指定和 股票数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、特权、优惠、 和相对参与权、可选权利或其他权利,以及每个此类系列股票的资格、限制或 限制。
除非我们的董事会另有规定,否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。发行优先股 还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额,或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。
我们 之前已授权 A系列可转换优先股的股份, B系列可转换优先股的股份,以及 C系列可转换优先股。截至2006年8月20日,A、B、C系列优先股全部转为普通股 。
自2013年8月7日起生效,我们的 .
59 |
以下是D系列优先股的主要条款。
关于D系列首选认购,我们发行了F系列认股权证,以购买总计
2014年8月21日,持有
在2019年第一季度,我们签署了发布
我们
还记录了$
2020年2月4日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份 。
2020年7月23日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份 。
2021年2月5日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份。
2021年2月9日,我们发布了
2021年2月9日,我们发布了 我们普通股的价格为$ 每股,以换取转换为 D系列优先股的股份 。
2021年3月12日,我们发布了 我们D系列优先股的股份连同应计优先股息,价格为$ 每股 ,以换取 我们D系列优先股和应计优先股的股份。
60 |
认股权证
这些期间的授权证活动摘要如下:
于2019年5月31日,我们订立认购协议,根据该协议,本公司同意出售
2019年6月10日,我们发布了
2019年7月18日,我们发布了
于2019年9月19日,我们签订了股票购买协议
2019年12月5日,我们发布了
于2020年7月6日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
于2020年8月17日,Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)与LGH Investments,LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司向投资者
发行本金为$的可转换本票(“票据”)。
2021年2月23日,我们发布了普通股,收购价为$每股及
认股权证 -普通股等价物 | 加权 平均行权价格 | 可行使权证-普通股等价物 | 加权 平均行权价格 | |||||||||||||
未偿还的 2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
未偿还的 2021年12月31日 | $ | $ |
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股票 期权
我们 目前没有未偿还的股票期权
注: 12-关联方交易
我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。我们不时从比尔特电子购买
部件。此外,钢坯是零件供应商,在加入公司之前与公司的现任和前任客户有业务往来。2021年的零部件采购额为$
根据我们2017年的股票薪酬计划,自2017年7月1日起,我们向我们的董事会成员授予了以下股票期权: 。非员工董事会成员辞职,如我们于2018年2月15日提交的8K文件中披露的那样。因此,所有剩余的股票期权都被取消了。
2016年11月2日,我们完成了2016年3月15日的可转换票据的偿还,总金额为$
在偿还上述票据的同时,吾等与怀俄明州有限责任公司(“MW I”) Megawell USA Technology Investment Fund I LLC订立信贷协议及本票(“信贷协议”),据此,MW I将资金存入第三方托管,为偿还可转换票据提供资金,吾等将收购可转换票据的权利转让予MW I,并以其他方式同意,MW I将代位于每一票据持有人的权利,惟以MW I同时预支的资金偿还票据为限,MW I收购了主票据,我们同意MG I垫付给我们或为我们的利益而垫付的所有金额将 受主票据的条款管辖,包括支付融资费、利息、最低利息和可兑换性。 就信贷协议和主票据及其下的垫款而言,红点是MW I的代理。
公司和甜点风险投资有限公司于2018年2月13日。(“CVL”)订立可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”,连同股份购买协议及根据该协议拟进行的交易,“融资”),据此,本公司向CVL发行本金为$的可转换本票(“CVL
票据”)。
公司于2018年2月8日发行了本金为#美元的可转换本票。
随后
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2018年2月15日,我们发布了 以买入价 每股额外补偿48,760美元。
2018年10月18日,我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了一项随意聘用协议。本协议可随时终止。 作为协议的一部分,将发布Mahdi先生 我们的普通股,作为额外的补偿。因此,对于截至2019年12月31日的年度,我们应计并随后于2019年2月13日发布 收购价为 $的股票 每股支付给马赫迪先生,金额为$ .
2019年5月1日,我们与班尼特先生签订了雇佣协议,年薪为#美元。
于2019年5月31日,我们订立认购协议,根据该协议,本公司同意出售
在2019年第四季度,MGW Investment I Limited,预付$
2021年3月24日,公司转账美元
2021年6月24日,MGW I转换为$
注: 13-保修责任
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的保修责任没有变化。
我们 根据过去的经验以及更换仍在保修期内的机组中的关键涡轮机所需的材料和人力的估计重置成本,评估我们的保修责任。
注: 14-非控制性权益
2021年6月24日,公司成立CETY Capital LLC,CETY Capital LLC是CETY的全资子公司。此外,公司还与我们的合作伙伴阿什菲尔德股份公司(“AG”)共同成立了阿什菲尔德可再生能源公司(“CRA”),这是阿什菲尔德可再生能源农业发展有限公司(“ARA”)的全资子公司。合资企业的目的是开发一个热解工厂,利用Clean Energy Technology,Inc.持有许可证的高温烧蚀快速热解反应器,将木质原料转化为电能和生物炭。CRA位于马萨诸塞州的阿什菲尔德。根据会员协议的条款,CETY资本有限责任公司拥有
合并财务报表反映了CRA 100%的资产和负债,并报告了 AG当前的非控股权益。CRA业务的全部结果反映在损益表中,并确认了非控股权益的消除 。
注: 15-后续事件
投资
2022年1月10日,CETY以12%可转换本票的形式投资了一个天然气管道项目,该项目的到期日为2025年1月10日 ,该项目预计每年向一个人口约13万的地区供应高达5000万立方米的天然气,重点是工业用途。本票据可直接转换为股份或权益,相当于 至15%的未偿还权益。
在2022年1月27日、3月31日和4月14日,我们发布了普通股,在GHS的S-1注册
声明下,总额为$
2022年2月21日,我们发布了普通股,根据A规则登记
声明,总额为$
根据ASC 855,本公司已分析自2021年12月31日起至该等财务报表发布之日止的营运情况,并已确定其并无任何其他重大后续事项可在该等财务报表中披露。
63 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第 9a项。控制和程序。
(A) 对披露控制和程序的评价
我们 维护披露控制和程序,旨在确保根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》在我们的报告中要求披露的信息在规则和表格指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露做出决定。
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,截至2021年12月31日,在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,对《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效。
(B) 财务报告内部控制管理层报告
我们 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定了财务报告的内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 发布的2013年内部控制-综合框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
根据我们在2013年内部控制综合框架下的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
(C) 财务报告内部控制的变化
在截至2021年的10-K表格年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的其他变化。
第 9b项。其他信息。
季度活动
没有。
后续 事件
请参阅 以上综合财务报表中的附注15。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
我们的 高级管理人员和董事是截至2021年12月31日的以下个人:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
坎比兹·马赫迪 | 56 | 董事总裁兼首席执行官 | ||
王军(Br) | 55 | 董事 | ||
吕永生 | 69 | 董事 | ||
卡尔文 彭 | 37 | 董事 |
任何董事或行政人员之间并无家族关系。
传记信息 。
尊敬的坎比兹·马赫迪先生,现年56岁,1996年至2005年12月担任公司总裁兼首席执行官,2009年7月至今再次担任该公司总裁兼首席执行官。Mahdi先生还于2007年创办了Billet Electronics,这是一家在技术领域提供产品、服务和解决方案的全球供应链供应商 。马赫迪拥有加州州立大学北岭分校的电气工程学士学位。在过去五年里,马赫迪没有在任何其他上市公司董事会任职。
我们的董事会选择Mahdi先生担任董事是因为他是我们的首席执行官,在我们公司担任了 个不同的高管职位达14年之久,重点关注电气设计和制造、销售和运营,以及他对我们公司的开发、营销、财务和运营方面的 洞察力。他对工程和制造行业有着广博的知识,并与科技公司的首席执行官和其他高级管理人员建立了关系。我们的董事会相信,马赫迪先生为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。
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王军先生,年龄:55。王先生现任泰宇(沈阳)能源科技有限公司董事长兼首席执行官 ,自2002年以来一直担任这些职位。2008年至2012年,王先生担任智能热能公司首席执行官和董事首席执行官。在此之前,他于2000年至2002年在北京HTN管道设备有限公司担任高管,并于1996年至1999年在霍尼韦尔担任高管。 王先生毕业于清华大学,获得工程学硕士学位。我们相信,由于王先生在中国清洁能源业务方面的丰富经验,以及他为公司在亚洲开拓潜在市场的能力,他完全有资格 担任我们的董事会成员。
吕永胜先生。年龄:69岁。吕先生自2009年以来一直担任泰宇(沈阳)能源科技有限公司的独立项目顾问。2003年至2009年,担任绵阳市民航局绿化公司董事高管。 1996年至2003年,绵阳市乡镇企业供销总公司总经理。吕先生毕业于吉林大学,获工学学士学位。我们相信,吕先生完全有资格担任我们的董事会成员,因为他在工程、销售和营销方面拥有丰富的经验,并有能力帮助公司将其市场拓展到亚洲。
彭先生。年龄:37岁。自2015年以来,彭先生一直担任美高威尔资本有限公司董事的董事总经理。2007年至2015年,他是瑞银股份公司的银行家,管理香港和中国内地投资者的投资组合。彭先生毕业于圣路易斯华盛顿大学奥林商学院,获得商业和金融学士学位。我们相信,由于彭先生在美国和亚洲企业融资方面的丰富经验,他完全有资格 担任我们的董事会成员,并可能帮助我们 发展与金融机构的关系。
每名董事的任期直至其去世、辞职、股东或其各自的继任者正式选出并符合资格的较早者为止。我们的任何被提名人或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解,根据这一安排或谅解,我们的任何被提名人或董事被挑选担任各自的职位。没有任何被提名人或董事 与任何高管或任何其他被提名人或董事有关联。
公司治理
董事 出席董事会会议
在截至2021年12月31日的财年中,我们的董事会召开了8次会议。我们每一位现任董事至少出席了他担任董事期间我们董事会会议总数的75.0%。
董事出席股东周年大会
尽管我们对董事会成员出席我们的年度会议没有政策,但我们邀请并鼓励 我们的董事会成员出席我们的年度会议,以促进股东和董事会之间的沟通。
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股东 与董事会的沟通
任何希望联系我们董事会成员或董事会指定委员会的股东,可以通过以下方式联系: 写信至:Clean Energy Technologies,Inc.,Board,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道,邮编:92626,注意:秘书。 我们的秘书将根据收到的信件中概述的事实和情况,将收到的信件分发给我们认为合适的一名或多名董事会成员。
董事 独立
我们 在2021年有一个四人董事会,其中两名成员是独立董事。
董事会委员会
我们 目前没有董事会常务委员会,这是由于我们的业务规模所致。我们的董事会可能会不时设立其认为合适的委员会,以比董事会全体会议更深入地处理特定领域的问题。随着公司的发展,我们计划成立审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会。这些委员会将履行的职能目前由我们的董事会履行。
董事 提名程序和多样性
如上所述,在选择合格的被提名人时,我们的董事会会考虑它认为合适的因素,这可能包括: 我们董事会目前的组成;被提名人的人才范围将最好地补充我们董事会中已有的代表 ;被提名人将在多大程度上使我们的董事会多样化;被提名人的诚信标准, 思想和判断的独立性;被提名人代表我们股东的长期利益的能力 ;被提名人的相关专业知识和经验,能够向管理层提供建议和指导;被提名人 在他或她各自的领域取得成就,拥有卓越的资历和认可;以及对专业专业知识的需求。 虽然我们没有正式的多元化政策,但我们认为我们董事的背景和资格被视为一个 群体,应该提供经验、知识和能力的重要组合,使我们的董事会能够履行其职责 。应用这些标准,我们的董事会考虑其成员以及我们的股东推荐的董事会成员候选人。我们的董事会成员每年通过评估我们的董事会是否拥有适当的技能、经验和背景组合来审查我们董事会的组成 。
我们的董事会还可以考虑对其多样性进行最广泛的评估,以反映但不限于年龄、地理位置、性别和种族。
我们的 董事会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定被提名人。 具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员将被考虑重新提名。如果我们董事会的任何成员不希望继续任职,或者如果我们的董事会决定不提名连任成员,我们的董事会将根据上述标准审查新被提名人所需的技能和经验 。
我们的董事会还考虑股东推荐的董事会候选人。建议的董事会股东提名通知 必须按照我们的章程以及根据1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的美国证券交易委员会规则14a-8中提出的要求提交。提名必须包括被提名人的全名, 被提名人至少在过去五年的商业经验的简要描述,以及 被提名股东是我们普通股的实益所有者或记录所有者的陈述。任何此类意见书必须附有被提名的被提名人的书面同意书,被提名为被提名人并在当选后担任董事的角色。提名应提交给:Clean 能源技术公司,董事会,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道,邮编:92626,注意:首席执行官。
67 |
我们的董事会将在年度股东大会上推荐提名的董事名单进行选举。我们 没有,目前也不会雇用或向任何第三方支付费用来确定或评估潜在的董事提名者,或协助确定或评估潜在的 董事提名者。
董事会 在风险监督中的作用
我们的董事会监督我们的股东对我们业务战略的长期成功和我们的整体财务实力的兴趣。
我们的董事会积极参与监督与我们的业务战略和决策相关的风险。这在一定程度上是通过批准所有收购和与业务相关的投资以及所有债务假设,以及根据年度审查监督我们的 高管。我们的董事会还负责监督与公司治理相关的风险以及董事会提名人选的遴选工作。
此外,董事会还审查与我们的财务报告相关的潜在风险。董事会与我们的首席财务官 会面,并每季度与我们的独立注册会计师事务所代表沟通,讨论和评估与我们的内部控制相关的风险。此外,严重违反我们的道德准则和相关公司政策的行为将报告给我们的董事会。
商业行为和道德准则
我们 采纳了我们的道德准则,其中包含开展业务的一般准则,旨在帮助我们的董事、员工和独立顾问在日益复杂的商业环境中解决道德问题。我们的道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员以及我们董事会的所有成员 。我们的道德准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密、 和遵守法律法规。股东可以写信给:Clean Energy Technologies,Inc.,董事会,2990,索取我们的道德准则副本,该副本将免费提供。 加利福尼亚州科斯塔梅萨,雷德希尔大道,邮编:92626;请注意:首席执行官。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住具有必要技能、经验和品格的高素质董事来监督我们的管理层。由于我们的现金流有限,我们目前使用基于股权的薪酬来补偿我们的董事 ;但是,我们未来可能会向我们的董事提供现金薪酬。使用基于股权的薪酬 旨在认可与积极的董事会服务相关的时间承诺、专业知识和潜在责任,同时使我们董事会的利益与我们股东的长期利益保持一致。
除了向我们的非雇员董事提供的补偿(详见下文)外,每位非雇员董事还将获得报销 因出席董事会和董事会委员会会议而产生的任何合理自付费用,以及参加董事持续教育课程所产生的任何费用。
2020财年和2021年年度现金补偿
我们 目前不向我们的董事提供现金薪酬,因此在截至 2020年12月31日和2021年12月31日的年度内也不提供任何现金薪酬。
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2020财年和2021财年股权薪酬
年度 限售股奖励
根据我们2006年激励股票计划和2011年综合激励计划(我们分别称为2006年计划和2011年计划)的全权限制性股票单位授予条款,每位非员工董事有资格获得董事会酌情授予的限制性普通股奖励。这些年度限售股单位奖励将于 授予日全额授予。
在截至2021年12月31日的年度内,并无授予任何股票期权。
可自由支配的拨款
根据2006年计划和2011年计划的酌情期权授予条款,非雇员董事有资格获得 董事会酌情授予的股票期权或其他股票奖励。在2020财年或2021财年,董事没有根据酌情授予计划获得股票奖励。
董事 2020财年和2021财年薪酬汇总
下表列出了2020财年和2021财年我们非雇员董事的薪酬。
名字 | Fees
Earned or Paid in Cash ($) (1) | 库存 Awards ($) (2) | Total ($) | |||||||||
卡尔文 邦2021 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
卡尔文 庞2020 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
6月 王2021 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
6月 王2020 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
永盛 吕2021 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
永胜[br]吕2020 | $ | - | $ | - | $ | - |
更改控制和终止条款
没有。
家庭关系
我们 目前没有任何与我们公司有关联的高级管理人员或董事。
参与某些法律程序
在过去十年中,公司没有任何董事、高管、发起人或控制人参与以下活动:
(1) | 根据联邦破产法或任何州破产法,由或针对接管人、财务代理人或类似官员提起的 请愿书,是由法院为该人的业务或财产、或在提交申请时或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙企业、或在提交申请前两年或之前两年内他是其高管的任何公司或商业协会的业务或财产而指定的; | |
(2) | 这种人是在刑事诉讼中被定罪的,或者是未决刑事诉讼中被点名的主体(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
69 |
(3) | 该人是任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、中止或撤销,永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制下列活动: |
i. | 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人、或上述任何 项的相联者,或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或其雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法 ; | |
二、 | 让 从事任何类型的商业实践;或 | |
三、 | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动; |
(4) | 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、暂停或撤销; | |
(5) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法,且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止、撤销或撤销; | |
(6) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定为违反了任何联邦大宗商品法,且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销; | |
(7) | 该 人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,但后来未被撤销、停职或撤职,与涉嫌违反下列行为有关: |
i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或 | |
二、 | 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移或禁止令;或 | |
三、 | 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;或 |
(8) | 该人是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定的)、或任何同等交易所、协会或任何自律组织(其后未被撤销、暂停或撤销)的任何制裁或命令的主体或当事人。 对其成员或与成员关联的人员具有纪律权限的实体或组织。 |
遵守《交易法》第16(A)条
1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有我们登记类别股权证券的 10%以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对截至2021年12月31日的年度内根据规则16a-3(E)向吾等提交的表格3和 4及其修正案、就截至2021年12月31日的年度向吾等提交的表格5及其任何修正案,以及报告人向吾等作出的陈述,吾等相信在截至2021年12月31日的年度内,我们的高级管理人员和董事以及所有拥有登记类别股权证券超过10%的人都遵守了所有第16(A)条的备案要求,但MGWI的例外情况是,他们迟交了4号表格。
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项目 11.高管薪酬
下表列出了2020财年和2021财年的补偿:
● | 坎比兹·马赫迪,我们的首席执行官 |
《薪酬汇总表》中包括的 执行干事在本表格10K中称为我们指定的执行干事。有关我们指定的高管获得以下薪酬的计划和方案的详细说明,请参阅 标题为“薪酬问题的探讨与分析.”
汇总表 薪酬表
名称 和负责人 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化 | 所有 其他薪酬 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
职位 | 年 | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
坎比兹 马赫迪(1) | 2020 | $ | 275,000 | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 275,000 | ||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2021 | $ | 275,000 | $ | 85,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||
约翰·班尼特(2) | 2020 | $ | 43,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 43,750 | |||||||||||||||||||
首席财务官 | 2021 | $ | 0 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 0 |
1) | 2018年10月18日,我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议,年薪为275,000美元。本协议 可随时终止。此外,作为协议的一部分,Mahdi先生将获得20,000,000股我们的普通股,作为额外的补偿。因此,截至2019年12月31日止年度,我们应计及其后于2019年2月13日, 向Mahdi先生发行20,000,000股股份,每股收购价0.0131美元,金额262,000美元。 | |
2) | 我们于2019年5月1日与Bennett先生签订了雇佣协议,年薪为17.5万美元。在……上面 2020年3月9日,John Bennett通知Clean Energy Technologies,Inc.(“本公司”)辞去公司首席财务官职务,自2020年3月9日起生效。贝内特先生将继续担任本公司的顾问,并协助维护本公司的财务账簿和记录。 | |
3) | 有 在2021财年向Mahdi先生支付了8.5万美元的奖金,Mahdi先生有权获得工资的50%作为现金奖金,这一奖金 得到了董事会的批准。 |
71 |
未偿还的 2021财年年底的股权奖励
截至2020年12月31日,我们任命的高管没有持有未偿还的期权或股票奖励。
执行 雇佣协议
2018年10月18日,我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议,年薪为275,000美元。本协议可随时终止。此外,作为协议的一部分,Mahdi先生将获得20,000,000股我们的普通股,作为额外的补偿。
终止或更改控制权时的潜在付款
遣散费 福利
Mahdi先生将获得遣散费津贴,其中包括一笔现金付款,数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资,以金额较大者为准。
72 |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表显示了截至2022年4月15日,由以下人士实益拥有的普通股数量:(1)我们所知的持有我们普通股流通股5.0%以上的任何人;(2)我们的董事和前 董事;(3)我们被点名的高管;以及(4)我们所有董事和高管作为一个整体。实益拥有普通股的百分比是基于我们已发行普通股的965,171,292股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,一般包括个人有投票权或投资权的证券和有权在60天内购买的证券。除非另有规定,否则列出的每个受益者的地址为C/o 清洁能源技术公司,董事会,2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨,雷德希尔大道,邮编:92626。我们需要注明投票权是如何分配的,并将其添加到股份数量中。
受益所有人姓名 (1) | 实益拥有的普通股股数 | 百分比 | ||||||
5% 持有者 | ||||||||
MGW 投资I有限公司(1) | 958,977,334 | 64.63 | ||||||
官员和董事 | ||||||||
卡尔文 彭(2) | 958,977,334 | 64.63 | % | |||||
坎比兹·马赫迪-董事和首席执行官(3) | 67,701,718 | 4.56 | % | |||||
所有 董事和高级管理人员为一组 | 1,026,679,052 | 69.19 | % |
1)普通股折算为普通股的计算依据是我们普通股价格的0.003。
2)彭对MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有的所有普通股拥有投票权和投资权。MGWI持有470,462,668股普通股,可转换为488,154,667股普通股的可转换本票。
3) 普通股由坎比兹和巴哈雷·马赫迪生活信托直接持有,由坎比兹·马赫迪和巴哈雷·马赫迪作为受托人间接持有。
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性。
董事 独立
我们有一个由四名成员组成的董事会。由于我们公司的规模,而且很难找到在我们行业有经验的董事,我们的两名董事可以被视为“独立董事”。
虽然我们的股票不在纽约证券交易所上市,但根据纽约证券交易所的规则,我们的独立董事有资格成为独立董事。
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审核相关人员交易记录
我们的商业行为和道德准则为解决实际或潜在的利益冲突提供了指导,包括我们与我们的高管或董事之间的交易和关系可能产生的利益冲突,例如:
● | 除董事会另有批准外,禁止公司与任何高管之间的业务交易; | |
● | 可能影响高管履行公司职责的行为; | |
● | 要求使用公司影响力、资源或设施的活动;以及 | |
● | 可能败坏公司名称或声誉的活动 。 |
我们 制定了各种程序来确定潜在的关联人交易,董事会和单独的合规委员会 共同审查和考虑任何已确定的交易或关系是否适用于 商业行为和道德规范。
与相关人员的交易
有关与关联方交易的讨论,请 见财务报表附注10。
第 项14.主要会计费用和服务
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内,我们的首席会计师(FUCI&Associates II,PLLC)向我们收取的服务费用合计如下表所示:
服务: | 2021 | 2020 | ||||||
审计费用 (1) | $ | 62900 | $ | 48,254 | ||||
审计 相关费用(2) | - | - | ||||||
税 手续费(3) | 4920 | 4,500 | ||||||
所有 其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 67820 | $ | 52,754 |
(1) | 2021年和2020年的审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表有关的费用,以及与提交给美国证券交易委员会的文件相关的法定和监管审计、同意书和其他服务。 |
(2) | 与审计相关的费用,涉及财务会计和报告咨询、保证及相关服务。 |
(3) | 税务 服务包括税务合规、税务规划和建议。 |
董事会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款) ,但须遵守交易法10A(I)(1)(B)节和美国证券交易委员会规则和规定中所述的非审计服务的最低限度例外。我们的首席审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的所有服务都是根据上述政策和程序预先批准的。
审计师 独立性
董事会已考虑提供上述服务是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性,并得出结论,提供此类服务并未对独立注册会计师事务所的独立性造成不利影响。
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董事会 向股东提交审计报告
由于我们没有常设审计委员会,我们的董事会全体成员监督我们的财务报告过程。我们的管理层对我们的财务报表以及我们的财务报告流程、原则和内部控制负有主要责任。独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计,并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。
在此背景下,董事会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表。董事会已与独立注册会计师事务所讨论了《关于审计准则第61号的声明》要求讨论的事项,专业标准 ,经修订。此外,董事会已收到独立准则委员会标准1号所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函,与审计委员会讨论独立性, ,目前有效,并与我们讨论了它们的独立性。
第 项15.物证、财务报表附表。
(a)(1) 财务报表:
合并财务报表及相关附注列于本协议第8项。
(a)(2) 财务报表明细表:
由于所需信息不适用或信息在合并财务 报表或相关附注中列示,所有 时间表均已省略。
(a)(3) 展品:
本年度报告包括或引用了《展品索引》中所列的 展品(在本报告的签名部分之后)。
(b) 展品:
见上文第15(A)(3)项。
(c) 财务报表明细表:
由于所需信息不适用或信息在合并财务 报表或相关附注中列示,所有 时间表均已省略。
75 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年4月15日在加利福尼亚州科斯塔梅萨市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
注册人 | ||
清洁能源技术公司 | ||
By: | /s/ 坎比兹·马赫迪 | |
坎比兹·马赫迪 | ||
首席执行官 | ||
日期:2022年4月15日 |
By: | /s/ 彭凯文 | |
卡尔文 彭 | ||
首席财务官 | ||
日期: 2022年4月15日 |
授权书
通过这些陈述,我们知道 所有人,签名出现在下面的每个人构成并任命坎比兹·马赫迪及其事实代理人 以任何和所有身份代表他或她签署本10-K表格年度报告的任何修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有 上述事实代理人或其替代者可以或导致凭借本表格作出的一切行为。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | ||
/s/ 坎比兹·马赫迪 | 首席执行官兼董事 | ||
By: | 坎比兹·马赫迪 | (首席执行官 ) | |
日期: | April 15, 2022 | ||
/s/ 彭凯文 | 董事 | ||
By: | 卡尔文 彭 | ||
日期: | April 15, 2022 | ||
/s/ 王军 | 董事 | ||
By: | 王军 王军 | ||
日期: | April 15, 2022 | ||
/s/ 永胜路 | 董事 | ||
By: | 永胜 吕 | ||
日期: | April 15, 2022 |
76 |
附件 索引
根据S-K法规第601(A)(2)项的规定,本展品索引紧跟在展品之前。
在截至2020年12月31日的财政年度的表格10-K的本年度报告中(并根据S-K法规第601项编号),包括或通过引用并入以下展品。
展品 数 |
描述 | |
3.1 | 公司章程(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件3.1)。 | |
3.2 | 附例(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件3.2)。 | |
3.3 | 修订附例(作为我们于2018年2月15日提交的表格8-K的当前报告的附件3.03)。 | |
3.4 | 公司章程修正案证书,日期为2015年11月13日,提交给内华达州国务卿(作为我们2016年1月12日的8-K表格当前报告的证据3.1)。 | |
3.5 | 修改和重新编写了日期为2016年6月30日的文章,提交给内华达州国务卿(作为我们2016年7月6日的8-K表格当前报告的证据3.1)。 | |
3.6 | 修订附例,日期为2016年6月30日(作为我们于2016年7月6日的表格8-K的当前报告的附件3.2)。 | |
3.7 | 2017年8月23日向内华达州州务卿提交的公司章程修正案证书(作为2017年8月28日提交的S-8表格的证据10.1)。 | |
4.1 | A系列可转换优先股指定证书,日期为2004年5月20日(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件4.2)。 | |
4.3 | 日期为2004年12月31日的B系列可转换优先股指定证书(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件4.2)。 | |
4.4 | A系列认股权证购买协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件4.3)。 | |
4.5 | B系列认股权证购买协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件4.4)。 | |
4.6 | 经修订的A系列认股权证购买协议样本(作为2005年11月25日提交的SB-2/A表格的附件4.5)。 | |
4.7 | 经修订的B系列认股权证购买协议样本(作为2005年11月25日提交的SB-2/A表格的附件4.6)。 | |
4.9 | 经修订的A系列认股权证协议(包括于2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的8-K表格的附件4.1)。 | |
4.10 | 修订的B系列认股权证协议(作为2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的8-K表格的附件4.2)。 | |
4.11 | Probe Manufacturing,Inc.2011年综合激励计划(作为2011年4月18日提交的S-8表格的附件4.2包括在内)。 | |
4.12 | 投票协议,日期为2月13日,由公司、ETI IV、坎比兹·马哈迪、约翰·贝内特和坎比兹·巴哈雷·马赫迪生活信托基金签署(作为2月14日提交的8-K表格的附件4.24)。 | |
4.13 | 证券说明。 |
77 |
4.14 | 认购协议(作为附件4.13包括在2019年12月19日提交的表格1-A/A中)。 | |
10.1 | Probe Manufacturing,Inc.(F.K.A.Probe Manufacturing Industries,Inc.与Reza Zarif和Kbiz Mahdi之间的租赁协议,日期为1997年5月2日(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.1)。 | |
10.2 | 2004年12月31日探测器制造工业公司与Anthony Reed签订的咨询协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.2)。 | |
10.3 | Probe Manufacturing,Inc.与Jeffrey Conrad于2004年5月20日签订的法律聘用人协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.3)。 | |
10.4 | Probe Manufacturing,Inc.与eFund Capital Partners于2005年1月1日达成的信贷额度协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.4)。 | |
10.5 | Probe制造公司和Ashford Capital有限责任公司于2005年1月1日达成的信贷额度协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.5)。 | |
10.6 | Probe制造公司和Benner豁免信托公司于2005年3月8日达成的信贷额度协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.6)。 | |
10.7 | Probe制造公司与Edward Lassiter于2005年3月22日签订的信贷额度协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.7)。 | |
10.8 | Probe制造公司与Rufina V.Paniego于2005年1月1日签订的信贷额度协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.8)。 | |
10.9 | Probe制造公司与阿什福德过渡基金的期票,日期为2004年9月20日(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.10)。 | |
10.10 | Probe制造公司和eFund Capital Partners有限责任公司2004年5月20日的订约函(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.11)。 | |
10.11 | 2004年5月20日与eFund Capital Partners签订的A系列可转换优先股购买协议(作为附件10.12包括在2005年6月10日提交的SB-2/A表格中)。 | |
10.12 | 2004年5月20日与Reza Zarif达成的A系列可转换优先股购买协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.13)。 | |
10.13 | 2004年5月20日与坎比兹·马赫迪签订的首轮可转换优先股购买协议。(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的证据10.14)。 | |
10.14 | 2004年12月31日与eFund Capital Partners签订的B系列可转换优先股购买协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.15)。 | |
10.15 | 2004年12月31日与Reza Zarif签订的B系列可转换优先股购买协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.16)。 | |
10.16 | 2004年12月31日与坎比兹·马赫迪签订的B系列可转换优先股购买协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.17)。 |
78 |
10.17 | Probe与eFund Capital Partners,LLC,Ashford Capital,LLC,Reza Zarif,Kbiz Mahdi于2004年12月31日达成的取消并返还普通股的协议(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的证据10.18)。 | |
10.18 | 与eFund Capital Partners的期票,日期为2004年10月12日(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.19)。 | |
10.19 | 2004年7月14日Rufina V.Paniego开出的期票(作为2005年6月10日提交的SB-2/A表格的附件10.20)。 | |
10.20 | 与Celerity,Inc.的采购订单协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件10.20)。 | |
10.21 | 与Newport公司签订的采购订单协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件10.21)。 | |
10.22 | 与Asymteck公司签订的采购订单协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件10.22)。 | |
10.23 | 与Jetline Engineering Corporation签订的采购订单协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件10.23)。 | |
10.24 | 与我们的供应商Future Active,Inc.签订的采购订单协议样本(作为2005年10月26日提交的SB-2/A表格的附件10.24)。 | |
10.25 | 与我们的供应商Arrow Electronics,Inc.的采购订单协议样本(作为附件10.25包含在2005年10月26日提交的SB-2/A表格中)。 | |
10.26 | 故意省略 | |
10.27 | 与Quantum Fuel System Technologies,Inc.的分租协议(作为附件10.1包含在2006年9月21日提交的Form 8-K中)。 | |
10.28 | Quantum Fuel Systems Technologies Worldwide,Inc.和Probe Manufacturing,Inc.之间的股票认购协议格式(作为附件99包括在我们于2006年10月5日提交的最终14D文件中)。 | |
10.29 | 与Probe制造公司首席执行官Reza Zarif的雇佣协议(包括在2006年6月14日提交的附件10.1至Form 8-K)。 | |
10.30 | 与eFund Capital Partners,LLC签订的C系列可转换优先股交换协议(2006年6月14日提交的附件10.2至Form 8-K)。 | |
10.31 | 与Reza Zarif的C系列可转换优先交换协议(2006年6月14日提交的附件10.3至Form 8-K)。 | |
10.32 | 与坎比兹·马赫迪签订的C系列可转换优先交换协议(2006年6月14日提交的附件10.4至Form 8-K)。 |
79 |
10.33 | 与eFund Capital Partners,LLC修订的C系列可转换优先交换协议(包括在2006年8月14日提交的附件10.1至Form 8-K)。 | |
10.34 | 与Reza Zarif修订的C系列可转换优先交换协议(2006年8月14日提交的附件10.2至Form 8-K)。 | |
10.35 | 与坎比兹·马赫迪修订的C系列可转换优先交换协议(2006年8月14日提交的附件10.3至Form 8-K)。 | |
10.36 | Probe制造公司与坎比兹·马赫迪之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.37 | Probe Manufacturing,Inc.与Reza Zarif之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的证据10.2)。 | |
10.38 | Probe Manufacturing,Inc.与Frank Kavanaugh于2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的Form 8-K的附件10.3)。 | |
10.39 | Probe制造公司与坎比兹·马赫迪之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的附件10.4)。 | |
10.40 | Probe Manufacturing,Inc.与Reza Zarif之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的证据10.5)。 | |
10.41 | Probe Manufacturing,Inc.与Rufina Paniego之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的证据10.6)。 | |
10.42 | Probe Manufacturing,Inc.与eFund Capital Partners之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的附件10.7)。 | |
10.43 | Probe制造公司和Benner豁免信托公司2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为证据10.8包括在2006年8月23日提交的8-K表格中)。 | |
10.44 | Probe Manufacturing,Inc.与Ed Lassiter之间2006年8月10日修订的信贷额度协议(包括在2006年8月23日提交的Form 8-K中的附件10.9)。 | |
10.45 | Probe Manufacturing,Inc.与William Duncan于2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的Form 8-K的证据10.10)。 | |
10.46 | Probe Manufacturing,Inc.与Hoa Mai于2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的附件10.11)。 | |
10.47 | Probe Manufacturing,Inc.与阿什福德过渡基金2006年8月10日修订的信贷额度协议(作为2006年8月23日提交的8-K表格的附件10.12)。 | |
10.48 | 员工利润分享计划(作为附件10.13包括在2006年8月23日提交的8-K表格中)。 | |
10.49 | Probe Manufacturing 2006员工激励股票期权计划(作为附件10.14包含在2006年8月23日提交的8-K表格中)。 | |
10.50 | 修订和重订A系列认股权证协议(作为附件10.1列入2006年11月15日提交的8-K表格)。 | |
10.51 | 修订和重新签署B系列认股权证协议(作为附件10.2列入2006年11月15日提交的8-K表格)。 |
80 |
10.52 | 2007年5月8日探测器制造公司和梅特勒电子公司之间的43103号采购订单的合同服务协议。(作为2007年5月22日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.53 | 2007年5月8日探测器制造公司和梅特勒电子公司之间的43104号采购订单的合同服务协议。(作为2007年5月22日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.55 | 2007年5月8日探测器制造公司和梅特勒电子公司之间的43104号采购订单的合同服务协议。(作为2007年5月22日提交的8-K表格的附件10.1) | |
10.56 | Probe Manufacturing,Inc.2008年董事股票薪酬计划(包括在2007年11月19日提交的PRE14A Form 8-K的附件中)。 | |
10.57 | John Bennett的聘书日期为2008年2月28日(作为2008年2月29日和2008年3月27日提交的Form 8-K的附件10.1)。 | |
10.58 | 2008年5月19日经修订的分租协议(载于2008年5月23日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.59 | 探测器制造公司和太阳能大师们之间的意向书(作为附件10.1包含在2008年7月28日提交的Form 8-K中)。 | |
10.60 | 经修订的收购Solar Master公司资产的意向书(包括于2008年8月12日提交的10-Q表格的附件10.1)。 | |
10.61 | 2008年8月13日签署的Solar MastersLLC商业资产买卖协议(作为2008年8月21日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.62 | 与巴雷特·埃文斯签订的高管咨询协议(作为2008年9月12日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.63 | W.T.Uniack&Co.CPA P.C.的聘书(作为附件10.1包含在2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的Form 8-K中)。 | |
10.64 | 就辞职信致Reza Zarif的信(作为2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的表格8-K的附件10.2)。 | |
10.65 | 董事会的辞职信。(包含于2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的表格8-K的附件10.3)。 | |
10.66 | Reza Zarif于2008年9月25日就8-K作出的答复(作为2008年11月10日提交并于2008年11月18日修订的8-K表格的证据10.4)。 | |
10.67 | 与Reza Zarif的和解协议和全面释放,日期为2009年6月。(作为2009年8月12日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.68 | 2009年7月向Solar Master收购公司出售Solar Masters(作为2009年8月12日提交的Form 8-K的附件10.2)。 | |
10.69 | 向KB Development Group,LLC出售普通股(作为2009年8月12日提交的Form 8-K的附件10.3)。 |
81 |
10.70 | 巴雷特·埃文斯和杰弗里·康拉德的辞职信(作为2009年8月12日提交的Form 8-K的附件10.4)。 | |
10.71 | Probe制造公司与本哈德家族信托公司于2009年10月14日签订的租赁协议摘要(作为附件10.1于2009年11月20日提交的Form 8-K)。 | |
10.72 | Probe Manufacturing,Inc.和DSCH Capital Partners,LLC d/b/a Far West Capital之间的应收账款采购协议,日期为2011年2月17日,自2011年2月18日起生效(作为2011年2月24日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.73 | Probe Manufacturing,Inc.和DSCH Capital Partners之间的库存融资应收账款采购协议,LLC d/b/a Far West Capital,日期为2011年2月17日,自2011年2月18日起生效。(作为2011年2月24日提交的8-K表格的附件10.2)。 | |
10.74 | Probe制造公司、三叉戟制造公司和三叉戟制造公司股东之间的协议和收购计划,日期为2013年3月13日(作为2013年3月15日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.75 | D系列优先股购买协议格式。(作为2013年8月8日提交的8-K表格的附件10.1)。 | |
10.76 | F系列保证协议表格(作为2013年8月8日提交的8-K表格的附件10.2)。 | |
10.77 | G系列认股权证协议表格(作为2013年8月8日提交的8-K表格的附件10.3)。 | |
10.78 | 公司与S-Ray公司之间的OEM协议,日期为2014年11月21日(作为附件10.1包含在2014年11月24日提交的8-K表格中)。 | |
10.79 | 股票购买协议表(包括于2014年12月17日提交的8-K表的附件10.1)。 | |
10.80 | 注册权协议,由公司和ETI Partners IV LLC签署,日期为2015年9月11日(作为2015年9月21日提交的8-K表格的附件4.1)。 | |
10.81 | 公司与通用电气国际公司之间的资产购买协议,日期为2015年9月11日(作为2015年9月21日提交的8-K表格的附件10.1) | |
10.82 | 交易完成和融资协议,由公司和ETI Partners IV LLC签署,日期为2015年9月11日(作为2015年9月21日提交的8-K表格的附件10.2)。 | |
10.83 | 贷款、担保和抵押协议,由公司和ETI Partners IV LLC签署,日期为2015年9月11日。(作为2015年9月21日提交的8-K表格的附件10.3)。 | |
10.84 | 本公司与Peak One Opportunity Fund,LP之间的证券购买协议(包括在2016年8月22日提交的10-Q表格中的附件10.4)。 | |
10.85 | 本公司与CyberFuture One LP之间的认购协议,日期为2016年10月31日。(作为附件10.1列入2017年4月20日提交的表格8-K/A)。 | |
10.86 | 本公司与Peak One Opportunity Fund,LP之间的证券购买协议(包括在2016年11月18日提交的10-Q表格中的附件10.4)。 |
82 |
10.87 | 本公司与CyberFuture One LP之间的认购协议,日期为2016年10月31日(作为2017年4月20日提交的8-K/A表格的附件10.1)。 | |
10.88 | 加利福尼亚州红点投资公司与注册人之间于2016年11月1日签署的托管资金协议(作为2018年4月20日提交的8-K/A表格的附件10.2)。 | |
10.89 | 特拉华州一家有限责任公司EMA Financial,LLC与注册人之间的部分债务和解协议,日期为2017年1月9日(作为2017年4月20日提交的8-K表格的证据10.1)。 | |
10.90 | 注册人与JSJ Investments,Inc.之间的支付协议,日期为2017年2月13日(作为2017年4月20日提交的8-K表格的附件10.2)。 | |
10.91 | 由怀俄明州信息有限责任公司Megawell USA Technology Investment Fund I LLC和注册人之间签署的信贷协议和本票,日期为2016年12月31日(作为2017年4月20日提交的8-K表格的附件10.3)。 | |
10.92 | MGW Investment I Limited和注册人之间的普通股购买协议,日期为2018年2月13日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.20)。 | |
10.93 | 注册人和甜点风险投资公司之间的可转换票据股票购买协议,日期为2018年2月13日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.21)。 | |
10.94 | Conftions Ventures,Inc.和注册人之间的939,500美元可转换本票,日期为2018年2月13日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.22)。 | |
10.95 | 注册人和ETI IV LLC之间的ETI IV LLC和解协议,日期为2018年2月13日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.23)。 | |
10.96 | 注册人和红点投资公司之间的红点和解协议,日期为2018年2月13日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.24)。 | |
10.97 | 公司给MGW Investment I Limited的153,123美元可转换本票,日期为2018年2月8日(作为2018年2月15日提交的8-K表格的附件10.25)。 | |
10.98 | 格式83,000美元可转换本票,日期为2018年13日,由Clean Energy Technologies Inc.发给Power Up Lending Group Ltd.(作为附件10.98包括在2019年9月27日提交的表格1-A/A中) | |
10.99 | 清洁能源技术公司发给Power Up Lending Ltd的138,000美元可转换本票的格式,日期为2019年2月13日。(作为附件10.99包括在2019年9月27日提交的表格1-A/A中) | |
10.100 | Clean Energy Technologies,Inc.与John Bennett于2019年5月17日签署并于2019年5月1日生效的高管聘用协议表格。(作为附件10.100包括在2019年9月27日提交的表格1-A/A中) | |
10.101 | Clean Energy Technologies,Inc.与MGW Investment I Limited之间的认购协议格式,日期为2019年5月31日。(作为附件10.101包括在2019年6月5日提交的8-K表格中)。 | |
10.102 | Power-Up Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.于2019年10月29日签署的证券购买协议表格(作为2019年11月4日提交的Form 8-K的附件10.102)。 | |
10.103 | Power-Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的可转换本票格式,日期为2019年10月29日(作为2019年11月4日提交的8-K表格的附件10.102)。 | |
10.104 | Power-Up Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.的证券购买协议表格,日期为2020年1月8日(作为附件10.104于2020年6月4日提交的Form 10-K)。 | |
10.105 | Power-Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的可转换本票格式,日期为2020年1月8日(作为2020年6月4日提交的Form 10-K的附件10.105)。 |
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10.106 | Power-Up Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.的证券购买协议表格,日期为2020年2月20日(作为附件10.106于2020年6月4日提交的Form 10-K)。 | |
10.107 | Power-Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的可转换本票格式,日期为2019年10月29日(作为2020年6月4日提交的Form 10-K的附件10.107)。 | |
10.108 | Kbiz Mahdi与Power-Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的可转换本票形式的雇佣协议,2019年7月1日生效(作为2020年6月4日提交的Form 10-K的附件10.108)。 | |
10.109 | 与GHS Investments,LLC的股权融资协议表格,日期为2020年6月8日(作为附件10.109于2020年6月10日提交的8-K表格)。 | |
10.110 | 与GHS Investments,LLC的注册权协议表格,日期为2020年6月8日(作为附件10.110于2020年6月10日提交的8-K表格)。 | |
10.111 | 清洁能源技术公司和LGH投资有限责任公司之间的证券购买协议表格,日期为2020年7月6日(作为2020年7月8日提交的8-K表格的附件10.111)。 | |
10.112 | 日期为2020年7月6日的164,800美元可转换本票,由清洁能源技术公司向LGH Investments,LLC发行(作为2020年7月8日提交的8-K表格的附件10.112)。 | |
10.113 | 2020年7月6日由清洁能源技术公司向LGH Investments有限责任公司发布的普通股认购权证表格(作为2020年7月8日提交的8-K表格的附件10.113)。 | |
10.114 | 清洁能源技术公司和LGH投资有限责任公司之间的证券购买协议表格,日期为2020年7月6日(作为2020年8月25日提交的8-K表格的附件10.114)。 | |
10.115 | 日期为2020年8月18日的164,800美元可转换本票,由清洁能源技术公司向LGH Investments,LLC发行(作为2020年8月25日提交的8-K表格的附件10.115)。 | |
10.116 | 2020年8月18日由清洁能源技术公司向LGH Investments有限责任公司发行的普通股认购权证表格(作为2020年8月25日提交的8-K表格的附件10.116)。 | |
10.117 | PowerUp Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.于2020年7月15日签订的证券购买协议表(作为2020年8月25日提交的Form 8-K的附件10.117)。 | |
10.118 | PowerUp Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的128,000美元可转换本票,日期为2020年7月15日。(作为附件10.118包括在2020年8月25日提交的8-K表格中)。 |
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10.119 | 清洁能源技术公司和LGH投资有限责任公司之间的证券购买协议表格,日期为2020年10月14日(作为2020年10月19日提交的8-K表格的附件10.119)。 | |
10.120 | 日期为2020年10月14日的164,800美元可转换本票,由Clean Energy Technologies,Inc.向LGH Investments,LLC发行。(作为附件10.120包括在2020年10月19日提交的表格8-K中)。 | |
10.121 | 2020年10月14日由Clean Energy Technologies,Inc.向LGH Investments,LLC发行的普通股认购权证。(作为附件10.121包括在2020年10月19日提交的表格8-K中)。 | |
10.122 | PowerUp Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.之间的证券购买协议格式,日期为2020年9月9日。(作为附件10.122包括在2020年10月19日提交的Form 8-K中) | |
10.123 | PowerUp Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的63,000美元可转换本票,日期为2020年9月9日。(作为附件10.123包括在2020年10月19日提交的表格8-K中)。 | |
10.124 | Power Up Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.之间的证券购买协议格式,日期为2020年11月10日。(作为附件10.124包括在2020年11月20日提交的Form 8-K中) | |
10.125 | Power Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的53,000美元可转换本票格式,日期为2020年11月10日(作为2020年11月20日提交的8-K表格的附件10.125)。 | |
10.126 | Power Up Lending Group Ltd.与Clean Energy Technologies,Inc.之间的证券购买协议格式,日期为2020年12月18日。(作为2020年12月23日提交的8-K表格的附件10.126) | |
10.127 | Power Up Lending Group Ltd.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的53,000美元可转换本票,日期为2020年12月18日。(作为2020年12月23日提交的8-K表格的附件10.126)。 | |
10.128 | 与GHS Investments,LLC的股权融资协议表格,日期为2021年8月31日(作为8-K表格的附件10.132于2021年9月2日. | |
10.129 | 与GHS Investments,LLC的注册权协议表格,日期为2021年8月31日(作为8-K表格的附件10.132于2021年9月2日. | |
10.130 | 与日内瓦Roth Remmark控股公司的证券购买协议表格,日期为2021年8月31日(作为8-K表格的附件10.132于2021年9月10日). | |
10.131 | 价值226,345美元的原始发行贴现票据,将于2022年9月7日到期,日内瓦Roth Remmark控股公司的年利率为10%(作为8-K表格的附件10.132于2021年9月10日). | |
10.132 | 价值226,345美元的原始发行贴现票据,2022年9月7日到期,日内瓦Roth Remmark控股公司2021年9月28日的年利率为10%(作为2021年10月5日提交的8-K表格的附件10.132包括在内)。 | |
10.133 | 与日内瓦Roth Remmark控股公司的证券购买协议表格,日期为2021年8月31日(作为附件10.133包括在2021年10月5日提交的8-K表格中)。 | |
10.134 | 清洁能源技术公司(香港)有条件购买股份协议的格式清洁能源技术有限公司和李先生金坤的全资子公司,日期为2020年11月8日。(作为附件10.134包括在2021年11月10日提交的8-K表格中) | |
10.135 | Universal Scope,Inc.和Clean Energy Technologies,Inc.之间的可转换650,000美元本票,日期为2020年12月18日。(作为证据10.135包括在2021年12月28日提交的8-K表格中) | |
10.136* | 深圳燃气(香港)国际有限公司与领航股份有限公司《深圳燃气战略合作框架协议》译本,日期2021年8月20日 | |
10.137* | 成都荣骏企业咨询有限公司向江苏环亚捷能新能源有限公司转让12%可转换本票500万元。 | |
14.1 | 道德守则(2006年4月17日作为附件14.1列入表格10--KSB)。 | |
14.2 | 修订和重申2011年9月23日通过的《商业行为和道德准则》(作为2011年9月29日提交的Form 8-K的附件14.1)。 | |
21.1* | 附属公司名单 | |
23.1* | 独立审计员的同意 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* 随函存档
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