附件4.1

注册人的证券说明 根据《证券登记法》第12条登记的证券
1934年《证券交易法》

对我们共同单位的描述

以下对我们的公共单位的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的公共单位之前应考虑的所有信息。本说明是从我们的合伙协议和我们的有限合伙企业证书中总结出来的，并通过参考全文加以限定，其中每一项都通过引用并入Form 10-K年度报告中作为附件，本附件4.1是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的合伙协议、我们的有限合伙证书和特拉华州修订后的统一有限合伙法案的适用条款，以了解更多信息。

共同的单位

共同单位代表我们的有限合伙人利益。共同单位持有人有权参与合伙分配，并有权根据我们的合伙协议行使有限合伙人的权利和特权。

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代码为“CELP”。

转会代理和注册处

职责

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们共同单位的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有共用单位转让费用，但以下费用必须由我们的单位持有人支付：

除非我们的普通合伙人对我们的任何类别的合伙权益的部分或全部另有决定，否则我们的合伙权益以我们合伙企业登记册上的账簿记号而不是实物证书来证明。

我们不向我们的单位持有人收取现金分配的费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果没有继承人被委任，并且在辞职或免职通知后30天内接受了任命，我们的普通合伙人可以担任转让代理人和登记员，直到任命继承人为止。

共同单位的转让

通过按照我们的合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人应被接纳为转让的共有单位的有限责任合伙人。每名受让人：

我们的普通合伙人将使任何转移记录在我们的账簿和记录中，频率不低于季度。

我们可以酌情将共同单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人权利，使其成为我们合伙企业中被替代的有限合伙人，以取代转让的共同单位。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共同单位的记录持有人视为绝对所有者。

现金分配政策和分配限制

我们的现金分配政策

我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给在适用记录日期登记的单位持有人。合伙协议允许普通合伙人通过为正确开展我们的业务建立现金储备来减少可用现金，以遵守适用的法律或我们作为缔约方的协议，或为未来分配给合作伙伴提供资金。这些现金储备会影响我们可以分配给单位持有人的现金数量。我们的优先单位优先于我们的共同单位，在支付我们的共同单位的分配之前，我们必须支付我们的首选单位的分配(包括任何拖欠)。此外，在清算时的权利方面，优先股优先于普通股。2020年7月，根据市场情况，我们做出了暂停支付普通单位分配的艰难决定。这使我们能够保留更多的现金，以在这些具有挑战性的市场条件下管理我们的融资需求。修订后的2021年，我们的循环信贷安排对我们支付现金分配的能力有很大限制。我们只能支付以下现金分配：

我们对共同单位的未来现金分配的可用性不作任何陈述或保证，因为它们取决于未来的收益、现金流、资本需求、财务状况、未来融资安排的条款以及我们支付优先单位的拖欠款项的能力。

现金分配的限制和我们改变现金分配政策的能力

尽管我们的合伙协议要求我们每季度分配我们所有的可用现金，但不能保证我们会每季度向我们的单位持有人分配现金，我们也没有法律义务这样做。我们目前的现金分配政策受到某些限制，以及我们的普通合作伙伴在确定每季度可用现金数量方面的相当大的自由裁量权。以下因素影响我们进行现金分配的能力，以及我们进行的任何现金分配的金额：

我们的增长能力取决于我们获得外部扩展资本的能力

我们的合作协议要求我们每季度将所有可用现金分配给单位持有人。因此，我们预计我们将主要依靠我们的现金储备和外部融资来源，包括我们目前和未来信贷安排下的借款以及发行债务和股权证券，为资本支出提供资金。在某种程度上，我们无法通过外部资本来源为增长提供资金，我们的合作伙伴协议中要求分配我们所有可用现金的要求以及我们目前的现金分配政策将显著削弱我们的增长能力。此外，由于我们分配所有可用现金，我们的增长可能没有企业将所有可用现金再投资于扩大持续业务的速度快。

我们的合伙协议中有关现金分配的条款

以下是我们的合伙协议中与现金分配有关的重要条款的摘要。

可用现金的分配

一般信息

我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给在适用记录日期登记的单位持有人。

可用现金的定义

可用现金一般指任何季度末手头的所有现金和现金等价物：

以上最后一个要点的目的和效果是允许我们的普通合伙人在季度末之后但在确定该季度可用现金之日或之前使用营运资本借款的现金向单位持有人支付分派。根据我们的合伙协议，营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而作出的借款，且在所有情况下均纯粹用于营运资金用途或向合伙人支付分派款项，借款人拟于十二个月内以额外营运资金以外的资金偿还该等借款。

普通合伙人利益和激励性分配权

我们的普通合伙人拥有我们0.0%的非经济合伙人权益。

我们普通合作伙伴的联属公司拥有奖励分配权，使此类联属公司有权从运营盈余(定义如下)中获得每季度超过0.445625美元的可用现金的递增百分比，最高可达50.0%。50.0%的总最大分配不包括我们的普通合伙人或其附属公司可能从他们拥有的公共单元上获得的任何分配。

营业盈余和资本盈余

一般信息

分配给单位持有人的所有现金都将被描述为要么从“运营盈余”中支付，要么从“资本盈余”中支付。我们处理营业盈余中可用现金的分配与资本盈余中可用现金的分配不同。

营业盈余

我们将营业盈余定义为：

如上所述，营业盈余不反映可供分配给我们单位持有人的手头实际现金，也不限于运营产生的现金。例如，它包括一项条款，如果我们选择的话，它允许我们将未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的高达1,000万美元的现金作为运营盈余分配，否则这些现金将作为资本盈余分配。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益，将使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，我们也可以将营业盈余作为我们从非营业来源获得的任何此类现金的金额进行分配。

营运资本借款的收益增加了营业盈余，偿还营运资本借款通常是营业支出(如下所述)，因此在偿还时减少了营业盈余。然而，如营运资金借款增加经营盈余，而在借款后十二个月内未获偿还，则该等借款将于该期间结束时被视为已偿还，从而减少该期间的经营盈余。当该等营运资金借款实际偿还时，将不会被视为营运盈余的进一步减少，因为营运盈余先前已由视为偿还的款项减少。

我们将临时资本交易定义为(1)负债的借款、再融资或偿还(营运资本借款除外，如在我们的信贷安排下的借款，以及在正常业务过程中以未结账户或递延购买价格购买的项目)和出售债务证券，(2)出售股权证券，以及(3)出售或其他资产处置，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存、应收账款和其他资产以及作为正常资产报废或置换的一部分的资产出售或其他处置除外。

我们将运营支出定义为我们的所有现金支出，包括但不限于税收、普通合伙人及其附属公司费用的报销、高级管理人员、董事和员工薪酬、偿债费用、在正常业务过程中根据利率套期保值合同和商品套期保值合同支付的款项(但与其中规定的结算或终止日期之前终止的任何利率套期保值合同或商品套期保值合同有关的付款，将在该利率套期保值合同或商品套期保值合同的剩余预定期限内按季度等额计入经营支出，与首次购买利率套期保值合约或商品对冲合约有关的款项将在该利率对冲合同或商品对冲合约的存续期内摊销)、维护资本支出(如下文进一步讨论的)和营运资金借款的偿还；但前提是业务支出将不包括：

资本盈余

资本盈余在我们的合伙协议中被定义为任何超过我们累计运营盈余的可用现金分配。因此，除上述情况外，资本盈余一般由下列方式产生：

现金分布的刻画

我们于任何日期从任何来源分配的所有可用现金将被视为已分配的营业盈余，直至自首次公开募股结束以来我们分配的所有可用现金的总和等于从首次公开募股结束至紧接该分配之前的季度末的运营盈余为止。如上所述，按照我们的伙伴关系协议的定义，营业盈余包括代表非营业现金来源的某些组成部分，包括1,000万美元的现金篮子。根据我们的合伙协议，我们分配的任何超过我们累计运营盈余的可用现金将被视为资本盈余。我们的合伙协议将资本盈余的分配视为对我们首次公开募股的初始单价的偿还。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

我们区分维护资本支出和扩建资本支出。维护资本支出是为长期维持我们的运营能力或运营收入而进行的现金支出。维护资本支出不包括已发生的正常维修和维护支出，也不包括下一段详细说明的重大重置资本支出。维护资本支出包括维护设备可靠性、完整性和安全性以及处理环境法律和法规的支出。这些支出在其估计使用年限内资本化和折旧。当我们的海水处理设施需要定期维护时，我们的维护资本支出可能会大幅增加，这可能会导致运营盈余、调整后的运营盈余和可用于分配给我们的单位持有人的现金的数量出现类似的波动。

扩张资本支出是为收购或资本改善而产生的现金支出，我们预计这些支出将在长期内增加我们的运营能力或运营收入。扩大资本开支的例子包括购置设备，或建造、发展或购置额外的海水处理设施、钻井、管道、水泵、电力容量或储存能力，只要这些资本开支预期可扩大我们的长期营运能力或营运收入。扩张资本开支包括为支付全部或部分扩张资本开支而产生的债务的利息(及相关费用)，该期间自吾等订立具有约束力的责任开始建造、重置、改善或扩建资本资产之日起至该等资本改善开始商业服务之日及该等资本改善被放弃或处置之日(以较早者为准)止。由于扩建资本开支包括为建造全部或部分资本资产而产生的债务的利息支付(及相关费用)，而该期间(L)自吾等订立具有约束力的责任开始建造资本改善工程时开始，及(2)于任何该等资本资产开始商业服务之日及放弃或处置该等资本资产之日较早者结束，因此该等利息支付亦不会减少营运盈余。部分用于维护资本目的和部分用于扩展资本目的的资本支出将由我们的普通合伙人分配为维护资本支出或扩展资本支出。

营业盈余中可用现金的分配

尽管合伙企业的政策是继续按季度向单位持有人分配现金，但合伙企业对未来现金分配的可用性不作任何陈述或保证，因为这些现金分配取决于未来的收益、现金流、资本需求、财务状况和其他因素。我们的合作协议要求我们以下列方式从任何季度的经营盈余中分配可用现金：

A系列首选单位

在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年9.5%的累计季度分配加上应计和未付分配。对于截至2021年6月30日的任何季度(包括该季度)，我们的普通合伙人可选择以现金、实物、额外的A系列优先股或两者的组合的形式支付此类季度分派，但除非A系列优先股的持有人另有约定，否则至少2.5%的此类分派将以现金支付。在支付应付给A系列优先股的季度分派之前，我们不能赎回、回购或支付任何初级证券的任何分派 ，包括任何公共单位，包括任何先前应计和未支付的分派。根据我们的信贷安排条款(已于2021年修订)，我们被限制支付优先股的任何现金分配，但因分配我们的收入而估计由优先股持有人支付的所得税除外。优先单位优先于我们的公共单位 ，我们必须先支付优先单位的分配(包括任何欠款)，然后才能支付我们的公共 单位的分配。

资本盈余分配

资本盈余如何分配？

我们将通过下列方式从资本盈余中分配可用现金：

前面的讨论是基于我们不发行额外类别的股本证券的假设。

资本盈余对分配的影响

我们的合伙协议将资本盈余的分配视为对首次公开募股(IPO)的初始单价的偿还，这是一种资本回报。首次公开募股价格减去每单位资本盈余的任何分配被称为“未收回的初始单价”。每次分配资本盈余时，最低季度分配和目标分配水平将以与未收回的初始单价相应减少相同的比例减少。由于资本盈余的分配将减少在进行任何这些分配后的最低季度分配，资本盈余分配的影响可能会使我们的普通合伙人或其附属公司更容易获得激励分配。然而，在未收回的初始单价降至零之前对资本盈余的任何分配不适用于支付最低季度分配或任何拖欠。

一旦我们在首次公开募股中发行的单位上以相当于初始单价的金额分配资本盈余，我们将把最低季度分配和目标分配水平降至零。然后，在为每个普通单位分配等同于未偿还普通单位最低季度分配的任何未支付拖欠的资本盈余金额后，我们将从运营盈余中进行所有未来的分配，其中50.0%按比例支付给单位持有人，50.0%支付给我们奖励分配权的持有人。

调整至最低季度分配和目标分配水平

除了调整最低季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果我们将我们的单位合并为更少的单位或将我们的单位细分为更多的单位，我们将按比例进行调整：

例如，如果共同单位发生二比一的拆分，最低季度分配、目标分配水平和未收回的初始单价将分别降至初始水平的50.0%。我们不会因发放额外的现金或财产单位(包括根据任何补偿或福利计划发放的额外共同单位)而作出任何调整。

此外，如果立法通过或如果政府当局修改了对现行法律的官方解释，从而使我们作为一个公司应纳税，或以其他方式作为一个实体为联邦、州或地方所得税目的而纳税，我们的合伙协议规定，每个季度的最低分配水平和目标分配水平可以通过将每个分配水平乘以分数来减少，其分子是该季度的可用现金(减去因该立法或解释而应支付的该季度的估计纳税负债额)，其分母为该季度的可用现金之和(减去因该立法或解释而应支付的该季度的估计纳税负债额)加上我们的普通合伙人对该季度因该立法或解释而应支付的该等所得税的总负债的估计。如果实际税项负债与任何季度的估计税项负债不同，则差额可能会在随后的季度计入。

清算时现金的分配

一般信息

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算所得用于偿还我们的债权人。A系列优先股的持有人将有权在将我们的任何资产分配给我们的普通单位持有人或任何其他类别或系列的我们的股权证券的持有人之前，获得每A系列优先股的金额，相当于发行价加上该A系列优先股所欠的任何未付分派中的较大者，以及该A系列优先股如果按当时适用的换算率兑换将有权获得的金额。然后，我们将根据单位持有人和我们的普通合伙人的资本账户余额将任何剩余收益分配给他们，并进行调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置我们的资产的任何收益或损失。

清理结束时的损益分配旨在尽可能使未清偿共同单位的持有者有权获得其未收回的初始单价加上发生清理结束的季度的最低季度分配，以及支付共同单位最低季度分配的任何未付拖欠款项。清算时确认的任何进一步净收益将以考虑到我们普通合伙人的激励性分配权的方式分配。

调整收益的方式

利润调整的方式在我们的合伙协议中有规定。我们将通过以下方式将任何收益分配给我们的合作伙伴：

损失调整方式

如果发生我们的清算，在以一种旨在以相反顺序抵消先前分配的收益分配的方式向单位持有人分配损失之后，我们通常会按照单位持有人资本账户的正余额比例将任何损失分配给单位持有人，直到普通单位持有人的资本账户减少到零为止。

对资本项目的调整

我们的伙伴关系协议要求我们在增发单位时对资本账户进行调整。在这方面，我们的合伙协议规定，出于税务目的，我们将任何因调整而产生的未实现和未确认的收益分配给单位持有人，方式与我们在清算时分配收益的方式相同。如果我们在增发单位时对资本账户进行正向调整，我们的合伙协议要求我们一般在以后因增发单位的发行或在我们的清算时对资本账户进行任何负调整时，尽可能使合伙人的资本账户余额等于如果没有早先对资本账户进行正向调整时应达到的数额。与收益分配形成对比的是，除上述规定外，我们一般会根据单位持有人各自持有我们的百分比，在向单位持有人发行额外单位时，分配因资本账户调整而产生的任何未实现和未确认亏损。如果我们因这种损失而对资本账户进行负调整，未来因增发单位而产生的正调整将以旨在扭转先前负面调整的方式进行分配，并将在清算时进行特别分配，以尽可能使我们单位持有人的资本账户余额与如果没有对损失进行较早调整时的余额相等。

我们的合作伙伴协议

以下是我们的伙伴关系协议的主要条款摘要。

组织和期限

我们成立于2013年9月，除非根据我们的合作协议条款终止，否则将永久存在。

目的

根据我们的合伙协议，我们的目的仅限于我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙 合法进行。我们的普通合伙人一般被授权执行它确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或 适当的所有行为。

现金分配

我们的合伙协议规定了我们向我们的共同单位、A系列优先单位和其他合伙证券的持有者支付分配的方式。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资额，但以下“-有限责任”一节所述除外。

投票权

以下是以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要“单位多数”批准的事项，需要获得大多数未完成的共同单位和A系列优先单位的批准(按折算后的基础进行投票)，作为一个类别一起投票。在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其附属公司将不对我们或有限合伙人负有任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，除非隐含的诚信和公平交易的契约。

有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且其行为符合我们的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，其根据特拉华州法案的责任将被限制为其普通单位有义务向我们贡献的资本额加上其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果在分配后，有限合伙的所有负债(因其有限合伙人权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外)将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但受债权人追索权限制的负债的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过该负债的范围内才包括在有限合伙的资产中。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值，只有在该财产的公允价值超过无追索权负债的情况下，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向该合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道该人负有责任，而且该责任也无法从合伙协议中确定。

我们的子公司在几个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州开展业务。作为我们运营公司的一员，要维护我们的有限责任，可能需要遵守我们运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们在我们运营子公司的所有权权益或其他原因，认定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换我们的普通合伙人、批准对我们合伙协议的一些修订或采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，我们的业务“参与控制”构成了有限责任合伙人的个人责任，那么在这种情况下，有限合伙人对我们在该司法管辖区法律下的义务承担与我们的普通合伙人相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

增发证券

吾等的合伙协议授权吾等在未经单位持有人批准的情况下，按普通合伙人决定的条款及条件发行无限数量的额外合伙权益，但除若干有限例外情况外，吾等需要获得662/3%的A系列优先股(定义见下文)的同意，方可发行任何额外的A系列优先股或任何类别或系列的合伙权益，就该等合伙权益的分配而言，或在我们进行清算、解散及清盘时就该等合伙权益作出的分配，其级别与A系列优先股相等或优先。

我们可能会通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时共同单位现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，在A系列优先股投票权的限制下，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的额外合伙权益，这些权益可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于共同单位。

吾等的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)随时按相同条款向吾等普通合伙人及其联营公司以外的人士发行该等权益，以维持在紧接每次发行前存在的普通合伙人及其联营公司的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益。共同单位的其他持有人没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙权益。

修订我们的合作伙伴关系协议

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通合伙人将没有责任或义务提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不对我们或我们的有限合伙人承担任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但隐含的诚信和公平交易的合同约定除外。除以下讨论的修正案外，为通过拟议修正案，我们的普通合伙人须寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议审议拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。此外，任何对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的修正案，必须获得A系列优先股中662/3%的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

禁止的修订

除其他行动外，不得作出任何可能会造成以下后果的修正案：

我们的合伙协议中防止具有上述任何条款所述效力的修改的条款，可以在至少90.0%的未完成单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的持有者作为一个类别一起投票后进行修改。

无单位持有人批准

在符合A系列优先股投票权的情况下，我们的普通合伙人一般可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改，以反映：

此外，在符合A系列优先股投票权的情况下，如果我们的普通合伙人认为：

对于会对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的任何事项(包括合并、合并或业务合并)，必须有662/3%的A系列优先股作为一个类别单独投票的赞成票。

律师的意见和单位持有人的批准

对于不需要单位持有人批准的修改类型，我们的普通合伙人将不需要获得律师的意见，即修改不会影响特拉华州法律下任何有限合伙人的有限责任。除非我们首先征得律师的意见，否则对我们的合伙协议的任何其他修订都必须得到至少90.0%的优秀单位持有人的批准才能生效。

除上述限制外，任何修订，如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，则须至少获得受影响的类别或类别的合伙权益的多数批准。除除名我们的普通合伙人或召开单位持有人会议外，任何旨在降低采取任何行动所需单位百分比的修正案，必须得到有限合伙人的赞成票批准，而有限合伙人的未完成单位总数不低于寻求减少的百分比。任何增加除名普通合伙人所需单位百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票通过，有限合伙人的未完成单位总数不低于未完成单位的90.0%。任何增加召开单位持有人会议所需单位百分比的修正案，必须由有限合伙人投赞成票，其未清偿单位总和至少占未清偿单位的多数。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

合并、合并或转换我们的合伙关系需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，我们的普通合伙人将没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不承担对吾等或有限合伙人的任何责任或义务，包括为吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数持有人事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。此外，如果某些资产出售或任何此类出售、合并、合并或其他组合对A系列优先股的任何权利、优先股和特权产生重大不利影响，则需要获得662/3%的A系列优先股作为一个类别单独投票的赞成票。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的任何或所有资产。最后，我们的普通合伙人可以在没有单位持有人事先批准的情况下完成与另一有限责任实体的任何合并，如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致我们的合伙协议修改需要单位持有人的批准，交易完成后，我们的每个单位都将是我们合伙企业的一个相同单位，并且我们在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20.0%。

如果符合吾等合伙协议所指明的条件，吾等普通合伙人可将吾等或吾等任何附属公司转换为新的有限责任实体，或将吾等或吾等任何附属公司合并为新成立的实体，或将吾等的所有资产转让予新成立的实体，而该等转换、合并或转让的唯一目的只是将吾等的法律形式改变为另一有限责任实体，而吾等普通合伙人已收到有关有限责任及税务事宜的法律意见，而吾等普通合伙人认为新实体的管治文件赋予有限合伙人及吾等普通合伙人与吾等合伙协议所载的相同权利及义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似的交易或事件，单位持有人无权享有持不同政见者的评估权。

终止及解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散和终止。我们将在以下问题上解散：

在上述第一条下解散后，单位多数的持有人也可以在特定的时限内选择按照我们的合伙协议中所述的相同条款和条件继续我们的业务，方法是任命一个代表单位多数的单位持有人批准的实体作为继任的普通合伙人，前提是我们收到了律师的意见，大意是：

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们继续作为一家新的有限责任合伙企业，否则被授权结束我们事务的清盘人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并运用清算所得的收益。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将是不切实际的或将给我们的合作伙伴造成不适当的损失。

于吾等进行清算、解散及清盘时，A系列优先股的持有人将有权在向我们的普通单位持有人或任何其他类别或系列的股权证券持有人分派任何资产前，按A系列优先股收取一笔金额，相当于发行价加该A系列优先股所欠的任何未付分派两者中较大者，以及A系列优先股如按当时适用的换算率兑换后有权获得的金额。

我们普通合伙人的退出或免职

除以下所述外，我们的普通合伙人已同意在2024年3月31日之前不会自愿退出我们的普通合伙人身份，除非获得至少大多数未完成的普通单位的持有人的批准，不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位，并就有限责任和税务问题提供律师意见。在2024年3月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会违反我们的合伙协议。

尽管有上述资料，如至少50.0%的未清偿单位由一人及其关连公司持有或控制，本公司普通合伙人可在向有限责任合伙人发出90天书面通知后，无须单位持有人批准而退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。

当我们的普通合伙人通过通知其他合伙人自愿退出时，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的特定时间内，单位多数持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于662/3%的未清偿单位的持有者投票批准，并作为一个类别一起投票，包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位，并且我们收到了关于有限责任和税务问题的律师意见。我们普通合伙人的任何除名还须经大多数尚未结清的共同单位的持有人投票通过继任普通合伙人的批准。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还单位，将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

我们的合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在没有理由的情况下被免去普通合伙人的职务，并且我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位没有投票赞成免职：

如果我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名，或者我们的普通合伙人退出违反我们的合伙协议，继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙人权益和奖励分配权，现金支付相当于该等权益的公平市场价值。在本公司普通合伙人退出或被有限责任合伙人除名的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益及其奖励分配权。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则退任普通合伙人将成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益及其奖励分配权将根据按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为共同单位。

此外，吾等将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

除非吾等普通合伙人将其全部(但不少于全部)普通合伙人权益转让予(1)吾等普通合伙人(个人除外)或(2)另一实体，作为吾等普通合伙人与该实体合并或合并的一部分，或吾等普通合伙人将其全部或实质所有资产转让予该实体，否则吾等普通合伙人在2024年3月31日前不得将其普通合伙人权益的全部或任何部分转让予他人，除非获得至少大多数未清偿普通单位持有人的批准，由吾等普通合伙人及其关联公司持有的普通单位除外。作为转让的一项条件，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务问题提供律师意见。

我们的普通合伙人及其附属公司可以随时将单位转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。

转让我们普通合伙人的所有权权益

在任何时候，赛普拉斯控股及其关联公司可以在未经我们的单位持有人批准的情况下，将其在我们普通合伙人中的全部或部分会员权益出售或转让给关联公司或第三方。

激励性分配权的转让

在任何时候，我们的普通合伙人可以将其奖励分配权出售或转让给附属公司或第三方，而无需单位持有人的批准。

更改管理规定

我们的合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图取消Cypress Energy Partners GP，LLC作为我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理层。如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20.0%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。投票权的丧失不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司获得单位的任何个人或集团，或从我们的普通合伙人通知他们不会失去投票权的该个人或集团的任何受让人，或任何事先获得我们普通合伙人董事会批准的单位的个人或集团。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司拥有超过80.0%的当时已发行和尚未发行的任何类别的有限合伙人权益，我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的书面通知下，收购非关联人士持有的该类别有限合伙人权益的全部(但不少于全部)，该权利可全部或部分转让给其任何关联公司或我们。

如果购买此产品，购买价格将以下列价格中的较大者为准：

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会以低于购买前各个时间的市价或低于单位持有人预期的未来市价的价格购买其有限合伙人权益。行使这项赎回权对单位持有人的税务影响与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。

我们的A系列优先股可能会在(I)2021年5月29日或(Ii)紧接我们清算之前按当时适用的转换率转换为普通单位。此外，我们的A系列优先股可能会按照董事会冲突委员会协商的其他条款转换为普通股。

赎回不符合资格的持有人

对于受FERC或类似监管机构监管的资产，为了避免对子公司可向客户收取的最高适用费率产生任何实质性的不利影响，普通合伙人可随时要求受让人或单位持有人证明或重新证明：

此外，为了避免取消或没收任何财产的重大风险，包括任何政府许可、背书或其他授权，而任何联邦、州或地方法律或法规涉及任何单位持有人的国籍、公民身份或其他相关身份，我们的普通合伙人可随时要求单位持有人证明其国籍、公民身份或其他相关身份，或提供有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息。

关于纳税人身份和国籍、公民身份或其他相关身份的证明可以以我们的普通合伙人确定为实现其最初目的所必需或适当的任何方式进行更改。

如果单位持有人未能在30天内提供证书或其他所要求的信息，或者如果我们的普通合伙人在审查该证书或其他信息后，在审查该证书或其他信息后认为不符合证书中规定的状态，我们将有权以相当于指定赎回日期之前连续20个交易日普通单位的每日平均收盘价的价格赎回该单位持有人持有的所有单位。

购买价格将由我们的普通合伙人决定，以现金或本票的方式支付。任何此类本票的利息年利率为5.0%，从赎回日期后一年开始，分三次等额支付本金和应计利息。此外，当该单位持有人持有该单位时，该单位将无权获得任何收入或损失分配、分配或投票权。

会议；投票

除非如下所述，拥有当时未偿还的任何类别单位20.0%或以上的个人或集团，在记录日期单位的记录持有人将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的未来不会召开任何单位持有人会议。要求或允许由单位持有人采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果得到我们的普通合伙人的授权，如果单位持有人签署了描述所采取的行动的书面同意，则可以在单位持有人会议上采取任何行动，或者在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的单位数量的持有人签署书面同意。单位持有人会议可由我们的普通合伙人召开，或由拥有拟召开会议的类别中至少20.0%的未偿还单位的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位的持有人，亲自或委派代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。代表普通合伙人权益的单位是用于分配和分配目的的单位，但不赋予我们的普通合伙人除其根据我们的合伙协议作为普通合伙人的权利外的任何投票权，将无权就单位持有人需要或允许采取的任何行动投票，并且在计算所需票数、确定是否存在法定人数或出于类似目的时，不会计入或被视为未偿还。

每个单位的记录持有者根据其在我们的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。然而，如果在任何时候，除吾等普通合伙人及其关联方、吾等普通合伙人及其关联方的直接受让人或该等直接受让方的受让人收到吾等普通合伙人通知其不会丧失投票权的情况外，任何个人或团体取得任何类别未清偿单位合共20.0%或以上的实益拥有权，则该个人或团体将丧失对其所有单位的投票权，且在发出单位持有人会议的通知、计算所需票数、确定是否有法定人数时，该等单位不得就任何事项投票，亦不会被视为未清偿单位。或用于其他类似目的。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将按照实益拥有人的指示投票表决代名人或街道名称账户中持有的共同单位。根据我们的合伙协议，任何需要或允许提供或制作给共同单位记录持有人的通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

有限责任合伙人身份

通过按照我们的合伙协议转让单位，当我们的登记册中反映了这种转让和接纳时，单位的每个受让人将被接纳为转让单位的有限责任合伙人。除“-有限责任”一节所述外，普通单位和A系列优先单位将得到全额支付，单位持有人将不被要求做出额外的贡献。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。除非另有同意，否则我们的普通合伙人将不承担任何个人责任，或有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。我们可以为任何人为我们的活动所承担的责任和所发生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议对该人的此类责任进行赔偿。

受赔人因任何赔偿而产生的任何费用将由我们垫付。

费用的报销

我们的合伙协议要求我们报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合伙人在运营我们的业务时可分配给我们或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权真诚地决定应分配给我们的费用。我们需要向我们的普通合伙人报销的费用不受任何上限或其他限制。

书籍和报告

我们的普通合伙人被要求在我们的主要办事处保存我们业务的适当账簿。这些账簿将按权责发生制保存，以便进行财务报告。出于财务和税务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们将在每个财政年度结束后105天内向共同单位的记录持有人邮寄或提供一份载有经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。

我们将在每个历年结束后90天内，向每个单位的记录持有人提供申报纳税所需的合理资料。这些信息预计将以摘要形式提供，这样就可以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向单位持有人提供这一摘要信息的能力将取决于单位持有人在向我们提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定其联邦和州纳税义务，并提交其联邦和州所得税申报单，无论他是否向我们提供信息。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在合理的书面要求说明该要求的目的后，自费向其提供：

我们的普通合伙人可能并且打算对有限合伙人保守商业秘密或其他信息，而我们的普通合伙人认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律原本享有的知情权。

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和适用的州证券法登记转售任何普通单位或其他合伙权益，如果没有其他方式获得登记要求的豁免，我们的普通合伙人或其任何附属公司(个人除外)或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙权益。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

独家论坛

我们的合伙协议规定，特拉华州衡平法院将是任何索赔、诉讼、诉讼或程序的独家法庭。

(1)因吾等合伙协议而产生或以任何方式与吾等合伙协议有关的(包括解释、适用或执行吾等合伙协议的规定或吾等合伙人之间的责任、义务或责任，或吾等合伙人对吾等的义务或法律责任，或吾等合伙人或吾等的权利或权力或对吾等的限制的任何索偿、诉讼或行动)，(2)以衍生方式代表吾等提出，(3)声称违反吾等或吾等普通合伙人对吾等或吾等合伙人的责任，或违反吾等普通合伙人对吾等或吾等合伙人的责任，(4)根据《特拉华州法案》的任何规定对我们提出索赔，或(5)根据内务原则对我们提出索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的合伙协议中包含的选择地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。