附件 4.7

WINVEST 收购公司

证券说明

一般信息

截至2021年12月31日，WinVest Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了四类证券：单位、普通股、权利和认股权证。以下对我们证券的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程、本公司与大陆股票转让信托公司之间日期为2021年9月14日的认股权证协议以及本公司与大陆股票转让信托公司之间日期为2021年9月14日的权利协议中的某些条款。此处使用的已定义术语(但未定义)应具有本说明书作为证据存档的我们10-K表格的年度报告 中赋予它们的含义。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们证券的所有重要术语。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们修订和重述的公司证书、章程、认股权证协议和权利协议。

单位

每个单位由一股普通股、一项权利和一项可赎回权证组成。每项权利使持有人有权获得普通股股份的十五分之一 (1/15)。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半。 每份可赎回认股权证的行使价为每股11.50美元，并将于我们最初业务合并完成的五年纪念日 到期。我们不会发行零碎股份。因此，您必须拥有15个权利才能在初始业务合并结束时获得普通股，并且您必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格 为每股11.50美元，可进行调整，以有效行使您的认股权证。

由这些单位组成的普通股、权利和认股权证于2021年10月4日开始单独交易。我们单位的持有者可以选择 继续持有单位或将单位拆分成组件。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位划分为普通股、权利和认股权证的股份。

普通股 股票

我们普通股的记录持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员已同意投票支持拟议的业务合并，包括他们各自持有的普通股，包括内部人员股份和在我们首次公开募股或此后在公开市场上收购的任何股份。

我们 只有在公众股东在完成初始业务合并后不会 导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的情况下，才会完成我们的初始业务合并，并且投票表决的普通股中的大多数流通股投票赞成该业务合并。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下立即赎回100%已发行的公共股票，但不超过10个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，同时(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的内部人和顾问委员会成员 已同意放弃他们在与其内部人股票有关的任何分配中的分配权，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配 。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并 ，如果我们的赞助商提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月), 由我们的赞助商或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户，如下所述。我们的 股东无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们 修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间 ，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前 向信托账户存入1,150,000美元(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)，在适用的 截止日期或之前，每延长三个月。任何此类付款将以无息贷款的形式支付，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公共股东有权在任何要约中向我们出售他们的股份，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票， 如果他们对拟议的业务合并进行投票， 他们的普通股股份将转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并支付我们的特许经营权和所得税。除以当时已发行的公众股票数量，与任何此类投票有关。 在上述任何一种情况下，转换股东将在完成业务合并或批准修订和重述的公司注册证书修正案后，立即获得按比例支付的信托账户份额。出售股票或将其股票转换为信托账户份额的公共股东 仍有权行使他们作为单位的一部分获得的认股权证。如果企业合并不完善或修改未获批准，将不向股东支付 此类金额。

内部人士 股票

内幕股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股股份相同，我们的内幕人士 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)内幕股份须受某些转让限制， 如下所述，以及(Ii)我们的内幕股份和我们顾问委员会的成员已同意(A)投票表决他们的内幕股份 和在我们首次公开招股中或之后收购的任何公众股份，以支持任何拟议的业务合并，(B)不提议、 或投票赞成、(X)对我们修订和重述的公司注册证书的修订，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内)或(Y)对我们的公共股东的权利产生不利影响，将影响我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间 。除非我们向我们的 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的普通股， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，扣除应缴税款，除以当时已发行的公众股票数量。, (C)不将任何股份(包括内部股份)转换为从信托账户获得现金的权利 股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中将他们持有的任何股份出售给我们)，或投票修改我们修订和重述的公司注册证书中与我们赎回100%公开股票义务的实质或时间有关的条款 如果我们没有在我们完成我们的初始业务合并的15个月内完成 我们的初始业务合并首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多21个月)，以及(D)如果企业合并未完成，内幕股份 无权按比例赎回信托账户中持有的资金。

内部股票目前由大陆股票转让和信托公司作为托管代理在纽约的托管账户中持有。除某些有限的例外情况外，在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管 ，直到完成我们的初始业务合并之日和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早的六个月为准)，其余50%的内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起6个月 ，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。上文提到的有限例外包括(1)内部人员之间的转移，向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工转移，(2)在清算时转移到内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和死后分配法转移，(5)根据合格国内关系令转移，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售，或(7)因完成初始业务合并而转让给我们以进行注销 , 在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的每一种情况下(第7条除外)。

优先股 股票

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行 优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他 权利产生不利影响的权利。然而，我们与首次公开募股签订的承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益 的优先股，或在我们的初始业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部的优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。

可赎回的认股权证

公共 认股权证

每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按下文讨论的调整，在初始业务合并完成后和首次公开募股结束后12个月内的任何时间开始。由于认股权证只能针对整个数量的股份行使，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。 然而，除下文所述外，任何认股权证都不能以现金形式行使，除非我们有一份有效且有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股有关的现行招股说明书 。尽管如上所述，如果涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明 在完成我们的初始业务合并后90天内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册的规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格，认股权证的数量等于认股权证标的普通股股数除以(X)所得商数 , 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内，普通股股票最后报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有300股认股权证以购买150股，而行使前一天的公平市值为15.00美元，该持有人将获得35股，而不需要支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使其认股权证。认股权证将自业务合并完成之日起五年内到期，时间为东部标准时间 下午5点。

我们 可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(包括可能在转换营运资金贷款时发行的私募认股权证和认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价 普通股股数等于(X)认股权证标的普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价的乘积所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚地确定)，(X)我们为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券，(Y)此类发行的总收益 占可用于我们初始业务组合的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，及(Z)市值低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值的115%，而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的165%。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证的多数持有人以书面同意或表决方式批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括在派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于各自行使价的价格发行普通股的认股权证，将不会进行调整。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票。

除上述 外，本公司将不会以现金方式行使任何公开认股权证，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力 满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股说明书，持有人将无法行使其认股权证 ，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果与可于 行使认股权证时发行的普通股股份有关的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合资格或获豁免资格 ，我们将不会被要求以现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证 可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。尽管有上述规定，任何人如在收购后立即以改变或影响本公司控制权的目的或效力，或与任何具有该目的或效力的交易有关或作为交易参与者而购入认股权证，将被视为普通股相关股份的实益拥有人，且不能利用本条款。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股股份数目向下舍入至最接近的整数 。

以相同条款对上市交易的权证和保荐人持有的权证提出的交换要约不会构成需要任何权证持有人同意的 修订。

私人 认股权证

私募权证与公有权证相同。

权利

每一项权利代表在完成我们的初始业务合并时获得十五分之一(1/15)普通股的权利 ，因此，在完成我们的初始业务合并时，每个权利持有人将获得一股普通股， 无论我们是否将成为尚存的实体，即使该权利的持有人赎回与初始业务合并或与我们的业务合并前活动有关的修订和重述的公司注册证书 所持有的所有普通股。任何权利转换后，将不会发行零碎股份，因此持有人必须持有面值为15的权利，才能在我们最初的业务合并结束时获得我们普通股的一部分。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的 代价以获得其额外的普通股，因为与此相关的代价已包括在我们首次公开募股时投资者支付的单位购买价 中。在交换权利时可发行的股份将可自由交易(除非由我们的 联属公司持有)。

由于 在我们最初的业务合并发生后，我们将尽快指示权利持有人将其权利证书返还给大陆证券转让信托公司(以权利代理的身份)。在收到权利证书后，我们将向该权利的登记持有人发放持有者有权获得的普通股的全部股份数量。

如果 吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在转换为普通股基础上于交易中所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地转换其本人或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十五分之一(1/15)股份(无需支付任何额外代价) 。更具体地说，权利持有人将被要求表明他/她或其选择 将权利转换为相关股份以及向我们返还原始权利证书。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在完成我们的初始业务合并后，我们将立即指示注册的权利持有人将他们的权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人发行他或她或其有权获得的全部普通股数量。我们将通知注册持有人在完成此类业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已被权利代理通知将其权利交换为普通股的过程 应不超过几天的时间。上述权利交换仅属部门性的 性质，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们在完成我们的初始业务合并时发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们 将无法避免交付权利相关的股票。然而，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，并没有合同处罚。此外，在任何情况下， 我们都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

一旦两个单位分离，我们 将不会在权利转换时发行任何零碎股份，也不会支付现金作为替代。 因此，在最初的业务合并结束时，持有者必须拥有15个权利才能获得一股普通股。如果任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留 在适用法律允许的最大范围内，在我们 认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，这将包括将获得普通股的任何权利四舍五入到最接近的全部股份(实际上取消任何零碎权利)，或持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份) ，并将其与任何未来的零碎权利合计，以获得公司的股份，直到持有者有权获得整数。可向相关权利持有人支付或不向相关权利持有人支付任何替代现金或其他补偿，以使权利交换时收到的价值可被视为低于持有人否则预期收到的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股票方面应得到同样的对待。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议而引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的 转让代理、权利和授权代理

我们证券的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号，30层，NY 10004-1561.

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们 受DGCL第203节的条款约束，该条款规范了我们首次公开募股完成后的公司收购。 该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

特定诉讼的独家 论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东义务的任何诉讼， (Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼， 。根据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或章程的任何条款产生的其董事、高级管理人员或员工，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼，但以上第(I)至(Iv)项中的每一项除外，凡经衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受 衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)、属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书 进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院 ，包括在每一种情况下, 适用的规则 及其颁布的条例。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑， 法院可能认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，秘书必须在不迟于第90天营业结束 或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天营业开始前，由秘书在我们执行办公室的负责人处收到股东通知；然而，如果股东周年大会在该 周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束 ，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)首次公布年会日期的后10天的营业结束 。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事会

董事选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权投票的股东以多数票决定。