美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-40796

WINVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 658-3094

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405要求提交的所有交互数据文件。 并且在过去90天内一直遵守此类备案要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☒ No ☐

注册人的证券在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日尚未公开交易，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。注册人单位于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，注册人普通股于2021年10月4日在纳斯达克开始单独交易。截至2022年4月11日，登记人持有的已发行普通股(可能被视为登记人的关联公司持有的股份除外)的总市值 参照纳斯达克股票市场报告的该日期普通股的收盘价计算为$114,080,000.

截至2022年4月11日，注册人拥有14,375,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文档

无.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的部分 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“寻求，“应该”、“将”、“将”以及变体和类似的词语和表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性 。本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同，包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅本年度报告中“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。 这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。本摘要仅重点介绍了本年度报告中Form 10-K中其他地方出现的更详细的信息。在投资前，您应仔细阅读整份报告，包括“风险因素” 项下的信息，以及本年度报告10-K表中其他部分包含的财务报表和相关说明。

第 部分I

本10-K年度报告中对“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”的提及是指WinVest 收购公司。提及我们的“创始人”是指Manish Jhunjhunwala和Jeff LeBlanc。提及我们的“管理层” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“赞助商”是指由我们的一位创始人控制的WinVest SPAC LLC。凡提及“方正股份”，指的是在本公司首次公开招股(“首次公开招股”)前由WinVest SPAC LLC持有或控制的2,875,000股普通股。引用我们的“初始股东”是指方正股份的持有者。对我们“内部人士”的引用是指 截至本10-K表格年度报告日期的我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商。提及的“Trefis” 指的是Insight Guru Inc.。提及的“信托账户”是指在美国为我们的公众股东的利益而设立的信托账户，由作为受托人的大陆股票转让和信托公司维持，其中存入了首次公开募股和私募(定义如下)所得的116,150,000美元。

第 项1.业务

引言

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月1日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 在本年度报告Form 10-K中，我们将其称为我们的初始业务合并。如下所述，在完成我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并，Trefis是www.trefa.com和专有的机器学习算法、数据库、方法和相关技术(“Trefis Technology”)的所有者，Trefis技术成立于 ，由我们的赞助商成员和某些董事会成员(包括我们的首席执行官)部分拥有。 此外，Trefis的某些投资者总体上也拥有我们赞助商的大部分股权。然而，我们不会仅与Trefis完成初始业务合并，并且我们不能保证与Trefis的这种业务合并将完全发生，即使我们完成了与目标业务的初始业务合并。

Trefis 是一家商业和金融数据分析和技术公司。Trefis利用Trefis技术开发和生产业务以及财务研究和分析。由Trefis Technology制作的研究和分析直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪公司和其他客户的合作伙伴关系。

虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将最初的搜索重点放在金融服务行业的目标业务上，特别是金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理，这些领域将 与Trefis Technology相辅相成。我们目前打算利用我们的管理团队和董事会在行业中的声誉、我们的运营专业知识和我们的行业网络，以确定并完成初步的业务合并。我们管理团队、董事会和顾问委员会的成员 是数字金融服务行业公认的领导者，并在运营该领域的知名公司和领先金融服务公司的部门方面拥有经验 。此外，我们的管理团队 通过长期的行业关系，可以在全球范围内接触运营、风险投资和金融赞助商社区，我们相信这将有助于补充我们潜在的目标收购机会。

我们 相信我们的管理团队和Trefis技术平台的经验和能力将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后合并公司带来价值 。

于2021年9月17日，我们完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)， 每份公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，可进行调整并享有一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在吾等完成初始业务合并后 获得普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入承保折扣和佣金 和发售费用)。

随着首次公开发售及单位的发行及出售完成，吾等同时完成10,000,000份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)的非公开出售，向保荐人按每份非公开认股权证0.50 的价格出售，所产生的总收益为5,000,000美元(有关出售连同额外的 非公开认股权证(定义见下文)，即“私人配售”)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半 ，价格可能会有所调整。私人认股权证与公共认股权证相同。

2021年9月23日，我们的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的私下交易 ，每份私募认股权证的收购价为0.5美元，产生的总收益为450,000美元。

首次公开发售的净收益，连同私募的若干收益，合共116,150,000美元，存入信托账户。

我们的管理团队、董事会和顾问

我们的管理团队、董事会和顾问委员会由经验丰富的行业高管组成，他们的业绩记录已得到证实：

我们顾问委员会的成员 在领导公司战略和投资方面拥有高管经验。我们的顾问委员会成员 作为投资者、金融信息和技术策略师、投资顾问和企业顾问的技能进一步支持了我们 通过他们的采购渠道、关系网络和领导经验在我们的初始业务组合中识别和推动价值的能力 。

我们 相信，我们管理层、董事会和顾问委员会的经验和能力将使我们成为对潜在目标业务具有吸引力的 合作伙伴，使我们能够寻求广泛的机会，增强我们完成成功合并的能力，并在完成初始业务合并后为我们的潜在目标业务增值。然而，我们管理团队的经验和能力并不能保证成功的初始业务合并。我们不能保证在我们最初的业务合并后，我们现有的 高级管理人员和董事将继续担任各自的角色或任何其他角色，他们的 专业知识可能只会对我们有所裨益，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

收购 战略

我们的 目标是创建一个可扩展的数字金融媒体和投资平台，其基础设施可持续支持和发展补充性收购，以获得财务回报。我们打算通过完善我们的初始业务组合来创建这一平台， 以具有有意义的规模、数字基础设施和产品以及可立即确定的成本协同效应的业务为目标。然后，我们 打算通过确定和完成其他收购、实施运营改进和扩大目标的产品供应来进一步提高股东价值。

我们 相信，金融媒体和投资部门的许多企业可以从进入公开市场中受益，但到目前为止，由于许多因素，包括缺乏规模， 无法进入这些市场。我们希望利用我们的管理团队在运营和领导成功的大数据和分析、人工智能和数字金融服务公司方面的经验以及这些行业的重要关系来实现我们的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理层 团队在金融领域的深厚和值得信赖的人脉，我们相信这将使我们能够在这些领域获得有吸引力的业务组合 机会。

我们 相信，我们处于独特的地位，可以利用预期的金融行业数字化。我们的管理团队对通过应用于媒体的领先大数据和分析平台并投资于金融服务领域可能产生的机会有很强的 论断。我们相信，合并后的实体将有潜力继续成为规模较大的金融服务行业领先者。我们相信，我们战略的实施将通过增加受众、广告收入和金融产品收入，以及一个规模化、完全数字化的平台提供的显著运营杠杆，提供相当大的上行潜力。

Trefis 业务

Trefis 是一家商业和金融数据分析和技术公司，由我们的赞助商WinVest SPAC LLC的成员和我们的某些董事会成员(包括我们的首席执行官)创建并部分拥有。Trefis总部位于马萨诸塞州剑桥市，拥有www.trefa.com和Trefis Technology。

Trefis 利用Trefis技术开发和生产业务及财务研究和分析。由Trefis Technology制作的研究和分析 直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪和其他客户的合作伙伴关系。 2018年，Trefis发起了一项重要的组织范围的计划，最终目标是创建一个运行效率相当于100多万名分析师的系统 。这一举措包括构建由专有机器学习算法、数据库和方法驱动的高级研究和分析系统。这个新颖的系统借鉴了成功的投资者和高管的方法，执行数百万次计算，每月产生10,000多个分析和见解。到目前为止，对快速发展的系统的评估已经产生了有希望的、可操作的结果，吸引了投资者资本，并获得了广泛的合作伙伴兴趣。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其证券将公开交易。我们目前预计，合并后的公司将由我们现有的 管理团队(其中一些人还担任Trefis的高级管理团队成员)管理。我们相信，Trefis、我们和金融服务业的目标业务的结合将使合并后的公司能够利用Trefis的技术平台和我们经验丰富的管理团队，为我们的股东提供显著的协同效应和长期价值创造机会，并作为进一步增长的平台。

我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和 条件。因此，即使我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的合并将会发生，即使我们完成了与目标企业的初始业务合并，或者如果完成了合并，我们也不能对合并的时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。此外，如果我们最初的业务组合的目标业务不在金融服务业或相关行业内，我们可能不会完成与Trefis的合并。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis合并，由我们的独立董事组成的一个委员会将代表我们 就此类合并的条款和条件(包括Trefis的估值)进行谈判。此类独立董事委员会还将获得独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA成员或其他通常提出估值意见的独立实体，从财务角度来看，拟议中的与Trefis的合并对我们的股东是公平的 。对于与Trefis的任何合并，我们的公众股东将拥有同样的投票权和赎回权，适用于我们最初的业务合并，并在本年度报告中以表格 10-K的其他部分进行描述。我们将只完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们最初的业务合并同时完成或之后完成。 为免生疑问, 要求我们在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多21个月内完成)不适用于与Trefis的任何潜在合并。

投资标准

我们 打算确定具有令人信服的增长潜力并将下列特征结合在一起的公司。我们将使用 这些准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标业务进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以代理征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。我们打算确定具有引人注目的增长潜力并结合了以下所列特征的公司。我们将使用这些准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们最初的业务组合结束 。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、我们的资本、股票、债务或它们的组合来实现我们的初始业务合并。尽管我们首次公开募股和私募的几乎所有净收益都打算用于实现业务合并，但 收益并未以其他方式指定用于任何更具体的目的。我们最初的业务合并可能涉及收购一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司 或与其合并。在另一种选择中，我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能只能实现一个业务合并。

在签署我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制 如下所述，我们在确定和选择预期收购候选者方面具有几乎不受限制的灵活性 。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能的优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务 合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们 根据我们管理层的业务知识和过去的经验认为，有许多企业合并候选者。 我们预计目标企业候选者将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员 。目标业务可能会因我们通过 电话或邮件进行征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了我们的招股说明书和其他证券备案文件，并知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意他们 通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解的目标业务候选人。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在 公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或为完成我们的初始业务合并而在 中提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他补偿。我们目前无意与与我们的任何高级管理人员、董事有关联的目标企业进行业务合并, 咨询委员会成员或Trefis以外的内部人士。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以 这样做。

选择目标业务和构建初始业务组合

受制于我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，一个或多个目标业务的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户获得的应缴税款)， 如下文更详细地描述，我们的管理层在确定和选择预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。此外，我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此，我们的公众股东没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定和早期或潜在的成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。 财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比成熟、稳定的公司的计算更复杂，我们对此类公司的任何估值都将在一定程度上基于：关于其前景以及我们相信一旦公司成熟或稳定后业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的 管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。 在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

任何与特定业务合并的价值有关的评估都将在相关程度上基于上述因素，如 以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并的其他相关考虑因素。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果最终未与其完成业务合并，将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在执行最终的 协议时，与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户收入的应付税款)，我们称之为80%测试，尽管我们可能会与一个或多个目标企业构建业务合并，其公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。Trefis的公平市场价值不会计入满足 80%测试。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 然而，我们可能会构建与目标企业直接合并或收购目标企业少于100%的此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在 业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们以 交换目标的所有已发行股本来发行大量新股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购, 对于80%测试而言，将对拥有或收购的一项或多项业务中的部分进行估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们不需要从非关联第三方获得我们选择的目标 业务的公平市值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会 无法自行做出这样的决定。鉴于其对股东的受托义务，董事会将被要求 根据其成员对公司进行估值的经验确定其是否有能力对目标公司进行估值，以及 董事会是否确实能够就特定目标公司达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们打算仔细审查潜在目标企业的管理团队，其中包括他们管理上市证券公司的能力 ，但在评估实现我们初始业务合并的可取性时，我们对目标企业管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们的初始业务合并完成后，他们才能 继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务 获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后是否留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能对特定目标企业的运营没有丰富的经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并按比例存入信托账户的总金额的份额 帐户(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面协议，我们的内部人士和顾问委员会成员已同意不将他们持有的任何 公众股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则该要约的结构将使每个股东都可以出售他/她或其公开发行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 允许我们的股东出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他 信息。我们只有在完成初始业务后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，才会完成我们的初始业务合并 投票表决的普通股的大多数已发行和流通股投票赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们 可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在首次公开募股结束后等待15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后最多等待21个月)，以便能够获得按比例信任 帐户的份额。

我们的内部人士和顾问委员会成员已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要 有限数量的公开股票投票支持该交易，此类交易就会获得批准。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类 购买，以影响投票。尽管有上述规定，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，即旨在防止潜在操纵公司股票的规则，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并按比例存款到信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的内部人士和顾问委员会成员已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例 当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，则持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与要约收购，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。 要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股股份没有转换权。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在对 业务组合进行表决时或之前的任何时间，根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料，以表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东 希望 寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之时起，股东 将有权交付其股票。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公共股东有权 获得按比例如果信托账户中的部分资金未能符合上述交割要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交出其股份以进行转换。因此，公众股东可能无法 行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，无论何时交付必须完成。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能导致 股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期。此外，如果公开股票的持有者在其转换或投标的选举中交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标期满之前决定不选择行使此类权利，则只需请求转让代理退还证书(以实物或电子形式)即可。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其 转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股份。

能够延长完成业务合并的时间

我们 必须在2022年12月17日之前完成业务合并；但是，如果我们预计我们可能无法在2022年12月17日之前完成业务合并，则公司可应WinVest SPAC LLC的要求，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(至2023年6月17日)，但须由我们的保荐人或其附属公司或指定人将额外资金存入信托账户。我们的公众股东 将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成业务合并的时间，我们的保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前向信托账户 存入$1,150,000(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)，在适用的截止日期日期或之前，每延长三个月 。任何此类款项将以无息贷款的形式支付，并将在业务合并完成后从向本公司发放的资金中偿还(如果有的话)。

如果没有业务合并，自动 清算信托账户

如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并(或在首次公开募股结束后最多21个月内完成合并，如果我们将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月，但须按本文所述将额外资金存入信托账户)，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过十个工作日， 赎回100%已发行的公开股份及(Iii)于赎回股份后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，同时(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。届时，认股权证 将失效，认股权证持有人在就该等认股权证进行清盘时将不会获得任何收益，而认股权证将变得一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。我们的信托账户按比例分配给我们的公共股东 如果我们没有在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们100%的已发行公共股票时，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律的第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的 三年。我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开股票 ^这是首次公开招股结束起计一个月(或至21日^ST如果我们延长完成业务合并的时间，自首次公开募股结束起 个月)，因此，我们不打算 遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的 索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔 将来自供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们 同意有任何潜在的目标业务，并尽最大努力让所有第三方与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能 保证第三方、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务的 提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，或信托资产的任何减值，保荐人将对我们承担责任。, 将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃其在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的索赔 除外。然而，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留任何 资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保我们的赞助商能够 履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而是 只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到大约 $10.10。我们将向我们所有的公众股东按其各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息 ，符合我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回我们的公开股票不会超过10个工作日。我们的内部人员 和顾问委员会成员已放弃参与与其创始人股票相关的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(扣除收入和其他纳税义务)中支付任何后续清算的成本，这些利息收入可能会释放给我们，以满足我们的营运资金需求。 如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计 不超过约50,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ，这些利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的标的，而不是公众股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能不到10.10美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些 原因而提出索赔。

公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们的初始业务组合完成 。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税。除以与任何此类投票有关的当时已发行的公众股票的数量。我们的内部人士和顾问 董事会成员已同意放弃与他们可能持有的与 相关的任何方正股份和任何公开股份的任何转换权，同时投票修改、修改和重述我们的公司注册证书。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每一位内部人士和顾问委员会成员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前 做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以寻求在没有股东批准的情况下修改这些书面协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定的 外，股东不需要因此类变更而有机会赎回其股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、风险投资公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制，由于我们有义务转换我们的公众股东持有的股份 以及我们进行的任何收购要约，财务资源可能会进一步减少。我们的管理团队在代表空头支票公司进行业务组合方面缺乏经验 。其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司和目标业务之间的业务合并 经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会 受到目标企业的欢迎。这些固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)， 我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务，以及我们未偿还认股权证的数量和它们可能代表的未来稀释, 可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在马萨诸塞州剑桥市剑桥路125号301套房设有主要执行办公室，邮编：02140。此空间的费用由我们的赞助商免费提供。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，对于我们目前的运营来说是足够的。

员工

我们有两名高管，Manish Jhunjhunwala担任我们的首席执行官和首席财务官，Mark Madden担任我们的首席战略官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将花费更多时间调查此类目标业务 并协商和处理业务合并(因此花费更多时间处理我们的事务)，而不是在确定合适的目标业务之前花费更多时间。目前，我们希望我们的高管将他们合理认为必要的时间 投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据交易法登记了我们的单位、普通股、权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制或调整。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有 必要的财务报表。在无法满足这一要求的情况下，我们可能无法完成初始业务 与建议目标业务的组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2022年12月31日的财年的财务报告进行内部控制审计 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其财务报告内部控制是否充分的规定。发展对任何此类实体的财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股 在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)节选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并风险有关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，没有运营历史，因此，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家处于早期阶段的公司，没有任何经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有评估我们实现业务目标的能力的依据 我们的业务目标是完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。 我们没有关于业务合并的任何计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，因此可能无法 完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2022年12月17日(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长一整段时间，则可能要等到2023年6月17日)，才能从信托帐户收到分配。

我们 必须在2022年12月17日之前完成我们的初始业务组合(如果我们将时间延长到 在全额时间内完成业务组合，则可以在2023年6月17日之前完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的 初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。此外，正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。同样，这场流行病的爆发、正在采取的应对措施、实施此类措施导致的金融市场估值波动以及即将到来的健康危机，可能会使我们更难找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合 。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合 ，或者我们寻求在完成我们的初始业务组合之前修改我们修订和重述的公司证书 只有在投资者寻求转换其股票的情况下。如果我们无法完成初始业务 组合，则只有在此完整期间到期后，我们普通股的持有者才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算投资，公共证券持有人可能被迫出售其普通股或认股权证的股份，可能会亏损。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响， 与我们达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性的不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性 且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会 受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们独立注册的会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续 作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新对持续经营考虑的评估 “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，我们已确定，如果我们无法在2022年12月17日之前完成业务合并(未经股东批准延长任何期限)，则我们将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期 使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。本报告其他部分包含的财务报表 不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，公众股东 可以寻求将他们的股份转换为他们按比例将其股份转换为当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)的比例。或(2)向我们的公众股东提供 以要约方式将其股份出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，其金额为 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下， 均受我们本10-K表格年度报告中描述的某些限制的限制。因此，我们有可能完善我们最初的 业务合并，即使我们大多数公开股票的持有者不批准该业务合并。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前 允许我们参与要约收购，而不是股东会议，但如果我们 寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

我们的 投资者无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

根据美国证券法，我们 是一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股时拥有超过5,000,001美元的有形净资产，并已提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务组合，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受 规则419的约束，因此我们的单位可以立即交易，我们将有权在完成初始业务合并之前从信托帐户中的资金中提取金额，并且我们可能有更长的时间来完成此类业务合并 如果我们受该规则约束的话。

如果 我们决定修改管理团队达成的某些协议，则本年度报告中包含的有关这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以寻求修改本年度报告Form 10-K中披露的与我们管理团队的某些协议，而无需我们的股东批准，尽管我们目前没有这样做的打算。例如，对我们高管拥有的证券的投票权的限制，我们管理团队在业务合并结束前与我们在一起的协议，我们管理团队不能对我们的组织文件提出某些更改的义务，或者管理团队及其附属公司不能获得与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在没有获得 股东批准的情况下修改。尽管股东不会有机会赎回与此类变更相关的股份，但在任何情况下，我们都不能修改股东的赎回或清算权，而不允许我们的股东因任何此类变更而赎回其股份的权利。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更 符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要进行此类变更)。

如果信托账户以外的资金不足以让我们在首次公开募股后的15个月(或最多21个月)内运营，这可能会限制我们为寻找目标企业、支付纳税义务和完成初始业务合并提供资金的金额。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户外可用于满足我们营运资金需求的 资金可能不足以使我们至少在未来15个月内运营。我们相信，信托账户以外的可用资金，加上保荐人提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股后至少15个月(或最多21个月)内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。如果我们的支出超出我们的估计，我们在信托账户之外将没有足够的资金来支付我们的估计支出。在这种情况下，我们将需要从赞助商或第三方借入额外资金以继续运营。我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商可以但没有义务根据需要借给我们资金 。此类贷款将由本票证明，本票将在完成我们的初始业务组合时支付 ，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后将票据转换为私人 认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。然而，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司和我们的赞助商 没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在完成初始业务合并之前进行清算。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于约10.10美元。

我们将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们同意让任何与我们谈判的潜在目标企业与我们执行协议，并尽最大努力让所有第三方和服务提供商 我们参与并放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们 也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此， 以信托形式持有的收益可能受到优先于我们公共股东的索赔的约束。如果我们在业务合并完成前清算信托账户，我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或第三方或其他实体的索赔而减少，这些第三方或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠 ，并且没有执行豁免协议。但是，我们的赞助商 可能无法履行此类义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提出破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，或者如果我们进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束， 并且可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少每股10.10美元 。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改 ，我们的公众股东有权获得他们按比例分享的信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们在2022年12月17日(或2023年6月17日，如果我们延长完成业务合并的时间)之前仍未完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有运营，(Ii)在合理范围内尽快 但不超过此后十个工作日，按比例赎回信托账户中持有的资金的100%流通股(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 根据适用法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，并经我们剩余的普通股持有人和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任可能远远超过分发日期的三周年。 相应地，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

由于我们尚未选择完成初始业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法 确定我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

我们 可以完善与我们选择的任何行业的目标企业的初始业务组合，并且不限于任何特定的 行业或业务类型。因此，您目前没有评估我们最终可能在其中运营的特定行业或我们最终可能完成初始业务组合的目标业务的可能优点或风险的基础。 如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并， 我们可能会受到这些实体业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与具有高风险水平的行业中的实体的初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果有机会，对我们股票的投资最终可能不会比对目标企业的直接投资更有利于我们的投资者。

在执行我们初始业务合并的最终协议时，要求目标企业的公平市值至少达到信托账户余额的80%(不包括任何递延的承保折扣和信托账户收入的应付税款) 这一要求可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公平总市值至少等于我们初始业务合并最终协议签署时信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应缴税款) 。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。Trefis的公平市场价值将不会计入满足80%的测试。如果我们无法找到满足 此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

如果我们在最初的业务合并的同时与Trefis合并，我们将面临影响Trefis业务的风险。

尽管我们目前打算在完成最初的业务合并的同时与Trefis合并，但我们不能保证我们将与Trefis合并。见“项目1.-业务--Trefis业务”。如果我们成功完成与Trefis的业务合并，我们将面临影响Trefis业务的风险，包括但不限于以下风险：

尽管我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，但我们无法 保证与Trefis的这种业务合并会发生，或者，如果发生，我们也不能就合并的时间或条款提供任何保证。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其普通股、配股和认股权证将公开交易。我们目前预计，合并后的公司将由我们现有的管理团队(其中一些人还担任Trefis的高级管理团队成员)管理。我们没有与Trefis签订任何意向书或最终协议，也没有就这种可能的合并交易与 达成估值或其他关键条款和条件。因此，即使我们目前打算在完成我们的初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的这种业务合并会发生 ，即使我们完成了与目标业务的初始业务合并，或者如果完成了，我们也不能对其时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。

此外，如果我们最初的业务组合的目标业务不在金融服务业和邻近行业内，包括金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理部门，则我们很可能不会完成与Trefis的业务组合。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis的业务合并，由我们的公正董事组成的委员会将代表我们谈判此类业务合并的条款和条件(包括Trefis的估值)。这样的独立董事委员会还将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得 意见，即从财务角度来看，拟议的与Trefis的业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的 。对于与Trefis的任何业务合并，我们的公众股东将拥有与我们最初的业务合并相同的投票权和赎回权。我们将只完成与Trefis的合并(如果有的话)， 与我们最初的业务合并同时或之后完成。为免生疑问，我们要求我们 在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股完成后最多21个月内完成)不适用于 与Trefis的任何潜在合并。

我们 可能只能用我们首次公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们 完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。

尽管我们有能力同时 完善我们与多个目标业务的初始业务组合，但我们仍有可能通过一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体 可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此， 我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在最初的业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多个业务的初始业务合并，并且这些业务由 不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于同时完成其他业务合并的 ，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们完成业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，很难维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开流通股和我们证券的实益持有人数量都将减少 ，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难 。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的成交条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开 股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的 业务合并交易。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公众股票后， 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们初始业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们拥有超过5,000,001美元有形资产净值的一定金额的现金。 如果我们选择行使转换权的公众股东的数量导致我们可用于完成初始业务合并的资金 减少到低于目标业务所要求的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到2022年12月17日(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则要等到2023年6月17日)才能获得信托账户的一部分，或者试图在此之前在公开市场出售他们的股票 ，在这种情况下，他们获得的可能比他们在信托账户清算时获得的要少。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 遇到了来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们相似，包括风险资本基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。因此，我们在完成与某些规模可观的目标业务的初始业务组合方面的竞争能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并方面具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务组合可能会推迟交易的完成。此外，我们的流通权证及其代表的未来摊薄(使 持有人有权在业务合并结束时获得我们普通股的股份)可能不会受到某些目标 企业的欢迎。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，尤其是在过去一年中。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并， 仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本增加 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全以对投资者有利的条款完成初始业务组合 。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。如果首次公开募股的市场 有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业与我们完成初步业务合并，以实现公开持有地位。或者，如果首次公开募股(IPO)市场强劲，我们相信，愿意与我们完成初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

由于我们尚未选择任何预期的目标业务，任何特定交易的资本要求仍有待确定。 如果首次公开募股的净收益被证明不足，无论是因为业务合并的规模，还是由于寻找目标业务的可用净收益的耗尽，或者是将大量普通股转换为现金的义务，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得， 如果有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 有关的融资。

在完成最初的业务合并之前，我们 不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据《特拉华州公司法》第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举 是通过书面同意而非此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会尝试根据特拉华州公司法第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们 未来可能会与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们最初的业务组合时支付费用 ，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们未来可能会与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务合并后支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们的初始业务合并相关的费用 ，他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，他们在此类费用中的利益可能会影响他们对潜在业务合并的建议。例如，如果顾问或财务顾问的费用是基于交易的规模，那么他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为我们的股东提供更大价值的较小交易。同样，如果顾问的收费基于业务合并的完成，则可能会影响他们向我们展示潜在的业务合并，而不管它们是否为我们的股东提供长期价值。虽然我们将努力与顾问和财务顾问达成协议，将这些利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们不能向您保证我们将能够做到这一点，并且我们不会受到他们造成的不利影响的影响。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的股票不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即业务合并；或(Ii)在没有业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和公共认股权证将到期而一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务组合，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时对我们起到决定性的作用。

我们 必须在2022年12月17日之前完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了整个 时间，则直到2023年6月17日)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法 完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

对于我们寻求完成与 的初始业务合并的目标业务，我们 可能无法获得公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 只需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见 如果该目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事(包括Trefis)有关联的实体。在所有其他 情况下，我们没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类 标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务组合有关

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和公开认股权证将到期 一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员投入大量管理时间和精力，并需要支付大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致 我们损失相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元 ，我们的权利和公开认股权证将到期变得一文不值。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》需要大量的财务和管理资源，可能会增加完成初始业务合并的时间和成本。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册公共会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在首次公开募股后，我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过 10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过 7亿美元，我们将在下一个财年 停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到 要求私营公司采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财政年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止 可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定一起 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务 与一些潜在目标企业的合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则、或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制或调整。 视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则进行审计。我们将在与我们使用的任何收购要约文件相关的 中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为收购要约规则所要求的。这些财务报表 要求可能会限制我们完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务后合并实体来说，对径流保险的需求将是一项额外的费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

与我们的赞助商、管理团队和董事有关的风险

我们的内部人员、高级管理人员、董事和顾问委员会成员控制着我们的重大利益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动 。

我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问委员会成员共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或其附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员已同意对紧接首次公开募股之前由他们拥有的普通股以及在首次公开募股或在售后市场收购的任何普通股进行投票，以支持该拟议的企业合并，因此将对投票产生重大 影响。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后以非公开的 协商交易购买股票。如果我们的赞助商、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会进行此类购买。这样的购买将包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。如果规则10b-18适用于我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守交易所 法案下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的是(1)增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(2) 满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法完成。

我们的董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到企业合并结束 。

我们的 董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届 董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有不到一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的内部人士，由于他们的所有权 职位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的内部人员将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

报销我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司与代表我们进行的某些活动有关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，这可能会 减少我们用于完成业务合并的可用资金。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员 和董事中的任何一人以高级管理人员或董事的身份被起诉，则他们提出的赔偿要求也可能会减少我们在信托账户之外的可用资金 。

我们 可以报销我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司因代表我们进行某些活动而产生的自付费用 ，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但前提是，如果此类支出超过未存放在信托中的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类支出。 此外，根据我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的 高级管理人员和董事以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除了修订后的 和重述的公司注册证书以及特拉华州法律规定的赔偿外，还提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问 董事会成员或他们的任何关联公司报销自付费用，或者 根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或我们与他们签订的赔偿协议要求 赔偿我们的任何高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金。我们可用资金的任何减少 都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与我们最初的业务合并相关的尽职调查或完善我们的能力产生重大不利影响。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们 才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是错误的。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们没有 任何人员需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间 ，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面 影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响 。

然而，在我们最初的业务合并后，我们主要人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 可能会担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们 评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务 合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求与之完成初始业务合并的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和董事 可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其行业的司法管辖权，无法就我们最初的业务合并做出明智的 决定。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。

其他 空白支票公司可以由具有完成空白 支票公司与目标业务之间的业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能会因代表我们进行某些 活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。因此，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们完成初始业务合并相冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理层 团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，我们可能没有机会与此类 目标业务进行交易。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的内部人员、高级管理人员和董事有关的业务 。此外，在完成我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并，Trefis由我们的赞助商成员和我们的某些董事会成员(包括我们的首席执行官)拥有部分股权，我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。我们的内部人士、高级管理人员、 董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的业务合并，也没有与任何此类实体 (Trefis除外)进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“项目1-业务-实现我们的初始业务组合-目标业务的来源”中所述的业务合并标准，则我们 将继续进行此类交易，此类 交易已获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，我们从一家独立投资银行获得了 意见，从财务 的角度来看，业务合并对我们的独立股东是公平的。尽管我们同意征求一家独立投资银行公司对我们公司的公平性的意见 从财务角度来看，与一家或多家与我们的高管、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，, 业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为它们没有任何利益冲突。

由我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突 。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的内部人员已放弃他们转换与业务合并相关的创始人股票的权利，以及他们关于内部股票的赎回权 。因此，如果我们不完善我们的初始业务组合，这些证券将 一文不值。董事、高级管理人员和顾问委员会成员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事、高级管理人员和顾问委员会成员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。贷款将不计息，并将在业务合并完成时支付。如果我们未能在要求的时间内完成业务合并，贷款将不会得到偿还。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

由于 如果我们的初始业务组合没有完成，我们的内部人员将失去对我们的全部投资，并且我们的内部人员可能与您具有不同的个人和财务利益，因此在确定特定业务组合是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突 目标。

2021年3月，我们的赞助商购买了2,875,000股方正 股票，总价为25,000美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份将占首次公开发行后我们普通股流通股的约20%。在我们的 注册声明生效之前，我们与我们的董事就他们的董事会服务达成了协议，我们的保荐人将把总计277,576股其创始人股票转让给我们的董事，而不支付现金代价，这些股票随后在我们注册声明生效日期之前转让了 。此外，在我们的注册声明生效之前， 我们与我们的顾问委员会的某些成员就他们的顾问委员会服务达成了协议，我们的保荐人 将总计60,000股其创始人股票转让给顾问委员会的这些成员，而不支付现金代价， 这些股票随后在我们的注册声明生效日期之前转让。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将变得一文不值。

此外，我们的保荐人购买了10,900,000份私募认股权证，收购价为每份认股权证0.5美元，或总计5,450,000美元。 我们的内部人士和顾问委员会成员已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并 和(Ii)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。此外，我们还可以从我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

由于我们的发起人以每股不到0.01美元的价格收购了创始人的股票，即使我们 收购了随后价值下降的目标企业，我们的内部人士也可能获得可观的利润。

2021年3月，我们的赞助商购买了2,875,000股方正 股票，总价为25,000美元。在我们的注册声明生效之前，我们与我们的董事就他们的董事会服务达成了协议，我们的保荐人将向我们的董事转让总计277,576股其创始人股票 ，没有现金代价，这些股票随后在我们的注册声明生效日期之前转让了 。此外，在我们的注册声明生效之前，我们与我们的某些顾问委员会成员签订了协议，我们的保荐人将向顾问委员会的这些成员转让总计60,000股其创始人股票，而不支付现金代价，这些股票随后在我们的注册声明生效日期之前转让 。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的内部人士也可能 获得可观的利润。

与我们的证券相关的风险

我们 可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元 ，以及最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于2021年12月31日，共有73,658,334股经授权但未发行的普通股及1,000,000股经授权但未发行的优先股可供发行 (已就发行权利、私募认股权证及公开认股权证的股份作出适当预留)。尽管截至2021年12月31日，我们没有任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发 普通股或优先股：

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或 产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量额外债务来完成我们的业务合并。然而，债务的产生 可能会产生各种负面影响，包括：

权证持有人 将不享有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则我们的权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额来换取此类权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果我们没有为行使可赎回认股权证而发行的普通股股份保存现行有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，这将导致在持有人行使可赎回认股权证以换取现金的情况下，向持有人发行的股份数目较少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金 基础上”行使认股权证，前提是有登记豁免。因此， 持有人在行使其认股权证时将获得的普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。 此外，如果不能获得豁免登记，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证 ，并且只有在可在行使认股权证时发行的与普通股股份有关的有效招股说明书可用时才能行使其普通股认股权证 。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们最大努力 满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股股份的现行有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法 这样做，持有者在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国证券法被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

我们不会以现金形式行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住的州的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国性证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股股份在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不获豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，而如果不能出售，权证的市场可能会变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使该等可赎回认股权证，这将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证以换取现金的情况下获得的普通股。

如果 我们在权证的赎回标准满足后要求赎回我们的权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人(包括我们的初始股东或其允许的 受让人持有的任何权证)在“无现金的基础上”行使其权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使权证时收到的普通股股份数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时大部分未清偿认股权证持有人的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时大部分未发行认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能作出任何对已登记认股权证持有人利益造成不利影响的更改；然而，按相同条款向公开认股权证和私募认股权证提出的交换要约并不构成需要任何认股权证持有人同意的修订。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 都指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权利持有人和认股权证持有人可以 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得 有利的司法论坛的能力。

我们的权利协议和认股权证协议的每个 都规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议(如适用)而产生或以任何方式与权利协议或认股权证协议有关的、针对我们或权利代理人或认股权证代理人(视适用情况而定)的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们、权利代理人和认股权证代理人不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区 应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们、权利代理和权证代理将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并且此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，但这些排他性论坛条款不适用于为执行《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此 选择法院条款可能会限制权利持有人或认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议的这一条款 不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源 分流。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在国家证券交易所纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少 持有我们证券的 个轮批持有人(至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)，以及我们将被要求拥有1,500万美元的公开持有股票的市值。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股、权利和认股权证 目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股、权利和认股权证是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换权利 。

在任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并的情况下，每个公共股东将有 权利要求我们将其普通股股份转换为信托账户的股份，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求在 股东对拟议的业务合并进行投票的情况下转换其股票的公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“Street 名义”持有其股票，要么向我们的转让代理提交他们的证书，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式 将其股票交付给转让代理，由持有人选择，至少在初始业务合并的两个工作日内 (与要约收购相关的总是需要进行股票投标)。为了获得 实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理将需要采取行动为 此请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间 ，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知，这将是公共股东必须确定是否 行使转换权的最短时间。相应地，, 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东 可能无法在最后期限前行使其转换权，因此可能无法转换其 股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，而该建议的业务组合未完成，我们将立即将此类证书返还给投标的公众股东 。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东 可能能够出售其证券。

我们的 修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东义务的任何诉讼， (Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼， 。根据《特拉华州公司法》或公司修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款产生的其董事、高级管理人员或员工，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何 诉讼，但以上第(I)至(Iv)项中的每一项除外，凡经衡平法院裁定有一名不可或缺的一方 不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)、属于除衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据美国联邦证券法提出的诉因的独家法院。, 包括在每种情况下颁布的适用规则和条例。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款 在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难。

我们 已经发行了公共认股权证，这可能导致发行最多5,750,000股普通股，作为首次公开发行的单位的一部分。 私募认股权证可能会导致额外发行5,450,000股普通股。 在行使认股权证后可能会发行大量额外股票，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和已发行股份数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会 使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至出售认股权证相关股份的可能性，可能会对我们 证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些认股权证，您的持股可能会被稀释 。

如果我们的内部人行使注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 这些权利的存在可能会使我们最初的业务合并更加困难。

我们的内部人士和顾问委员会成员有权要求我们登记方正股票(总计2,875,000股 股)的转售，时间从方正股票可以解除托管之日起三个月开始。此外，我们的保荐人 有权要求我们登记私募认股权证相关的5,450,000股普通股的转售以及任何证券的转售 我们的保荐人可能会在完成业务合并后的任何时间发行我们的保荐人，以支付向我们提供的营运资金贷款。这些普通股交易的额外股份在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务合并或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本 ，因为目标业务的股东可能会 不愿与我们进行业务合并，或者由于行使此类权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在的 影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

在美国境外收购和经营业务的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 可能会与美国以外的公司实现最初的业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标企业的母国司法管辖区运营的公司相关的任何 特殊考虑或风险，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则适用于该目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则此类目标企业所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。目标企业可能 无法在该司法管辖区执行其任何重大协议，并且在该新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在此类 重大协议下的权利。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们完成与位于美国以外的公司的初始业务合并，我们的所有资产很可能都位于美国以外的地方，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

根据与赞助商签订的协议，我们 在马萨诸塞州剑桥市Cambridge Park Drive 125301，Suite301，Massachusetts 02140维护行政办公室。 此空间的成本包括在我们每月支付给赞助商的10,000美元办公空间和行政服务费用中。我们相信，基于类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少是我们 从非关联实体获得的最优惠的费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的高管可以使用的办公空间 ，对于我们目前的运营来说是足够的。

第3项：法律程序。

截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 ，我们和我们管理团队的成员也没有 受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、普通股、认股权证和权利在纳斯达克上分别以代码“WINVU”、“WINV”、“WINVW” 和“WINVR”上市。我们的单位于2021年9月15日开始交易，我们的普通股和权证于2021年10月4日在纳斯达克股票市场开始单独交易。

持有者

登记持有人的数量不包括更多数量的“街头名称”持有人，或其单位、普通股、权证和权利由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的实益持有人。截至2022年4月11日，共有17名我们普通股的记录持有人 。截至该日，我们所有的单位和权利均以街道名义持有，除WinVest SPAC LLC外，我们所有的认股权证均以街道名义持有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

于2021年9月17日，根据我们的首次公开发售，我们以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总金额为100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超额配股权后，我们额外出售了11,500,000个单位，总金额为15,000,000美元。每个单位包括一股普通股、一项权利和一项公共认股权证。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后 获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回公共认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股，受 调整的影响。Chardan Capital Markets，LLC担任唯一的簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-258920号)的登记声明中登记的。注册声明于2021年9月14日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募1,000,000,000份私募认股权证的工作 ，每份认股权证的收购价为0.5美元，或总计5,000,000美元。在2021年9月23日行使承销商的超额配售选择权时，我们完成了以私人配售方式向保荐人额外出售900,000份私募认股权证，额外获得450,000美元的毛收入，销售总毛收入为5,450,000美元。私募认股权证 是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。 私募认股权证与公开认股权证相同。

我们 可能会将首次公开发行、私募和出售额外的私募认股权证的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于完成我们的初始业务合并后首次公开募股筹集的总收益的3.5% 。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与 任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。

在包括超额配售选择权和私募证券销售在内的首次公开发行收到的总收益中，116,150,000美元存入信托账户，包括我们从购买私募认股权证获得的收益的一部分，相当于3,450,000美元。

我们 支付了总计2,300,000美元的承销折扣和佣金，以及523,969美元与首次公开募股相关的其他成本和支出。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-K第I部分第7项。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的10-K表格 题为“第8项.财务报表和补充数据”一节中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告中“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的陈述，第1A项。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

本讨论和分析中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是WinVest 收购公司。

概述

我们 是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(“首次公开募股”)所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日和本申请之日，我们尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和通过首次公开募股筹集资金有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从首次公开发行的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

证券交易所上市规则规定，初始业务合并必须是与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，公平市值至少等于大陆股票转让与信托公司作为受托人(“信托账户”)在美国的信托账户中持有的资产价值的80%。我们只有在首次合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法将 注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。不能保证我们将能够成功地 实现初始业务合并。

我们 将在首次公开募股结束后15个月或2022年12月17日之前完成我们的初始业务 组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在我们的发起人WinVest SPAC LLC(“发起人”)的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(总共21个月来完成业务合并)，取决于我们的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。 我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。我们的赞助商没有义务 为信托帐户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成最初的业务合并，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回我们已发行的公众股票的100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的按比例部分 任何利息(减去应缴税款和用于支付我们解散费用的高达100,000美元的利息)，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，权利和公共认股权证和私募认股权证将到期，将一文不值。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2021年12月31日的所有 活动都与我们的组织活动、首次公开募股的准备工作以及首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。在2021年9月17日首次公开募股后，我们以现金和现金等价物的利息和股息收入以及信托账户中持有的有价证券的形式产生了 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。作为一家上市公司，我们因法律、财务报告、会计和审计合规以及尽职调查费用而产生持续费用。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损314,972美元，其中主要包括我们成立的法律和专业费用。截至2021年12月31日，我们没有实质性的递延税项资产。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中有507,906美元，营运资金为806,646美元。在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求已通过关联方、我们的保荐人的预付款和发行普通股的收益来满足。完成首次公开发售后，我们的流动资金将通过完成首次公开发售的净收益和保荐人在信托账户以外购买认股权证的收益来满足 。

2021年3月16日，我们向保荐人签发了无担保本票 ，该票据于2022年3月27日进行了修改(“本票”)，据此，我们可以借入本金总额为300,000美元的本金，其中截至2021年12月31日本票项下的未偿还金额为0美元。本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日支付。保荐人可 选择将本票项下已发行金额的任何部分或全部转换为认股权证，以购买本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份，每份认股权证的转换价格为每股0.5美元，自本公司首次业务合并之日起，每股认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价收购一半普通股。目前还没有发生过这样的转换。

于2021年9月17日，我们完成首次公开发售10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)、 每份公开认股权证持有人有权按行使价每股每股11.50美元(可予调整)购买一股普通股的一半(1/2)，以及一项权利(“权利”)，其持有人有权在吾等完成初步业务合并后， 获得一股普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入承保折扣和佣金 和发售费用)。

同时，随着首次公开发售及单位的发行及出售完成，吾等完成向保荐人以每份私募认股权证0.5美元的价格私下出售10,000,000份 权证(“私募认股权证”)，产生 5,000,000元的总收益(该等出售即“私募”)。每份私募认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买普通股的一半，价格可予调整。私募认股权证 与公开认股权证相同。

2021年9月23日，我们的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，我们完成了向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的交易 ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。

我们 支付了总计2,400,000美元的承销折扣、开支及佣金(不包括4,025,000美元的递延承销佣金 仅于完成业务合并时支付)及523,969美元与首次公开发售相关的其他成本及开支， 导致首次公开发售的总收益净额及超额配售112,076,031美元。

截至2021年9月27日，首次公开发售及出售私募认股权证和额外的私人配售认股权证所得款项净额共计116,150,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有638,000美元现金存放在信托账户以外。

从2021年3月1日(开始)到2021年12月31日，净亏损为314,972美元，经营活动中使用的现金为 $893,125，这主要是由于预付保险支付的现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为116,152,616美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户赚取的任何利息，该利息应为应缴税款净额 ，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外持有507,906美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议、构建、谈判和完成业务合并。

随附的财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业假设在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。我们 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们 将以现金利息收入和现金等价物的形式从 首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们开始运营的能力取决于完成业务合并。我们的 管理层对首次公开募股的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管 几乎所有的净收益都旨在用于完成业务合并。尽管管理层 迄今已成功筹集到必要的资金，但不能保证未来能成功完成任何所需的融资 。此外，我们在合同期限内完成初始业务组合的能力还不确定。从2022年4月开始，我们有8个月的时间来完善我们的业务组合和可用的延期， 从我们首次公开募股结束之日起15个月，或到2022年12月17日。如果我们预计我们 可能无法在八个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会的决议，并根据发起人的要求，将完成业务合并的期限延长至多两次 , 每项额外三个月(完成业务合并总共最多21个月)，但须由保荐人或其附属公司或指定人将额外资金存入信托账户 。如果需要，不能保证我们将获得2022年12月17日之后的两次三个月延期。不能保证我们将在2022年12月17日之前或在两个三个月的延长期内(如果获得批准)成功完成业务合并。基于这些情况， 管理层认定，这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。

因此，所附财务报表已根据美国公认会计准则编制，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

截至2021年12月31日，除向WinVest SPAC LLC支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务的协议外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债 。我们从2021年9月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并或公司清算的较早时间。

对于 我们无法完成业务合并的程度，我们将从信托账户 之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。

递延 承销折扣和佣金的金额相当于首次公开发行所得总收益的3.5%，或4,025,000美元，将在我们的初始业务组合完成时支付给承销商，并将保留在信托账户中，直到 该初始业务组合完成为止。

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变权益 实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。

关键会计估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。有关我们的关键会计政策的详细信息，请参阅我们的财务报表附注1。

最近 会计声明

2020年8月5日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务-带有转换和其他选择的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益的合同(小主题 815-40简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU的修正案适用于在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内不是较小报告公司的公共业务实体 。 对于所有其他实体，2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。该指导意见可能会在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司目前正在 评估采用本指南的影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生 实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息以10-K表格的形式出现在本年度报告第15项之后，并以引用的方式包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段 内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本10-K年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论：截至2021年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

第 9B项。其他信息。

2022年3月27日，公司和保荐人修改了本票(定义如下)，将到期日延长至公司完成初始业务合并的 日。见“项目7.-管理层讨论及财务状况及经营结果分析--流动性及资本资源”及“项目13--若干关系及相关交易，以及董事独立--本票关联方”。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席执行官兼首席财务官，自2021年3月以来一直是我们的创始人之一，自2009年共同创立公司以来，目前担任Trefis的首席执行官。在这一职位上，Jhunjhunwala先生负责Trefis的所有战略举措和业务，并是其创建和实施背后的远见卓识者。他负责监督负责www.trefa.com开发的团队，以及专有的底层技术和系统。他领导了多次成功的融资努力，并在各种商业和金融服务行业建立了关键的合作伙伴关系和分销计划，包括与财经媒体、主要投资银行、研究机构、在线经纪公司、战略咨询公司和其他财富500强公司的合作伙伴关系。在联合创立Trefis之前，Jhunjhunwala曾在麦肯锡公司担任顾问。他获得了麻省理工学院的工商管理硕士和博士学位，完成了专注于复杂微尺度系统的物理、工程和设计的博士论文。他获得了印度理工学院的本科学位。我们相信，Jhunjhunwala先生的领导力和创业经验，加上他的技术专长，使他完全有资格在我们的 董事会任职。

马克·H·马登

马登先生自2021年5月起担任我们的首席战略官，并自2021年9月14日起担任董事首席战略官。他是一名企业金融专业人士，拥有数十年管理数十亿美元投资组合的经验，在全球超过35个国家和地区 持有资产，并领导团队构建、推出和建立投资管理业务。自2012年以来，他一直担任投资公司Covenant Advisors LLC的管理合伙人。自2018年6月以来，他一直担任伤口封闭产品开发商Clozex Medical，Inc.的财务主管、公司秘书和董事会成员。自2016年6月以来，他还一直担任BWS Partners LLC的管理成员。此前，Madden先生曾管理Pioneer Investments、OppenheimerFunds和TCW Group的投资小组，负责监督分析师、投资组合经理、产品开发、投资战略、机构营销、风险控制和监管合规。近年来，Madden先生一直是进入快速增长阶段的新兴成长型公司的积极投资者、顾问、投资银行家、首席财务官和董事会成员。在从事投资银行工作之前，他的职业生涯始于化学工程。Madden先生拥有三一学院的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。我们相信，马登先生对资本市场的广泛了解以及全球投资经验和专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

阿洛克·R·普拉萨德

普拉萨德先生自2021年8月以来一直担任我们的增长主管，并自2021年9月14日以来一直担任董事。自2021年1月以来，他一直担任现金共和国控股公司的首席执行官兼董事公司，这是一家专注于社区的金融科技公司，旨在为消费者提供银行以外的选择。2019年1月至2020年3月，普拉萨德先生担任为银行提供信贷情报工具的金融科技公司OakNorth US Inc.的总裁，以及OakNorth Bank plc的副首席执行官兼首席运营官。在此之前，于2017年2月至2018年12月，他担任美国银行数字高级客户解决方案负责人， 在那里他还担任银行管理研究所的董事会成员。从2004年到2016年，他在美林担任各种高级职位，包括全球投资银行战略主管、业务规划、营销和美林财富直销管理主管 以及美林边缘(Merrill Edge)，这是他在2010年帮助推出的电子交易平台，随后 增长到超过2000亿美元的可投资资产。他拥有印度理工学院(BHU)瓦拉纳西的技术学士学位，以及康奈尔大学的工商管理硕士和博士学位。我们相信，普拉萨德先生对金融科技行业的广泛了解，加上他的行政领导经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

劳伦斯·S·克莱默

克莱默先生自2021年9月14日起担任董事董事会主席。他是一位经验丰富的媒体高管、企业家和记者，自2020年以来一直担任美国最大媒体集团之一Advance Local的董事。在担任Advance Local董事公司的董事之前，克莱默先生曾在多家上市公司担任董事的职务，包括探索通信公司、MDC Partners (2016年3月至2019年6月)、Gannett Corp.(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc.(2015年10月至2019年8月)，在那里他担任董事会主席，并于2016年担任代理首席执行官。此前，他曾在2012年4月至2015年7月期间担任《今日美国》总裁兼出版人。在加入《今日美国》之前，Kramer先生于2010年1月至2012年5月在锡拉丘兹大学担任媒体管理学兼职教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期间担任风险投资公司Polaris Venture Partners的高级顾问，在那里他为公司提供数字媒体投资方面的建议。2005年至2008年，克莱默先生在CBS公司工作，首先担任CBS Digital Media的首任总裁，然后担任顾问。1994年至2005年，他担任MarketWatch.com的董事长兼首席执行官 ，该公司由他与人共同创立并上市。克莱默先生在1992年至1994年担任数据广播公司的营销和新闻副总裁，此前该公司收购了克莱默于1991年创立的DataSports，Inc.。1974年至1990年，他在《旧金山审查报》和《华盛顿邮报》担任记者和高级编辑。他是锡拉丘兹大学的理事。他获得锡拉丘兹大学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们相信克莱默先生丰富的行政领导经验和媒体行业专业知识，再加上他的上市公司董事会经验, 这使他完全有资格在我们的董事会任职。

爱德华·J·麦高恩

麦高恩先生自2021年9月14日以来一直担任董事的职务。自2019年3月以来，他一直担任Akamai Technologies，Inc.(纳斯达克代码：AKAM)的执行副总裁兼首席财务官 ，负责监督Akamai在全球的所有财务职能，他的职责 包括指导公司的会计、税务、财务、投资者关系、财务规划和分析以及企业财务活动和运营。他于2000年在Akamai开始了他的职业生涯，此后在整个组织内担任过多个职位，包括财务高级副总裁、全球销售媒体和运营商事业部高级副总裁以及全球运营商战略和销售副总裁。自加入Akamai以来，他帮助发展了许多与主要全球运营商的战略联盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，并在2012年帮助Akamai建立了运营商产品业务，此外，他还在2005年至2012年领导了大量合并和收购。他获得了普罗维登斯学院的学士学位和本特利学院的会计学证书。我们相信，McGowan先生的公司财务和运营专业知识，再加上他在技术和互联网领域的行政领导经验， 使他完全有资格在我们的董事会任职。

埃利亚斯·门多萨

门多萨先生自2021年9月14日以来一直担任董事的职务。他目前是Siris Capital Group的合伙人兼首席运营官，这是一家私募股权公司，专注于在数据、电信、技术和技术支持的业务方面进行控制权投资，他于2013年加入该公司。在此之前，门多萨先生是联合广场顾问公司的合伙人，在那里他担任首席运营官和公司垂直部门的高级银行家。门多萨先生之前曾在IBM担任过多个高级职位，包括副总裁和全球企业发展主管。在此职位上，他负责确定、执行和整合公司在全球范围内的所有收购、投资和资产剥离。门多萨先生拥有普林斯顿大学的AB学位和乔治敦大学的MBA学位。我们相信，门多萨先生的投资经验和专业知识，特别是在技术和电信领域的投资经验和专业知识，再加上他对资本市场的广泛了解，使他完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克斯·彭特兰博士

彭特兰博士自2021年9月14日以来一直担任董事的职务。他自1987年以来一直在麻省理工学院担任教授，先后在麻省理工学院斯隆商学院、麻省理工学院数据、系统和社会研究所以及麻省理工学院建筑与规划学院任职。自1995年以来，彭特兰博士一直担任东芝媒体、艺术和科学教授。他创立并目前领导着麻省理工学院连接科学计划(MIT Connection Science Initiative)和信任：数据联盟(Trust：Data Alliance)，前者是计算社会科学的先驱，利用大数据和人工智能洞察人类社会，后者是由构建开源软件的公司和国家组成的联盟，旨在促进可信数据安全网络的发展。他目前是电气和电子工程师协会(IEEE)扩展智能委员会的联合主席 ，并在联合国全球可持续发展伙伴关系数据委员会任职。在加入麻省理工学院之前，彭特兰博士于1983至1987年间在斯坦福大学担任计算机科学工业讲师，并于1982至1987年间在SRI国际人工智能中心担任高级计算机科学。彭特兰博士是计算机科学领域被引用最多的作者之一。他撰写了大量出版物，并在人工智能、传感和数字网络领域申请了十几项专利。除了学术工作，他还是一名企业家，创立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。他获得了密歇根大学的学士学位和麻省理工学院的博士学位。我们相信，彭特兰博士在计算机科学方面的卓越专业知识和丰富的领导经验，包括作为众多数据驱动型公司的创始人，使他完全有资格在我们的董事会任职。

马丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日起担任董事首席执行官。自2014年2月以来，他一直担任麻省理工学院教务长。自1988年以来，Schmidt 先生一直是麻省理工学院教员，并于2016年被任命为Ray and Maria Stata电气工程和计算机科学教授。他的教学和研究领域包括传感器、执行器和电子设备的微/纳米制造；微电子机械系统；微机械传感器和执行器的设计；以及微/纳米制造技术。他是80多份期刊出版物和120份同行评议会议记录的合著者。他也是30多项美国专利的发明人。施密特先生积极为业界提供技术商业化方面的咨询。施密特先生的研究小组已将多项新技术转化为工业技术，他曾共同创立或共同发明了六家初创公司的核心技术。 施密特先生获得了伦斯勒理工学院的学士学位，麻省理工学院的SM和博士学位。 我们相信，施密特先生在技术创新和开发方面的非凡专业知识，加上他为 和咨询初创公司提供咨询的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

巴里·R·泽西格

自2021年9月14日以来，泽西格女士一直担任董事的职务。她是泽西格资本集团有限责任公司的创始合伙人和董事管理董事，这是一家投资咨询公司，她于1995年与人共同创立。自2000年以来，Zesiger女士一直担任麻省理工学院公司的成员，麻省理工学院公司是麻省理工学院的董事会成员，包括从2002年到2019年担任其执行委员会成员，目前是Corporation Life成员Emerita。Zesiger女士曾担任多家私营公司的董事会成员，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以来，她一直在非营利性组织沥青绿色公司的董事会任职。她获得了斯坦福大学的学士学位和法学博士学位。我们相信，Zesiger女士在资本市场和投资策略方面的广泛知识，再加上她丰富的董事会经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

咨询委员会

李·巴尔巴

巴尔巴先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。他在金融市场拥有超过45年的经验。 自2012年6月以来，他一直担任现代牧场公司的顾问，并曾在多家上市公司和私人公司担任董事顾问，包括2014年12月至2016年11月担任星火网络公司的顾问，2009年12月至2014年11月担任LearnVest Inc.的顾问，2010年3月至2014年2月担任Kapitall，Inc.的顾问，以及2010年1月至2013年6月担任EDAC技术公司的顾问。在此之前，巴尔巴先生从2000年开始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的若干实体(统称为“Thinkkorswm”)任职，直到2009年Thinkorswm被TD ameritrade，Inc.出售为止；从2001年12月到公司被收购，巴尔巴先生担任董事的首席执行官；从2002年6月到公司被收购，巴尔巴先生一直担任董事长。1998年至1999年，Barba先生担任OpenLink Financial LLC的首席执行官，1997至1999年，他担任壳牌石油公司的天然气交易子公司珊瑚能源公司的总裁。在加入珊瑚能源之前，巴尔巴在华尔街工作了22年。1989年至1997年，他担任银行家信托公司董事的董事总经理，负责管理各种全球交易业务，包括该公司的欧洲办事处 及其全球风险管理咨询业务。1975至1977年和1983至1989年间，他在PaineWebber& Co.担任过多个职务，包括副总裁兼董事董事总经理，以及领导市政证券部和固定收益部。1977年至1983年，他担任雷曼兄弟控股公司副总裁。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以来，布朗克先生一直担任我们顾问委员会的成员。他在2010至2020年间担任富达投资公司(Fidelity Investments Inc.)数字分销执行副总裁。他还在2013年至2015年期间担任富达的首席营销官。在他任职期间，富达的经纪业务经历了持续较高的消费者排名以及重要客户、业务和运营杠杆的增长。在加入富达之前，他曾在2003至2010年间担任摩根大通零售经纪业务数字业务高级副总裁。他目前担任多个行业的数字品牌的风险投资者和顾问。

杰夫 周星驰

周先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。他是InVisionApp Inc.(“Invision”)的高级产品副总裁， 在那里他为财富100强公司以及数百万产品经理、设计师和开发人员提供实时协作工具。 在Invision之前，他曾在Jobcase，Inc.担任高级产品副总裁，在TripAdvisor，Inc.担任产品主管，并在Google LLC的子公司Google Play Newsstand担任首席产品经理。周先生是几家消费和移动企业的联合创始人，包括被美国在线收购的Third Screen媒体公司和被谷歌收购的SpringPad公司。

约翰·迪巴科

自2021年9月14日以来，迪巴科先生一直担任我们顾问委员会的成员。他是芝加哥贸易公司(“CTC”)的资产类别主管，在那里他正在建立和运营一项系统的信用交易业务。在加入CTC之前，他是Virtu Financial，Inc.(“Virtu”)管理委员会的高级成员，负责交易所交易基金(ETF)和股票交易。 在Virtu于2017年7月收购KCG Holdings，Inc.(“KCG”)之前，迪巴科先生是KCG股票交易的全球主管。他的职业生涯始于瑞银投资银行，这是瑞银集团的一个部门，在那里他担任了14年的多个职位，负责 几项美国和全球交易业务。他目前是迈阿密期权交易所的董事会成员。

Kevin Gentzel

Gentzel先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他于2015年加入Gannett Co.，担任首任首席营收官，负责北美的所有广告和营销解决方案收入，包括《今日美国》、ReachLocal和260多家当地新闻资产。他之前曾在大型媒体机构担任过多个高级销售和营销职位，包括雅虎公司北美广告销售主管、华盛顿邮报公司首席营收官和福布斯媒体有限责任公司总裁兼首席营收官。

安德鲁·戈德伯格

自2021年9月14日以来，Goldberger先生一直担任我们顾问委员会的成员。他是Magic洗车公司的创始人兼首席执行官，这是一家由私募股权支持的汽车服务行业连锁店。他拥有超过15年的创办、管理和咨询金融科技和服务企业的经验。在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的创始人兼首席执行官，这是一家面向数百万家庭的领先的K-12学费支付处理器，在2015年出售给Blackbaud Inc.之前。他也是ParishPay，LLC的创始人和首席执行官，ParishPay，LLC是一家教堂和宗教非营利支付机构，被Yapstone， Inc.收购。

杰夫·勒布朗

我们的创始人之一勒布朗先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是Sputnik 84，LLC(绝版)的联合创始人，这是一个面向读者的直接面向消费者的商品平台，于2017年被企鹅兰登书屋收购。他在投资、为初创企业提供咨询、管理运营和创办新企业方面拥有20多年的经验。勒布朗之前曾在Greenlight Capital，Inc.担任分析师职务，负责多头/空头股票投资，以及GE Capital和麦肯锡公司(McKinsey and Co.)。

罗伯特·C·波岑

自2021年9月14日以来，Pozen先生一直担任我们顾问委员会的成员。波岑先生目前担任美国资产管理公司董事、国际金融公司分部、麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师、敏捷咨询委员会主席、税收政策中心领导委员会主席、国际财务报告准则基金会受托人以及布里斯顿生物科学公司董事的董事。 波岑先生曾担任多家上市公司的董事董事，包括尼尔森控股公司(2010年至2021年5月)、美敦力 (2004年至2018年12月)和BCE Inc.(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，波岑先生担任MFS投资管理公司荣誉主席。在此之前，他于2004年2月至2010年6月担任MFS投资管理公司董事长。2003年，他担任马萨诸塞州联邦经济事务部长。Pozen先生还于2002年至2004年担任哈佛法学院John Olin客座教授，并于2007年至2008年担任美国证券交易委员会财务报告改进咨询委员会主席。从1987年到2001年，波岑先生在富达投资公司担任各种职务，从1997年到2001年担任富达管理和研究公司总裁。波岑是多本书的作者，也是《金融时报》、《市场观察》、《华尔街日报》和《哈佛商业评论》的定期撰稿人。他获得了哈佛大学的学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。

大卫·西格尔

自2021年9月14日以来，Siegel先生一直担任我们顾问委员会的成员。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席执行官，这是寻找和建立当地社区的最大在线平台。作为技术和数字媒体高管，他拥有20多年的经验，通过创新产品开发、快速收入增长和数字流量加速引领组织。 在加入Meetup之前，Siegel先生是Investopedia LLC的首席执行官，在此之前，他是Seeking Alpha Inc.的总裁。他是哥伦比亚大学的兼职教授，教授战略规划和创业课程。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由九名成员组成，分为三个级别，每 年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。由Madden先生、McGowan先生和彭特兰先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满。由克莱默先生、门多萨先生和施密特先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满，该类董事由Jhunjhunwala先生、Prasad先生和Zesiger女士组成。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和其他由董事会决定的高级管理人员组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已确定克莱默先生、门多萨先生、麦高恩先生、彭特兰先生、施密特女士和泽西格女士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会 委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会 必须完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会由麦高恩先生、门多萨先生以及泽西格女士组成，根据董事的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们每人都是独立的美国证券交易委员会公司。麦高恩先生是审计委员会主席。审计委员会的每位成员 都懂财务，我们的董事会已认定麦高恩先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由麦高恩先生和门多萨先生组成，根据董事的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们都是独立的美国证券交易委员会公司。门多萨先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行好遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克规则第5605条，参与董事被提名人的审议和推荐的董事将完全由我们的 独立董事组成。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了业务和规范业务方方面面的伦理原则。我们已经提交了我们的道德准则和我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们关于首次公开募股的注册声明的证物。您可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本，或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有 第16(A)条备案要求均已得到遵守。

项目 11.高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或者他们为完成业务合并提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会谈判聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了 截至2022年4月11日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

下表基于2022年4月11日已发行的14,375,000股普通股 。除另有说明外，相信下表 所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。此表不包括在行使私募认股权证时可发行的任何普通股，因为此类认股权证不得在2022年4月11日起60天内行使

* 不到1%。

⁽¹⁾ 除非另有说明，否则我们列出的每个股东的营业地址是C/O WinVest Acquisition Corp.，地址为C/O WinVest Acquisition Corp.，125Cambridge Park Drive，Suite301，Cambridge，Massachusetts 02140。

⁽²⁾ 由我们的赞助商WinVest SPAC LLC拥有的股份组成。我们的创始人之一Jeff LeBlanc是我们保荐人 的唯一经理，他可能被视为对我们保荐人直接持有的普通股股票拥有实益所有权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，LeBlanc先生不对所报告的股份拥有任何 实益所有权。

⁽³⁾ 如MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.(统称为MM当事人)于2022年2月7日提交的附表13G/A所述。MM各方对本公司普通股的905,000股持有共同投票权和处分权，因此可被视为该等股份的实益拥有人。MMCAP International Inc.SPC的营业地址是：Mourant治理服务(开曼)有限公司，地址：94Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，开曼群岛。MM Asset Management Inc.的营业地址是：161 Bay Street TD Canada Trust Tower Ste 2240，on M5J 2S1 Canada。

⁽⁴⁾ 如ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez(统称为ATW Party)于2022年2月14日提交的附表13G 中所述。 ATW各方对900,000股我们的普通股持有共同投票权和处分权，因此可被视为这些股票的 实益拥有人。ATW各方均直接或间接放弃对报告股份的实益拥有权，但他们可能拥有的任何金钱利益的范围除外。每个ATW方的营业地址为 7969 NW 2^发送佛罗里达州迈阿密，33126，第401号街。

⁽⁵⁾ 正如Boothbay Fund Management，LLC，Boothbay About Return Strategy LP和Ari Glass(统称为Boothbay Party)在2022年2月4日提交的附表13G中所报告的那样。Boothbay Fund Management、LLC和Ari Glass分别对90万股我们的普通股拥有共同投票权和处置权。阿里·格拉斯是Boothbay Fund Management，LLC的管理成员，因此可能被视为对Boothbay Fund Management，LLC直接持有的我们普通股的股份拥有实益所有权。Boothbay About Return Strategy LP对603,000股我们的普通股拥有共享的投票权和处置权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，Boothbay各方均放弃对所报告股份的实益所有权 。每个Boothbay派对的营业地址 都是140 East 45^这是街道，14号^这是Floor，New York，NY 10017。

⁽⁶⁾ 正如Karpus Management，Inc.(“Karpus”)在2022年2月14日提交的附表13G中所述。Karpus持有757,476股普通股的共同投票权和处分权 ，因此可被视为该等股份的实益拥有人。卡尔帕斯的营业地址是183Sully‘s Trail，PITTSFORD，NY 14534。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

方正 共享

于2021年3月16日，WinVest SPAC LLC以总价25,000美元购入2,875,000股普通股(“方正股份”)，若承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，则合共最多375,000股股份将被没收，使我们的保荐人在首次公开招股后将拥有本公司约20%的已发行及已发行股份 。由于承销商于2021年9月23日选举全面行使其超额配售选择权，因此没有方正股份被没收。

除某些有限的例外情况外，这些股份中的50%将不会被转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日起6个月内，以及我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日起6个月内的任何 20个交易日内，不会转让、转让、出售或解除托管，剩余的50%内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起 后六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

在我们的注册声明生效日期之前，我们与我们的董事和我们的顾问委员会的某些成员就他们的顾问委员会服务达成了协议，我们的保荐人将把总计277,576股其创始人股票转让给我们的董事，不支付现金代价，将总计60,000股其创始人 股票转让给顾问委员会的某些成员，总计337,576股，接近该日期股票的公允价值，即34美元。这些股份随后在我们的 登记声明生效之前转让。方正股份没有赎回权，除非本公司完成其初始业务合并，否则将一文不值。

私人 认股权证

在与首次公开发售和随后的超额配售同时结束的私募中，我们的 保荐人向我们购买了总计10,900,000份私募认股权证，售价为每份认股权证0.50美元，或总计5,450,000美元。我们从购买中获得的相当于3,450,000美元的收益的一部分被存入信托账户，以便 在首次公开募股中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。

相关的 党的进步

为支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人向本公司预付了总计220,317美元的资金。截至2021年12月31日，此类预付款下的未偿还金额为0美元。

本票 票据关联方

2021年3月16日，公司向保荐人签发了一张无担保本票，该票据于2022年3月27日进行了修订(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达300,000美元，其中截至2021年12月31日本票项下未偿还的本金为0美元。本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日支付。本保荐人可选择将本本期票项下任何部分或全部已发行金额转换为私募认股权证，以购买本公司普通股 股份，每份认股权证的换股价格为每份认股权证0.50美元，而每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价收购 本公司普通股的一半股份，自本公司首次业务合并之日起，否则按私募认股权证的条款。目前还没有发生过这样的转换。

流动资金贷款

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或者，在完成我们的业务组合后，贷款人可酌情将高达1,000,000美元的票据转换为私募认股权证，价格为每份认股权证0.5美元(例如，如果如此转换500,000美元的票据，将导致该贷款人以每份认股权证0.5美元的购买价发行1,000,000份私募认股权证 )。我们相信，私募认股权证的购买价格将与该等认股权证在发行时的公允价值相若。然而，如果在发行时确定该等私募认股权证的公允价值 超过购买价格，我们将根据会计准则编纂(“ASC”)718 -补偿-股票补偿，记录该等私募认股权证在发行当日的公允价值超过购买价格的补偿费用。

管理 支持协议

公司签订协议，从2021年9月开始，每月向保荐人支付10,000美元，用于向公司提供办公空间、秘书和行政支持服务，一直持续到最初的业务合并完成或公司清盘之前。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第 第三部分第10项--董事、高管与公司治理。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息 从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期间的专业 服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的费用总额为143,594美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向Marcum支付2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Marcum支付从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。从2021年3月1日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.证据、财务报表附表

没有。

我们 特此将所附附件索引中列出的展品作为本年度报告的10-K表格的一部分提交。

展品 索引

以下证物作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式存档、通过引用并入或随本年度报告一起提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

4月15日， 2022

授权书

以下签署的WinVest Acquisition Corp.的董事和高级管理人员特此组成并任命Manish Jhunjhunwala，拥有全面的替代和再替代权力，我们真实合法的事实受权人和代理人有完全权力以我们的名义和代表 履行以下对本报告的任何和所有修订并提交本报告，以及与之相关的所有证物和其他文件，并在此批准并确认所有该等事实上受权人或该事实上受权人的替代人可以合法地或 导致因本报告而作出的一切行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。

第 项8.财务报表和补充数据

WINVEST 收购公司

2021年3月1日(开始)至2021年12月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

WinVest 收购公司

对财务报表的意见

我们已 审计了随附的WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及相关经营报表、从2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果及现金流量。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司的业务计划有赖于业务合并的完成，而截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成计划的活动。公司 如果不能在2022年12月17日之前完成业务合并，还将面临强制清算和随后的解散。 这些条件令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

德克萨斯州休斯顿

April 15, 2022

WINVEST 收购公司

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