附件10.3

注册权协议

此注册 权利协议(此“协议)，日期为2022年2月10日，由特拉华州的HNR收购公司(The公司)，HNRAC赞助商，LLC，特拉华州有限责任公司(The赞助商)和本协议签名页上持有者项下所列的签字方(每一方，连同保荐人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体)，保持者“和统称为”持有者”).

独奏会

鉴于， 本公司与保荐人已订立该认购协议，日期为2020年12月24日，根据该协议，保荐人共购买2,875,000股股份，其中373,750股于2022年2月4日被没收，截至本协议日期已发行及尚未发行的股份为2,501,250股(“方正股份)公司普通股，每股票面价值0.0001美元 (普通股“)，根据公司首次公开招股承销商行使超额配售选择权的程度，最多326,250美元将免费没收给本公司；

鉴于， 保荐人于2022年2月10日向其许可受让人出售了2500,000股方正股票(连同保荐人，初始 股东”);

鉴于， 保荐人应于本协议发布之日左右购买本公司46万个私募单位(“私人单位“)、 或最多505,000个私人单位，只要行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权，每个私人单位由一股普通股和一份公司认股权证组成，每份认股权证 使保荐人有权以11.50美元的初始行使价购买四分之三股普通股(”私人 认股权证，并与私人单位一起，私人证券“)私募交易 与本公司首次公开招股结束(以及超额配售选择权的结束，如适用)同时进行；

鉴于， 方正股份和私募证券受到一定的转让限制，初始股东和内部人 已签订书面协议，放弃某些优先赎回权和某些清算分配的权利； 方正股份和私募证券受登记权利的约束；

鉴于， 公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权利。

文章 i 定义

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.1定义。本文件中定义的术语 第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或主要财务官善意的判断，在与公司的法律顾问进行磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书及任何初步招股章程，鉴于作出该等资料的情况(br})并无误导性，(Ii)假若登记声明并无提交，则本公司将无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

“协议“应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“业务合并“ 是指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“指证券交易委员会。

“普通股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求登记“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“应具有第2.1.1节给出的 含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“应具有第2.3款中给出的含义。

“方正股份“应具有独奏会中给出的 含义。

“方正 股份禁售期“就创始人股份而言，指在(A)企业合并完成后180天或(B)企业合并后，(X)如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少90天或(Y)公司完成清算、合并、换股之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日结束的期间。重组或其他类似交易导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他 财产。

“持有者“应具有序言中给出的含义。

“初始股东“具有独奏会中所给出的含义。

“内幕信件“ 是指本公司、初始股东以及本公司每位高管和董事之间于2022年2月10日签署的某些书面协议。

“最大证券数量“ 应具有第2.1.4款中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 个受让人“指应登记证券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，根据内幕函件、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，获准转让该等可登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期 “指由该等私募证券的初始购买者或其获准受让人所持有的私募证券，以及因私募证券的行使或转换而发行或可发行的任何普通股，由私募证券的初始购买者或其 准许受让人持有的任何普通股，于业务合并完成后30天止。

“私人证券“具有独奏会中给出的含义。

“私人单位“具有独奏会中所给出的含义。

“私人 认股权证“具有独奏会中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “系指(A)创始人股份、(B)私人单位、(C)私人认股权证(包括在行使任何该等私人认股权证时已发行或可发行的所有普通股)、(D)任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股股份)，以及(F)就任何上述证券以股票股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他公司股权证券。但是，对于任何特定的应登记证券，在下列情况下，该证券应不再是应登记证券：(A)关于该证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)该证券应已以其他方式转让，该证券的新证书应已由该公司交付，且该证券随后的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已停止发行；(D)此类证券可根据证券法(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条 无需注册即可出售(但没有成交量或其他 限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用和支出；及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问由提出索偿要求的持有人中的大多数利益相关者选择 在适用的注册中登记以供要约和出售。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人“应具有第2.1.1节给出的 含义。

“证券法“指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“应具有本协议序言中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承销注册” or “承销产品“指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条注册

2.1按需注册。

2.1.1申请注册 。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并当日或之后的任何时间和时间，持有当时尚未清偿数量的可登记证券(“苛刻的持有者)可以书面要求对其全部或部分可登记证券进行登记，该书面要求应说明将包括在该登记中的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求a需求 注册“)。公司应在收到要求登记之日起十(10)日内， 以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名登记证券持有人(包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个持有人，a “申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人即有权根据 要求登记将其应登记证券列入要求登记，而本公司应在实际可行范围内尽快(但不迟于本公司接获要求登记后的四十五(45)天) 由提出要求的持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记要求登记所有须登记的证券。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求登记，就任何或所有须登记证券进行超过两(2)次的登记；但除非当时备有表格S-1或任何类似的详细登记声明，否则登记不得计算在内(br})(“表格S-1“)已生效，根据本协议第(Br)3.1节的规定，提出要求的 持有人要求以S-1注册表代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已出售。尽管有本条款的规定，保荐人持有的私人证券的第2.1.1节规定的要求登记权只能行使一(1)次，并将在公司的S-1表格登记声明(文件编号：第333-252548)生效之日的五周年时终止。生效日期”).

2.1.2注册生效 。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已根据本协议履行其在本协议下的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应被视为注册；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册 在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰 有关该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到(I) 该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出要求登记的持有人的多数权益此后肯定地选择继续进行登记，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下，不得迟于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天， ；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册 提交的注册声明生效或其后终止。

2.1.3承销的 产品。在符合第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果提出要求的 持有人的过半数权益通知本公司，作为其要求注册的一部分，根据该要求发行可注册证券应以包销发行的形式进行。则提出要求的持有人或提出要求的持有人(如果有) 将其应登记证券纳入此类登记的权利，应以该持有人是否参与此类承销 发行以及在本条款规定的范围内将该持有人的应登记证券纳入此类承销发行为条件。 所有拟根据本款第2.1.3款通过承销发行分销其应登记证券的持有人应与发起要求登记的 多数利益持有人为该等承销发行选定的承销商以惯常形式订立承销协议。

2.1.4减少承销发行 。如果主承销商或承销商在根据要求登记的承销登记中， 真诚地通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他 普通股或其他股权证券和普通股股份(如有)，对于根据任何其他股东持有的单独的书面合同附带登记权申请注册的 任何其他希望出售的股东 超过了承销发行中可以出售的股权证券的最高金额或最高数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 (该等最高金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量“)， 则本公司应在该包销发行中包括如下内容：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记内的可登记证券数目和要求持有人及要求持有人要求包括在该包销登记内的须登记证券总数(br})按比例计算)，而不会超过证券的最大数目；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司根据与其他个人或实体的单独书面合同安排有义务在登记中登记的普通股或其他股权证券的股份，并且可以在不超过证券最高数量的情况下 出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据第2.2节本公司有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股权证券的股份。

2.1.5要求 撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权在向证监会提交有关根据该等要求登记登记的登记声明 生效前，以任何或任何理由，在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，退出根据该要求登记的登记。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。 如果在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为公司自身或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据本公司第2.1节，包括但不限于，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，发行股本证券或可行使、可交换或可转换为股本证券的义务。除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划，则本公司应在实际可行的范围内尽快但不少于该登记声明预期提交日期前十(10) 天，向所有可登记证券持有人发出有关拟提交的书面通知，该通知应(A)说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式以及拟在该发行中管理承销商(如果有)的名称，以及(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可能以书面要求的数量的可登记证券的机会(该等登记a携带式注册“)。本公司应本着善意 促使该等应注册证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟承销发售的一名或多名主承销商按与该等注册所包括的任何 本公司类似证券相同的条款及条件，准许 持有人依据本款第2.2.1款要求的应注册证券被纳入一项Piggyback注册，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其 注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。尽管有本协议的规定，第2.2.1节规定的对保荐人持有的私募证券的回扣注册权应于生效之日起七周年时终止。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与(I)普通股的股份， 如果有，对于根据单独的书面合同安排而要求注册的证券，而不是本协议项下的可注册证券持有人；(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券；以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册的普通股(如果有的话)超过证券最大数量的：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求登记其可登记证券的相应数量的比例，可在不超过最大证券数量的情况下出售该证券；(C)第三，在前述(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权申请登记的普通股股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果 登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应 首先在任何该等登记中列入提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他股本证券的股份(如有)，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B) 第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券的权利的持有人的可注册证券，根据每个持有人要求包括在该承销注册中的可注册证券的数量和持有人要求包括在该包销注册中的可注册证券的总数按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，为根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排本公司有责任登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券的股份， 可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，以任何 或以任何理由向本公司及其承销商或承销商(如有)书面通知其退出该Piggyback注册的意向。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节完成的任何注册不应 被视为根据根据本协议第2.1条完成的请求注册而进行的注册。

2.3表格 S-3上的注册。任何可登记证券持有人均可随时或不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时备有的任何类似的简短登记声明，登记转售其任何或所有须登记证券(br})(“表格S-3“)；但本公司并无义务透过包销发售落实该等 要求。在本公司收到一名或多名应登记证券持有人以表格S-3登记的书面要求后五(5)日内，本公司应立即向所有其他须登记证券持有人发出拟以表格S-3登记的书面通知，而每位登记证券持有人如其后 希望将该持有人的全部或部分须登记证券纳入以表格S-3进行的登记，应在持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在实际可行的情况下尽快登记，但不得超过公司收到该S-3表格的书面请求后十二(12)天，公司应登记该书面请求中规定的该持有人的全部或部分注册证券，以及加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分的注册证券 ；然而，如(I)没有S-3表格可供 该等发行；或(Ii)可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的 公司任何其他股权证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股权证券(如 有的话)，则本公司 无责任根据本章程第2.3节进行任何该等注册。

2.4注册权限制 。如果(A)自公司提出申请之日起至生效日期后120(120)日止的期间内，公司已根据第2.1.1节的规定在收到要求登记之前向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能 获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册 将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书 ，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得以这种方式在任何12个月期间内超过一次推迟其义务。

2.5.豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，但条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何 豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不得被视为放弃之前或随后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

第三条

公司程序

3.1一般程序 。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求实施登记证券登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分配计划出售该登记证券，并据此，公司应尽快 ：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的 最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券持有人或注册证券的任何承销商的利益，或按规则的要求，准备并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于 公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该等注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件。

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的证券进行登记或给予资格 登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，以及(Ii) 采取必要的行动，使登记声明所涵盖的此类登记证券在其他政府机关登记或获得批准 ，并根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府主管部门进行任何和所有{br*为使此类注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在此类司法管辖区内完成此类应注册证券的处置而采取的其他必要或可取的行为和事项。但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以中止该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由参与持有人的多数股东选出)、承销商(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和 员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师与注册有关的所有合理要求的信息；但是，如果该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议，并进一步规定，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、任何将通过引用并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包括任何持有人或承销商的姓名或任何信息。未经该持有人或承销商事先书面同意，并给予每个该等持有人或承销商合理的时间来审查和评论该适用文件，除非违反适用法律，否则公司应包括 评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的慰藉》信函(br}，该登记是参与持有人可以依赖的，按照惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵盖的事项 ，并合理地满足大多数参与持有人的要求)；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)所提出的与登记有关的法律事宜 持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间 ，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则， 应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

3.2注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3参与承销发行的要求 。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售 除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，且(Ii)填写及签立所有惯常问卷、 授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及该等包销安排条款所合理要求的其他惯常文件 。

3.4暂停销售 ；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售须注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记 报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后， 在最短的时间内推迟提交或暂停使用该登记声明，但在任何12个月期间内不得超过九十(90)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利， 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满通知持有人。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易所法案规定的申报公司 期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易所法案第13(A)或15(D)条的规定，本公司必须在此后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。本公司进一步承诺，本公司将 采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及每一位控制该等持有人(证券法所指的持有人)的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)，这些损失、索赔、损害、责任和费用(包括律师费)是由于任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的任何不真实或据称不真实的陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必须陈述的重大事实的任何遗漏或据称遗漏造成的。但由 引起或由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(证券法所指的)的每个人进行赔偿 ，赔偿的程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向本公司、其董事及高级职员、代理人及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)赔偿任何损失、索偿、损害、 因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充 中所载的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实而产生的法律责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及控制该等承销商的每位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。为免生疑问，第4.1.2节规定的赔偿义务应由可登记证券的持有人承担，而不是连带承担，而根据第4.1.2节规定，持有人的赔偿责任总额应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该净收益。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的 任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(前提是未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，但不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔向所有受赔偿方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有 方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者 和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人 代表其进行的任何调查，并且在证券转让 后仍将继续有效。

4.1.5如果 本合同第4.1条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过失。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应以该持有人在该项发售中收取的净收益为限 。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定捐款，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄、寄往被通知方的预付邮资并注册或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过快递服务提供交付证据，或(Iii)以亲手交付、传真或电子邮件的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信 应视为充分发出、送达、发送和接收，如果是邮寄通知，则在邮寄之日之后的第三个工作日，如果是通过快递、专人递送、传真或电子邮件递送的通知，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 如果发送给公司，则必须发送至：德克萨斯州76180号北里奇兰山戴维斯大道5324号；如果发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时以书面通知的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但与该持有人转让注册证券有关的权利、责任或义务除外，但前提是该获准受让人同意受本协议所载的转让限制约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，任何其他转让或转让均为无效。

5.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4管辖法律；执行地点。 尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I) 本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订并完全在纽约境内执行的协议的纽约州法律进行解释，而不考虑此类 管辖权的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃 就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的、与本协议有关或与之相关的任何诉讼而由陪审团审理的权利。

5.5修改 和修改。经本公司及当时须登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，(A)本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对其造成不利影响，则须征得受影响持有人的 同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何未能或 延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他 登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券列入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记 。此外，本公司代表 并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。 本协议将在以下日期终止，以较早者为准：(I)本协议签订十周年之日，或(Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)节和第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限 ) 或(B)所有应注册证券的持有人获准出售应注册证券未根据《证券法》第 144条(或任何类似规定)进行登记，但不限于出售证券的金额或方式，以及 未遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告要求。第3.5节的规定 和第四条应在任何终止合同后继续存在。

[签名页如下]

兹证明，所签署的 已使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册的签名页 权利协议]