附件10.2

投资管理信托协议

本协议由HNR收购公司(“本公司”)和大陆股票转让信托公司(“受托人”)于2022年2月10日签订。

鉴于，本公司首次公开发行证券的表格S-1，第333-252548号注册说明书(“注册表”)已被证券交易委员会宣布自上市之日(“生效日期”)起生效(此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有注册说明书中的含义)；

鉴于，基准投资有限责任公司(“代表”)的分部EF Hutton将作为此次IPO的几家承销商的代表；以及

鉴于，如注册说明书所述，并根据本公司经修订及重订的公司注册证书，首次公开招股及同时私募认股权证所得款项中的76,500,000元(如超额配售选择权获悉数行使，则为87,975,000元)将交付受托人，存放及持有于始终位于美国的独立信托账户(“信托账户”)，为本公司及本公司普通股持有人的利益，每股面值0.0001 股(“普通股”)，按下文规定在首次公开募股中发行(将交付给受托人的收益在本文中称为“财产”；受托人应为其持有财产的股东将被称为“公众股东”，公众股东和公司将被统称为“受益人”)；以及

鉴于，公司和受托人希望签订本协议，以阐明受托人持有 财产的条款和条件；

双方同意：

第1节受托人的协议及契诺受托人特此同意并承诺：

(A)按照本协议的条款，在受托人最初在美国的摩根大通银行(或另一家合并资产达1,000亿美元或以上的美国特许商业银行)设立的信托账户，以及受托人选择的令本公司合理满意的经纪机构，以信托形式为受益人持有财产；

(B)按照本协议规定的条款和条件管理、监督和管理信托账户；

(C)应本公司的书面指示，及时(A)将财产投资和再投资于美国 经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的“政府证券”，到期日为180天或更短，和/或根据《投资公司法》注册的任何开放式投资公司 ，该公司自称是本公司选定的货币市场基金，符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7第(D)款的 条件，仅投资于美国政府的直接国债，或(B)使上文第1(A)节所指的经纪机构将财产存入现金 活期存款账户；不言而喻，除非本公司指示受托人进行上述任何一项操作，否则在账户资金未投资期间，信托账户将不产生利息，等待本公司的指示；在账户资金进行投资或未投资时，受托人可在此期间获得银行信贷或其他对价；

(D)收取 ，并在到期时收取财产产生的所有本金和收入，这些本金和收入应成为“财产”的一部分，此处使用的术语 ；

(E)将公司收到的与公司需要采取行动的任何财产有关的所有函件通知公司和代表；

(F)提供公司可能要求提供的与公司准备纳税申报表有关的任何必要资料或文件。

(G)参与任何计划或法律程序，以保障或强制执行该财产所产生的任何权利或权益，如该公司指示如此行事的话；

(H)每月向公司提交信托账户活动和金额的书面报表，反映信托账户的所有收入和支出 ；

(I)仅在收到并仅按照代表公司签署的与本文件附件中的附件A或附件B大体相似的格式的信函(“终止信函”)的条款(“终止信函”)并在收到并立即开始清算信托账户的情况下，如果终止信函的格式与附件附件中的附件作为附件A的格式基本相似，则应由代表共同确认和同意。完成信托账户的清算，仅按照解约函和其中提到的其他文件的指示分配信托账户中的财产 ；但是，如果受托人在公司经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)所规定的期限(“最后日期”)(“公司注册证书”)中规定的期限(“最后日期”)内没有收到终止函，则信托账户应按照作为附件B所附的终止函所规定的程序清算，并在最后日期分发给公众股东；以及

(J)于收到由获授权人员代表本公司签署的附件C形式的函件(“修订通知函件”)后，向因修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“修订”)而行使换股权利的公众股东派发相等于 该等公众股东已就该等修订行使换股权利的普通股物业的按比例份额。

第二节信托账户收入的有限分配

(A)应本公司的书面要求，受托人须将本公司所要求的信托账户所赚取的利息收入分配给本公司，以支付本公司所欠的任何收入或其他税务义务。

(B)上文第2(A)节所述的有限分配只能从从财产上收取的收入中进行。除上文第2(A)节规定的 外，除依照本协议第1(I) 或第1(J)节的规定外，不得从信托账户进行任何其他分配。

第三节公司的协议和契诺 。公司同意并承诺：

(A)向受托人发出由本公司任何一名获授权人员签署的书面指示。此外，除第1(I)节、第1(J)节和第2(A)节规定的职责外，受托人应有权 信赖其真诚地认为是由上述授权给予书面指示的任何一人提供的任何口头或电话建议或指示，并应受到保护，但公司应立即以书面确认该等指示 ；

(B)在遵守本协议第5节的规定的前提下，使受托人不受损害，并赔偿受托人任何和 所有费用，包括合理的律师费和支出，或受托人因任何索赔、潜在的索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼而遭受的损失，这些费用、索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼以任何方式引起或与本协议、受托人在本协议项下的服务或财产或财产投资所赚取的任何收入有关，但因受托人的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和损失除外。在受托人收到索偿通知或索赔通知后，或在任何诉讼、诉讼或程序启动后，受托人应立即以书面形式将该索赔通知公司(以下称为“赔偿索赔”)。 受托人有权对此类赔偿索赔进行辩护和管理，但受托人应就律师的选择征得公司的同意，而同意不得被无理拒绝。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何赔偿要求，而同意不得被无理拒绝。 公司可由自己的律师参与此类诉讼；

(C)根据本合同附表A所列第(Br)2(A)节的规定，向受托人支付初始接受费、年费和交易处理费，这些费用可由各方不时修改。 明确理解，财产不得用于支付此类费用，并进一步同意，受托人应根据第1(I)节扣除欠受托人的任何费用，仅用于完成业务合并(“业务 合并”)。公司应在首次公开募股完成时及此后生效日期的周年日向受托人支付初始接受费和第一年费用；

(D)在与公司股东就企业合并进行的任何投票有关的情况下，向受托人提供定期从事征集委托书和/或列出股东投票的公司的誓章或证书，以核实公司股东对该企业合并的投票；

(E)如果公司根据第1(I)节指示受托人开始清算信托账户，公司同意不会指示受托人支付未经本协议特别授权的任何款项；

(F)如果公司有一项经其股东批准的修正案，应以附件 C的形式向受托人提供修正案通知函，说明如何将资金分配给行使与该修正案有关的转换权的公众股东；以及

(G)向代表提供任何终止函、修订通知信和/或其向受托人发出的任何其他函件的副本， 在发出后立即从信托账户中提取任何建议。

第四节责任限制。受托人不承担以下责任或责任：

(A)对财产采取除第一节和第二节所述以外的任何行动，受托人除因自身重大疏忽或故意不当行为而承担责任外，不对任何一方承担责任；

(B)提起任何程序以收取任何财产或机构所产生的本金和收入，或就与任何财产有关的任何种类的法律程序提出抗辩，除非及直至收到本公司按本条例规定发出的指示 ，而本公司须向其垫付或担保足以支付任何附带开支的资金；

(C)改变任何财产的投资，但不符合第1(C)条的规定；

(D)退还任何财产的本金折旧；

(E)假定本公司指定的任何人在本合同项下发出指示的权力将不会继续，除非该指定另有规定，或除非本公司已向受托人提交书面撤销该授权；

(F)本合同的其他各方或其他任何人，因其本着善意和行使其最佳判决而采取或不采取的任何行动，或其遭受的任何行动或不采取的任何行动，但其严重疏忽或故意不当行为除外。受托人可以确凿地依赖 ，并在根据受托人真诚地相信是真实的、由适当的一人或多人签署或提交的任何命令、通知、要求、证书、意见或大律师的建议(包括受托人选择的律师)、声明、文书、报告或其他文件或文件(不仅是关于其正当执行及其规定的有效性和有效性，而且是关于其中所包含的任何信息的真实性和可接受性)采取行动时受到保护。受托人不受任何通知或要求，或对本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或撤销的约束，除非有由适当的一方或多方当事人签署的向受托人提交的书面文件证明，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非事先给予书面同意；

(G)核实注册说明书所载资料的正确性，或确认或保证本公司完成的任何业务合并或其采取的任何其他行动均符合注册说明书的预期；

(H)代表信托账户向任何税务机关提交 地方税、州和/或联邦纳税申报单或信息申报单，或向公司提交收款人 报表，记录公司或信托账户与财产收入有关的应缴税款(如有)；

(I)代表信托账户缴纳 任何税款(已明确理解，该财产不得用于支付任何此类税款，并且 此类税款应由公司从信托账户中未持有或未根据本合同第2(A)条发放给信托账户的资金中支付)；

(J)暗示 义务、履行职责、询问或以其他方式遵守本协议或文件以外的任何协议或文件的规定 和本协议中明确规定的内容；或

(K)根据上文第1(I)节、第1(J)节或第2(A)节验证 计算、验证或以其他方式批准公司分配请求。

第5节信托 账户豁免。受托人对信托帐户或信托帐户内的任何款项并无抵销权或任何权利、所有权、权益或申索(“申索”) ，并特此不可撤销地放弃其 现在或将来可能对信托帐户提出的任何申索或其中的任何款项。如果受托人根据本协议向公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第3(B)条或第3(C)条提出的索赔，受托人应仅针对信托账户以外的公司及其资产 ，而不应针对信托账户中的财产或任何资金。

第6节终止。本协议终止 如下：

(A)如果受托人向本公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，公司应尽其合理努力寻找继任受托人，在此期间受托人应按照本协议行事。在公司通知受托人公司已任命继任受托人并同意遵守本协议的条款时，受托人应将信托账户的管理移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，本协议即告终止；但是，如果公司在收到受托人的辞职通知后九十(90)天内没有找到继任受托人，受托人可以向纽约州的任何法院或美国纽约南区地区法院提交财产存放申请，一旦存入，受托人将不承担任何责任；

(B)在受托人已根据本协议第1(I)节的规定完成信托账户的清算，并根据终止函的规定分配财产时，本协议终止，但第3(B)节和第5节的规定除外。

第7条杂项

(A)本公司和受托人将分别将与资金转入或转出信托账户有关的机密信息限制为经授权的 个人访问。如果每一方有理由相信未经授权的人员可能已获取此类信息或其授权人员的任何变更，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人将依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账户编号以及与受益人、受益人所在银行或中介银行有关的所有其他识别信息。受托人不对因提供给它的信息或根据这些信息转移的资金中的任何错误而导致的任何损失、责任、 或费用负责。

(B)本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议双方 同意位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于以任何方式与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或反索赔，每一方均放弃由陪审团进行审判的权利。

(C)本协议可签署若干份正本或传真副本，每份副本应构成一份正本，且仅构成一份文书。

(D)本协议包含双方就本协议主题达成的完整协议和谅解。除第1(I)节和第1(J)节(未经公司当时已发行普通股的多数赞成票，不得修改、修订或删除第1(I)节和第1(J)节外；前提是此类修改不会影响以其他方式表明选择赎回其普通股的任何公共股东 在寻求修改本协议的投票中)，本协议或本协议的任何条款只能通过本协议各方签署的书面形式进行更改、修订或修改；但是，在未经代表事先书面同意的情况下，不得进行此类更改、修改或修改。受托人可要求公司律师就任何拟议修订的适当性提出意见。

(E)与本协议的任何条款或规定相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应 通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人递送、电子邮件或传真发送：

如致受托人，则致：

大陆证券转让信托公司道富1号30楼

纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

电子邮件：fwolf@Continental alstock.com

电子邮件：cGonzalez@Continental alstock.com

如果是对本公司，则为：

HNR收购公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编77098

收信人：首席执行官唐纳德·H·戈里

电子邮件：dg@HoustonNaturalResources.com

在任何一种情况下，请将副本(副本 不构成通知)发送给：

艾夫·赫顿

基准投资部，

麦迪逊大道590号有限责任公司，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：约瑟夫·埃尔贝

电子邮件：Jerbe@efhutthongroup.com

和

K&L Gates LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：Matthew L.Ogurick，Esq.

Fax No.: (212) 536-3901

收信人：马修·奥古里克

电子邮件：matthew.ogurick@klgates.com

以及：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

收信人：David J.Levine，Esq.

电子邮件：Dlevine@loeb.com

(F)未经公司事先同意，受托人不得转让本协议。

(G)受托人和本公司的每一位 均在此声明，其拥有完全的权利和权力，并已获得正式授权订立本协议并履行本协议项下预期的各自义务。

(H)公司和受托人在此确认该代表是本协议的第三方受益人。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起正式签署本《投资管理信托协议》。

附表A

附件A

[公司信头]

[插入 日期]

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼
纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户终止函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据HNR收购公司(“公司”)与大陆股票转让信托公司于2022年2月10日签订的“投资管理信托协议”(“信托协议”)第1(I)节(以下简称“信托协议”)，兹通知您，本公司已与[]完善企业合并(“企业合并”) [插入日期]。本公司应至少在企业合并完成的实际日期(“完成日期”)前72小时通知您。本文中使用的未另作定义的大写术语应 具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们授权阁下清算信托账户投资，并将所得款项转入摩根大通银行北卡罗来纳州摩根大通银行(或另一家合并资产达1,000亿美元或以上的美国特许商业银行)的信托营运账户，使信托营运账户中持有的所有资金于交易完成日立即可用 转至本公司应于交易完成日指示的一个或多个账户。双方确认并同意，虽然资金存放在信托运营账户中，等待分配，但公司不会赚取任何利息或股息。

在交易完成之日，(I)公司的律师应向您发出企业合并已完成的书面通知，(Ii) 公司应向您交付(A)[一份宣誓书][一张证书](B)本公司与 代表就转移信托账户所持资金发出的联合书面指示(“指示函”)。特此指示并授权您在收到律师函和指导信后，立即按照指导信的条款转移信托账户中的资金。如果信托 账户中的某些存款可能无法在完成日期前清偿而不会受到惩罚，您应将此情况通知公司，公司应 指示您是否应将该等资金保留在信托账户中，并在完成日期后分发给公司。在根据本协议条款分配信托账户中的所有资金后，您在信托协议项下的义务将终止 。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署了本《投资管理信托协议》。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署了本《投资管理信托协议》。

附件B

[公司信头]

[插入日期]

大陆证券转让信托公司 州街1号30楼

纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户终止函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据HNR Acquisition Corp(“Company”)与Continental Stock 转让与信托公司于2022年签订的投资管理信托协议(“信托协议”)第1(I) 节(“信托协议”)，兹通知阁下，本公司未能在本公司修订及重订的公司注册证书所指定的时间内与目标公司进行业务合并，有关详情载于本公司有关其首次公开招股的招股说明书内。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，吾等现授权阁下清算信托户口，并将信托总收益 转入摩根士丹利的信托营运户口，等待分派予公众股东。公司已选择 [ __________, 20 ]作为决定公众股东何时有权获得其在清算所得收益中的份额的生效日期。现已确认，当资金存放在信托营运帐户内等待分配时，本公司将不会赚取任何利息或股息。阁下同意成为付款代理，并以付款代理人的身份，根据信托协议的条款及本公司经修订的公司注册证书，将上述资金直接分配给公众股东。在信托账户中的所有资金分配完毕后，您在信托协议项下的义务 将终止。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

附件C

[公司信头]

[插入日期]

大陆股转信托公司

道富街1号，30楼

纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户-修改通知函

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

参考 HNR Acquisition Corp(“Company”)与Continental Stock Transfer&Trust Company于2022年签订的投资管理信托协议(“信托协议”)。本协议中使用的大写词语和未作其他定义的词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议第 1(J)节，兹通知阁下，本公司已寻求修订。因此，根据信托协议的条款，我们在此授权阁下清算信托账户的足够部分，并将信托总收益中的$ 转移到J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托运营账户(或在另一家合并资产为1,000亿美元或更多的美国特许商业银行)，以等待分配给要求转换其 股票的公众股东。剩余的资金将由您按照先前的指示进行再投资。

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

附件D

[公司信头]

[插入日期]

大陆股转信托公司

道富街1号，30楼

纽约，纽约10004

收信人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账号[]

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据HNR Acquisition Corp(“Company”)与大陆股票转让与信托公司于2022年签订的“投资管理信托协议”(“信托协议”)第2(A)节(“信托协议”)，本公司特此请求您向本公司交付[$ ]自本合同生效之日起，该物业所赚取的利息收入。该公司需要这些资金来支付其收入或其他纳税义务。

根据信托协议的条款，特此指示并授权您在收到此信后立即(通过电汇)将此类资金转移到公司的运营账户，地址为：

[电传指令信息]

抄送：EF Hutton，Benchmark Investments，LLC