附件10.1

2022年2月10日

HNR收购公司

3730 Kirby Drive，套房1200

德克萨斯州休斯顿，77098

Re：首次公开募股

先生们：

此函件协议(此 “信函协议“)已按照承保协议(”承销 协议)将由特拉华州的一家公司HNR Acquisition Corp(公司)、 和Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton，作为几家承销商的代表(各自为一家承销商 和集体而言，承销商)，与包销的首次公开发行(公开服务 “)，最多8,625,000个公司单位(包括最多1,125,000个单位，可用于支付 超额配售，如果有)(”单位)，每股由一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一份可赎回认股权证。每份手令(每份、一份“搜查令) 持股人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的四分之三。 这些单位将根据S-1表格和招股说明书(招股说明书)的注册声明在公开发售中出售招股说明书“) 公司向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“)，这些单位已被批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中进行了定义。

为促使本公司及承销商订立包销协议及进行公开发售，以及为其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份)，HNRAC赞助LLC(“赞助商“)， 方正股份的每个签名受让人(每个，a“受让人)，以及每一位签名者， 每一位都是公司董事会和/或管理团队的成员(每一位内线 和集体而言，内部人士“)，特此与本公司达成如下协议：

1.初始股东和每一位内部人士同意，如果本公司寻求股东批准拟议的企业合并，则在与该提议的企业合并有关的情况下，该公司、他或她应(I)投票支持任何拟议的企业合并，(B)投票赞成任何拟议的企业合并，以及(Ii)不赎回任何与该股东批准相关的普通股。如果本公司就任何拟议的业务合并进行要约收购，各初始股东和内部人士同意，其不会寻求就该要约向本公司出售其普通股股份。

2.最初的股东和每个内部人士在此同意，如果公司未能在最终招股说明书之日起12个月内完成企业合并(或根据公司修订和重述的公司注册证书)。宪章“))，初始股东和每位内部人士应采取一切合理的 步骤，促使本公司(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%作为公开发售单位的 部分出售的普通股(”发行股票“)，按每股价格，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未释放给公司用于缴纳税款的利息(该利息应扣除应缴税款，并减去最多100,000美元 用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的发行股票数量，赎回将 完全丧失公众股东作为公司股东的所有权利(包括获得进一步清算分派的权利)，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，应在合理可能范围内尽快解散和清盘，且须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他规定。初始股东和每一位内部人士同意不对公司章程提出任何修改，这将修改：(I)如果公司没有在最终招股说明书之日起12个月内完成业务合并(或根据公司章程的其他规定)，公司有义务赎回100%发售股份的义务的实质或时间，或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的其他条款，除非公司向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其发行的股份，每股价格为每股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 , 包括利息(利息应为扣除缴税金额后的净额)除以当时已发行的发行股票数量。初始股东和每位内部人士各自同意放弃其对其拥有的股本股份的赎回权利 股东投票批准修订公司章程(A)，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在最终招股说明书日期起12个月内完成业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则公司有义务赎回100%发售的股份 。

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初始股东和每一位内部人士均承认，由于本公司就其持有的创始人股份而进行的任何清算，其对信托账户或本公司任何其他资产中持有的任何款项或任何其他资产并无任何权利、所有权、权益或索赔。对于其持有的任何普通股股份，初始股东和每位内部人士特此进一步放弃其可能拥有的与完成企业合并相关的任何赎回权利，包括但不限于在股东投票批准该企业合并时或在公司提出收购普通股的要约时可获得的任何此类权利(尽管初始股东、如果本公司未能在最终招股说明书之日起12个月内(或根据本公司的 章程)完成业务合并，内部人士及其各自的 关联公司有权对其或其持有的任何发行股份享有赎回和清算权。

3.自承销协议生效之日起至(A)业务合并完成后180天或(B)业务合并后，(X)如普通股最后报出售价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少90天或(Y)公司完成清算之日起的任何30个交易日内的任何 20个交易日内的 期间，合并、股本交换、重组或导致所有 公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易，未经代表事先书面同意，各内部人士不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少1934年修订的《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸(《交易所法案》“)，并据此颁布的委员会规则和条例，就其所拥有的任何单位、认股权证、股本或任何可转换为、可行使或可交换普通股的证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将所有权全部或部分转移给另一人的任何单位、认股权证、股本或可转换、可行使或可交换的普通股的任何经济后果。无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算， 或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。各内部人士及初始股东均承认并同意，在本段第3段或下文第7段所载限制的任何解除或豁免的生效日期前，本公司应在公布或豁免的生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务机构 以新闻稿宣布即将公布或豁免的事项。批准的任何放行或豁免 仅在该新闻稿发表之日起两个工作日生效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(I)免除或豁免仅仅是为了允许转让非对价证券，以及(Ii) 受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件协议中所述相同条款的约束。

4.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清起见，不适用于保荐人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司并使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是未决的还是受到威胁的，或任何索赔)， 公司可能因下列原因而受到索赔：(I)任何第三方(本公司的独立会计师除外) 就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的索赔，或(Ii)本公司与其签订了企业合并协议的意向书、保密协议或其他类似协议的预期目标企业(a )目标“)；但是，保荐人对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方对提供的服务(公司的独立公共会计师除外)或销售给公司或目标公司的产品的索赔不会使信托账户中的资金金额 降至(I)每股发售股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至 清算之日信托账户中持有的每股发售股份的较低金额，在每种情况下，扣除从信托账户中的财产赚取的可提取以缴税的利息，但放弃信托账户的任何和所有权利的第三方(包括目标方)的任何索赔除外，以及根据公司对承销商的某些债务(包括修订后的1933年证券法)的赔偿提出的任何索赔除外。如果任何此类已执行的放弃被视为不能对该第三方强制执行，则保荐人对该第三方索赔不承担任何责任。如果保荐人在收到保荐人关于索赔的书面通知后15天内以书面形式通知公司将采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师令公司合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

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5.如果承销商没有行使超额配售选择权，在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多1,500,000股股票(如招股说明书中进一步描述的)，保荐人同意免费没收总计326,250股的方正股票。没收将在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内作出调整，以便初始股东将拥有公开发售后本公司已发行及已发行股本合共约22.48%的股份。

6.初始股东和每个内部人士在此同意并承认：(I)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和 9段规定的义务，承销商和公司将受到不可弥补的损害(Ii)金钱损害可能不是此类违约的充分补救办法，且

(Iii)非违约方应有权在违约的情况下获得禁制令救济，以及该方在法律或衡平法上可能获得的任何其他补救。

7.(A) 初始股东和每位内部人士同意，在(A)公司初始业务合并完成后180 天或(B)公司初始业务合并 之后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红和重组调整后)，(A)在公司完成初始业务合并或(B)完成初始业务合并后，(X)普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红和重组调整后)，资本重组等)，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(“方正股份禁售期”).

(B)初始股东和每个内部人士同意，在企业合并完成后30天内不得转让任何私募证券(“私人证券禁售期，连同创始人 股份禁售期，禁售期”).

(C)尽管有第7(A)和(B)段的规定，初始股东、任何内部人士或他们的任何获准受让人(已遵守第7(C)段)持有的创始人股票、私募证券和行使私募证券后发行或可发行的普通股的转让，允许(A)公司的高级管理人员或董事、公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、初始股东的任何关联公司、任何成员、或其任何关联公司、高级管理人员、董事、直接和间接股东；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员， 给受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或给慈善组织；(C)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配法进行转移；(D)在个人的情况下，根据符合条件的家庭关系令进行转移；(E)与完成企业合并相关的私下出售或转让，价格不高于最初购买股份的价格；(F)如果是实体，在清算时作为对其合伙人、股东、高级管理人员或成员的分配；及(G)根据特拉华州的法律或初始股东有限责任公司的协议(或同等协议)在初始股东解散时；但在(A)至 (G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受本协议的约束。

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8.初始股东和每位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个内幕人士的个人简历信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息) 在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重大信息。向公司提供的初始股东和每位内部人士的调查问卷在各方面都是真实和准确的。初始股东和每位内部人士声明并保证：在任何司法管辖区内，其本人或其本人不受任何强制令、停止令或规定的任何法律诉讼的约束或应诉；他或她从未被判有罪或承认犯有任何罪行(I)涉及欺诈，(Ii)涉及任何金融交易或处理他人的资金，或(Iii)涉及任何证券交易，而该人 目前不是任何此类刑事诉讼的被告。

9.除招股说明书中披露的 外，初始股东、任何内部人士或初始股东的任何关联公司、任何内部人士、任何董事或本公司高管均不会从本公司获得任何检索费、报销费、咨询费、在完成本公司初始业务合并的订单 之前或与订单中提供的任何服务有关的任何偿还贷款或其他补偿的款项， 下列事项除外：在完成最初的业务合并：偿还赞助商向本公司提供的总额不超过1,000,000美元的任何贷款和垫款之前，这些款项均不会从信托账户中获得；向赞助商支付办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用，每月共计10 000美元；报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。由发起人或公司任何高管或董事按公司不时确定的条款偿还贷款(如有)，以资助与计划的初始业务合并相关的交易成本，但前提是，如果公司未完成初始业务合并，则信托账户外持有的营运资金的一部分可由公司用于偿还此类贷款或预付款，只要信托账户的收益不用于偿还此类贷款或预付款。 不超过1美元，000,000,000任何此类贷款或垫款可根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为权证。 此类权证将与私募权证相同，包括行使价格, 可操纵性和运动期。

10.初始股东和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于任何竞业禁止协议或与任何雇主或前雇主的竞业禁止协议)的情况下，完全有权签订本函件协议，并在适用的情况下，作为本公司的高管和/或董事人员 ，并在此同意在招股说明书中被点名为本公司的高管和/或董事。

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11.如本文所用，(I)“业务合并是指涉及公司和一家或多家企业的合并、股本置换、资产收购、股权收购、重组或者类似的企业合并；资本 股票统称为普通股和方正股份；(三)方正股份“ 是指发起人和受让人持有的2,501,250股普通股(如果承销商没有全部行使超额配售选择权，发起人和受让人可全部或部分没收其中的326,250股)和受让人持有的1,000,000股普通股；(4)”初始股东指紧接公开发行前方正股份的保荐人、各受让人及其他持有人；(V)私募证券 “指本公司合共46万个定向增发单位(”私有 个单位“)，或最多505,000个私人单位，只要行使与公开发售有关的超额配售选择权，每个私人单位包括(并包括在私人配售证券的定义中)一股普通股和一份认股权证(a私下授权书“(br}在公开发售结束(以及超额配售选择权，如适用)同时进行的私募交易中，保荐人有权以11.50美元的初始行使价购买普通股的四分之三；(Vi)公众股东“ 是指公开发行证券的持有人；(七)”信托帐户“指将公开发售及出售私募证券的部分净收益存入的信托基金； 及(八)”转接“指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置或设立机构，或增加或减少交易法第16条及其下颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌期权等值头寸或清算头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果 ，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)或(B)款规定的任何交易。

12.本《函件协议》构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。除更正印刷错误外，不得就任何特定条款更改、修正、修改或放弃本《协议》，除非由本协议各方签署书面文书。

13.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本函件协议对最初的股东和每个内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

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14.本函件协议中的任何内容不得被解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或由于本函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议下或由于本函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议而获得任何权利、补救或索赔的任何个人或公司。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的唯一和专有利益。

15.本《函件协议》可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

16.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本函件协议中增加一项条款，作为本函件协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

17.本《函件协议》应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得影响会导致适用另一管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议，应 在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

18.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式 ，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。