附件4.2

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们证券的主要条款。 因为它只是一个摘要，所以可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买本公司普通股的四分之三，受认股权证协议所载调整的规限。由单位 组成的普通股和权证于2022年4月4日开始分开交易，单位于该日停止分开交易。

普通股

登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份 投一票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股的多数必须投赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。

我们的董事会分为两届， 每届任期一般为一年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的 投票，因此，超过50%的股份持有人投票支持董事选举 可以选举所有董事(在完成我们的初始业务合并之前)。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司证书授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并， 我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，以达到我们寻求股东批准我们业务合并的程度。

根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后第一个完整的财政年度结束后的一年内不需要召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金形式支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票数量，受此处描述的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公开 股10.20美元。我们的保荐人及其获准受让人各自与我们订立了一项书面协议，根据协议，各自同意在完成业务合并时，放弃对当时由其拥有的所有普通股的赎回权利 。许多空白支票公司持有股东投票权，并在进行初始业务合并时进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金 ，与许多空白支票公司不同的是，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 。并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。 我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息。 但是，如果, 法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并 只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们的业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额为在我们的首次公开募股中出售的普通股的10%或更多。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会 获得关于多余股份的赎回分配，因此，这些股东 将继续持有等于或超过10%的股份。为了处置这些股份，这些股东将被要求 在公开市场交易中出售他们的股票，可能会亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的赞助商已同意将其拥有的具有投票权的普通股的所有股票投票给我们最初的业务合并。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议所需的股份数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们的 初始业务合并才能批准此类交易。

每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(受上一段所述限制的约束)。根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在自2022年2月10日起的12个月内(或如果我们延长完成企业合并的时间，则在18个月内)完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过 之后十个工作日，根据合法可用资金，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息(利息应扣除应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量， 根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算， 须经我们其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人及其允许的受让人分别与我们订立了一项书面协议，根据该协议，每个保荐人都同意放弃从信托账户中清算其创办人股份和仅就保荐人的私募股份的分派的权利。, 如果我们 未能在2022年2月10日起的12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成业务合并。但是，如果我们的保荐人或允许的受让人收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，它将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于 普通股的每一类股票计提拨备后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于 普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括完成我们最初的业务合并后的利息(该利息应扣除 应支付的税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

2020年12月24日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和流通的方正股票为2,501,250股。

我们的发起人及其获准受让人 已同意不转让其在创始人股票中的任何所有权权益(除非转让给某些获准受让人，如下所述)，直到(I)在我们的初始业务合并完成后180天或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权 将其普通股换取现金、证券或其他财产。

尽管有转让创始人股份的限制，此类股份仍可以(I)转让给我们的高管或董事、我们任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人成员的任何关联公司或家庭成员、或我们保荐人(或他们的员工)的任何关联公司，(Ii)如果是个人，则通过赠送的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金，该人的附属公司或慈善组织；(Iii)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(Iv)在个人的情况下，根据合格家庭关系令，(V)以不高于最初购买股份的价格私下出售或转让与完成企业合并有关的转让；(Vi)如果持有人是一个实体，作为在其清算时向其合伙人、股东、高级管理人员或成员进行的分配，或(Vii)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；但条件是，在每一种情况下，获准受让人必须签订书面协议，同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受该等转让限制的约束，并受我们的保荐人就方正股份订立的相同协议(包括有关投票、信托账户和清算分派的条款)的约束。

除上述转让限制外，方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份拥有登记权 及(Ii)我们的保荐人及其获准受让人均已与我们订立书面协议，据此，双方同意放弃(X)与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票(以及当时由其拥有的所有其他普通股)的赎回权利 ，以及(Y)如果我们未能在自2月10日起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)内，放弃(X)其对创始人股票(以及我们的保荐人，私募股份)的赎回权利，以及(Y)其从信托账户中清算关于其创始人股票(以及我们的保荐人，私募股份)的分配的权利。2022年(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，它将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权 确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何 资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股 ，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

每份认股权证使登记持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三，经下文讨论的调整后，可在我们完成初始业务合并后30天开始的任何 时间内购买。然而，除非 我们拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及 与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管如上所述，如果在完成我们的初始业务合并后的特定时间内，涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的注册声明未在指定时间内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的 豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册声明的时间以及在我们未能维持有效的注册声明的 期间。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于认股权证标的普通股股数除以(X)普通股股数的乘积所得的商数, 乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 就此目的而言，“公平市价”将指截至行使权证日期前一个交易日的5个交易日内，普通股股份的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年时、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的私人认股权证以及任何认股权证，以支付向我们提供的营运资金贷款， 与我们首次公开发行时出售的单位所提供的认股权证相同。

我们可以赎回权证，全部赎回，而不是部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 在这种情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价，认股权证的普通股数量等于(br}认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以(Y)公平市场价值与认股权证行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额。本规定所称的公允市值，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的5个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。

认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改：(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的条款符合我们首次公开发售招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他 规定。认股权证协议 要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能 做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，为完成我们最初的业务合并而额外发行普通股或股权挂钩证券 。(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)可供我们的初始业务合并使用 ，以及(Z)每股市值低于9.20美元 ，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分比)，以相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的 美分)，相当于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致选任认股权证持有人不能行使其认股权证， 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下， 任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券 法案，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本专属法院规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼， 美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

私募机构(和成分证券)

私募单位与我们首次公开发售时出售的单位相同，不同之处在于：(I)私募单位(及其组成证券)在我们的初始业务合并完成后30天才能转让(除向某些获准受让人外)，以及(Ii)私募单位(及其组成证券)将有权获得注册权。如果私募单位包括的私募认股权证 由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证 将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。私募单位于2022年4月4日分为普通股和认股权证，没有未偿还的私募单位。

如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证以支付行使价，认股权证股份数目等于(I)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Ii)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

我们同意私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是 目前尚不清楚它们在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。 因此，与公共股东不同，公共股东可以在 公开市场上自由出售可通过行使认股权证发行的普通股，以收回此类行使的成本，内部人士可能会受到很大限制，无法这样做。因此，我们 认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了满足我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的赞助商或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借出或垫付给我们的资金。 如果我们完成最初的业务合并，我们将根据需要从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款 。如果最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于此类偿还或偿还。如果我们的保荐人 或其附属公司提供任何此类贷款，则此类贷款的条款可能允许将此类贷款的固定部分转换为单位，并由贷款人选择。任何这样的单位都将与向我们的赞助商发行的私募单位相同。我们的赞助商或其附属公司的此类贷款或垫款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的责任除外。

我们修改后的公司注册证书

与我们的首次公开募股相关的条款

我们修订和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的 初始业务合并。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在完成我们最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受制于DGCL第203节 中有关公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与 进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为两类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的 控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择 可能会限制或提高股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家法院， 或根据其颁布的规章制度。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条 规定州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知。^这是不早于开业日期 ^这是在前一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议来实施，除我们的普通股外，不得经股东的书面同意而实施。

分类董事会

Our board of directors have been initially be divided into two classes, Class I and Class II, with members of each class serving staggered one-year terms. Our amended and restated certificate of incorporation provides that the authorized number of directors may be changed only by resolution of the board of directors. Subject to the terms of any preferred stock, any or all of the directors may be removed from office at any time, but only for cause and only by the affirmative vote of holders of a majority of the voting power of all then outstanding shares of our capital stock entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class. Any vacancy on our board of directors, including a vacancy resulting from an enlargement of our board of directors, may be filled only by vote of a majority of our directors then in office.

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