附件3.3

修订和重述附例

的

HNR收购公司

(“公司”)

第一条

办公室

第1.1节注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或作为公司在特拉华州的注册代理的个人办事处。

第1.2节增设办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”) 不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条

股东会议

第2.1节年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点、时间和日期举行，地点由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)条以远程通信的方式举行。在每届股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会的任何其他事务。

第2.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数通过的决议召开，任何其他人士不得召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。

第2.3节通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则说明确定有权在会议上投票的股东的记录日期。除特拉华州公司法另有规定外，本公司应以第9.3节允许的方式向截至会议记录日期有权在会上投票的每一位股东发出会议通知，以确定有权获得会议通知的股东。如果该通知是针对股东大会而不是年度会议的，则还应说明召开会议的目的，在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东会议均可延期，任何已发出通知的股东会议均可取消。由董事会于先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书经不时修订或重述(“公司注册证书”)或本附例时，如亲自或委派代表出席公司已发行股本持有人的股东大会，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权，则构成该会议的法定人数。除非指定业务由某类别或系列股票投票表决为一个类别，则代表该类别或系列已发行股份投票权多数的股份持有人构成该类别或系列股票交易的法定人数。如果出席本公司任何股东大会的股东人数不足法定人数，则会议主席可按第2.6节规定的方式不时休会，直至达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。属于本公司或另一家公司的其本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不得计入法定人数；但条件是，上述规定不限制本公司或任何该等其他公司以受托身份对其持有的股份进行投票的权利。

第2.5节投票股份。

(A)投票名单。公司秘书(“秘书”)应编制或安排负责公司股票分类账的高级职员或代理人在每次股东会议前至少10天编制和制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单；但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示地址以及以每个股东名义登记的股份数量和类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在可合理使用的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则名单应在会议的整个时间和地点出示并保存在会议的时间和地点，出席的任何股东均可查阅。如果第9.5(A)节允许仅通过远程通信方式召开股东会议, 在整个会议期间，该名单应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于谁是有权审查第2.5(A)或节要求亲自或委托代表在任何股东会议上投票的名单的股东，股票分类账应是唯一的证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如果获得董事会的授权，股东或代表持有人在通过远程通信进行的任何会议上的投票可通过电子传输(定义见第9.3节) 进行，但任何此类电子传输必须阐明或提交信息，公司可根据该信息确定电子传输是由股东或代表股东授权的。董事会或股东大会主席可酌情决定要求在该会议上投票须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的前提下，下列任何一项应构成股东授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署该书面文件，或以任何合理方式在该书面文件上盖上该人的签名，包括但不限于通过传真签署。

(Ii) 股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为代理持有人的人正式授权的类似代理人以接收此类传输的方式，授权另一人或多人作为该股东的代理行事，但任何此类电子传输必须提出或连同可确定电子传输是由股东授权的信息一起提交。授权他人作为股东代理的文字或传播的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传播可用于的任何及所有目的而替代或使用原始文字或传播；但该复制、传真、电信或其他复制应是整个原始书写或传播的完整复制。

(D)需要票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款分别投票、根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利的规限下，在所有出席股东会议并有权就此投票的股东会议上，董事的选举应由亲自出席或由其代表出席并有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数投票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在此情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察董事会可于任何股东大会或其任何续会前，按法律规定委任一名或多名人士为选举检查员，该等人士可以是本公司雇员或以其他身份为本公司服务，在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。董事会可任命一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量和每个流通股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及代表和投票的有效性；清点所有票数和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量及其所有投票和选票的计数的确定。在选举中，任何候选人不得担任该选举的督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以检查人员的报告为准。

第2.6节休会。任何股东大会，无论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，而不论是否有足够法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如股东及受委代表可被视为亲身出席及投票的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权单独投票的任何类别或系列股票的持有人可处理原会议上可能已处理的任何事务作为一个类别(视情况而定)。如果休会时间超过30天，应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东确定新的记录日期，则董事会应根据第9.2节为该延会的通知指定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知应自为该续会的通知确定的记录日期起计。

第2.7节因公提前通知。

(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)所列明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交股东周年大会，或(Iii)以其他方式由本公司任何股东(X)于发出第2.7节(A)及第(Br)节规定的通知的日期，有权于股东周年大会上表决，及(Y)遵守本条第2.7(A)节规定的通知程序，及(Y)遵守本条第2.7(A)节所载的通知程序，以适当方式提交股东周年大会。尽管第2.7(A)至节有任何相反规定，根据第3.2节获提名以填补于周年大会日期届满的任何董事任期的董事获提名人士，方可于有关大会上获考虑参选。

(I)除任何其他适用要求外，为使股东将业务(提名除外)提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东应采取的适当行动。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于上次股东周年大会周年日前第90天的营业结束或前一次股东年会周年日的第120天的营业结束前，将股东就该等事务向秘书发出的及时通知送达本公司的主要行政办公室。但条件是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业时间，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天的营业结束。年度会议的休会或延期的公告不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)发出第2.7(A)节所述的股东通知。

(Ii)为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知必须列明该股东拟在周年大会上提出的每项该等事宜(A)对意欲提交周年会议的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则该修订的措辞)及在该年度会议上进行该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述。(E)该股东及代其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。

(Iii)如股东已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年会上提出该等建议，且该股东已遵守规则将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东就任何建议 (提名除外)而言，应视为已符合本条第2.7(A)条的上述通知规定。股东周年大会上不得处理任何业务，但根据第2.7(A)节规定的程序在股东周年大会上提出的业务除外，但一旦按照该等程序将业务提交股东大会，则第2.7(A)条的任何规定均不得被视为阻止任何此类业务的股东进行讨论。如董事会或股东周年大会主席确定任何股东建议并非按照第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席本公司的股东年会提出建议的业务，则该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知而提交的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据本公司会议通知仅根据第3.2节进行董事选举。

(C)公开公告。为施行本附例, “公告“应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易所法案》(或任何后续法案)第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.8节召开会议。每次股东年会及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她是董事) 担任主席，如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁(如他或她是董事)或在总裁缺席(或无法或拒绝行事) 或总裁不是董事的情况下，由董事会任命的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始日期和时间以及投票结束日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会规则和规章。除与本附例或董事会通过的其他规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、规定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行的一切适当行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制, 他们正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。每届股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书代行职务。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.9节在会议记录中表示同意。除非公司注册证书另有规定，否则在本公司完成首次公开发售(“发售”)之前，规定在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无须事先通知，亦无须表决，如获书面同意，列明所采取的行动，应由有权在其上投票的已发行股票的持有人签署，并拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

每份同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何同意书都不会生效，除非在以本节和DGCL要求的方式向公司提交的日期最早的同意书提交后60天内，由有权采取行动的足够数量的股东签署的同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议议事记录的公司高级人员或代理人。应以专人或挂号或挂号信的方式向公司注册办事处送货，并要求收到回执。

第三条

董事

第3.1节权力；编号。本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出所有并非法规或公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法行为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在公司注册证书的规限下，董事人数应完全由董事会决议确定。

第3.2节提名董事的提前通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。在任何股东年会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员的提名该特别会议的通知所载，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由 Corporation(X)中有权于第3.2节规定的通知发出之日及决定有权于该会议上投票的股东的记录日期及(Y)遵守第3.2节所载通知程序的股东的任何股东作出。

(B)除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知。为了及时，股东致秘书的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，则不迟于股东年会前第90天的营业结束，也不早于紧接股东年会周年纪念日之前的第120天的营业结束；然而，如果年度会议在该周年日之前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)公司首次公布年度会议日期的后10天的营业结束；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于本公司首次公布特别会议日期后第(Br)日起计10天的营业时间结束。在任何情况下，公布年会或特别会议的延期或延期，将不会开启第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)尽管(B)段有任何相反规定，如在年度会议上选出的董事人数多于在年度会议日期届满的董事人数，而本公司并无公布将选出的新增董事的所有提名人选或指明增加的董事会的规模，则在前一股东周年大会周年日之前的第90天收市前，本第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于将在股东周年大会上通过选举填补因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，前提是秘书应在本公司首次公布该公告之日起10天内在公司主要执行办公室收到该通知。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须就该贮存商建议提名为董事候选人的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址， (B)该人的主要职业或职业，(C)该人士实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目，及(D)根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料，该等资料须与征集董事选举委托书有关；及(Ii)发出通知的贮存商(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址(如该等贮存商出现在公司簿册上)及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，以及记录在案的股份。(C)有关该股东、获提名的实益拥有人(如有的话)、每名提名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与该股东作出的提名有关的一切安排或谅解的说明；。(D)表示该股东(或该股东的一名合资格代表)拟亲自或由受委代表出席会议以提名通知内所指名者的陈述；及。(E)与该股东及该实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料。, 根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，代表谁进行提名将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书有关。该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意，以提名为被提名人，并在当选后作为董事。

(E)如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表) 没有出席公司股东大会提出提名，则该提名不予理睬，尽管公司可能已收到有关该提名的委托书。

(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本文所述事项相关的规则和条例。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有) 。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会委员会的成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会会议

第4.1节年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点在切实可行范围内尽快召开会议，除非董事会另订时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关通知以召开董事会特别会议。除第4.1节规定的情况外，不需要通知董事即可合法召开本次会议。

第4.2节定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(在特拉华州内或在特拉华州以外)举行定期、定期会议，而无须事先通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应当时或唯一的董事(视情况而定)的至少过半数董事的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的要求，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定在会议前至少24小时送达每个董事(I)如果通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或者是以专人递送或电子传输和交付的形式发出的书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；以及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何可在董事会例会上处理的事务及所有事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，任何特别会议的事务或目的均不需要在会议通知或放弃通知中明确说明。如果所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节放弃会议通知，则可随时召开特别会议，无需通知。

第4.4节法定人数；需要投票。董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为应为董事会行为，但适用法律、公司注册证书或本附例可能另有明确规定的情况除外。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节在会议记录中同意。除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则董事会或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动或可在没有会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第4.6节组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事) ，则由首席执行官(如果他或她是董事人)担任，或如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，或如首席执行官不是董事人，则由总裁(如他或是董事人)或在总裁缺席(或无能力或拒绝行事)时由总裁担任，从出席会议的董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

董事会可以通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节可用权力根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，委员会开会的时间、日期、地点(如有)和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该会议时或与该会议有关的情况下已取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的任何会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的成员可不时宣布休会，直至会议达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理订立、更改、修订及废除规则。如无此等规则，各委员会应以董事会根据本附例第三条及第四条获授权处理业务的相同方式处理业务。

第六条

高级船员

第6.1节高级职员。由董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可按本公司业务运作需要或需要，委任其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级职员应具有本附例所规定或董事会可能订明的条款所规定的权力及职责，或如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级职员所订明的条款任职。

(A)董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应在董事会的最终授权下对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她为董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制 (以董事会成员身份参与除外)。董事会主席和首席执行官可以由同一人担任。

(B)首席执行干事。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的最终授权下，对公司的事务和公司的所有业务拥有全面的监督和全面的控制权，并负责执行董事会关于该等事务的政策，但根据上文第6.1(A)节规定的任何此类权力和职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如其为董事)出席股东及董事会的所有会议时应主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(C)主席。主席应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席兼首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。主席还应履行理事会指定的职责和拥有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D)副会长。在总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如有个以上副总裁，则按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的公司印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖该印章后，可由其本人或该助理秘书签署予以核签。董事会可授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书。助理秘书或如有多于一名助理秘书，则在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的次序执行秘书的职责及拥有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官应履行该职位通常附带的所有职责(包括但不限于公司资金和证券的保管和保管，这些资金和证券可能不时落入首席财务官手中，以及将公司资金存入董事会授权的银行或信托公司，首席执行官或总裁授权)。

(H)财务主管在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行财务总监的职责并行使财务总监的权力。

第6.2节任期；免职；空缺。当选的公司高级职员由董事会任命，任职至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。董事会可随时解除任何官员的职务，不论是否有理由。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可将行政总裁或总裁委任的任何高级职员免职，不论是否有理由。本公司任何经选举产生的职位如有任何空缺，可由董事会填补。行政总裁或总裁委任的任何职位如有任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选出，在此情况下，董事会应选出该职位。

第6.3节其他人员。董事会可转授权力委任其他高级人员及代理人，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。

第6.4节多名官员、股东和董事高管。除非《公司注册证书》或本章程另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第7.1节已认证和未认证的股票。本公司的股份可以有证书或无证书，但须受董事会的全权酌情决定权及DGCL的规定所限。

第7.2节多种类型的股票。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或一个以上的任何类别的股票系列，公司应(A)使每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制全文列明或汇总在公司发行的代表该类别或系列股票的股票的任何证书的正面或背面，或(B)在无证书股票的情况下，在此类股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发出书面通知，其中载有上文(A)款规定的在证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则，除适用法律另有规定外，可在该股票的正面或背面或(如属无证书股份)在该书面通知上载明，本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签字。代表公司股本的每份证书应由(A)公司董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及(B)财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已在证书上签署，而在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节股份的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，股票可按有关代价发行，如属面值不少于面值的股份，则可向董事会不时厘定的有关人士发行。对价可能包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明为此而支付的代价总额及截至(包括)上述证书代表有证书股份或上述无证书股份发行时为止的金额，否则不得发行股份。

第7.5节证书丢失、损坏或被错误取走。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司应以未经认证的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护的购买者取得之前，要求发出新的股票；(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因指称该等证书的遗失、不当取得或销毁或发行该新证书或无证书股份而向本公司提出的任何索赔；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票遗失、明显损毁或被错误取用，而拥有人未能在其知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内将此事实通知本公司，而本公司在收到通知前已登记该等股份的转让，则应禁止该拥有人向本公司提出登记该项转让的任何申索，或以未经证明的形式申领代表该等股份或该等股份的新股票的索偿。

第7.6节股票转让。

(A)如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提交了要求登记无证股份转让的指示，则在下列情况下，公司应按要求登记转让：

(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；

(Ii)(A)就存证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的； (B)就存证股份而言，是由该等未存证股份的登记车主作出指示；或(C)就存证股份或未存证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当人士或由有实际权限代表适当人士行事的代理人作出的；

(Iii)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的该背书或指示是真实和授权的其他合理保证。

(Iv)转让不违反本公司根据第7.8(A)节规定可强制执行的转让限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)当任何股份转让须作为抵押品担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份无证明，则当向本公司提出转让登记指示时，本公司应在转让记项中记录该事实。

第7.7节登记股东。在正式提出登记转让代表本公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示前，本公司可将登记的拥有人视为唯一有权为任何适当目的查阅本公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但如该等股份的实益拥有人(如以有投票权信托形式持有或由代名人代表该人持有)可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据，并满足适用法律规定的其他条件后，也可检查公司的账簿和记录。

7.8节公司对转让的限制的效力。

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人所拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或如属无证书股份，则在公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出通知、要约通告或招股章程，。可对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人)强制执行。

(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人所拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知悉该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而证书上显眼地注明该项限制；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出要约通函或招股章程的通知内。

第7.9节规例。董事会有权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让的发行、转让或登记制定董事会认为必要及适当的其他规则及规例。代表股份的股票或股票。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署方为有效。

第八条

赔偿

第8.1节获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或今后可能修改的那样，公司应赔偿每个曾经或被威胁成为其中一方或被威胁成为一方的人，或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)，因为他或她是或曾经是公司的董事或高管，或同时是董事或公司的高管，是或曾经是应本公司的请求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理服务，包括与员工福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，该诉讼的依据是以董事高管、员工或代理的官方身份或作为董事高管、员工或代理的任何其他身份针对所遭受的一切法律责任及损失和支出(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额)该受赔偿人与该诉讼有关的合理支出；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司仅应在董事会授权的情况下，就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节预支费用的权利。除第8.1条所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)(以下称为“预支费用”)；但是，如果《公司条例》要求，受弥偿人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用，只能在公司收到由该受弥偿人或其代表作出的承诺(下称“承诺”)时预支，如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此垫付的金额。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第8.1条或第8.2条提出的索赔，但要求提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，赔偿对象可在此后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受偿人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(A)受赔人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受保人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(B)在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“终审裁决”) 时追回此类费用。被赔付人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下对被弥偿人的赔偿是适当的，因为该被弥偿人已符合《大中华公司法》所载的适用行为标准。, 公司的实际裁定(包括非诉讼当事人的董事、由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会作出的裁定)认为受偿方未达到适用的行为标准，也不应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，如果是由受偿方提起的诉讼，则应作为对该诉讼的抗辩。在受偿方提起的任何诉讼中，如果公司要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或公司根据承诺条款要求追回垫付费用，则公司应承担举证责任，证明受赔人根据第VIII条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。

第8.4节权利的非排他性。根据第VIII条向任何受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节保险。公司可自费购买保险，以保护自己和/或董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何人员、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《保险条例》就此类费用、责任或损失向其作出赔偿。

第8.6节赔偿他人。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制上述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及目前或过去应本公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、雇员或代理人提供服务的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在最大程度上根据本条第八条关于赔偿和垫付被保险人费用的规定第八条。

第8.7节修正案。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的更改，或采用与本条款第八条不一致的本章程的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，将仅是预期的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向被赔偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利地影响本协议项下对于在该等不一致条款被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。但第VIII条的修订或废除须经持有本公司所有已发行股本投票权至少66.7%的股东投赞成票。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“应包括任何雇员福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；。(C)提及”。应公司要求提供服务“ 应包括对任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)根据《公司条例》第145条的规定，真诚行事并以该人合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。

第8.9节合同权利。根据本条款第八条提供给受偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受偿人、高级职员、代理人或雇员，此类权利应继续存在，并应使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的各有关部分载有被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文)的解释应为使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第九条

其他

第9.1节会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或董事会委员会会议的地点并未在该会议通告内指明，则该会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本附例第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节修复记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知的前一个营业日的营业日结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业日结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本章节9.2(A)条前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动前60天。为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间收盘。

第9.3节指的是发出通知。

(A)致董事通知。当根据适用法律，公司注册证书或本细则的通知需要发送给任何董事时，通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或电话发出的口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是专人递送，口头或电话，当董事实际收到时；(Ii)如果通过美国邮件寄送，则在美国邮寄时，邮资和费用均已预付，收件人为董事，地址为公司记录中出现的董事地址；(Iii)如果通过国家公认的隔夜递送服务寄送，则寄存于该服务时，其费用已预付；如果以董事为收件人，收件人为公司记录中显示的董事地址；(Iv)如果通过传真电信发送，则发送到公司记录中有关董事的传真传输号码；(V)如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录中显示的董事的电子邮件地址；或(Vi)如果通过任何其他形式的电子传输发送，则发送到公司记录中显示的董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本章程的通知需要发送给任何股东时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、通过美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式在DGCL第232节所述的范围和条件下发送。向股东发出的通知应视为已发出如下通知：(I)如果是以专人递送的方式，当股东实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄寄往美国邮寄的，则邮资和费用均已预付，收件人为公司股票分类账上显示的股东地址； (Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄存，则寄往次日递送，费用预付；收件人为股东，收件人为股东会股票分类账上显示的股东地址，以及(Iv)如果以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果通过传真发送，则发送至股东同意接收通知的号码；(B)如果通过电子邮件发送，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如果通过在电子网络上张贴，并同时向储存商发出关于该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴和(2)发出该单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可通过向本公司发出撤销通知的书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意发出的连续两次通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或负责发出通知的其他人知道此类无能力，但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

(C)电子变速器。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则应生效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。凡根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出通知，则无须向该人士发出该等通知，且无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该等通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应说明事实，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信为非法的人员除外。

凡本公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东年会的通知和所有股东会议的通知，或在该连续两次股东年会之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)在12个月期间，所有股东以及至少两次股息或证券利息的支付(如果通过第一类邮件发送)，已邮寄至本公司记录所示股东地址的股东，并已被退回无法派递，则无须向该股东发出该通知。在没有通知股东的情况下采取或召开的任何行动或会议应具有相同的效力和效果，犹如该通知已正式发出一样。如果任何此类股东应向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务秘书提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。本款第(1)款第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法送达而退回的通知通过电子传输发出的通知。

第9.4节放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一人或多人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议应构成放弃该会议的通知，但以会议并非合法召开或召开为由，以反对任何事务处理为明确目的的人士除外。

第9.5节会议通过远程通信设备出席。

(A)股东会议。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和不亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信方式：

(I)参加股东会议；和

(Ii)视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是(A)本公司应采取合理措施，以核实每一名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人士是否为股东或受委代表持有人，(B)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交予适用股东的事项进行表决。包括有机会在会议记录的同时阅读或听取会议记录，和(C)如果任何股东或代表持有人在会议上以远程通信的方式投票或采取其他行动，公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)理事会会议。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加会议应构成亲自出席会议，但以会议并非合法召开或召开为由，为反对处理任何事务的明确目的而参加会议的人除外。

第9.6节股息。董事会可不时宣布，公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本支付)，但须符合适用法律和公司注册证书的规定。

第9.7节准备金。董事会可从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。

第9.8节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监、司库或任何副总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在受到董事会施加的任何限制的情况下，董事会主席、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁可将以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书的权力转授给公司的其他高级管理人员或员工，并在其监督和授权下进行，但有一项谅解，即任何此类权力的转授不应解除该高级管理人员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.9节财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节印章。董事会可以通过公司印章，印章的格式应由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第9.11节图书和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子形式的辞职通知。辞职自提交之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第9.13节担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、首席执行官、总裁或董事会不时指示，应为忠实履行其职责，以及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将他们拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司，其数额和担保公司包括董事会主席、首席执行官、主席或董事会可决定。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员，均可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上表决，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该公司的任何行动，而在任何该等会议上或与有关的任何同意，均拥有并可行使与该等证券及的所有权有关的任何及所有权利及权力。公司可能已经行使并占有了。董事会可不时授予任何其他人士类似权力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.