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1月12023猫：基于市场的选项成员2018-08-012018-08-310001136174猫：FormerExecutiveOfficerMember2020-01-012020-12-310001136174SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001136174SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001136174SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001136174SRT：最大成员数2020-01-012020-12-3100011361742019-07-31Utr：SQFT00011361742019-07-012019-07-310001136174美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001136174美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001136174美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-08-212020-08-210001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫咪：注意：2024成员2022-02-142022-02-140001136174美国公认会计准则：次要事件成员猫咪：注意：2024成员2022-03-082022-03-080001136174美国公认会计准则：次要事件成员Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember猫：修正保修期成员2022-03-310001136174美国公认会计准则：次要事件成员Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember猫：TickingWarrantsMembers2022-03-310001136174美国公认会计准则：次要事件成员Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember猫：TickingWarrantsMembers2022-03-312022-03-310001136174美国公认会计准则：次要事件成员Cats:SpecialSituationsInvestingGroupIILLCMember2022-03-310001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员猫科动物：KeepWellAgreement成员猫：Acuitas CapitalLLCM成员2022-04-150001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员猫科动物：KeepWellAgreement成员猫：Acuitas CapitalLLCM成员2022-04-152022-04-150001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员猫科动物：KeepWellAgreement成员Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember猫：Acuitas CapitalLLCM成员2022-04-152022-04-150001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员猫科动物：KeepWellAgreement成员猫：Acuitas CapitalLLCM成员Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponLaterOfJune12022AndObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember2022-04-152022-04-150001136174美国公认会计准则：次要事件成员SRT：关联实体成员猫科动物：KeepWellAgreement成员猫：Acuitas CapitalLLCM成员Cats:RelatedPartyShareIssuanceMilestonesIssuedUponLaterOfInitialKeepWellDateAndObtainingCommitmentSharesStockholderApprovalMember2022-04-152022-04-15


目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-31932
__________________________
Ontrak公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________
特拉华州88-0464853
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

帕塞奥维德大道2200号, 280套房
亨德森, 内华达州89052
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(310) 444-4300
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元OTRK纳斯达克全球市场
9.50%A系列累计永久优先股，面值0.0001美元OTRKP纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：
不适用
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
不是☑
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
不是☑
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☑
不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在更短的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件
注册人被要求提交这种档案)。
是☑
不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐
不是☑
截至2021年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$(不承认其股票不包括在计算中的任何人是关联公司)304,690,773以纳斯达克全球市场普通股当日收盘价32.48美元计算。

截至2022年4月8日，有20,831,320注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

没有。

_______________________________________________________________________________________________________





目录表
目录
第一部分
1
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
5
项目1B。
未解决的员工意见
25
第二项。
属性
25
第三项。
法律诉讼
25
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第二部分
27
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
27
第六项。
[已保留]
28
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第八项。
财务报表和补充数据
39
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
39
第9A项。
控制和程序
39
项目9B。
其他信息
40
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露38
第三部分
43
第10项。
董事、高管与公司治理
43
第11项。
高管薪酬
48
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
54
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
56
第14项。
首席会计师费用及服务
56
第四部分
57
第15项。
展示和财务报表明细表
57
第16项。表格10-K摘要35
在这份Form 10-K年度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我们”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确规定该术语仅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元，称为“A系列优先股”。



目录表
第一部分
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与讨论的结果大不相同，原因包括但不限于经营历史有限、开发、利用和保护专有技术的难度、医疗保健行业的激烈竞争和严格的监管。关于可能引起或促成这种差异的因素的补充资料见以下讨论，以及项目1A--“风险因素”和项目7--“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫你不要过度依赖本报告所载的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

项目1.业务
概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2003年9月29日在特拉华州注册成立。Ontrak成立时热衷于参与并帮助改善健康，拯救任何受行为健康状况影响的人的生命。我们是一家人工智能支持和远程健康支持的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助改善健康并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的项目预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程健康提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及解决社会和环境健康决定因素(包括孤独)的护理教练。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。
我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。

我们的市场
提供医疗福利的组织往往低估了行为健康的真正影响。行为健康状况未得到解决的个人会恶化慢性医疗合并症，这会使健康计划和雇主付出不成比例的总医疗费用。米利曼的研究报告中最近的一项分析题为“有行为健康问题的个人如何为身体和总医疗支出做出贡献？2020年8月13日的《米利曼研究报告》发现，对于通常患有多种慢性疾病的高成本行为健康人群来说，他们在所需的行为医疗保健上的花费微不足道。这种未得到解决的情况不仅对这些成员的生活产生了负面影响，而且极大地促进了可避免的支出。随着时间的推移，无法控制的慢性疾病恶化，导致了可以避免的急诊室和住院费用。因此，与视力较低的人群相比，参与这些人群不仅为医疗计划提供了更大的节省成本的机会，而且还提供了改善最脆弱成员的生活和结果的机会。
这些有行为健康问题的患者中较小的、高成本的子集推动了整个物质依赖人群的大部分索赔成本。根据Milliman的研究报告，行为亚组患者占商业保险总人数的5.7%，但占商业医疗总成本的44%。
1


目录表
此外，自新冠肺炎大流行开始以来，患有焦虑、成瘾和/或抑郁障碍的成年人增加了300%。
国家心理健康研究所报告说，在美国，近五分之一的成年人受到行为健康问题的影响，如药物滥用、焦虑症或抑郁症。美国心理健康组织是一家致力于解决和促进心理健康问题的大型社区非营利组织，该组织报告称，大约24%的行为健康障碍成年人无法获得所需的治疗，这一数字自2011年以来一直没有下降。大约90%的Ontrak合格成员患有未经治疗或治疗不足的行为健康障碍。在考虑与行为健康相关的成本时，许多组织历史上只考虑直接治疗成本-通常是行为索赔。对于我们寻求参与我们的解决方案的成员来说，与行为健康治疗相关的成本只占他们总体医疗索赔的一小部分，而医疗成本是很大的，因为大多数有行为健康状况的患者没有得到他们对其他现有医疗状况所需的适当治疗。
我们的解决方案
我们的业务战略是为其成员的健康计划提供经过验证的、可重复的临床和财务结果，这些计划的行为状况未得到解决，导致其他医疗合并症恶化。我们通过我们的技术支持计划识别、吸引和治疗这些成员，该计划专注于行为健康、身体健康和社会健康之间的交叉。我们先进的人工智能支持的干预平台将提供增强的识别、参与、数字指标和治疗流程，以提高整体计划的有效性和可见性，从而提供更大的灵活性，为定制治疗提供更个性化和有效的行为治疗，以满足我们成员在护理过程中的需求。
该公司的识别过程包括能够根据对病例复杂性、参与准备情况、健康计划的最高成本、不适当使用住院治疗和护理缺口的预测定制外展服务。参与过程将使Ontrak能够根据成员的偏好、成员和教练的最佳匹配以及成员和提供商的最佳匹配来预测接触的可能性。此外，当成员面临风险时，数字护理指示器将向护理教练突出显示，当成员可能脱离时，新的移动体验将触发鼓励信号。治疗将通过对护理教练笔记和提供者访问记录的自然语言处理来增强，以便在关怀教练和提供者之间快速共享这些信息，以便在成员的整个旅程中提供宝贵的参与信号和实时行动。Ontrak的激活过程通过毕业后6个月和12个月的行为健康检查来增强，以便为算法提供培训信息，并不断提高计划效率。通过在每个成员的行为健康旅程中使用端到端AI服务，Ontrak可以为支付者和提供者提供更好的协调和更容易衡量的护理。
我们认为，除了虚拟护理之外，为了让成员参与到他们的目标中来，人性化的接触是必要的。一个成功的计划必须采取全人的方法，针对每个成员进行个性化，并帮助成员克服照顾障碍，并使他们能够创造持久的行为改变。我们独特的方法让复杂的、无人管理的人群参与进来，识别这些成员，并通过我们成熟的四步法解决可能影响他们的各种护理障碍。
识别
我们特别关注患有焦虑、抑郁和/或物质使用障碍的成员，使用人工智能和预测性建模，应用基于索赔的分析来确定健康计划成员的医疗费用，这些费用可能会受到Ontrak计划行为健康治疗的影响。我们发现深层的预测性属性，利用先进的数据分析，利用与共生医疗状况相关的各种不同特征，识别具有未解决的行为健康状况的个人，即使没有诊断，这些疾病会导致或加剧慢性医疗疾病。这些成员可能会被诊断为行为问题，也可能不会。
结合我们人工智能驱动的潜在会员识别和以人为中心的外联方法，平均而言，我们已经成功地将25%的合格和已识别的会员加入了Ontrak计划。
接合
随着人们对行为健康的担忧与日俱增，社会危害和获取障碍继续影响着这些人寻求治疗的方式和时间，让需要帮助的成员参与进来从未像现在这样重要。健康计划很难有效地吸引有未解决的行为健康问题和慢性病的高成本成员。Ontrak的行为更聪明，
2


目录表
通过其成熟的方法，让具有未解决的行为问题和慢性病的昂贵、复杂的人群参与，从而代表卫生计划进行更有效的外联。
我们的参与过程植根于了解整个人及其个人在获得医疗保健方面的障碍。Ontrak在其教练模式下进行多渠道外联，以吸引和招募在上述初始识别阶段确定的成员。我们使用激励性访谈，这是一种基于证据的行为改变方法，以确定参与者的价值观、目标、需求、能力和障碍。通过在更个人的层面上了解会员，我们训练有素、敬业的会员敬业专家和护理教练团队通力合作，消除障碍，推动计划敬业，从而实现更好的保留，从而为会员带来更好的医疗保健结果，并降低医疗计划可避免的成本。Ontrak的注册专家和护理教练使用全人方法建立信任，该方法符合每个成员的个性化关切和挑战，包括了解他们的总体健康需求，确定并消除护理障碍。Ontrak的模式推动了非常高的成员对该计划的参与度，即使是那些在其他行为改变计划中失败的人。
治病
难以接触的人群需要一个高触觉的解决方案。我们的Ontrak解决方案将护理指导、创新的心理社会治疗和通过专有提供商网络提供的医疗相结合，提供个性化的周到护理计划。该解决方案旨在帮助付款人治疗和管理患有药物使用障碍、抑郁和焦虑的人群，以改善他们的健康，从而降低他们的整体医疗成本。
注册会员从我们专有的第三方提供者网络获得护理、指导和参与远程保健或面对面的循证心理和药物治疗的机会。Ontrak护理教练指导成员了解相关的临床路径和提供者，并在为期12个月的Ontrak计划中与每个成员保持联系，以确保以与行为健康风险相同的关注水平评估和解决健康的社会决定因素。我们的专职护理教练专注于会员技能建设和个人健康目标，同时与治疗师、精神病学家和成瘾专家紧密整合的网络协调护理，这些专家提供行为健康治疗，以应对潜在的行为状况。
激活
从我们的Ontrak计划毕业后，成员克服了护理障碍，实现了持久的行为改变，并通过与他们的初级保健医生、行为提供者和健康计划保持接触来积极管理他们的健康。
对于毕业会员，Ontrak差异化、高接触性的参与方法可持续改善临床结果，同时通过减少可避免的急诊科和住院使用量，显著、持久地节省医疗计划的成本。
我们相信，Ontrak的好处包括改善临床结果，降低付款人的成本，以及提高会员的生活质量。我们定期向付款人提供结果报告，以证明该计划的价值。

雇主心理健康和福祉支持服务市场

在我们以科学为后盾的行为改变平台LifeDojo解决方案下，我们为雇主客户的成员提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以会员为中心的行为改变方法提供了持久的健康改善结果、高参与度和比传统计划更好的参与度，使会员的生活变革成为可能。

我们的营销策略
我们目前正在以病例费率、月费或服务费为基础向付款人推销我们的Ontrak解决方案，其中包括教育他们了解其人群中未解决的行为健康问题加剧医疗并存的不成比例的高成本，并展示Ontrak降低这些成本的潜力。

全人护理如何带来持久的有意义的结果
3


目录表
2021年年中，我们在美国健康保险计划活动上提交了一项关于Ontrak计划现实世界影响的里程碑式的行为研究，名为“Ontrak计划的治疗效果”。这项治疗效果研究回顾了36个月的医疗保健利用率和成本，并将Ontrak毕业生的结果与有资格注册但没有注册的倾向匹配的个人组进行了比较。治疗效果研究表明，我们的计划有能力通过减少可避免的住院患者使用率和增加生产性预防性护理的使用，有效地帮助医疗计划吸引难以接触的人群，并降低成本。健康计划为研究中的每一位Ontrak毕业生提供了以下结果：

•每个会员每月节省486美元，注册后24个月耐用
•可避免的住院使用率降低64%
•预防性护理服务增加50%

治疗效果研究表明，Ontrak的行为健康干预措施长期有效，为成员带来更好的结果，并为支付者节省大量成本，应作为医疗保健计划的关键组成部分进行整合。

我们在包括Medicare、Medicaid和商业健康计划成员在内的所有业务线上验证了持久的医疗索赔节省和ROI结果。除了节省医疗索赔外，我们的成员一旦注册，就会增加预防性和管理性护理的使用，缩小护理方面的差距，从而变得更加自给自足。
最新发展动态
公司名称和自动收报机符号更改
2020年7月6日，我们的公司名称从Catasys，Inc.更改为Ontrak，Inc.，并将我们的纳斯达克股票代码从CATS更改为OTRK，从2020年7月7日起生效。我们相信，我们名称的改变利用了我们的国家品牌在我们的健康计划成员、健康计划客户和行为健康提供者网络中对公司的Ontrak解决方案的认知度。
采办
2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合性、有科学依据的行为改变平台。LifeDojo提供在线行为改变和健康计划，使用教练和手机应用程序的结合，帮助会员养成健康习惯，改变健康行为。这项收购通过在行为健康和慢性病人群中创建成本更低的数字干预措施，扩大了总的潜在市场。LifeDojo面向会员的应用程序还增强了我们市场领先的行为参与能力。
客户通知

2021年8月18日，我们收到一位大客户的终止通知，他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。我们认为，通知是出于客户公司战略方向转变的特定原因。2021年2月26日，我们当时最大的客户通知我们，该客户的参与状态将终止。截至2021年12月31日，这些客户的每个成员都完成了对我们计划的参与。由于每一份客户终止通知，我们都实施了裁员和重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。

监管事项
医疗保健行业受到高度监管，并继续经历重大变化。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。有关监管事项的更多信息，请参阅本表格10-K中第1A项--风险因素中“与我们的医疗保健行业有关的风险”下的讨论。
人力资本资源
我们相信，我们的员工是我们最重要的资源之一，对我们业务的持续成功至关重要。我们专注于在我们业务的各个领域吸引和留住有才华和经验的人，并致力于招聘、发展和支持一个多样化和包容性的工作场所。我们所有的员工都被要求遵守一个专业的
4


目录表
遵守行为守则，并遵守关于提高认识、防止和报告任何类型非法歧视的年度培训，但不限于此。我们不是任何劳动协议的一方，我们的员工中没有一个由工会代表。
截至2021年12月31日，我们共有252名员工，其中包括231名全职员工、20名兼职员工和1名临时员工，员工总数同比减少65%，反映了上文所述的劳动力减少。我们的大多数员工包括关怀教练、会员敬业度专家和其他直接参与会员关怀的员工，以及研发、工程和行政团队成员。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续进行战略投资以支持我们的业务增长，我们的员工人数将继续波动。
此外，截至2021年12月31日，我们总共有大约50名独立承包商，他们为我们提供各种咨询服务，包括招聘、健康网络提供商、营销和其他对我们业务运营至关重要的专业服务。
可用信息
我们于2003年9月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森280套房帕塞奥维德公园路2200号，邮编：89052，电话号码是(3104444300)。
我们的公司网站地址是Www.ontrakHealth.com，其内容未在此并入.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为Www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本10-K表格年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。危险因素
在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-K年度报告中的风险和其他信息。本年度报告Form 10-K中讨论的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害，我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。

5


目录表
●
自成立以来，我们遭受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外资金。
●
我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，可能不会获得广泛的市场接受，宣布令人失望的结果可能会导致我们证券的市场价格下跌。
●
我们的业务目前依赖于几个大客户；我们最近失去了两个这样的客户，任何进一步的损失都将对我们产生实质性的不利影响。
●
与我们的贷款人就我们的未偿还优先担保债务达成的协议对我们的业务和运营有重大限制，并要求我们继续遵守详细的金融契约。任何不遵守此类债务条款的行为都将对我们的业务和证券产生重大不利影响。
●
根据我们在2022年4月签订的主票据购买协议，如果我们不满足借入资金的条件，我们可能无法获得可供我们使用的2500万美元。
●
我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来增长或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
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我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或无法获得可能使我们处于竞争劣势。
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我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法用有限的资源有效地管理增长。
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客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意承担这些费用，这超出了我们的控制范围。
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我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。任何此类完成的收购都可能无法与我们的业务成功整合，也无法为股东带来额外价值。
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我们可能无法保护自己的知识产权，我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
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正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
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我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在我们根据特拉华州公司法可以这样做的范围内才有权获得股息，受到我们章程中包含的转让限制的限制，并且投票权有限。
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我们的执行主席控制着大约44%的已发行普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
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我们普通股和优先股的价格可能会波动。
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我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
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我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素
与我们的业务相关的风险

我们预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

自2003年成立以来，我们一直没有盈利。从历史上看，随着我们经历了一段快速增长的时期，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损和经营活动的负现金流，最近我们的业绩受到客户终止的负面影响。截至2021年12月31日，我们的现金和限制性现金为6590万美元，我们的营运资本约为7000万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们每月的平均现金消耗率约为220万美元，并可能继续产生负现金流和运营
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未来12个月的亏损。截至2022年4月8日，我们根据日期为2019年9月24日的票据购买协议发行的有担保本票项下的未偿还本金约为1,920万美元，由我们的某些子公司作为担保人、高盛专业贷款控股公司和高盛专业贷款集团作为抵押品代理(根据该协议不时进行修订)发行。高盛的债务协议包含各种金融契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致未偿还贷款余额的加速偿还。

我们将继续监控流动性，然而，如果我们无法进行足够的新销售或扩大现有客户合同，我们可能无法继续拥有足够的资本来继续扩大我们的运营规模，为我们的合同和未来的注册提供服务，或支付我们的运营费用。此外，如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外联池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找更多的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选择融资，但无法保证任何此类融资都将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。

我们可能需要额外的资金，我们不能保证我们将满足《保持良好协议》下借款的先决条件，或在未来找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经并预计将继续支出大量资金来支持和发展我们的业务。我们可能需要额外的资金，才能产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，并履行我们的义务。

于2022年4月15日，吾等与本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，根据该协议，在符合指定条件下，我们可以不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直到(A)我们向美国证券交易委员会提交报告的日期，声明我们是否有能力在提交报告后的12个月内继续经营下去，以及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。对于根据Keep Well协议进行的每笔借款，我们将向Acuitas或其关联实体发出借款金额的优先担保票据(每张此类票据为“Keep Well票据”)。除惯例先决条件外，Acuitas向我们提供贷款和购买Keep Well票据的义务还须满足以下条件：(X)我们尽最大努力从第三方获得足够的融资以支付我们的债务，(Y)尽管我们尽了最大努力以大多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资，但我们仍无法做出这种决定，就好像根据Keep Well协议我们无法获得融资一样；和(Z)(1)如果没有获得申请的资金，我们将没有足够的无限制现金来支付当时到期或计划在请求日期后30天内到期的所有债务，以及(2)总体而言，没有任何条件或事件会使人对我们在收到请求的资金和剩余可用金额后继续经营到2023年8月15日的能力产生重大怀疑。自本合同生效之日起, 根据《保持良好协议》，我们没有借到任何资金。我们不能保证我们将满足根据Keep Well协议借款的先决条件，如果我们不这样做，我们将无法根据Keep Well协议借入资金。

如果我们真的根据《保持良好协议》借入资金，我们将受到某些消极和肯定的公约的约束，我们的业务运营也将受到其他限制。关于“保井协定”及其相关交易的更多信息，请见项目9B“保井协定”下的讨论。其他信息，见下文。

如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，除了上文提到的那些，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务施加重大限制。

我们不知道是否会以商业上可以接受的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果没有足够的资金可用或不能以商业上可接受的条件提供，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

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持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需要将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制程序提出重大要求，这些都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难以及与运营业务相关的其他意外成本，我们的产品未能获得足够的市场认可度，以及一个竞争激烈、快速发展的市场。此外，我们继续执行我们的计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现预期的好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信我们的Ontrak解决方案的有效性是基于有限的经验，与可寻址的会员总数相比，会员数量相对较少。这样的结果可能并不能预示我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案是有效的，他们也可能会停止使用我们的解决方案，因为他们认为总成本节约不够充分，我们的计划没有足够高的投资回报，他们更喜欢其他竞争或战略解决方案，或者他们不相信我们的计划提供其他预期的好处，如临床结果。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中招募第三方支付者会员的能力。没有进行大规模的外联和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的入学率。

我们的Ontrak 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对我们的Ontrak解决方案的认可，取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划不能证明临床改善和成本节约的预期水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解决方案 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们认为我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑、或未能及时实现、或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的运营结果和我们普通股的价格产生重大不利影响。

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我们面临新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)大流行导致的业务中断和相关风险，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行可能会扰乱我们的业务并对其产生实质性不利影响，包括此类病毒的突变以及可能更具传染性或对当前已知治疗方法具有抗药性的病毒变种在全球传播的结果。由于受影响地区政府采取的措施，由于旨在控制疫情的隔离措施，企业和学校不时停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动受到不利影响，国际股市和商品市场大幅波动，许多地区出现经济衰退迹象。在不同国家颁布了几项方案，以努力缓解因社会和商业活动水平大幅下降而造成的失业率上升和经济混乱，尽管其长期效果仍不确定，特别是考虑到传染病和相关变种的蔓延。我们正在不断评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证这种分析能够使我们避免因新冠肺炎的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业情绪低迷，或它对我们的成员或外展池的影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。虽然我们相信我们的产品和服务在许多方面都是独一无二的，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司以及提供在线和移动设备行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，而且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，不能保证我们将有财力继续改进我们的产品，或者我们将成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康状况方面与我们的计划相同或优于我们的计划。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们有相当大比例的人 收入 可归因于 几个 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，四家客户分别占我们总收入的91%和94%。此外，截至2021年12月31日，一个客户的应收账款总额约占我们应收账款总额的94%，截至2020年12月31日，两个客户的应收账款总额约占我们应收账款总额的99%。

2021年2月26日，我们收到了来自当时最大客户的终止通知，并与该客户合作制定了过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员对该计划的参与。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该客户分别约占我们总收入的29%和58%。2021年8月18日，我们收到了另一个大客户的终止通知，他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该客户分别约占我们总收入的44%和18%。截至2021年12月31日，该客户的会员已经完成了计划的参与。

我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，一般情况下，客户有权在通知我们有限的情况下或在没有原因的情况下终止销售，就像我们最近在2021财年经历的那样，如上所述，这对我们的业务和财务状况和业绩产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅下降或延迟都将损害我们的业务和财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。
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我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的运营和技术人员。任何高级管理层成员以及主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的战略。

随着公司的发展，我们将需要雇佣更多的员工来实现我们的目标。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这种竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人士的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住合格的人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能人员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人员队伍总体上是有限的。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须改变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功取决于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工对变化持开放态度，创新，并在提供我们的服务时保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划我们的高管和高级管理人员的继任；或者如果我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与数量有限的主要高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些或合适的继任高管的服务将继续为我们提供。

我们的业务和增长战略取决于我们维护和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们无法做到这一点，我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们业务的成功有赖于我们持续保持合格医疗保健提供者网络的能力。在我们经营的任何特定市场，提供商可能会要求更高的费用或采取其他行动，可能导致更高的医疗成本、对我们的成员更具吸引力的服务或难以满足监管或认证要求。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致失去或无法扩大我们的会员基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断以及对我们的成员更具吸引力的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到未来的诉讼，这可能会导致大量的责任，可能超过我们的保险范围。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会应用适当的
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在决定如何治疗他们的病人时的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生为他们的疏忽赔偿我们，但不能保证如果提出索赔，他们是否愿意和经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误和遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。如果发生诉讼，我们可能会遭受重大损害赔偿或和解费用(无论索赔的是非曲直)、诉讼费用和对我们声誉的重大损害。

如果第三方付款人未能为我们的 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。可能无法获得足够的保险报销，使我们能够实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法实现我们承诺的Ontrak节省 合同，这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节省，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节省与实际实现的节省之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节省赚取奖励费用。因此，在合同期间或合同期限结束时，我们可能被要求退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临谈判和签订的合同可能最终无利可图的重大风险。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力在某些情况下一直受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权的变更可能是由于在三年内将某些股东在公司股票中的所有权增加了50%以上。如果发生或将要发生所有权变更，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条下的所有权变更。由于这种所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能受到第382条规定的年度限制，这可能导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，其中包含一项修正案(“保护性修正案”)。保护性修订于2019年9月24日获得公司股东的书面同意。

保护性修正案旨在通过限制我们股票的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值。《保护性修正案》的转让限制一般限制任何直接或间接转让股票，如果其效果是将任何人对股票的直接或间接所有权从不到4.99%增加到4.99%或更多，或增加拥有或被视为拥有4.99%或更多股票的人直接或间接拥有股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让，自被禁止转让之日起，对据称的受让人无效。

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保护性修正案还要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会可能能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市场价值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股份的股票的证书上显眼地注明转让限制，或者在未认证的股票的情况下，登记所有人已收到保护性修正案的通知，或者该登记所有人实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于保护性修正案允许我们的董事会放弃或修改所有权的结果。

2022年3月1日，我们的股东批准在我们董事会的自由裁量权下删除保护性修正案的条款(“保护性修正案移除”)。 截至本文日期，董事会尚未决定是否继续进行保护性修正案的移除或任何被认为合适的时间。

我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能无法实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产购买或出售。2020年10月，我们完成了一项战略收购，并将此次收购整合到我们的业务中。不能保证我们可能从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张、管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上、被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合、与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化、不同的监管要求(包括在新的地理市场和新的业务领域)，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合有关的任何延误或意外成本，或与收购有关的其他方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的改进或修订，这些项目中的任何项目都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务，或涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益产生杠杆作用或稀释，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。任何这些与收购有关的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的票据协议相关的风险

我们票据协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

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于2019年9月24日(“截止日期”)，吾等订立票据协议(经修订至今，“票据协议”)，由吾等若干附属公司作为担保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(连同不时的任何其他买方，统称为“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作为抵押品代理订立，涉及出售本金总额高达4,500万美元的优先抵押票据(“2024票据”)。截止日期，我们发行了本金总额为3,500万美元的2024年债券，并于2020年8月25日额外发行了本金1,000万美元的2024年债券。

经修订的票据协议载有惯例契诺，包括(其中包括)限制吾等招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付股息、回购股本权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或作出若干股本发行的契诺，以及要求吾等(其中包括)提供年度、季度及每月财务报表以及相关合规证书、维持其物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺。票据协议亦包括有关本公司维持若干财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆比率及综合流动资金，以及票据协议所界定的综合调整EBITDA的最低水平。任何不遵守经修订的票据协议中该等契诺的行为，可能会导致加快偿还尚未偿还的贷款余额。

修订后的票据协议和2024年票据可能会对我们和我们的股东产生重要影响。例如，票据需要在2024年9月到期时进行气球付款，这可能需要我们将来自运营的未承诺现金流的很大一部分用于未来的付款，如果我们认为我们无法在未来成功进行再融资，从而进一步减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和收购以及其他一般公司目的的可获得性。此外，我们的债务可能：

•增加我们在行业内面对不利经济和竞争压力的脆弱性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
•限制我们以我们可以接受的或根本不能接受的条款借入额外资金的能力。

票据协议包含限制性契约，这些契约将限制我们的操作灵活性，并要求我们保持特定的财务比率。如果我们不能遵守这些公约，我们可能会在票据协议下违约。

票据协议包含对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制和限制。《纸币协议》包含肯定和否定的公约，这些公约限制和限制我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；
•出售资产；
•发行股权证券；
•派发股息或回购股权证券；
•产生留置权或其他产权负担；
•进行某些受限制的付款和投资；
•收购其他业务；以及
•合并或合并。

票据协议包含固定费用覆盖率契约、杠杆比率契约及最低流动资金契约，以及综合经调整EBITDA的最低水平。我们无法控制的事件可能会影响我们履行《票据协议》下的这些和其他公约的能力。我们过去曾要求贷款人豁免或修改这些契约要求。我们不能保证我们不会要求额外的此类豁免或修改，或者贷款人愿意提供这些豁免或修改的条件(如果有的话)。票据协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及申述及保证、控制权变更、判决违约及守则第382条所指的所有权变更。我们未能遵守我们在票据协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或放弃，可能会加速票据的发行。如果债券所代表的债务加速，我们不能肯定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务(连同应计利息和费用)，或我们是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生严重影响，以及
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可能导致我们资不抵债或进入破产程序，股东可能会因为我们债权人对我们资产的债权优先而失去全部或部分投资。

如果我们无法产生、借入或筹集足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到严重损害，我们的企业可能会倒闭，股东可能会失去他们所有的投资。

我们是否有能力按计划支付债务或为我们的债务进行再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，这将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

利率上升可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如属须支付现金利息的票据，则按浮动利率加适用保证金计息，或如属须支付现金利息的票据，则按浮动利率加略高的适用保证金计息，本期利息已于截止日期后首十二个月内资本化，由本公司选择。在每一种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到递减的影响。因此，现行利率的增加会影响债券的利率，而债券的利率会随利率的变动而上升和下降。如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

与员工签订保密协议， 治疗内科医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会受到索赔和潜在诉讼的影响，因为我们被指控侵犯了其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会极大地影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》(通常称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年联邦选举导致共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位之后，立法机构再次努力大幅修改或废除《医疗改革法》，并对某些旨在改变其影响的行政政策进行了修改，包括2017年12月颁布的《减税和就业法案》，其中废除了《医疗改革法》对未参保人员的处罚。鉴于最近的最高法院
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裁决在加利福尼亚等人。诉德克萨斯等人案。在2021年6月总体上支持医疗改革法的情况下，我们无法预测进一步的改革建议将被采纳(如果有的话)，它们可能被采纳的时间，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致施加我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿金。

我们的业务需要承担向我们和我们的供应商提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保单，涵盖医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，未来我们可能无法以可接受的费用获得足够的专业责任保险，或者根本不能。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州，包括我们主要执行办公室所在的加利福尼亚州，都有法律禁止像我们这样的商业公司行医，对医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转介费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以有利的条件重组我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。《反回扣法》涉及面很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。
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认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列法规，被称为“安全港”。遵守安全港的所有要求使商业安排的各方免受根据《反回扣法》的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定意味该安排是非法的，或OIG会提出检控。然而，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转介，通常被称为斯塔克法律，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何经济关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的惩罚包括退还所有被禁止的转诊所获得的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体都要承担责任。根据《虚假申报法》，如果某人对信息有实际了解，或故意无知或鲁莽地无视信息的真假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能会导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。《虚假申报法》的Qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能被要求支付高达政府实际损害赔偿金的三倍，外加每一次虚假索赔5500美元至1.1万美元的民事罚款。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州都以《虚假索赔法案》为蓝本制定了类似的法律，适用于根据联邦医疗补助计划和其他州医疗保健计划报销的物品和服务，在几个州，这类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和追回法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到对政府资金的任何虚假或欺诈性索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“故意和不正当地逃避或减少向政府支付或转移资金或财产的义务”，则应承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案诉讼的基础。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法案还对联邦《虚假申报法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助的多付款项必须在识别后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的《健康保险可转移性和责任法》及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务做法辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。
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我们的业务实践可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些规定在不同的司法管辖区可能会有很大不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可证要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的供应商或专家被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与供应商和专家的关系是以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式构建的。独立承包人与雇员的区别通常在于他或她在提供服务方面的自主权和独立性。高度自治和独立通常表明承包商关系，而高度控制通常表明雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、联邦医疗保险和类似的税款，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴纳的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正将更多的注意力和资源投入到针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈倡议上，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务有关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会以符合许多州、联邦和国际法律法规的方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些法律和法规对患者可识别的健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全进行管理，包括1996年《医疗保险可携带性和责任法案》及其实施条例(HIPAA)和2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制使用和披露某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，也包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受审计。, 联邦当局的调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不受保护的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体。我们可能被要求赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求根据HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。通过我们的Ontrak提供的服务
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解决方案不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露成员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们在合规方面产生额外的成本。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，制定了关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息(包括可识别的健康信息)的法律和法规，这些法律和法规通常比美国的法律和法规更严格，适用于个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，以及在某些司法管辖区，互联网协议(IP)地址、设备识别符和其他数据。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧洲经济区内，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外建立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的业务要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。此外，如果我们在业务过程中向我们的第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式泄露此类个人信息(包括健康信息)承担间接责任。未能保持合规性，或州或联邦隐私和安全法律的更改可能导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的执法，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了我们的业务范围，或者如果我们确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、入侵或中断，原因是员工的错误或渎职、我们的任何第三方服务提供商的不当行为或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、停电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或在遵守隐私和安全规定方面的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各种不同行业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗，特别是在新冠肺炎大流行开始以来。任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、常规数据备份、安全协议、网络保护机制和其他现有的或将来可能实施的程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、损坏我们的一个或多个系统、数据丢失, 安全漏洞或其他数据安全事件。我们可能需要花费大量的资本和资源来预防或解决此类事件。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关成本。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医疗保健员工，如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们认为我们的护士提供的是指导服务，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员在通过州界电话向该州居民提供服务时获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗保健专业人员可能因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能被要求代表我们的医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。

与我们优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

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At 十二月三十一日，到2021年，我们的总负债为4810万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有在发生某些事件时可能导致该等债务加速的违约事件，包括未能履行若干财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额。虽然就吾等发行A系列优先股而订立的票据协议有条件修订(“有条件修订”)容许于发行后首八个期间派发A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能会被合同禁止支付A系列优先股的股息或赎回A系列优先股的任何金额或其他方面的金额。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们间接地, 我们的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们所持美国股票的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的可用“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本Form 10-K年度报告中描述的任何风险，包括通过引用并入本文的文件，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们设立了一个独立账户，资金来自出售A系列优先股所得款项的一部分，用于预付A系列优先股的季度股息，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人的存款支付该等金额须遵守适用法律和前述限制。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付A系列优先股股息以外的任何公司目的，但该账户将受2024年票据抵押品代理的留置权限制，如果我们的债务或其他债务的持有人在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求根据破产或破产法或其他方式寻求补救措施，则该账户将适用于我们的债权人。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东行使的受托责任，决定将这笔存款用于其他公司用途。你应该知道，根据A系列优先股发行条款的规定，预付股息可能无法支付A系列优先股发行所要求的金额和时间。

我们的公司注册证书包含限制A系列优先股的转让和转换的条款。

如上所述，保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值，这些转让属于美国国税局第382条规定的规则，包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例第1.382节规定的例外。-2(A)(3)(I)(统称为382股)。 虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股。
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包括对转让和交换的限制，直到我们的董事会批准保护性修正案移除为止。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，或者该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来发行的优先股可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散时的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或设立并随后发行与A系列优先股平价的额外类别优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股发行，不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配可能有资格享受收到的红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，即使您没有收到相应的现金股息，A系列优先股的持有者也可能被征税。

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目录表
A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在发生增加您在我们公司的比例权益的事件后，如果未能调整(或充分调整)此类汇率，可能会被视为您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为股息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局发布了关于交换权变更的新拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股在最终形式发布时适用，在某些情况下可能在最终发布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下降。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股将排在我们目前和未来所有债务和其他债务的后面。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；
• 同类证券的交易价格；
• 我们及时支付股息的历史；
• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较；
• 总体经济和金融市场状况；
• 政府行为或监管；
• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；
• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
• 我们发行的额外优先股或债务证券；
• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持续影响。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。
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A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修订进行投票方面，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修订对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

与我们普通股相关的风险

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们因内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

大约44%的我们的 杰出的普通 库存是 实益拥有 由我们的执行主席，他有能力在很大程度上影响董事选举和提交给股东的其他事项。

截至2022年4月13日，Acuitas Group Holdings，LLC实益持有9,114,155股，Acuitas是由公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有和控制的实体，代表着Acuitas Group Holdings，LLC约44%的实益所有权我们普通股的流通股。因此，他已经并有望继续拥有显著的直接影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为可能会促进他的最大利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层在合规倡议上投入了大量时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球市场的上市要求以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人士在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。

我们还受到州法律更严格的要求。例如，2018年9月30日，时任加州州长杰里·布朗签署了参议员826法案，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司的董事会中女性人数不得低于最低限度。到2019年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求在董事会中至少有一名女性。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事会中至少必须有两名女性，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性。我们目前不符合2021年12月31日的要求。

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此外，2020年9月30日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆签署了979号议会法案(AB 979)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。2020年10月2日，一项名为罗宾·克雷斯特等人。V.亚历克斯·帕迪拉，以加利福尼亚州国务卿的正式身份，(编号20ST-CV-37513)寻求宣布AB979的配额授权违宪，该裁决于2022年4月1日发布。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会下降。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的声明、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、重要客户的获得或流失、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、我们行业和整体经济的市场状况。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的●公告；
●影响美国政治、经济和社会局势的时事；
我们所在行业和所在市场的●趋势；
●证券分析师对财务估计和建议的变化；
我们或我们的竞争对手对●的收购和融资；
●指重要客户的收益或损失；
●经营业绩的季度变化；
●指投资者可能认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；
●购买或出售我们的大宗证券；以及
股票的●发行。

我们过去曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，未来可能会继续这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下跌都将产生对该等股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的现有股东出售了我们的普通股，或者我们认为可能出售我们的现有股东。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股有资格公开转售。截至2021年12月31日,近似y 9.1 m我们普通股的亿股由我们的关联公司持有，可以根据有效的登记声明或根据NCE符合规则144的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股份或附属公司的股东，或认为可能发生此类出售的人，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股权证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至2021年12月31日，我们拥有以每股5.74美元至86.57美元的行权价购买3,618,145股普通股的未偿还期权，以及以每股16.75美元的行权价购买35,832股我们普通股的认股权证。此外，截至2021年12月31日，我们总共有111,874个未归属RSU。我们未来可能会出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略融资、与收购相关的、调整我们的债务与股本比率、在行使未偿还认股权证或期权时履行我们的义务或出于其他原因。

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未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会对普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这种出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们公司的权益。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他人更难或推迟其他人控制我们公司的尝试，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还规定了与“利益相关股东”进行某些商业合并交易的条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或推迟或阻止我们的控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

项目 1B.未解决的员工意见
不适用。

项目2.财产
我们的主要行政和行政办公室位于内华达州亨德森的租赁办公空间内。
2022年3月24日，我们签订了位于内华达州亨德森的办公空间的租赁协议，以取代加利福尼亚州圣莫尼卡的总部，作为我们的新总部。我们100%将加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的办公空间通过经纪人转租。2022年4月12日，我们与一家分租户签订了一项转租协议，100%租用位于加利福尼亚州圣莫尼卡的办公空间。我们相信，目前的办公空间足以满足我们的需求。

项目3.法律程序
在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本10-K表格年度报告日期，我们并不是任何诉讼的一方，而诉讼的结果如果对我们不利，则有理由预计其结果将个别或整体对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：
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目录表
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，声称公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，《美国法典》第15编78j(B)、78t(A)，以及下文颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顾后果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议中做出虚假和误导性的陈述或遗漏。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月被关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修订后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年私人证券诉讼改革法提出索赔, 《美国法典》第15编，第78U-4节及以后各节。这项动议已作充分简报，并已提交，并无口头辩论。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案件标题和编号(“综合派生诉讼”)暂停了诉讼，等待对综合集体诉讼中驳回动议的裁决，并命令原告在就合并集体诉讼中驳回动议作出裁决后十四(14)天内提交经修订的综合申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告在织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已经悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的案件编号2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月8日，被告提交了一项无人反对的动议，要求搁置该案，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告根据与Ontrak于2020年8月21日首次公开招股、2020年9月至2020年12月的“按市价”发售及2020年12月16日的后续发售(统称为“发售”)有关的注册声明及招股章程，声称代表Ontrak的9.50%A系列累积永久优先股(“优先股”)的一类推定买家提起诉讼。原告对本公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H。
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目录表
董事会成员：Richard A.Berman、Sharon Gabrielson、Gustavo Giraldo、Katherine B.Quinn、Robert Rebak、Diane Seloff、Michael Sherman和Edward Zecchini；以及作为此次发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告声称违反了1933年证券法第11节、第12节(A)项(2)和第15节，声称这些文件未能披露并歪曲：(1)由于对Ontrak的价值主张和计费实践缺乏信心，Ontrak与其两个最大客户--安泰和信诺的关系受到严重损害；(2)Aetna在2020年5月之前关闭了向Ontrak提供客户记录的数据，理由是对公司的价值主张和计费实践不满意，因此提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(3)Ontrak被指未能确保保险覆盖范围，以及由此产生的账单问题，影响了其与大型医疗保险提供商客户的所有关系，削弱了其业务指标和财务前景。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年4月4日，双方提交了一项联合规定，将被告对初诉的答复时间延长至2022年5月6日。2022年4月6日，法院发布了一项命令，确定此案复杂，并在初步地位会议之前搁置此案。初始状态会议目前定于6月7日举行, 2022上午10：00该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

项目 4.披露矿场安全资料
不适用。


第二部分

项目5.注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“OTRK”。
持有者
截至2022年4月8日，我们的普通股有34个登记在册的股东。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
信息 有关可根据其发行股本证券的补偿计划，已纳入本报告第III部分第12项，并参考我们将于2022年股东周年大会上提交的最终委托书。
未注册 销售量 证券
截至2021年12月31日止年度内所有未登记证券的出售 曾在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露，但下列情况除外：
2021年11月，我们总共发行了164,898股未登记的普通股限制性股票，作为支付180万美元股价担保或有负债的一部分的对价，这笔债务与我们收购LifeDojo Inc.有关。我们根据证券法第4(A)(2)条发行这些股票，作为发行人的交易，不涉及公开募股。

发行人购买股权证券
没有。
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目录表

ITEM 6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项的前瞻性陈述。本报告中非历史事实的陈述特此确认为《1934年交易法》(经修订)第21E节和《1933年证券法》(经修订)第27A节所规定的安全港的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述，包括但不限于与未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告日期的估计。这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素和假设的影响，包括本年度报告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A项“风险因素”中所描述的风险、不确定性和假设，这些风险因素可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和结果。由于本报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
一般信息
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和远程医疗的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的项目预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。
我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。

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目录表

最新发展动态

Keep Well协议

于2022年4月15日，吾等与本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，根据该协议，在符合指定条件下，我们可以不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直到(A)我们向美国证券交易委员会提交报告的日期，声明我们是否有能力在提交报告后的12个月内继续经营下去，以及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。对于Keep Well协议下的每笔借款，吾等将就借入Acuitas或其关联实体的金额发行优先担保票据(每个此类票据为“Keep Well票据”)，该票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计息，于Keep Well协议结束日期的综合利率相当于16.25%，并将于2023年9月1日到期，但因常规违约事件而加速(每个此类票据为“Keep Well票据”)。除惯例先决条件外，Acuitas向我们借贷资金和购买Keep Well票据的义务还须满足以下条件：(X)我们已尽最大努力从第三方获得足够的融资以支付我们的债务，(Y)尽管我们尽了最大努力以大多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资，但我们仍无法做出这种决定，就好像没有根据Keep Well协议向我们提供的融资一样；以及(Z)(1)没有获得所要求的资金, 我们将没有足够的无限制现金来支付我们在请求日期后30天内到期或计划到期的所有债务，以及(2)总体而言，没有任何条件或事件会使人对我们在收到请求的资金和剩余可用金额后继续经营到2023年8月15日的能力产生重大怀疑。截至本日，我们尚未根据《保持良好协议》借入任何资金。如果发行了Keep Well票据，我们在Keep Well协议下的义务将由我们的某些子公司无条件担保，并将以本公司和该等子公司几乎所有现在和未来的财产和资产的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受惯例例外和例外情况的限制。

Keep Well协议是由我们董事会的一个独立和公正的董事组成的特别委员会进行评估和谈判的。 根据委员会的建议，我们的董事会批准了Keep Well协议。

关于“保井协定”及其相关交易的更多信息，请见项目9B“保井协定”下的讨论。其他信息，见下文。
《2024年纸币协议》修正案
2022年2月14日，公司偿还了2024年债券未偿还余额中的900万美元。这笔预付款符合票据协议条款中规定的要求，即不适用收益维持溢价和预付款费用。于2022年3月8日，本公司与持有人订立八项修订票据购买协议(“第八项修订”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺、要求预付1100万美元的未偿还贷款余额而不产生收益维持溢价或预付费(由本公司于2022年3月8日预付)、限制在2022年12月31日之前宣布及支付本公司A系列优先股的股息，以及取消伦敦银行同业拆息作为参考利率，使2024年发行的票据只按基本利率计息。正如票据协议中所定义的那样，继续前进。
就订立第八项修订，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可按每股面值0.0001美元购买本公司普通股(“普通股”)，总金额最多111,680股。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉数支付2024年票据及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行条款与修订认股权证相同的额外认股权证(“认股权证”及修订认股权证，“认股权证”)，以购买相当于修订认股权证的数目本公司普通股47,500美元，按紧接该等认股权证发行日期前五(5)个交易日内本公司股份的成交量加权平均交易价格计算。不得超过第八修正案之日已发行普通股的7%。认股权证是以私人配售的形式提供并出售给持有人的，根据证券法，这些权证免于注册。认股权证可由持有人在行使时行使
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目录表
价格相当于每股0.01美元，将于2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，向持有者发行了19984股公司普通股的勾选认股权证。
普通股发行

2021年11月，我们与一家指定经纪商签订了一项场内交易(ATM)协议，根据该协议，我们可以不时出售总发行价高达7,000万美元的普通股。在2021年11月至12月期间，我们根据ATM协议出售了1,324,185股普通股，总收益为1110万美元(扣除佣金和费用后为1080万美元)。此次ATM机发售我们普通股的净收益1080万美元被用来偿还我们2024年票据的部分未偿还贷款余额。

客户通知、裁员和重组

2021年2月26日，我们当时最大的客户通知我们，该客户的参与状态将终止。由于这份解雇通知，我们的管理层评估了各种选择，并认为谨慎地启动裁员计划，以有效地协调其资源和管理其运营成本，从而削减35%的全职职位。此外，在2021年8月18日，我们还收到了另一位客户的终止通知，告知他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。我们认为，通知是出于客户公司战略方向转变的特定原因。截至2021年12月31日，这些客户的每个成员都完成了对我们计划的参与。有关本公司客户集中的资料，请参阅本年报第II部分第8项表格10-K内的综合财务报表附注4。

2021年11月，我们的管理层批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。重组计划包括裁减工作人员，对我们的技术改进计划进行战略性改变，购买替代第三方软件产品以供实施，并放弃内部开发的软件，因为它将以更具成本效益和更及时的方式提供所需的大量功能，以及确定和注销过时资产，包括计算机、设备和其他资本化合同成本。有关截至2021年12月31日的年度的重组、遣散费及相关费用的资料，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注6。
采办

2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo Inc.是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合、有科学支持的行为改变平台，总对价约为890万美元，其中包括340万美元的现金支付，75,000股普通股(其中74,984股已发行，16股零碎股票以现金结算)，以及根据合并协议定义的计算得出的某些或有对价。如果我们普通股的每日收盘价在连续两个交易日跌破60美元的特定目标价格，则从收购结束日(测算期)的第六个月周年日起至第十二个月周年日起的六个月期间内，连续两个交易日的收盘价低于60美元。2021年10月28日，也就是测算期的完成日期，我们确定或有对价的公允价值为180万美元。根据LifeDojo合并协议的规定，我们选择了支付普通股180万美元或有对价的选择权，即205,741股普通股。截至2021年12月31日，仍有40,843股普通股有待发行，等待股东回应收到付款。因此，截至2021年12月31日，我们的综合资产负债表上仍有40万美元的或有负债作为“其他应计负债”的一部分。
优先股发行

于2020年，我们完成发行合共3,770,265股9.50%的A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)，为本公司带来9,380万美元的总收益(或扣除承销费及其他发售开支后净额8,660万美元)。A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。我们一般不会在2025年8月25日之前赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(定义见设立A系列优先股的指定证书)，并且在2025年8月25日及之后，我们可以随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计和未支付股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非我们赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换。A系列优先股持有者通常没有
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目录表
投票权，但如果我们在六个季度或更长时间内不支付股息，无论是否宣布或连续)，以及在某些其他事件中，我们将拥有有限的投票权。

我们使用首次公开发售的部分净收益为独立的股息账户提供资金，用于支付A系列优先股的前八个季度股息，并打算将剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、并购和技术投资。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，A系列优先股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得每年9.50%的累积现金股息，每股清算优先股25美元(相当于每股每年2.375美元)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。

2020年11月11日，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的第一个季度股息，供2020年11月15日收盘时登记在册的股东使用。第一个季度的现金股息相当于每股0.6333333美元，相当于整整一个季度，因为它涵盖了公司发行A系列优先股的第一个日期(包括第一个日期)。2021年，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的四个季度股息中的每一个，供登记在册的股东在2021年的每个记录日期使用。每季度派发的现金股息相当于每股0.593750美元，按每年9.50%的清算优先股每股25美元计算。截至2021年12月31日，我们有70万美元的未申报股息。
公司名称和自动收报机符号更改
2020年7月6日，我们的公司名称从Catasys，Inc.更改为Ontrak，Inc.，并将我们的纳斯达克股票代码从CATS更改为OTRK，从2020年7月7日起生效。我们相信，我们名称的改变利用了我们的国家品牌在我们的健康计划成员、健康计划客户和行为健康提供者网络中对公司的Ontrak解决方案的认知度。
量度
下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：
•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常旨在按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员和某些推动临床参与的特定会员指标实现情况的服务费。在我们提供的服务期间，我们的履约义务在Ontrak计划的持续时间内得到履行。
•运营现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流流出，因为我们对业务进行战略性投资，以帮助我们的业务增长。
•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们通过我们的高级数据分析和预测建模确定了可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。
截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千人，外展池除外)20212020变化%变化
收入$84,133 $82,837 $1,296 2 %
运营现金流(26,155)(6,282)(19,873)(316)%
12月31日，
20212020变化%变化
有效的外展池5,415 152,000 (146,585)(96)%

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目录表
我们2021年的收入为8410万美元，而2020年同期为8280万美元。与2020年相比，我们在2021年的收入增加主要是由于每个会员的收入增加，但被之前宣布的两个最大客户的流失和总平均注册会员的减少部分抵消了。

我们2021年的运营现金流为2620万美元，而2020年为630万美元。与2020年相比，我们在2021年的运营现金流同比下降，这主要是因为我们的递延收入减少，这与第二大客户通知其打算在2021年12月31日之后不再继续该计划有关，以及我们在销售和营销计划、研发以及一般和行政部门的增长方面的持续投资。

截至2021年12月31日，我们的有效外联池为5,415人，而2020年同期为152,000人。减少的主要原因是如上所述与我们的客户流失相关的外展池减少，以及预算限制限制了我们在某些其他客户的注册。随着我们与剩余客户共同努力，最大化他们的投资回报，优化我们的注册流程，并加强我们的服务，有效的外展池在短期内可能会继续波动。
我们运营结果的关键组成部分
收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，来自与客户的合同收入被确认。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随着时间的推移履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入在该计划的投保期内确认。

收入成本

医疗保健服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户服务而产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的成本均在发生时计入费用。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。

利息支出，净额

利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)包括与或有对价和认股权证负债的公允价值变动有关的收益(损失)和其他杂项收入(支出)项目。
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目录表

经营成果
下表和随后的讨论总结了我们在所示每个时期的业务成果(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$84,133 $82,837 
收入成本31,214 43,603 
毛利52,919 39,234 
运营费用：
研发18,279 12,923 
销售和市场营销9,895 4,525 
一般和行政43,774 36,709 
重组、遣散费及相关费用8,952 — 
总运营费用80,900 54,157 
营业亏损(27,981)(14,923)
其他费用，净额(1,013)(1,213)
利息支出，净额(7,997)(7,219)
所得税前亏损(36,991)(23,355)
所得税(费用)福利(153)645 
净亏损$(37,144)$(22,710)

收入
我们在商业和政府保险会员之间的收入组合可能每年都会波动。下表列出了我们在所述每个时期的收入来源：
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
商业收入$33,300 $47,741 $(14,441)(30)%
商业收入占总收入的百分比40 %58 %(18)%
政府收入$50,833 $35,096 $15,737 45 %
政府收入占总收入的百分比60 %42 %18 %
总收入$84,133 $82,837 $1,296 2 %
与2020年相比，2021年的收入增加了130万美元，增幅为2%。这一收入增长主要是由于每个会员的收入增加，但被之前宣布的最大客户的流失和注册会员总数的减少部分抵消。

2021年，我们来自政府客户的收入比例从2020年的42%增加到60%。来自政府客户收入组合的增加主要是由于我们通过Medicare和Medicaid成员扩大了健康计划客户，但如上所述与我们客户流失相关的减少部分抵消了这一增长。

我们目前预计2022年我们的收入将同比下降，主要原因是上文讨论的客户流失以及与某些其他客户的定价和数量更新。
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目录表

收入成本、毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
收入成本$31,214 $43,603 $(12,389)(28)%
毛利52,919 39,234 13,685 35 
毛利率63 %47 %16 %
与2020年相比，2021年的收入成本减少了1240万美元，降幅为28%。收入成本的下降主要是由于我们提高了员工效率，并在我们改善面向成员的组织的运营时采取了成本优化措施。
与2020年相比，2021年的毛利率和毛利率分别增长了1370万美元和16%。毛利率和毛利率的增长主要是由于我们在每个成员注册的基础上增加了收入，以及在我们改善面向成员的组织的运营时，重组计划和成本优化举措带来的员工效率的提高。
我们预计，随着收入的下降以及我们优化运营效率和继续扩大业务规模，我们的收入成本将逐年下降。
运营费用
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
运营费用：
研发$18,279 $12,923 $5,356 41 %
销售和市场营销9,895 4,525 5,370 119 
一般和行政43,774 36,709 7,065 19 
重组、遣散费及相关费用8,952 — 8,952 100 
总运营费用$80,900 $54,157 $26,743 49 
营业亏损$(27,981)$(14,923)$(13,058)88 %
营业亏损率(33.3)%(18.0)%(15.3)%
与2020年相比，2021年的总运营费用增加了2670万美元，增幅为49%。业务费用增加的主要原因如下：
•我们的研发成本增加了540万美元，这主要是由于与员工相关的成本增加了260万美元，专业咨询和软件成本增加了180万美元，因为我们投资于继续增强我们的技术和相关工具以支持我们的业务增长，以及主要与收购的软件技术有关的170万美元的摊销费用。
•我们的销售和营销成本增加了540万美元，这主要是由于与营销活动相关的专业服务和促销成本增加了290万美元，与员工相关的成本增加了210万美元，以及专业咨询费增加了30万美元。
•一般和行政成本增加710万美元，这主要是由于与员工相关的成本增加460万美元，保险成本增加270万美元，但被专业、咨询和法律费用减少100万美元部分抵消。
•2021年900万美元的重组、遣散费和相关成本与管理层在2021年第四季度实施的重组计划有关，该计划旨在降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。有关详情，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注6。
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目录表
由于我们运营和战略举措的时机和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
其他费用，净额
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
其他费用，净额$(1,013)$(1,213)$200 16 %
与2020年相比，2021年的其他费用净额减少了20万美元，降幅为16%。其他费用净额减少主要是由于与收购有关的或有负债的公允价值变动亏损130万美元，但被LifeDojo PPP贷款的宽免收益20万美元部分抵消，相比之下，2020年认股权证负债的公允价值变动亏损120万美元。
利息支出，净额
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
利息支出，净额$7,997 $7,219 $778 11 %
利息支出，与2020年相比，2021年净增加80万美元，或11%。利息开支增加主要是由于2021年的平均未偿还贷款余额较2020年增加，以及适用于2024年未偿还债券的有效加权平均年利率上升。
所得税(费用)福利
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%
所得税(费用)福利$(153)$645 $(798)(124)%
截至2021年12月31日的一年的所得税支出为20万美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税优惠为60万美元。截至2021年12月31日的一年，20万美元的所得税支出主要与州最低税额有关。截至2020年12月31日的年度的60万美元所得税优惠与收购LifeDojo时记录的递延纳税负债有关，该负债随后于2020年12月31日冲销。

流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们的现金和限制性现金为6590万美元，营运资本约为7000万美元。根据我们的现金和受限现金水平、业务运营的预期收入，并考虑到根据Keep Well协议可借入的金额，我们预计至少在本报告中财务报表发布之日起的未来12个月内，我们将有足够的现金支付我们的运营费用。参见上面的“最新发展--保持良好的协议”。然而，现金收取的延迟、收入低于预期、不可预见的支出，或者我们无法满足根据保持良好协议借款的先决条件，都可能影响我们的预期。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们每月的平均现金消耗率约为220万美元。除了来自业务运营的收入外，我们的主要资金来源是《保持良好协议》下的可用金额。我们也可能能够通过股权融资筹集资金，然而，我们何时能够进行此类出售，我们可以出售的股票数量取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的决心。

管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足持续的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施
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目录表
增加客户参与度、增加新成员和获得新客户合同的新功能。不能保证在需要时会有资金，或者如果有资金，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，我们的高盛债务协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约可能会导致未偿还贷款余额的加速偿还，我们根据Keep Well协议借入资金的能力必须满足先决条件，如果我们需要借入该协议下的资金，我们可能不满足该等先决条件。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契诺、运营限制和资产担保权益的约束，如果我们根据保持良好协议借入资金，我们将受到这些限制。见项目1A中题为“我们预计将继续遭受重大经营损失，并可能无法获得额外资金”的风险因素，以及“我们可能需要额外资金，我们不能保证我们将满足根据”保持良好的协定“借款的先决条件或在未来找到足够的资金来源”。本报告的风险因素。
现金流
下表列出了所示期间我们的现金流摘要(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
用于经营活动的现金净额$(26,155)$(6,282)
用于投资活动的现金净额(4,480)(4,638)
融资活动提供的现金净额(用于)(6,629)100,112 
现金和限制性现金净(减)增$(37,264)$89,192 
在截至2021年12月31日的一年中，我们从运营活动中使用了2620万美元的现金，而2020年同期为630万美元。2021年用于经营活动的现金净额增加1 990万美元，主要是由于将递延收入确认为履行服务义务所产生的收入增加，以及与2020年相比，2021年支付的现金利息增加，但因应收账款减少而部分抵消，这反映了上文讨论的收入减少。
2021年用于投资活动的净现金为450万美元，而2020年为460万美元。用于投资活动的450万美元的现金净额主要涉及资本化的软件开发费用。2020年用于投资活动的460万美元现金净额主要用于2020年10月收购LifeDojo的290万美元和170万美元的资本支出，这主要与资本化的软件开发成本和购买计算机设备有关。
我们预计，在不久的将来，软件开发成本和资本支出将会下降。
2021年用于融资活动的现金净额为660万美元，而2020年融资活动提供的现金净额为1.01亿美元。2021年用于融资活动的现金净额主要与我们2024年票据的未偿还余额1080万美元、我们A系列优先股900万美元的股息支付和我们融资保险费300万美元的支付有关，但被自动取款机发行普通股的1110万美元收益和行使股票期权的560万美元收益部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要与我们发行A系列优先股的总收益8740万美元、发行2024年剩余票据的1000万美元收益和行使股票期权的620万美元收益有关，但被A系列优先股120万美元的股息支付和我们融资保险费的120万美元的支付部分抵消。
因此，截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额，包括710万美元的限制性现金，为6590万美元。
债务
关于我们的债务的详细讨论，见本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注10。
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目录表
普通股和优先股发行
有关我们的普通股和优先股发行以及相关优先股股息的详细讨论，请参阅第二部分合并财务报表附注9本表格10-K第8项。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计、判断和假设。我们根据经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源可能并不容易看出。我们持续评估我们估计的适当性，并保持一个全面的程序来审查我们的会计政策的应用。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为我们的关键会计估计是：(1)涉及重大判断和不确定性，(2)需要管理层更难确定的估计，以及(3)当使用不同的假设时可能产生重大不同的结果。我们已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计、其基本假设和估计的基础，以及我们在本报告中相关披露的性质。我们相信，我们与收入确认和基于股份的薪酬支出相关的会计政策涉及我们最重要的判断和估计，这些判断和估计对我们的合并财务报表是重要的。它们将在下面进一步讨论。
收入确认
该公司通过与客户签订合同获得虚拟医疗服务收入，以履行其对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对该服务的控制权时，虚拟医疗服务被转移给客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。
递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。
收入成本
收入成本主要包括与我们的护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者索赔付款和相关处理费用，以及在履行我们的绩效义务时产生的其他直接成本。我们的第三方管理人为处理索赔而收取的工资和费用将在符合条件的会员获得服务的期间支出。
佣金
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目录表
我们推迟支付给我们的销售团队和参与专家的佣金，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始合同佣金和会员入会佣金在合并资产负债表中递延，并以直线方式在确定分别为六年和一年的受益期内摊销。
现金 和现金 等价物
我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。现金存放在我们认为信誉良好的优质金融机构。存入的现金超过联邦存款保险公司的保险限额。我们不能保证这些存款不会蒙受损失。
商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。我们作为一个报告单位运作，报告单位的公允价值是使用我们普通股活跃市场的报价来估计的。商誉的隐含公允价值与截至测试日期的商誉的账面价值进行比较，并就商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)确认减值费用。我们进行了截至2021年10月1日的年度商誉减值测试，并确定不存在商誉减值。

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。我们以直线方式摊销这些已确定寿命的无形资产的估计使用年限。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。有关更多信息，请参见下文“长期资产的估值”。

长寿资产的估值

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产的减值。如果资产的未贴现未来现金流量少于资产的账面价值，则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产在未来期间减记。

我们对我们的长期资产进行了减值分析，并确定除了被确认为我们重组计划一部分的资产外，没有与这些长期资产相关的减值。有关详情，请参阅本表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注6。
基于股份的薪酬
股票期权和限制性股票单位--雇员和董事
我们根据授予日的估计公允价值计量并确认支付给员工和董事的所有基于股份的奖励的补偿费用。我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权奖励的股票公允价值。最终预期授予的那部分赔偿金的价值在合并业务报表中确认为必要服务期间的费用。当罚没发生时，我们会确认它们。
股票期权和认股权证-非雇员
我们通过使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计股票期权和认股权证的公允价值来核算非雇员发行的股票期权和认股权证的服务。该模型的计算包括行权价格、授予日股票的市场价格、加权平均无风险利率、期权或权证的预期寿命、股票的预期波动率和预期股息。
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目录表
于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。
所得税
我们根据会计准则委员会(“ASC”)740“所得税”使用负债法核算所得税。到目前为止，由于我们的累计净亏损，没有记录当前的所得税负债。递延税项资产和负债在财务报表中列报的资产和负债额与纳税申报表中报告的数额之间的临时差异被确认。递延税项资产和负债按净额入账；然而，由于我们实现未来应纳税所得额和收回递延税项净资产的能力存在不确定性，我们的递延税项净额已由估值准备金全额保留。
最近发布或新采用的会计公告
有关最近通过和正在评估的会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注2的表格10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
我们需要在此提交的合并财务报表和相关财务信息在本报告第15项下编入索引，并以引用方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2021年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于内部控制的年度报告 过度财务报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，并评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部控制系统旨在根据美国公认会计原则(GAAP)向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布的财务报表的编制和公平列报。
39


目录表
我们对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持，这些政策和程序：
•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013)中提出的标准，评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对我们财务报告内部控制运作有效性的测试。基于这一评估，我们的管理层认为，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，遵守政策或程序的程度可能会恶化。

关于财务报告内部控制的审计师报告

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不须经我们的独立注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。

项目9B。其他信息
总部租赁
2022年3月24日，该公司签订了一项租赁协议，租用位于内华达州亨德森280号套房帕塞奥维德大道2200号的办公空间作为我们的新总部，取代位于加利福尼亚州圣莫尼卡230号套房科罗拉多大道2120号的总部。我们100%将加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的办公空间通过经纪人转租。2022年4月12日，我们与一家分租户签订了一项转租协议，100%租用位于加利福尼亚州圣莫尼卡的办公空间。

Keep Well协议

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)为本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体，根据该协议，在符合指定条件下，公司可不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直至(A)公司向美国证券交易委员会提交报告之日和(B)2023年9月1日之前，说明对公司在提交报告后12个月期间作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。就Keep Well协议下的每笔借款，本公司将向Acuitas或其关联实体(“买方”)发行优先担保票据(每张为“Keep Well票据”)，以换取该等优先担保票据的指定面值。Keep Well票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计收利息，于Keep Well协议结束日的综合利率相当于16.25%。Keep Well票据将于2023年9月1日到期，但因某些惯常违约事件而加速发行。除惯例先决条件外，买方购买Keep Well票据的义务须受以下条件约束：(X)公司尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便公司在到期和应付时支付和履行其债务，(Y)尽管公司尽其最大努力以公司多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资(该决定将如同Keep Well协议预期的融资不可用一样作出)
40


目录表
及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的资金，本公司将没有足够的无限制现金支付及履行其于提出要求后30天内到期或预定到期的所有债务，及(2)综合考虑，并无任何条件或事件令人对本公司在收到所要求的资金及剩余可用金额后，继续经营至2023年8月15日的能力产生重大怀疑。

截至本报告日期，本公司并未根据《保持良好协议》借入任何资金。如发行Keep Well票据，本公司在Keep Well协议下的责任将由本公司若干附属公司无条件担保，并将以本公司及该等附属公司现时及未来的几乎所有财产及资产的优先留置权作抵押，在每种情况下，均须遵守惯例的例外情况及例外情况。

Keep Well协议由公司董事会的一个独立和公正的董事组成的特别委员会评估并在其指导下进行谈判。 根据特别委员会的建议，公司董事会批准了Keep Well协议。

Keep Well协议包含本公司必须遵守的惯例契约，其中包括对本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行某些资产出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、维持其财产良好维修、维护保险和遵守适用法律的契约。Keep Well协议还包括以下财务契约：要求2022年的年化综合经常性收入以及2023年期间，之前12个月的综合经常性收入至少每月测试1500万美元；以及要求综合流动资金在任何时候都必须大于500万美元。

Keep Well协议包含常规违约事件，其中包括付款违约、破产事件、交叉违约条款、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，买方可加速支付Keep Well Notes项下的所有债务。

本公司有权在借入资金之前的任何时间终止保全协议(借入资金的日期，即“初始保好票据日期”)。任何于终止前已赚取的承诺股(定义见下文)，在取得承诺股股东批准(定义见下文)后，将于承诺股股东批准后赚取及发行，而本公司寻求承诺股股东批准的义务在任何此等终止后仍继续有效。

关于订立Keep Well协议，在取得适用的纳斯达克上市规则所规定的本公司股东批准(“承诺股股东批准”)后，本公司将向买方(或买方指定的任何与买方有关联的实体)发行最多739,645股普通股(“承诺股”)，(A)50%将于取得承诺股股东批准时发行，(B)25%将于2022年6月1日晚些时候发行，并获得承诺股股东批准，除非在2022年6月1日或之前，根据公司董事会批准的替代融资，公司已获得足够的资本来取代可用金额；及(C)其中25%将于初始Keep Well票据日期较后日期发行，并获得承诺股股东批准。

就本公司出售的每股Keep Well票据而言，在取得适用的纳斯达克上市规则所规定的本公司股东批准(“Keep Well认股权证股东批准”)后，本公司将向买方(或买方指定的与买方有联系的实体)发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份认股权证为“Keep Well认股权证”)。每份Keep Well认股权证所涉及的公司普通股的股票数量将等于(Y)适用的Keep Well票据的本金金额乘以20%除以(Z)适用的Keep Well认股权证的行使价。每一份Keep Well认股权证的有效期为5年，行使价格相当于1.69美元，这是紧接双方签订Keep Well协议之前纳斯达克公布的公司普通股的综合收盘价。每份Keep Well认股权证将包含在股票拆分、合并和类似交易发生时的惯常调整条款，并将向此类Keep Well认股权证持有人提供特定的信息、登记和赔偿权利。

本公司同意在2022年9月9日或之前举行的股东大会上寻求承诺股股东批准和Keep Well认股权证股东批准。
41


目录表

如果Acuitas对公司股本的实益所有权在发行任何承诺股、Keep Well认股权证或行使Keep Well认股权证后可发行的任何普通股后，至少等于公司已发行股本的投票权的多数，Acuitas同意与本公司订立股东协议(“股东协议”)，根据该协议，Acuitas将同意对其实益拥有的本公司普通股股份进行表决：(A)赞成修订公司注册证书或公司章程，要求本公司董事会在任何时候都包括不少于三名独立董事；(B)赞成选举或重选由本公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任本公司董事会成员不会导致本公司在选举后独立董事少于三名，及(C)反对任何会导致本公司董事会独立董事始终少于三名的建议或行动。此外，根据股东协议，双方将同意，本公司将不会就本公司或其任何联属公司与Acuitas或其任何联营公司(不包括本公司及其联营公司)进行任何交易，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事的批准。

根据Keep Well协议可发行的证券中没有一种已经或将根据《证券法》注册；所有此类证券已经并将根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册进行发行和出售。

前述Keep Well协议、Keep Well Note、Keep Well认股权证及股东协议摘要并不声称完整，并参考其副本而有所保留，本公司预期该等摘要将于截至2022年3月31日止季度10-Q表格中作为证物提交。

公司2017年度股票激励计划下的股票期权重新定价

为进一步激励持有公司股票期权的员工，2022年4月14日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)一致通过了对公司2017年股票激励计划(“2017计划”)中行权价高于每股7.00美元的部分未偿还股票期权(“重新定价”)进行一次性重新定价(“水下股票期权”)。股东批准的2017年计划的条款明确允许这种重新定价。重新定价包括由本公司指定的高管持有的水下股票期权，如下所述。作为重新定价的结果，水下股票期权的每股行权价将降低，并设定为比公司普通股2022年4月20日的收盘价高出10%。根据2017年计划发行的所有其他水下股票期权的条款和条件仍具有十足的效力和效力，无需修改。

获任命的行政人员标题受水下股票期权约束的股票数量每股优先行权价
乔纳森·E·梅休首席执行官400,000$ 31.22
罗伯特·阿科迪诺首席医疗官100,00010.40
玛丽·路易斯·奥斯本首席客户官100,00012.07

保留协议

2022年4月12日，薪酬委员会批准了某些关键员工的留任协议(“留任协议”)，其中包括以下被点名的高管。保留协议的目的是进一步激励该等人士继续受雇于本公司。根据留任协议，员工将获得股权补偿奖励，如果员工继续受雇于公司至2023年4月12日，还将获得现金付款。股权补偿奖励是一种激励性股票期权，归属时间为4年，其中25%的归属发生在一年后，其余的归属发生在接下来的12个季度。激励性股票期权的有效期为七年。下表提供了这些详细信息。


42


目录表
获任命的行政人员标题获得股权奖励的股份数量留存现金付款
乔纳森·E·梅休首席执行官74,000$ 183,800
罗伯特·阿科迪诺首席医疗官27,75061,300
玛丽·路易斯·奥斯本首席客户官27,75061,300


项目9C。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。


第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

关于我们的董事会的信息

下表列出了截至2022年4月8日任职的董事。每一位现任董事的任期都将在公司下一次年度股东大会上届满。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

名字年龄职位董事
自.以来
特伦·S·佩泽62董事会主席兼执行主席2003
理查德·A·伯曼77董事，审计委员会主席，提名和治理委员会成员2014
迈克尔·谢尔曼62董事薪酬委员会主席、提名与治理委员会主席、审计委员会委员2017
爱德华·J·泽奇尼61董事，薪酬委员会成员2018
黛安·塞洛夫58董事与审计委员会委员2018
罗伯特·雷巴克54董事，提名与治理委员会委员、薪酬委员会委员2019

特伦·S·佩泽是我们公司的创始人，也是一位在医疗保健领域拥有既得利益的企业家、投资者和金融家，他创立了几家医疗保健公司并成功地将其商业化。自2003年公司成立至2021年4月11日，他一直担任董事会主席。自2021年4月12日起，佩泽先生被任命为执行主席，并继续担任董事会主席。佩泽先生也是BioVie，Inc.的董事长，这是一家专注于终末期肝病腹水的生物技术公司。此外，他还担任佛得角公司的执行主席，该公司生产100%的植物基可堆肥和可生物降解的塑料和流动性公司EVmo，Inc.和ZipMo，Inc.。Peizer先生还是区块链公司Casper Labs，Inc.的执行主席。Peizer先生是Acuitas Group Holdings，LLC的董事长，Acuitas Group Holdings，LLC是他的个人投资工具，以及控股公司，该公司是他所有投资组合公司权益的所有者。通过Acuitas，佩泽拥有Acuitas Capital，LLC，这是一家投资微型和小市值股票的行业领先者，直接向投资组合中的公司投资了超过15亿美元。佩泽先生一直是其他几家上市成长型公司的最大实益股东，并在这些公司中担任过各种高级管理职位，包括曾担任最近出售给惠普公司的超级计算机公司Cray，Inc.的董事长。佩泽先生具有风险投资、投资、并购和企业融资方面的背景，之前曾在投资银行高盛、第一波士顿和德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特担任过高级管理职位。他拥有沃顿金融与商业学院的金融学士学位。

43


目录表
我们相信，佩泽先生在我们董事会任职的资格包括他作为投资者的角色以及在几家私营和上市公司担任的高管职位，其中包括医疗保健领域的许多公司。他在金融和医疗保健行业拥有丰富的知识和经验，并在资本市场和上市公司的所有发展阶段提供广泛的洞察力和经验。

理查德·A·伯曼 自2014年以来一直担任公司的董事。他 是南佛罗里达大学研究与创新战略计划的副校长。他是Muma商学院社会创业的客座教授，也是USF创新和高级发现研究所的教授。作为公认的全球领导者，伯曼曾在医疗保健、教育、政治和管理领域担任过职务。他曾与多个外国政府、联合国、美国卫生和福利部、FDA合作，并担任纽约州的内阁级官员。他还曾与麦肯锡公司、纽约大学医疗中心、威彻斯特医疗公司、光辉国际、Howe-Lewis International和许多初创公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈顿维尔学院选为第十任校长。伯曼在该学院任职至2009年，他对学院的扭亏为盈功不可没。伯曼先生是包括EmblemHealth在内的几个组织的董事会成员，也是美国国家科学院(前身为医学研究所)国家医学研究院的当选成员。伯曼先生拥有密歇根大学的工商管理硕士、工商管理硕士和公共卫生硕士学位，并拥有曼哈顿维尔学院和纽约医学院的荣誉博士学位。

我们相信，伯曼先生在我们董事会任职的资格包括他在几家医疗保健公司担任高管的丰富经验。此外，作为健康计划的董事会成员，我们相信他了解我们的客户基础以及健康保险行业的当前发展和战略。

迈克尔·谢尔曼自2017年7月以来一直担任公司的董事。他在金融领域工作了30多年，上一次在巴克莱担任董事投资银行业务董事总经理。在加入巴克莱之前，谢尔曼先生曾供职于雷曼兄弟公司和所罗门兄弟公司。谢尔曼先生专门从事股权资本市场，除其他行业的公司外，还负责医疗保健公司。谢尔曼先生目前也是专业制药公司BioVie，Inc.的董事会成员。谢尔曼的金融生涯始于纽约和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律师事务所。

我们相信，谢尔曼先生在我们董事会任职的资格包括他在银行和证券行业的经验，以及他在医疗保健行业的经验。

爱德华·J·泽奇尼自2018年10月以来一直担任公司的董事。Zecchini先生目前是IT Analytics LLC的管理成员。在此之前，Zecchini先生于2014年4月至2019年10月担任Remedy Partners，Inc.的首席信息官，2010年5月至2014年3月担任Sandata Technologies LLC的执行副总裁兼首席技术官。在他职业生涯的早期，他曾在HealthMarkets，Inc.、Thomson Healthcare和SportsTicker，Inc.担任过高级职位。Zecchini先生在医疗保健和信息技术行业拥有30多年的经验。他也是Cryoport Inc.的董事会员。Zecchini先生成为了Cryoport，Inc.(纳斯达克代码：“Cyrx”)的成员。于二零一三年九月出任董事会成员，并担任薪酬委员会主席、审计委员会及科学技术委员会委员。泽奇尼先生拥有纽约州立大学奥斯威戈分校的文学学士学位。

我们相信，Zecchini先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健和信息技术行业的丰富经验，以及他现在和过去在许多私营和上市公司的管理经验。

黛安·塞洛夫自2018年10月以来一直担任公司的董事。她目前是Russell Street Ventures的运营合伙人和Main Street Health的首席运营官。最近，她担任CareBridge的首席运营官，并在2019年10月至2020年12月期间担任创始领导团队的成员。2013年10月至2019年8月，她担任Aspire Health的首席运营官，包括2018年6月参与向国歌出售，并领导与国歌和CareMore的整合。作为Aspire Health的首席运营官，塞洛夫在公司成立的头两年里为公司建立了所有的公司职能，并负责运营和转变Aspire Health的运营。2007年10月至2013年7月，她曾在其他医疗服务和技术公司担任运营和开发高级管理职务，包括范德比尔特大学医疗中心。塞洛夫的职业生涯始于管理顾问--先是在Arthur Andersen&Company，后来又在毕马威。Seloff女士在更广泛的医疗保健行业拥有超过25年的经验，在医疗保健、金融服务和物流领域的运营、人力资本、财务、技术、战略规划和业务发展方面拥有丰富的经验。Seloff女士于1990年在哥伦比亚大学获得MBA学位，并于1984年在密歇根大学获得工程学学士学位。

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目录表
我们相信，塞洛夫女士在我们董事会任职的资格包括她在几家医疗保健公司担任高管的丰富经验。此外，作为董事会成员，我们相信她了解我们的客户基础以及健康保险行业的当前发展和战略。

罗伯特·雷巴克自2019年7月起担任公司董事。Rebak先生目前担任Forefront Telecare的首席执行官，这是一家行为远程保健公司，为全美各地的医疗系统、长期护理设施和家庭健康环境中的老年人提供服务，自2019年1月以来一直负责公司愿景、战略、增长、文化和整体运营业绩。2016年6月至2018年6月，他担任Enableto(于2020年5月被Optom收购)总裁兼首席执行官，这是一家为全国成人健康计划成员提供服务的行为远程健康公司。2014年11月至2016年3月，他担任健康和健康患者参与平台Sharecare消费者解决方案总裁。他通过收购QualityHealth加入Sharecare，QualityHealth是一个数字患者获取和参与平台，他在2009年2月至2014年11月期间担任该公司的董事长兼首席执行官。Rebak先生曾在2005年6月至2007年1月期间担任Rosetta的管理合伙人。他通过收购SimStar加入Rosetta，并在1999年2月至2005年6月期间担任这家医疗保健专业数字营销公司的总裁。他从战略和金融投资者那里筹集了超过7000万美元的增长资本，并领导了两笔成功的公司出售交易。雷巴克之前曾在私募股权支持的公司和非营利性公司的董事会任职，目前是Quell基金会的董事董事会成员。Rebak先生拥有芝加哥大学布斯商学院的金融和营销MBA学位，以及范德比尔特大学的历史和经济学学士学位。

我们相信，Rebak先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的数字健康、远程健康和行为健康部门的经验。

2021年会议和出席人数

在2021年期间，董事会举行了7次会议。所有董事出席其所服务的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%或以上。

董事会各委员会

审计委员会

我们的审计委员会目前由伯曼先生、谢尔曼先生和塞洛夫女士三名董事组成，伯曼先生担任审计委员会主席。审计委员会在2021年期间举行了5次会议。董事会认定，审计委员会的每位成员均为纳斯达克规则所界定的独立成员，符合对审计委员会成员的适用要求，包括交易所法案第10A-3(B)条，以及伯曼先生有资格成为S-K规则第401(H)(2)项所界定的“审计委员会财务专家”。审核委员会的职责包括：(I)选择、评估及(如适用)更换我们的独立注册会计师事务所；(Ii)审核审计计划及范围；(Iii)审核我们的重要会计政策、内部控制的设计或运作上的任何重大缺陷或其中的重大弱点，以及内部控制的任何重大变动或其他可能在评估日期后对内部控制产生重大影响的因素；及(Iv)监督相关的审计事宜。

审计委员会的书面章程副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者-治理”部分公开获得。




提名及管治委员会

我们的提名和治理委员会目前由三名成员组成，谢尔曼先生、伯曼先生和雷巴克先生，他们都是独立的，根据纳斯达克规则的定义。提名和治理委员会在2021年期间举行了4次会议。谢尔曼担任提名和治理委员会主席。该委员会提名新董事，并定期监督公司治理事宜。

提名和治理委员会章程规定，委员会将考虑推荐给我们的股东考虑的董事会候选人，前提是股东在章程要求的或我们合理要求的时间范围内提供有关候选人的信息，该时间框架在第14A条规则第14a-8条禁止的时间范围内
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目录表
《交易法》及其他适用的规则和条例。推荐材料需发送到提名和治理委员会c/o Ontrak，Inc.，地址：帕塞奥维德公园路2200号，Suite280，Henderson，NV 89052。董事提名的董事职位并没有对其必须具备的特定最低资格要求，也没有我们的一名或多名董事必须具备的任何特定素质或技能，但符合适用于我们的规则和法规的任何要求除外。尽管我们的董事会对董事会多元化没有具体的政策，但我们的提名和治理委员会认为，我们的董事会成员及其提名的董事会成员候选人构成了一个多元化的群体，提供了广泛的视角、背景和经验，以服务于我们股东的利益。

提名和治理委员会考虑董事会成员以及管理层和股东提出的董事候选人。该委员会还可以聘请一家第三方高管猎头公司来确定候选人。确定和评估董事的被提名人(包括股东推荐的被提名人)的过程包括：审查潜在的符合条件的候选人、进行背景和背景调查、与候选人和其他人进行面试(在时间表允许的情况下)、召开会议审议和批准候选人，并视情况准备关于特定推荐候选人的分析报告并提交给全体董事会。提名和治理委员会努力寻找具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力的董事被提名人，并与其他董事被提名人和成员一起，有望服务于我们股东的长期利益，并为我们的整体公司目标做出贡献。

提名和治理委员会的书面章程的副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者-治理”部分公开获得。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由谢尔曼、泽奇尼和雷巴克三名董事组成，按照纳斯达克规则的定义，他们都是独立的。谢尔曼担任薪酬委员会主席。在2021年期间，薪酬委员会召开了8次会议。薪酬委员会审查并建议董事会批准我们高管的薪酬。

我们薪酬委员会书面章程的副本可通过我们网站www.ontrakHealth.com的“投资者治理”部分公开获得。

行政主任

下表列出了我们的高级管理人员F四月份8, 2022和D他们的Re仔细观察的年龄和位置。欲了解本公司执行主席特伦·S·佩泽的相关信息，请参阅上文“董事会相关信息”。

名字
年龄
职位
特伦·S·佩泽(1)
62
董事会主席兼执行主席
乔纳森·梅休(2)
58
首席执行官
布兰登·H·拉弗恩
50
首席财务官
詹姆斯·J·帕克(3)
45
首席会计官和首席会计官
玛丽·路易斯·奥斯本(4)
60
首席客户官
阿里克·希尔(5)
51
首席信息官
罗伯特·阿科迪诺(6)
41
首席医疗官
__________
(1)Peizer先生担任本公司董事会主席兼首席执行官至2021年4月11日，并自2021年4月12日起获委任为本公司执行主席。佩泽先生将继续担任董事会主席。
(2) MR.梅休自2021年4月12日起被任命为公司首席执行官。
(3)朴先生于2021年8月10日获委任为本公司首席会计主任。
(四)奥斯本女士于2021年8月30日获委任为本公司首席客户官。
(5)希尔先生于2021年8月30日被任命为本公司首席信息官。
(注6)阿科迪诺博士于2021年9月27日被任命为公司首席医疗官

乔纳森·梅休自2021年4月以来一直担任我们的首席执行官。在加入公司之前，Mayhew先生最近担任CVS Health的执行副总裁兼首席转型官，在那里他在整个企业范围内
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目录表
监督CVS业务转型计划的整个投资组合，并在塑造CVS Health的综合价值故事中发挥了关键作用。此前，他是安泰医疗保健业务美国市场总裁，负责所有商业和医疗保险业务的520亿美元收入和43亿美元运营收入。在加入安泰之前，梅休先生是自由残障的创始负责人、首席执行官和总裁。梅休先生拥有普罗维登斯学院的学位。

布兰登·H·拉弗恩自2020年3月起担任公司首席财务官。在加入本公司之前，LaVerne先生从1998年10月至2019年8月在PCM，Inc.工作最近在2007年7月至2019年8月期间担任其首席财务官、首席会计官、财务主管和助理秘书。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生于1996年9月至1998年10月担任计算机科学公司的企业会计主管，并于1993年9月在德勤律师事务所开始了他的职业生涯。LaVerne先生拥有南加州大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。

詹姆斯·J·帕克自2019年9月起担任本公司首席会计官。Park先生于2021年8月10日被任命为公司首席会计官。在加入本公司之前，Park先生于2012-2019年间担任基于云的软件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的财务总监。此外，他还在普华永道拥有10年的公共会计经验。Park先生是注册公共会计师(非在职)，拥有加州大学圣巴巴拉分校会计学专业的经济学学士学位。

玛丽·路易斯·奥斯本自2021年8月起担任公司首席客户官。在加入本公司之前，奥斯本女士于2013至2020年间担任CVS Health医疗补助区域副总裁。在加入CVS Health之前，奥斯本女士曾担任考文垂政府业务总裁，并于2002至2013年间领导中大西洋政府业务。奥斯本女士于1983年在杜肯大学获得文学学士学位。

阿里克·希尔自2021年8月起担任公司首席信息官。在加入本公司之前，Hill先生于2017-2021年间担任The New York Foundling的首席信息官。在纽约融资之前，希尔先生曾在2013至2017年间担任HealthEdge Software，Inc.的客户成功副总裁。2006年至2013年，希尔先生担任FirstCare Health Plans的首席信息官兼信息技术服务副总裁。希尔先生拥有俄勒冈州立大学公共卫生学院医疗保健管理学学士学位，主修运营管理和商业。

罗伯特·阿科迪诺博士自2021年9月以来一直担任该公司的首席医疗官。在加入公司之前，Accordino博士于2018-2021年担任Quartet Health的首席精神健康官。在加入Quartet之前，Accordino博士在2017至2018年间担任CareMore Health的精神病学和行为健康主管。2016年至2017年，阿科迪诺博士担任国防部长的白宫研究员，并主持了陆军预防自杀与社交媒体研讨会的部长。阿科迪诺博士拥有普林斯顿大学心理学学士学位、牛津大学实验心理学理学硕士学位和西奈山伊坎医学院医学博士学位。

道德守则

我们的董事会已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员的道德准则。我们的道德准则可在我们的网站上查阅，网址为http://www.ontrakhealth.com.关于对道德守则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日起四个工作日内以表格8-K的形式列入最新报告。


拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年证券交易法(交易法)第16(A)条要求我们的董事和高管，以及拥有我们已发行普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据向我们提供的关于提交所需报告的此类报告副本的审查，我们认为适用于我们的董事、执行干事和超过百分之十的所有第16(A)条报告
47


目录表
与2021财年有关的受益所有人及时提交了文件，只是阿科迪诺博士晚些时候提交了最初的所有权报告，谢尔曼提交的受益所有权变更声明也晚了。

反套期保值政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括一项条款，限制任何与我们证券未来价格有关的权益或条款的交易，例如看跌、看涨或卖空。


项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最后两个财政年度内支付给公司下列高管的薪酬总额，这些高管被称为“指名高管”：

•特伦·S·佩泽，我们的董事会主席兼执行主席(1)
•乔纳森·梅休，我们的首席执行官
•罗伯特·阿科迪诺，我们的首席医疗官
•玛丽·路易斯·奥斯本，我们的首席客户官

股票/期权
所有其他
授奖
补偿
名称和主要职位
年
薪金(元)
奖金(美元)
($)(5)
($)(6)
(4)
总计(美元)
特伦·S·佩泽
2021
$646,923 $— $— $18,148 $665,071 
董事会主席兼执行主席(1)
2020
450,000
—
—
17,786
467,786
乔纳森·E·梅休
2021
350,000
—
8,359,187
12,550
8,721,737
行政总裁(2)
罗伯特·阿科迪诺
2021
87,500
340,000
706,861
—
1,134,361
首席医疗官(3)
玛丽·路易斯·奥斯本
2021
114,423
87,500
817,866
—
1,019,789
首席客户官(4)
__________
(1)
佩泽先生担任本公司董事会主席兼首席执行官至2021年4月11日，并自2021年4月12日起获委任为本公司执行主席。佩泽先生将继续担任董事会主席。
(2)
梅休先生于2021年4月12日被任命为公司首席执行官。
(3)
阿科迪诺博士于2021年9月27日被任命为该公司的首席医疗官。
(4)
奥斯本女士于2021年8月30日被任命为我们的首席客户官。
(5)
代表授予日期的股票和期权奖励的公允价值合计，根据美国会计准则第718条的价值，每年授予每一位被任命的高管。有关股票及期权奖励的估值假设的详细讨论，请参阅综合财务报表附注2及附注11。
(6)
包括团体医疗和牙科福利、团体人寿保险费、意外死亡、长期伤残保险和停车，只要这些数额合计超过每名指定执行干事10 000美元。


对薪酬汇总表的叙述性披露

48


目录表
高管聘用协议

执行主席

我们与我们的执行主席(前首席执行官)特伦·S·佩泽签订了一份为期五年的雇佣协议，自2003年9月29日起生效，每五年任期后自动续签。2021年，佩泽的年基本工资为65万美元，2020年为45万美元。自2021年1月1日起，佩泽的年基本工资上调至65万美元。佩泽先生还有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的100%，这是根据佩泽先生与董事会共同商定的目标和里程碑确定并每年重新评估的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年里，佩泽没有收到任何年度奖金。他的基本工资和奖金目标将每年进行调整，以不低于处境相似的公司高管的薪酬中值。佩泽获得的高管福利包括团体医疗和牙科保险、相当于其工资150%的定期人寿保险、意外死亡保险和长期伤残保险，这些都是纳税总收入。在2021年至2020年期间，佩泽没有获得任何股权奖励。所有未授予的期权在控制权发生变化、无正当理由终止或有正当理由辞职的情况下立即授予。如果Peizer先生在任期结束前被无故解雇或有充分理由辞职，他将获得一笔相当于其被解雇当年基本工资和目标奖金的剩余部分的一次性付款，外加三年的额外工资、奖金和福利。如果上述任何条款导致消费税，我们将支付额外的“毛利”付款，以消除税收对佩泽先生的影响。

首席执行官

我们于2021年4月12日与梅休先生签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。梅休的年基本工资为52.5万美元。梅休还有资格在实现某些里程碑的基础上获得相当于基本工资100%的年度奖金目标。在截至2021年12月31日的财年期间，梅休没有收到任何年度奖金。梅休获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡和长期残疾保险。2021年，梅休获得了40万份股权奖励。所有未授予的期权在控制权发生变化时立即授予。如果Mayhew先生在无充分理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，期权将在终止之日起12个月内继续授予，他将获得相当于其基本工资12个月的一次性付款加上终止年度所赚取的任何奖金的按比例份额，应在其被解雇6个月周年日支付，他将获得为期12个月的眼镜蛇福利。

首席医疗官

我们于2021年9月27日与阿科迪诺博士签订了一份为期三年的雇佣协议，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。阿科迪诺博士的年基本工资是35万美元。根据实现的某些里程碑，阿科迪诺还有资格获得相当于基本工资40%的年度奖金目标。在截至2021年12月31日的财年里，阿科迪诺博士获得了34万美元的奖金。阿科迪诺博士获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡和长期残疾保险。2021年，阿科迪诺博士获得了10万项股权奖励。所有未授予的期权在控制权发生变化时立即授予。如果Accordino博士在无正当理由或有充分理由辞职的情况下被解雇，期权将在终止之日后的12个月内继续授予，他将获得相当于其基本工资的6个月的一次性付款加上在他被解雇6个月周年时按比例支付的终止年度的任何奖金，他将获得为期6个月的眼镜蛇福利。


首席客户官

我们与奥斯本女士签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2021年8月30日，有权续签一份额外的三年任期，除非任何一方在原任期结束后90天内终止。奥斯本的年基本工资是35万美元。奥斯本还有资格在达到某些里程碑的基础上获得相当于基本工资75%的年度奖金目标，并允许超额完成，最高可达基本工资的200%。在截至2021年12月31日的财年里，奥斯本获得了8.75万美元的奖金。奥斯本获得了高管福利，包括团体医疗和牙科保险、定期人寿保险、意外死亡和长期残疾保险。奥斯本在2021年获得了10万项股权奖励。所有未授予的期权应在控制权发生变化时立即授予。如果奥斯本女士在没有正当理由的情况下被解雇或有正当理由辞职，选择权将在十二年内继续授予
49


目录表
在解雇之日后六个月内，她将获得一笔相当于其基本工资六个月的一次性付款，外加在被解雇六个月纪念日支付的终止年度奖金中按比例分摊的部分，她将获得为期六个月的眼镜蛇福利。


财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励：
数量
数量
证券
证券
潜在的
潜在的
选择权
未锻炼身体
未锻炼身体
锻炼
选择权
选项(#)
选项(#)
价格
期满
名字
可操练
不能行使
($)
日期
特伦·S·佩泽
—
642,307
(1)
$7.50
12/19/27
—
397,693
(1)
7.50
08/02/28
1,040,000
乔纳森·E·梅休
—
400,000
(2)
31.22
04/12/31
罗伯特·阿科迪诺
—
100,000
(3)
10.40
09/27/31
玛丽·路易斯·奥斯本
—
100,000
(4)
12.07
08/30/31
___________
(1)
如果在截至2023年1月1日前一个交易日的连续30个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价在至少20个交易日内为15.00美元，则佩泽先生的期权将于2023年1月1日授予。
(2)
梅休先生三分之一的股票期权将在授予之日起一年内授予，其余股票期权将在接下来的24个月内平均授予。
(3)
Accordino博士四分之一的股票期权将在授予之日起一年内授予，其余股票期权将在接下来的36个月内平均授予。
(4)
奥斯本女士四分之一的股票期权将从授予之日起授予一年，其余的股票期权将在接下来的36个月内平均授予。


终止或控制权变更时的潜在付款

我们与被任命的高管的雇佣和控制权变更安排的条款以及我们的股权激励计划或个人奖励协议规定，我们被任命的高管在终止雇佣或公司控制权变更时或之后或与之相关的情况下，我们将向他们支付某些款项。

我们授予高管股票期权的协议规定，如果我们公司的控制权发生变化，他们的未归属奖励将完全归属于他们。

根据我们的股票激励计划，控制权的变更被认为发生在以下情况：

•直接或间接成为本公司证券的实益所有人，占本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；
•公司的合并或合并，无论是否经董事会批准，将导致有投票权证券所代表的总投票权的50%以上；或
50


目录表
•在需要股东批准的交易中，公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。

下表列出了在自愿离职、非自愿离职、控制权变更以及死亡或永久残疾时，我们将向每位指定的执行干事支付的估计款项。实际支付的金额只能在该名高管离职时才能确定。如有必要，表中列出的信息假定：

•终止和/或有限制的控制权变更事件发生在2021年12月31日(我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日)；以及
•终止日我们普通股的每股价格为6.29美元(我们的普通股2021年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价)。

死亡或
自愿性
永久
更改
非自愿的
名字
终端
残疾
控制
终端
特伦·S·佩泽
工资、奖金和福利
$551,352 
(1)
$591,265 
(2)
$551,352 
(1)
$5,466,265 
(3)
股权奖励的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
总计
$551,352 $591,265 $551,352 $5,466,265 
乔纳森·E·梅休
工资、奖金和福利
$— $— $— $551,810 
(5)
股权奖励的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
总计
$— $— $— $551,810 
罗伯特·阿科迪诺
工资、奖金和福利
$— $— $— $180,322 
(6)
股权奖励的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
总计
$— $— $— $180,322 
玛丽·路易斯·奥斯本
工资、奖金和福利
$— $— $— $189,306 
(7)
股权奖励的提速
—
—
(4)
—
(4)
—
(4)
总计
$— $— $— $189,306 
___________
(1)
根据雇佣协议的条款，Peizer先生将获得一笔约441,000美元的应计假期总收入，用于在自愿终止或控制权变更时缴纳税款。
(2)
根据雇佣协议的条款，Peizer先生将获得一笔约441,000美元的累积假期和11,000美元的终止合同后12个月的眼镜蛇福利，用于在死亡或永久残疾事件时缴纳税款。
(3)
根据雇佣协议的条款，佩泽先生将获得额外的三年工资、按其工资的100%计算的三年奖金、大约441,000美元的累积假期、大约32,000美元的眼镜蛇福利以及在非自愿解雇时总共支付的税款。
(4)
表示截至2021年12月31日的股票期权价值，这些股票期权将在死亡或永久残疾、控制权变更或非自愿终止时授予。假设既得购股权立即行使，行使时收到的股份立即按终止日的假定每股价格转售。截至2021年12月31日，所有选项都在资金之外。
(5)
根据雇佣协议的条款，Mayhew先生在无正当理由或有充分理由的情况下被解雇时，将在其被解雇六个月周年时领取12个月的基本工资，并在被解雇之日起12个月内领取眼镜蛇福利。
51


目录表
(6)
根据雇佣协议的条款，Accordino博士在无正当理由或有充分理由的情况下被解雇时，将在他被解雇六个月周年时领取六个月基本工资，并在他被解雇之日后六个月领取眼镜蛇福利。
(7)
根据她的雇佣协议条款，奥斯本女士在无充分理由或有充分理由的情况下被解雇时，将在她被解雇六个月周年时获得六个月的基本工资，并在他被解雇之日后六个月获得眼镜蛇福利。


董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的年度内向担任非雇员董事的个人赚取或支付的薪酬信息。除表中所列外，在2021年期间，董事没有赚取或接受现金薪酬或股票奖励、期权奖励或任何其他形式的薪酬：

期权大奖
名字
($) (1)
理查德·A·伯曼
$213,318 
迈克尔·谢尔曼
218,911
爱德华·J·泽奇尼
86,224
黛安·塞洛夫
86,224
罗伯特·雷巴克
372,574
Gustavo A.Giraldo(2)
190,859
凯瑟琳·B·奎恩(3)
190,895
____________
(1)
金额反映了根据财务会计准则委员会第718主题，公司2021年财务报表中确认的非员工董事股票期权的薪酬支出。因此，这些金额与每个董事在这段时间内实际实现的赔偿金额不相符。
(2)
吉拉尔多先生从2022年2月11日起辞去董事会成员一职。
(3)
Quinn女士辞去董事会成员职务，自2022年1月11日起生效。

我们的董事有资格参与我们的股权激励计划，这些计划由我们的薪酬委员会根据董事会授权进行管理。根据我们的股权激励计划向我们的非雇员董事授予期权的条款和条件将由我们的薪酬委员会酌情决定，与适用计划的条款一致。2021年对已于2020年完成归属的新董事会成员和现有董事会成员的补偿被授予价值170,000美元的公司股票期权，外加20,000美元的审计委员会主席、12,500美元的薪酬委员会主席和12,500美元的提名和治理委员会主席，采用Black-Scholes模式，价格于授予和归属日期达成，并在每个季度末按季度归属，视出席董事会会议而定，除非董事会主席允许缺席。新的董事赠款将根据他们加入董事会的时间按比例分配。我们报销每位董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用。


截至2021年12月31日，非雇员董事持有的未偿还股权奖励如下：

数量
数量
证券
证券
潜在的
潜在的
盛大的约会
未锻炼身体
未锻炼身体
选择权
公平市场
格兰特
选项
选项
锻炼
价值选项
日期
可行使(#)
不可行使(#)
价格
未偿还金额(美元)
理查德·A·伯曼
02/17/2015
41,667
—
$13.20 
$
502,500
52


目录表
12/19/2017
66,927
—
7.50
112,123
08/02/2018
41,438
—
7.50
162,890
02/12/2020
16,094
—
16.01
126,840
02/11/2021
4,882
—
86.57
213,318
迈克尔·谢尔曼
12/19/2017
61,040
—
7.50
102,260
08/02/2018
37,794
—
7.50
148,566
02/12/2020
16,630
—
16.01
131,064
02/11/2021
5,010
—
86.57
218,911
爱德华·J·泽奇尼
12/19/2018
35,647
—
10.11
219,773
01/04/2019
49,904
—
9.51
316,154
黛安·塞洛夫
12/24/2018
35,647
—
9.08
197,295
01/04/2019
49,904
—
9.51
316,154
罗伯特·雷巴克
07/16/2019
71,293
14,258
20.27
1,117,722
Gustavo A.Giraldo(1)
12/02/2019
8,360
—
15.55
79,576
02/12/2020
5,839
—
16.01
46,018
02/11/2021
4,368
—
86.57
190,859
凯瑟琳·B·奎恩(2)
08/10/2020
2,225
—
59.36
62,599
02/11/2021
4,368
—
86.57
190,859
___________
(1)
吉拉尔多先生从2022年2月11日起辞去董事会成员一职。
(2)
Quinn女士辞去董事会成员职务，自2022年1月11日起生效。

截至2021年12月31日，共有573,295份未偿还给董事的股票期权，总授予日期公允价值为450万美元，其中最后一份于2022年6月授予。2021年授予非雇员董事的期权有18,628份，2020年授予非雇员董事的期权有40,788份。














股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2021年12月31日公司所有有效股权薪酬计划的某些汇总信息：
53


目录表
计划类别
(a)
证券数量
将在以下日期发出
行使未清偿债务
期权、认股权证及
正确的

(b)
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
(c)
证券数量
保持可用时间
未来在股权项下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
3,618,145
$
13.55
—
未经证券持有人批准的股权补偿计划
—
—
—
总计
3,618,145
13.55
—
___________
(一)2017年通过了2017年股权激励计划(《2017计划》)。2018年8月，股东批准了2017年计划的修正案，规定根据该计划授予的奖励将额外发行1,400,000股(“2017年修订计划”)。根据2017年修订计划，可以授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和非限制性股票奖励等股票奖励。截至2021年12月31日，根据2017年计划，没有为未来发行保留的股权奖励。

薪酬委员会联锁与内部人参与

目前，我们的薪酬委员会由Michael Sherman、Edward Zecchini和Robert Rebak先生组成。薪酬委员会的任何成员或我们提名的任何执行干事都没有与另一个实体的执行干事或董事构成连锁关系的关系。

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。本公司并无行政人员目前或过去一年担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了有关我们普通股受益所有权的某些信息，如下所示截至2022年4月8日，(A)我们所知的每个股东实益拥有超过5%的我们的普通股，(B)我们在2021年薪酬摘要表中列出的我们被点名的高管，(C)我们的每一位董事，以及(D)我们所有现任董事和高管作为一个群体。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算个人或集团的所有权百分比时，我们认为个人或集团可能在2022年4月8日起60天内根据期权或认股权证的行使而获得的普通股被视为未偿还的普通股，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比是基于2022年4月8日已发行的20,831,320股普通股。

54


目录表

总计
股票
常见
普普通通
有益的
库存
百分比
库存
拥有
有益的
的
实益拥有人姓名或名称(1)
拥有(2)
(3)
拥有
类别(3)
董事及获提名的行政人员：
特伦·S·佩泽(4)
9,114,155
—
9,114,155
43.8
%
理查德·A·伯曼(5)
—
184,722
184,722
*
迈克尔·谢尔曼(6)
15,550
134,549
150,099
*
乔纳森·E·梅休(7)
—
144,445 144,445 
*
爱德华·泽奇尼(8)
—
97,822
97,822
*
黛安·塞洛夫(9)
—
97,822
97,822
*
罗伯特·雷巴克(10岁)
8,200
78,422
86,622
*
罗伯特·阿科迪诺(11)
—
—
—
*
玛丽·路易斯·奥斯本(12岁)
—
—
—
*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(12人)
9,143,762
912,784 10,056,546 46.6
%
___________
*
低于1%
(1)
除以下规定外，所有列出的个人的邮寄地址是C/o Ontrak，Inc.，C/o Ontrak，Inc.，2200Paseo Verder Parkway，Suite280，Henderson，NV 89052。
(2)
实益拥有的股票数量包括普通股，其中一个人拥有唯一或共享投票权和/或唯一或共享投资权。除下文所述外，据报道，被点名的每个人对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产和类似法律。
(3)
截至2022年4月8日，已发行普通股为20,831,320股。于2022年4月8日后60天内归属或归属的作为期权及权利(包括认股权证)基础的非已发行普通股，就计算每名指名人士(以及董事及行政人员作为一个整体)实益拥有的普通股百分比而言，被视为未偿还普通股，但就任何其他目的而言，不被视为未偿还普通股。
(4)
由9,114,155股普通股组成。9,114,155股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC持有，Acuitas Group Holdings，LLC是一家由Terren S.Peizer 100%拥有的有限责任公司，因此，Peizer先生可能被视为实益拥有或控制。佩泽先生否认对任何此类证券的实益所有权。
(5)
包括购买184,722股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(6)
包括15,550股普通股和购买134,549股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(7)
包括购买144,445股我们普通股的期权，可在未来60天内行使。
(8)
包括购买97,822股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(9)
包括购买97,822股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(10)
包括8,200股普通股和购买78,422股普通股的期权，可在未来60天内行使。
(11)
阿科迪诺博士于2021年9月27日被任命为我们的首席医疗官。
(12)
奥斯本女士于2021年8月30日被任命为我们的首席客户官。





___________
55


目录表
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易。董事会已经确定，董事会中有五名成员符合纳斯达克上市标准所定义的“独立”资格。基于该等考虑，董事会在审阅各董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间的所有相关交易及关系后，进一步认定根据纳斯达克的上市标准，柏曼先生、Sherman先生、Zecchini先生、Rebak先生及Seloff女士为独立人士。在作出此项决定时，董事会认为自上次作出此项决定以来，其现任独立董事与本公司、其高级管理层及独立核数师之间并无新的交易或关系。

在我们的审计、薪酬和提名委员会以及治理委员会任职的每一位董事会成员都是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立”。

项目14.首席会计师费用和服务

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)为审计公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间提供的其他服务的费用：
20212020
审计费(1)
$
262,000 
$
323,150
审计相关费用(2)
—
20,000
税费
—
—
所有其他费用
—
—
总计
$
262,000 
$
343,150
_________
(1)审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，如法定审计。
(2)与收购有关的尽职调查服务费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计服务的政策

与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、证明服务以及有关财务会计和/或报告标准的咨询。

2. 与审计相关服务包括传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。

56


目录表
3. 税收服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计有关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。

4. 其他费用是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原来预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

第四部分

ITEM 15. 展览表和财务报表附表
(a)(1),(2) 财务报表
本文件F-1页所列财务报表和财务报表明细表作为本文件的一部分提交。
(a)(3)陈列品
以下证据作为本报告的一部分提交：
展品
不是的。
描述
1.1
在2021年11月5日Ontrak，Inc.和B Riley FBR，Inc.之间的市场发行销售协议. (通过引用公司于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格的附件1.1而并入本文).
3.1
修订和重新发布的Catasys，Inc.的注册证书，通过引用Catasys，Inc.于2019年10月4日提交给美国证券交易委员会的最终附表14 C的附录A而并入。
3.2
2020年7月6日提交的《公司注册证书修正案证书》(结合于此，参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表格的附件3.1)。
3.3
Catasys，Inc.的附例，位于特拉华州的公司，通过引用Catasys，Inc.于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K的附件3.6合并。
3.4
修订和重新修订Ontrak，Inc.的章程，2020年7月6日生效(通过参考2020年7月6日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件3.2并入本文)。
3.5
关于9.50%系列累积永久优先股的指定证书(通过参考2020年8月21日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件3.1并入本文)
3.6
9.50%系列累积永久优先股指定证书第1号修正案(结合于此，参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1)。
4.1
普通股证书样本，通过引用并入Catasys Inc.于2016年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2005年12月31日的10-K表格年度报告中的相同编号的展品。
57


目录表
4.4
高级担保票据的形式，通过引用Catasys，Inc.于2019年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1并入。
4.5
为特殊情况投资集团II，LLC发行的普通股认购权证，日期为2019年9月24日，通过引用Catasys，Inc.于2019年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.2并入。
4.6
通过引用合并的证券说明参考Ontrak，Inc.于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K表的附件4.6。
4.7
普通股认购权证表格，受惠于特殊情况投资集团II，LLC，通过引用Ontrak，Inc.于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1合并而成。
10.1#
Catasys，Inc.和Terren S.Peizer于2003年9月29日签订的雇佣协议，通过引用Catasys Inc.于2016年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2005年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.2而并入。
10.2#
股票期权授予通知表格通过引用Catasys，Inc.于2015年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的附件10.4而并入。
10.3#
2017年股票激励计划，通过引用合并于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的Catasys，Inc.关于附表14C的初步信息声明的附件B。
10.4#
票据协议，日期为2019年9月24日，由Catasys，Inc.，其若干附属公司作为担保人，高盛专业贷款集团作为买方和任何其他买方不时与高盛专业贷款集团作为抵押品代理签订，通过参考2019年9月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入本文。
10.5
票据购买协议第一修正案，日期为2020年6月30日，由Catasys，Inc.、买方签字人Catasys，Inc.和高盛专业贷款集团L.P.签订，通过引用2020年7月1日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入本文。
10.6
对本公司与高盛专业贷款集团之间于2020年8月19日签订的票据购买协议的第二次修订(合并于此，以参考本公司于2020年8月20日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K表格第10.1号文件)。
10.7
对本公司与高盛专业贷款集团之间于2020年9月11日签订的票据购买协议的第三次修订(合并于此，以参考本公司于2020年9月14日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表的附件10.1)
10.8
对本公司与高盛专业借贷集团之间于2020年9月30日签订的票据购买协议的第四修正案(本文通过引用本公司于2020年10月2日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.1条而并入本文)。
10.9
对本公司与高盛专业借贷集团之间于2020年12月14日签订的票据购买协议的第五次修订(本文通过参考本公司于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表的附件10.1而并入本文)。
10.10
本公司与高盛专业借贷集团于2021年8月3日签订的票据购买协议第六修正案(本文通过参考本公司2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件10.1而并入本文)。
10.11
本公司与高盛专业贷款集团之间于2021年11月5日签订的票据购买协议的第七次修正案(本文通过引用本公司2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.1号附件纳入)。
10.12
对公司、远街信贷控股有限责任公司和高盛专业贷款集团之间日期为2022年3月8日的票据购买协议的八项修正案(本文通过引用公司2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1而并入本文)。
10.13#
公司与Brandon LaVerne先生之间于2020年3月16日签订的雇佣协议，在此引用Ontrak，Inc.于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号文件.
10.14#
公司与罗伯特·牛顿先生之间的雇佣协议日期为2020年10月19日，在此引用Ontrak，Inc.于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.1号文件。
10.15#
Ontrak，Inc.和Mary Louise Osborne之间的雇佣协议，日期为2021年8月10日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1并入本文。
58


目录表
10.16#
Ontrak，Inc.和Arik Hill之间的雇佣协议，日期为2021年8月11日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1并入本文。
10.17#
Ontrak，Inc.和Robert Accordino博士之间的雇佣协议，日期为2021年9月8日，通过引用Ontrak，Inc.于2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.1并入本文。
14.1
道德和商业行为准则，由董事会于2021年5月更新并批准(本文通过引用2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表附件14.1并入本文)。
21.1*
本公司的附属公司。
23.1 *
独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP的同意书
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官出具证明。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条首席执行官的证明。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
____________________________
*现送交存档。
**随函提供。
#管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要
没有。
59


目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

ONTRAK公司
日期：2022年4月15日由以下人员提供：/s/乔纳森·梅休
乔纳森·梅休
首席执行官
(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名标题日期
/s/Terren S.PIZER董事会主席April 15, 2022
特伦·S·佩泽和执行主席
/s/乔纳森·梅休首席执行官April 15, 2022
乔纳森·梅休(首席行政主任)
/s/Brandon H.Laverne首席财务官April 15, 2022
布兰登·H·拉弗恩(首席财务官)
詹姆斯·J·帕克首席会计官April 15, 2022
詹姆斯·J·帕克(首席会计主任)
/理查德·A·伯曼董事April 15, 2022
理查德·伯曼
/s/Edward Zecchini董事April 15, 2022
爱德华·泽奇尼
迈克尔·谢尔曼董事April 15, 2022
迈克尔·谢尔曼
/s/Robert Rebak董事April 15, 2022
罗伯特·雷巴克
/s/黛安·塞洛夫董事April 15, 2022
黛安·塞洛夫

60


目录表
ONTRAK公司

索引到 整合 财务报表和财务报表附表
财务报表

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号274)
 
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表
F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
F-7
合并财务报表附注
F-8

财务报表明细表
所有财务报表明细表均被省略，因为这些明细表或不适用，或所需资料载于本表格10-K所包括的综合财务报表及其附注中。

F-1


目录表
独立注册会计师事务所报告


致Ontrak，Inc.董事会和股东，

对财务报表的几点看法

我们审计了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与价格优惠有关的可变对价的计算

如财务报表附注2进一步所述，可变合同收入按反映公司因直接向客户提供服务而预期收到的对价的金额确认。本公司收入合同的交易价格是可变的，因为它是在扣除估计价格优惠后计算出来的。管理层根据历史经验和其他因素估计可变对价的价值，这些因素包括对预期调整、过去调整以及与账单金额、当前合同和偿还条款有关的收款经验的评估。正如管理层披露的那样，对这些历史因素和其他因素的评估涉及复杂的主观判断。

由于管理层在其过程中需要作出重大判断和估计，我们将与价格优惠相关的可变对价的计算确定为一项重要的审计事项。这些估计需要考虑一些关键假设，例如具有估计不确定性的保险覆盖面水平。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时高度的判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序还包括：(1)了解管理程序，并评估控制措施的设计，以控制管理人员计算与以下方面有关的变数
F-2


目录表
价格优惠，以及历史经验数据的相关性和使用作为估算的输入，(Ii)测试输入数据的完整性和准确性，(Iii)评估管理层制定最终将收集的金额估计的过程的历史准确性，以及(Iv)对预期收集的金额进行独立预期。我们使用了一种回溯性的方法，其中包括历史销售和收集数据，以制定我们的独立预期，并测试管理层的流程。


/s/EisnerAmper LLP


自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。


EisnerAmper有限责任公司
伊塞林，新泽西州
April 15, 2022









F-3


目录表
ONTRAK公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$58,824 $86,907 
受限现金--流动6,716 9,127 
应收账款净额5,938 16,682 
未开票应收账款3,235 4,426 
递延成本--当前600 2,352 
预付费用和其他流动资产5,019 4,144 
流动资产总额80,332 123,638 
长期资产：
财产和设备，净值3,785 2,273 
受限现金--长期406 7,176 
商誉5,713 5,727 
无形资产，净额2,346 3,561 
其他资产444 367 
经营性租赁使用权资产656 1,959 
总资产$93,682 $144,701 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$1,001 $1,287 
应计薪酬和福利2,343 4,723 
递延收入441 20,954 
经营租赁负债的当期部分595 434 
其他应计负债5,953 9,012 
流动负债总额10,333 36,410 
长期负债：
长期债务，净额35,792 45,719 
长期经营租赁负债932 1,403 
长期融资租赁负债136 418 
其他负债934 — 
总负债48,127 83,950 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,265分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；20,680,186和
  17,543,218分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份
2 2 
额外实收资本436,721 414,773 
累计赤字(391,168)(354,024)
股东权益总额45,555 60,751 
总负债和股东权益$93,682 $144,701 
见合并财务报表附注。
F-4


目录表
ONTRAK公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$84,133 $82,837 
收入成本31,214 43,603 
毛利52,919 39,234 
运营费用：
研发18,279 12,923 
销售和市场营销9,895 4,525 
一般和行政43,774 36,709 
重组、遣散费及相关费用8,952 — 
总运营费用80,900 54,157 
营业亏损(27,981)(14,923)
其他费用，净额(1,013)(1,213)
利息支出，净额(7,997)(7,219)
所得税前亏损$(36,991)$(23,355)
所得税(费用)福利(153)645 
净亏损(37,144)(22,710)
优先股股息--已申报和未申报(8,954)(1,987)
普通股股东应占净亏损$(46,098)$(24,697)
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(2.47)$(1.44)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股18,656 17,112 
见合并财务报表附注。
F-5


目录表
ONTRAK公司
股东权益合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		股东合计
权益(赤字)
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额— $— 16,616,165 $2 $307,403 $(331,314)$(23,909)
已发行优先股，净额3,770,265 — — — 86,553 — 86,553 
宣布的优先股息— — — — (1,241)— (1,241)
收购中发行的股票— — 74,984 — 5,035 — 5,035 
已行使认股权证— — 72,112 — 133 — 133 
认股权证负债重分类为股权— — — — 1,924 — 1,924 
行使的股票期权— — 737,281 — 6,171 — 6,171 
401(K)雇主匹配— — 16,952 — 669 — 669 
基于股票的薪酬费用— — 25,724 — 8,126 — 8,126 
净亏损— — — — — (22,710)(22,710)
2020年12月31日余额3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣布的优先股息— — — — (8,954)— (8,954)
自动柜员机发行的普通股，净额— — 1,324,185 — 10,871 — 10,871 
与或有对价结算有关的普通股发行— — 164,898 — 1,443 — 1,443 
已行使认股权证— — 1,184,641 — 58 — 58 
行使股票期权和授予RSU— — 400,326 — 5,560 — 5,560 
401(K)雇主匹配— — 62,918 — 1,112 — 1,112 
基于股票的薪酬费用— — — — 11,858 — 11,858 
净亏损— — — — — (37,144)(37,144)
2021年12月31日的余额3,770,265 $— 20,680,186 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 

见合并财务报表附注。
F-6


目录表
ONTRAK公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
经营活动的现金流
净亏损$(37,144)$(22,710)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用11,858 8,126 
重组及相关费用6,297 — 
实物支付利息支出— 3,500 
折旧费用1,070 303 
摊销费用2,941 1,624 
递延税金— (654)
获得PPP贷款的宽免权(171)— 
认股权证公允价值变动— 1,233 
或有对价的公允价值变动1,315 (20)
401(K)雇主匹配普通股1,105 691 
经营性资产和负债变动情况：
Receivables10,744 (13,014)
未开票应收账款1,191 (2,333)
预付资产和其他资产(867)(5,677)
应付帐款(314)(175)
递延收入(20,513)15,057 
租赁负债(310)(373)
其他应计负债(3,357)8,140 
用于经营活动的现金净额(26,155)(6,282)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(4,480)(1,757)
收购LifeDojo，扣除收购的现金— (2,881)
用于投资活动的现金净额(4,480)(4,638)
融资活动产生的现金流
发行普通股所得款项11,142 — 
普通股发行成本(271)— 
发行优先股所得款项— 87,359 
优先股发行成本— (806)
已支付的股息(8,954)(1,241)
偿还2024年期钞票(10,807)— 
2024年发行债券的收益— 10,000 
发债成本— (128)
从授权行使开始58 133 
从选项练习开始5,584 6,171 
支付与净额结算的股票奖励有关的税款(24)— 
融资租赁义务(325)(186)
融资支付保险费(3,032)(1,190)
融资活动提供的现金净额(用于)(6,629)100,112 
现金和限制性现金净变化(37,264)89,192 
期初现金和限制性现金103,210 14,018 
期末现金和限制性现金$65,946 $103,210 
补充披露现金流量信息：
支付的利息$7,146 $2,961 
已缴纳的所得税108 — 
非现金融资和投资活动：
为清偿或有负债而发行的普通股$1,443 $— 
收购LifeDojo时发行的股票— 5,035 
融资保险费3,144 3,344 
认股权证负债重分类为股权— 1,924 
财产和设备的融资租赁和应计购置162 500 
与收购LifeDojo有关的或有对价和现金扣留— 605 
见合并财务报表附注。
F-7


目录表
ONTRAK公司
合并财务报表附注
注1。组织
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家支持人工智能和远程医疗的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和拯救生命。该公司的技术支持平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们的个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析洞察力。该公司的计划预测慢性病将随着行为改变而改善的人，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司集成的、由技术支持的OntrakTM该计划旨在为具有导致或加剧糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗疾病的行为状况的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。Ontrak计划旨在改善成员健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。


注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表包括Ontrak，Inc.、其全资子公司及其可变利息实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-K和条例S-X第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的运营方式为一细分市场。为与本期列报保持一致，对上一期的某些数额进行了重新分类。
该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的Duel(Medicare和Medicaid)人群提供服务。根据我们的LifeDojo福祉解决方案，公司还为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。
截至2021年12月31日，我们的现金和受限现金为$65.9100万美元，我们的营运资本约为$70.0百万美元。根据我们的现金和受限现金水平、业务运营的预期收入，并考虑到公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)于2022年4月15日与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)签订的主票据购买协议(“Acuitas”)的可借入金额，Acuitas是公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有和控制的实体(“Keep Well协议”)，我们预计在本报告中的财务报表发布之日起至少12个月内，我们将有足够的现金支付至少未来12个月的运营费用。有关Keep Well协议的更多信息，请参见下面的注释15。然而，现金收取的延迟、收入低于预期、不可预见的支出，或者我们无法满足根据保持良好协议借款的先决条件，都可能影响我们的预期。

自我们成立以来，我们已经发生了大量的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续产生净亏损和负的运营现金流，部分原因是客户终止对我们的运营产生了负面影响。我们每月的平均现金消耗率约为1美元。2.2在截至2021年12月31日的一年中，除了来自业务运营的收入外，我们的主要资金来源是《保持良好协议》下的可用金额。然而，我们也可以通过股权融资筹集资金，当我们能够实现这种出售和我们所能获得的股份数量时。
F-8


目录表
出售取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务的适当资金来源的决心。

管理层计划通过以下方式继续执行其战略：(I)通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足持续的流动资金需求；(Ii)继续通过战略性地追求成本优化举措来管理运营成本；以及(Iii)通过改进我们的营销技术和实施新功能来继续执行我们的增长战略，以增加客户参与度、增加新成员和获得新的客户合同。不能保证在需要时会有资金，或者如果有资金，会以对我们和我们的股东有利的条款获得，不能保证我们会成功地实施成本优化计划，或者我们会成功地执行我们的增长战略。此外，我们的高盛债务协议包含各种金融契约，任何意想不到的不遵守这些契约可能会导致未偿还贷款余额的加速偿还，我们根据Keep Well协议借入资金的能力必须满足先决条件，如果我们需要借入该协议下的资金，我们可能不满足该等先决条件。此外，股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的持有量，而债务融资可能会使我们受到限制性契诺、运营限制和资产担保权益的约束，如果我们根据保持良好协议借入资金，我们将受到这些限制。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额，并在附注中披露。需要使用管理估计数的重要领域包括费用应计项目、应收账款津贴、应计应付索赔、折旧和摊销资产的使用年限、收入确认、认股权证负债和或有对价的估值以及按份额计算的报酬。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司通过与客户签订合同获得收入，因为它履行了对参加我们Ontrak计划的客户及其成员的绩效义务。当客户获得对Ontrak计划服务的控制权时，Ontrak计划服务被转移到客户。履行义务可以在一段时间内或在某个时间点履行。通过以描述向客户转移服务的方式衡量进展来确认随时间履行的履约义务所产生的收入。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户获得对承诺服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些承诺的服务(即、“成交价”)。在确定交易价格时，公司考虑了多个因素，包括履约义务的识别和可变对价的影响。可变对价仅计入交易价格，前提是当与金额有关的不确定性得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在确定何时在交易价格中计入可变对价时，公司会考虑可能的结果范围、过去经验的预测价值、预期解决不确定性的时间段以及受公司影响以外因素影响的对价金额，例如第三方的判断和行动。

递延收入

递延收入是指已记账但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前未达到收入确认标准时收取的费用。递延收入确认为我们的绩效义务在Ontrak计划期间在我们的服务交付期间得到履行。
收入成本
收入成本主要包括与护理教练、外展专家和其他直接参与会员护理的工作人员相关的工资、医疗保健提供者索赔付款以及第三方管理员为处理这些索赔而收取的费用。第三方管理人员为处理索赔而收取的工资和费用在发生时支出，医疗保健提供者索赔付款在符合条件的会员获得服务的期间确认。
佣金
F-9


目录表
支付给我们的销售队伍和参与专家的佣金是递延的，因为这些金额是与客户签订合同的增量成本，可以从产生佣金的未来收入中收回。初始客户合同和会员登记的佣金在合并资产负债表中递延，并在估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限已确定为六年了和一年，分别为。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，与递延佣金成本有关的摊销开支为3.6百万美元和美元1.7分别为100万美元。
现金 和现金 等价物
现金和现金等价物包括高流动性投资，原始到期日为三个月或以下
购买日期。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金余额不包含任何现金等价物。
财产和设备
物业和设备按成本列报，并按资产的估计使用年限按直线法折旧，如下所示。我们将既符合内部使用软件的定义，又符合规定的资本化标准的计算机软件资本化。有关更多信息，请参阅下面“资本化的内部使用软件成本”一节中的讨论。

预计使用寿命(年)
软件3
计算机和设备
3 - 7
使用权资产--融资租赁3
租赁权改进5

资本化的内部使用软件成本

根据ASC 350计算获得或开发用于内部使用的计算机软件的成本，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。当初步项目阶段完成时，我们内部使用软件开发的某些成本将被资本化，项目很可能会按预期完成和执行。这些资本化成本包括员工的人员和相关费用，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的第三方顾问的费用。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。公司内部使用的软件解决方案的重大升级和增强所产生的成本也被资本化。培训、维护和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。资本化的软件开发成本使用直线法在估计的使用年限内摊销三年.

商誉与无形资产

商誉是指在企业合并中收购的有形资产和无形资产净值超过其公允价值的购买价格。商誉按历史成本列账，不摊销，并根据需要进行减值分析，如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，我们将在每年10月1日或更频繁地进行减值分析。该公司的运营方式为一报告单位及报告单位的公允价值按本公司股票活跃市场的报价估计。商誉的隐含公允价值与截至测试日期的商誉的账面价值进行比较，并就商誉的账面价值超过其隐含公允价值(如有)确认减值费用。本公司于2021年10月1日进行了年度商誉减值测试，并确定不是存在商誉减值。

固定存在的无形资产包括因企业收购而获得的软件技术和客户关系。本公司按预计使用年限以直线方式摊销该等已确定存续的无形资产。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产就会被审查减值。有关更多信息，请参见下文“长期资产的估值”。

长期资产的可回收性

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核长期资产的减值。如果该资产的未贴现未来现金流少于
F-10


目录表
若资产的账面价值超过长期资产的公允价值，则根据账面价值超出公允价值的金额确认减值损失。可归因于长期资产的未来现金流估计的变化可能导致资产在未来期间减记。

本公司对其长期资产进行减值分析，并确定除附注6概述的本公司重组计划中确认的资产外，并无与该等长期资产相关的减值。

租契

ROU资产代表我们在合理确定的租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。由于每份租约中隐含的利率难以确定，因此我们根据租赁期内租赁付款的现值，使用基于我们递增借款利率确定的贴现率，在我们的综合资产负债表中确认租赁开始时的ROU租赁资产和租赁负债。我们选择了一揽子实际的权宜之计，这使得我们可以不重新评估(1)任何到期或现有的合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约截至生效日期的任何初始直接成本。我们选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算。我们还选择了事后实用的权宜之计，它允许我们在确定租赁期限时使用事后诸葛亮。对于初始期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，我们不记录ROU资产和相应的租赁负债。我们租约中的条款可能包括在合理确定我们将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。我们需要在评估中判断是否合理地确定将行使续签或终止选项，并考虑与当前市场价格相比的合同条款、设施和地点对公司运营的重要性等因素。租赁付款按租赁条款支付，租赁费用，包括短期租赁费用，在租赁期限内按直线原则确认。
基于股份的薪酬
股票期权和限制性股票单位--雇员和董事
授予的股票期权和RSU的股票薪酬是根据奖励的授予日期公允价值计算的，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。本公司根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU奖励的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。没收行为在发生时予以确认。
股票期权和认股权证-非雇员
授予非雇员的股票期权和认股权证的股票薪酬是根据奖励授予日期的公允价值计算的，并在要求雇员提供服务以换取奖励的期间(通常是奖励的获得期)以直线基础确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计员工股票期权的公允价值。
于发行时，作为对非雇员服务之完全归属及不可没收之补偿而发行之购股权及认股权证，其估计价值于提供服务及收取利益时于权益中入账及支出。对于未归属股份，期内公允价值的变动采用分级归属方法在费用中确认。
所得税
本公司采用负债法核算所得税，递延税项资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报告账面值与其各自课税基础之间的差额及税项抵免结转及净营业亏损结转之间的差额而厘定的未来税务后果。递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率计量。到目前为止，由于该公司的累计净亏损，没有记录当前的所得税负债。
本公司评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，以及
当有必要将递延税项资产减少到比预期更高的数额时，将设立估值免税额。
被实现了。本公司的递延税项净资产已由估值津贴全额保留。

F-11


目录表
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值分级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自身对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，这三个等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

电平输入：
输入定义：
I级
在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
II级
资产或负债通过与计量日期的市场数据核实而可观察到的投入，但包括在第I级中的报价除外。
第三级
不可观察的输入，反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。

下表汇总了分别在2021年12月31日和2020年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量(以千计)：

2021年12月31日的余额
I级II级第三级总计
信用证(1)
$306 $— $— $306 
总资产$306 $— $— $306 
或有对价(2)
$— $— $357 $357 
总负债$— $— $357 $357 

2020年12月31日余额
I级II级第三级总计
信用证(1)
$408 $— $— $408 
总资产$408 $— $— $408 
或有对价(2)
$— $— $485 $485 
总负债$— $— $485 $485 
_______________
(1) $0.3百万美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的综合资产负债表上分别包含了100万美元的“限制性现金-长期”。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，或有对价计入我们综合资产负债表的“其他应计负债”。


截至2021年12月31日，在公允价值等级中被归类为III级的金融工具是指按市值经常性计量的负债，其中包括与收购中的股票价格担保有关的认股权证负债和或有对价。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债将在每个季度末按市价计价，直至完全清偿或到期。认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，使用可观察和不可观察的输入和假设，与估计员工股票期权的公允价值时使用的假设一致。请参阅“认股权证责任“下面。或有对价负债的公允价值使用蒙特卡洛模拟模型，使用可观测和不可观测的投入和假设进行估值。

由于2024年债券的浮动利率与条款及风险特征相若的债务的市场利率相若，2024年债券的账面价值估计接近其公允价值。
F-12


目录表
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，使用重要的第三级投入及其变动的公允价值计量如下(以千计)：
第三级
搜查令
负债
截至2019年12月31日的余额$691 
权证行使时将认股权证法律责任重新分类为衡平法(1,337)
更改类别后认股权证负债对权益的重新分类(587)
公允价值变动1,233 
2020年12月31日的余额$— 
第三级
或有
考虑事项
截至2019年12月31日的余额$— 
或有对价-收购LifeDojo505 
公允价值变动(20)
2020年12月31日的余额$485 
公允价值变动1,315 
支付或有对价(1,443)
截至2021年12月31日的余额$357 

这一美元0.4百万美元和美元0.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的或有对价负债分别计入我们综合资产负债表的“其他应计负债”。我们记录了一美元的损失。1.3百万美元，并获得$0.02于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表中，与股票价格担保有关的或有代价的公允价值分别于“其他费用净额”内变动而产生百万元。有关支付$的更多信息，请参见下面的注释71.4在截至2021年12月31日的年度内，或有对价为100万欧元。
认股权证负债
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：
2020年12月31日
波动率96.30 %
无风险利率0.65 %
加权平均预期寿命(年)5.42
股息率0 %

在2020年12月31日终了年度，与权证负债重估有关的损失在综合业务报表的“其他费用净额”中记录，是$1.2百万美元。

可变利息实体
一般而言，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(“VIE”)。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指导的范围例外时，本公司考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计，(Ii)它向该实体提供了超过一半的总财务支持，以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE通过其主VIE进行整合
F-13


目录表
受益人，有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得利益或有义务承担实体可能对VIE产生重大影响的损失的一方。必须在持续的基础上重新评估主要受益人评估。
如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资存在风险，本公司吸收或接收实体的大部分预期损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动都包括其决策、批准或为其利益而进行，以下事实证明了这一点：(I)TIH和CIH的运营主要是使用公司的特许提供者网络进行的，以及(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。本公司管理费的支付从属于TIH和CIH债务的支付，营运资金贷款的偿还不由关联医疗集团的股权所有者或其他第三方担保。TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。本公司是合并这些实体所需的主要受益人，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大权益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。
管理服务协议
2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司向TIH和CIH授权使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助事务；
•信息系统；
•记录保存；
•开票和收款；
•获得和维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务应由TIH和CIH董事会独家负责，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为医疗集团的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制期间)、(B)10%-15上述成本的%，以及(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。本公司的管理费从属于支付实体的债务。
CIH向公司支付的月费相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为实体的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年制期间)，以及(B)由CIH自行决定的任何绩效奖金。





F-14


目录表

该公司的综合资产负债表包括其VIE的以下资产和负债(以千计)：
十二月三十一日，
20212020
现金和现金等价物$1,356 $1,206 
未开单应收账款80 272 
预付资产和其他流动资产48 46 
总资产$1,484 $1,524 
应付帐款$10 $9 
应计负债11 234 
递延收入40 76 
应付款给Ontrak1,841 1,695 
总负债$1,902 $2,014 
信用风险集中
可能使我们面临集中风险的金融工具包括现金、限制性现金和应收账款。目前，我们的所有客户都在美国我们不承担应收账款兑换的风险。
本公司将现金存放在国内金融机构，由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。根据FDIC规则，该公司有权按照联邦法规定义的每个账户类型、每个金融机构的每个单独法人实体获得总计保险。本公司并无因任何信贷风险承担而蒙受任何损失。
有关我们应收账款和收入集中的更多信息，请参阅下面的附注4。
最近采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2020-04号，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，其中为受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04从2020年3月12日起对所有实体生效，并可能适用于截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01从2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地适用于截至2022年12月31日的合同修改。自生效日期起采用ASU 2020-04及ASU 2021-01对我们的综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面。该指导在2021年第一季度对公司有效，尽管允许提前采用。2021年1月1日采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号文件，“企业合并(专题805)--与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计处理”(“ASU 2021-08”)，通过解决实践中的多样性和与收购合同负债确认相关的不一致之处，改进了在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理，并解决了支付条件及其对收购方确认的后续收入的影响。这个
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目录表
ASU 2021-08修正案要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。然而，ASU 2021-08中的修订不影响根据主题606与客户签订收入合同可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如退款负债，或在业务组合中可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2021-08中的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。
2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权(”ASU 2021-04“)的某些修改或交易的会计处理(”ASU 2021-04“)，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍被归类为股权。ASU 2021-04中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2021年12月15日之后财政年度开始的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-04对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2020年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-10号文件，“编撰改进”(“ASU 2020-10”)，其中包括通过确保所有要求披露或提供实体在财务报表附注中提供信息的选项的指导意见都编入编撰的披露部分来改进披露一致性的修正案。ASU 2020-10对上市公司(较小的报告公司除外)在2020年12月15日之后的财年内有效。对于所有其他实体，ASU 2020-10在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期内有效。本公司目前正在评估采用ASU 2020-10对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务(子题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合约(子题815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和简化了可转换工具的会计处理，并取消了某些需要将嵌入式转换功能与可转换工具分开的分离模型。ASU 2020-06还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求确认对终身预期信贷损失的估计作为一项津贴。对于符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的较小报告公司的公司，ASU2016-13年在2022年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括该年度期间内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。




注3.受限现金
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金总额的对账，这些现金在所列各期间的合并现金流量表中列报(以千计)：

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目录表
十二月三十一日，
20212020
现金和现金等价物$58,824 $86,907 
受限现金--活期：
优先股股息支付6,716 8,954 
托管账户中持有的现金(%1)— 173
小计-限制性现金-流动6,716 9,127 
受限现金-长期：
优先股股息支付— 6,716 
信用证(2)306410
每张票据协议所需现金(3)10050
小计-限制现金-长期406 7,176 
现金、现金等价物和限制性现金$65,946 $103,210 
____________
(1)与作为收购LifeDojo的一部分以第三方托管方式持有的现金有关。
(2)作为我们总部办公室租约的一部分所需的LOC。
(3)根据2024年票据协议，我们的账户中必须保留的现金。




注4.应收账款与收入集中度

下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占我们总收入的百分比：

截至十二月三十一日止的年度，
收入百分比20212020
客户A44.3 %18.1 %
客户B28.8 57.9 
客户C12.4 7.7 
客户D5.2 10.4 
剩余客户9.3 5.9 
总计100.0 %100.0 %

下表汇总了客户应收账款占我们应收账款总额的信用风险集中度：

12月31日，
应收账款百分比20212020
客户B94.0 %13.5 %
客户A— 85.9 
剩余客户6.0 0.6 
总计100.0 %100.0 %

本公司对坏账准备的评估采用特定的识别方法。曾经有过不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的坏账支出。



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目录表
2021年2月26日，公司收到客户B的终止通知，并与该客户合作制定过渡计划，截至2021年12月31日，我们完成了该客户成员参与该计划的工作。由于这份终止通知，公司管理层评估了各种选择，并认为谨慎地启动裁员计划，以有效地协调其资源和管理其运营成本，从而减少35占全职职位的百分比。此外，2021年8月18日，公司收到客户A的终止通知，表示他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年12月31日，与客户A相关的所有成员均已完成计划的参与。有关重组的更多信息，包括裁员，见下文附注6。

2021年9月，公司同意修改与现有客户的合同，以抵扣某些费用，以与客户的计划支出保持一致，这一支出被记录为累计调整，并不被认为在截至2021年12月31日的年度内具有重大意义。


注5.财产和设备

财产和设备由以下部分组成(以千计)：

十二月三十一日，
20212020
软件$4,051 $2,441 
计算机和设备456 893 
ROU资产-融资租赁375 934 
租赁权改进17 17 
正在进行的软件开发1,514 5 
小计6,413 4,290 
减去：累计折旧和摊销(2,628)(2,017)
财产和设备，净值$3,785 $2,273 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为#美元。1.4百万美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

在2021年第四季度，公司冲销了$1.8与已过时和不再使用的计算机、设备、软件和正在开发的软件有关的净额为100万美元，并作为“重组、遣散费和相关费用”的一部分列入我们的综合业务报表。有关更多信息，请参见下面的注释6。

资本化的内部使用软件成本

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司资本为4.5百万美元和美元1.1与开发内部使用软件有关的费用分别为100万美元，并记录了约#美元0.9百万美元和美元0.2与这些资本化的内部使用软件成本相关的摊销费用分别为100万欧元。


注6.重组、分红及相关费用

2021年11月，公司批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式，并帮助与之前宣布的战略举措保持一致。于截至2021年12月31日止年度内，本公司共产生9.0百万美元的重组、遣散费和相关成本。重组计划包括以下内容：

•技术战略-公司对其技术增强计划进行了修改，以更具成本效益和更及时的方式提供增强功能，导致放弃内部开发的软件并注销过时资产，包括正在进行的软件开发、计算机、设备、其他资产和合同费用，这些资产总额为#美元5.4在截至2021年12月31日的一年中，
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目录表
•ROU经营租赁资产减值-公司批准了总部办公员工100%远程永久工作的计划，并与经纪人达成协议，将整个办公空间挂牌转租，并确定减值费用为$0.9于截至2021年12月31日止年度，将ROU经营租赁资产之账面值减至其估计公允价值。用于估计公允价值的重要假设是当前经济环境、房地产市场状况和一般市场参与者假设。
•裁员-该公司批准了在不同部门裁员的计划，以有效地协调其资源和管理运营成本，这导致了总计$2.7截至2021年12月31日的年度解雇福利中有100万与2021年3月和11月开始的裁员有关。截至2021年12月31日，我们支付了2.3总金额中的100万美元2.7百万美元的解雇福利和0.4在我们的综合资产负债表中，作为“其他应计负债”的一部分，与终止合同有关的应计成本仍有100万美元未偿还。


注7.采办

LifeDojo

2020年10月28日，我们完成了对LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收购，LifeDojo是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的综合性、有科学依据的行为改变平台，总对价约为1美元8.9百万美元，包括$3.4一百万的现金支付，75,000我们普通股的股份(其中74,984发行了股票，并16零碎股份以现金结算)，价值约#美元5.0在收盘时，如果我们普通股的每日收盘价低于指定的目标价格$，我们的普通股每股的收盘价以及基于合并协议中定义的计算的某些或有对价60在……上面二在一年内的连续交易日六个月从收购结束之日起六个月至第十二个月的期间(测算期)。
2021年10月28日，也就是计量期结束之日，本公司确定或有对价的公允价值为$1.8百万美元，并选择支付205,741公司普通股的股份。截至2021年12月31日，40,843普通股仍将发行，等待股东的回应。因此，$0.4截至2021年12月31日，或有负债仍作为“其他应计负债”的一部分留在我们的综合资产负债表中。

注8.商誉与无形资产

商誉

无限期商誉的账面金额如下(以千为单位)：

商誉
2020年12月31日余额$5,727 
与收购LifeDojo相关的调整(14)
2021年12月31日的余额$5,713 

这一美元5.7与收购LifeDojo相关的百万商誉不能在税收方面扣除。

无形资产

下表列出了应摊销的无形资产的记录金额(以千计)：

2021年12月31日2020年12月31日
加权平均估计使用寿命(年)总价值累计摊销账面净值总价值累计摊销账面净值
获得的软件技术3$3,500 $(1,361)$2,139 $3,500 $(194)$3,306 
客户关系5270(63)207270(15)255
总计$3,770 $(1,424)$2,346 $3,770 $(209)$3,561 

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目录表

无形资产摊销费用为#美元。1.2百万美元和美元0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日，此后五年每年的无形资产摊销估计费用如下(以千计)：
2022$1,221 
20231,026
202454
202545
总计$2,346 

注9.普通股和优先股
每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过在摊薄的程度上将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份考虑在内来计算的。每股普通股的基本和摊薄净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。

普通股基本净亏损和稀释后净亏损如下(单位：千，每股除外)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
净亏损$(37,144)$(22,710)
优先股股息--已申报和未申报(8,954)(1,987)
普通股股东应占净亏损$(46,098)$(24,697)
加权平均普通股流通股18,656 17,112 
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(2.47)$(1.44)

在行使股票期权和认股权证时可发行的下列普通股等值股票，由于其影响是反稀释的，因此不包括在普通股每股摊薄收益的计算中：

十二月三十一日，
20212020
购买普通股的认股权证35,832 1,465,927 
要购买的选项3,618,145 3,616,314 
不包括在每股净亏损中的股份总数3,653,977 5,082,241 

普通股

于2021年11月，本公司与指定经纪订立一项在市场买卖(“自动柜员机”)协议，根据该协议，本公司可不时出售总发行价最高达$70百万美元。在2021年11月和12月，我们销售了1,324,185根据自动柜员机协议，我们的普通股，导致总收益为$11.1百万(美元)10.8百万美元，扣除佣金和手续费)。这一美元10.8此次自动柜员机发行我们普通股的净收益为100万美元，用于偿还我们2024年票据的部分未偿还贷款余额。有关更多信息，请参见下面的注释10。
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目录表
2021年11月，本公司共发行了164,898我们普通股的未登记的限制性股票，作为支付$1.8百万股票价格担保或有负债，这与我们收购LifeDojo，Inc.有关。有关详细信息，请参阅上面的注释7。

优先股

2020年8月，我们完成了1,700,000的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)，并于2020年9月完成承销商全面行使255,000增发A系列优先股，总收益为#美元48.9百万美元给公司(或$45.1扣除承销费和其他发行费用后的净额为百万美元)。在2020年9月中旬，我们开始通过指定经纪人在市场上(“自动柜员机”)发售A系列优先股2,000,000股票，我们出售了这些股票5,0272020年11月的股票。于2020年12月，我们终止自动柜员机发售，并开始A系列优先股的包销发售，据此，我们完成了1,730,000A系列优先股的股份以及发行80,238超额配售选择权下A系列优先股的股份，包括自动取款机发售的收益在内，总收益为#美元44.9百万(或美元)41.4扣除承销费和其他发行费用后的净额为百万美元)。A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRKP”。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择赎回全部或部分A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$25.00每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非因退市事件或控制权变更而由本公司赎回或交换普通股。A系列优先股的持有者通常没有投票权，但如果公司连续六个季度或更长时间未能支付股息，无论是否宣布或连续支付，以及在某些其他情况下，A系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)的交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于#美元)2.375每股年息)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。

2020年11月11日，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的第一个季度股息，供2020年11月15日收盘时登记在册的股东使用。第一个季度的现金股息相当于$0.6333333每股，相当于超过一个季度，因为它涵盖了公司发行A系列优先股的第一个日期(包括第一个日期)。2021年，我们的董事会宣布了公司A系列优先股的四个季度股息中的每一个，供登记在册的股东在2021年的每个记录日期使用。每季度支付的现金股息相当于$0.593750每股，按9.50每年清盘优先权的百分比为$25.00每股。截至2021年12月31日，我们有未申报的股息$0.7百万美元。

注10.债务
2024年笔记

本公司于2019年9月24日与Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据(“初始2024年票据”)的本金总额为百万美元。2020年8月，该公司额外发行了1美元10.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元优先担保票据(连同最初的2024年票据，“2024票据”)。经修订的2024年债券允许公司发行A系列优先股，金额不超过$125在特定条件下支付股息，包括免除用A系列优先股发行所得款项预付2024年债券，并允许公司发行市值不超过#美元的普通股。70透过在市场发售的自动柜员机(“自动柜员机”)，所得款项只可用于偿还2024年债券。经修订的2024年票据还包括重新定义某些定义和财务契约的变化，包括对最低综合流动资金、综合调整后EBITDA、杠杆率、固定费用覆盖率和取消最低收入的变化，主要目的是增加公司的财务灵活性。经修订的2024年票据还包含限制公司产生债务、授予
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目录表
该等条款包括(其中包括)留置权、作出若干投资及收购、支付若干股息、回购股权权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或作出若干股权发行，以及要求本公司(其中包括)提供年度、季度及每月财务报表及相关合规证书、保持其物业处于良好维修状态、维持保险、遵守适用法律及惯常违约事件，包括(其中包括)拖欠款项、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及所有权变更(其中包括)。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，持有人可加速偿还2024年票据项下的所有债务，而本公司的所有资产均为抵押品。2024年债券于2022年2月15日或之后但在2023年3月25日之前预付，必须根据2024年债券的条款连同收益率维持溢价及/或预付款。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

经修订的2024年票据根据本公司的选择，按浮动利率加基于现金利息支付的适用保证金或浮动利率加基于实物利息支付的略高的适用保证金计息。在每一种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到递减的影响。根据基于七个期限的过渡指导，LIBOR基准预计将终止，其中隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月的期限预计将持续到2023年6月底。伦敦银行间同业拆借利率的一周和两个月美元设定于2021年12月31日停止。票据协议的条款允许在LIBOR指数停止使用时的替换率。于2021年12月31日，适用于未偿还债券的有效加权平均年利率为14.25%. 2024年票据的全部本金将于票据协议五周年(2024年9月24日)到期应付，除非在发生某些强制性预付事项时提前赎回，包括50超额现金流的百分比、资产出售和总债务超过适用杠杆倍数的金额。2024年发行的债券本金增加$3.5于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，以现金支付利息部分之百万元。在截至2021年12月31日的第四季度，公司偿还了$10.8我们2024年票据的未偿还贷款余额中的100万美元，以及我们普通股自动柜员机发行的净收益。

在计入发行2024年票据时，本公司将2024年票据分为负债和权益部分。负债部分的公允价值是使用与2024年票据条款类似的债务利率估算的。权益部分的账面价值是根据布莱克-斯科尔斯模型通过计量公允价值来计算的。交易所得的毛收入根据比例价值在负债和权益之间分配。债务折价按利息方法计入2024年期票据的利息开支。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设保持不变，并确定如下：
波动率98.01 %
无风险利率1.58 %
预期寿命(年)7
股息率0 %

负债组成部分的账面净额包括以下内容(以千计)：

十二月三十一日，
20212020
本金$39,194 $50,001 
减去：债务贴现(3,402)(4,282)
账面净额$35,792 $45,719 

下表列出了与2024年票据有关的已确认利息支出总额(以千为单位)：
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目录表
十二月三十一日，
20212020
合同利息支出$7,052 $6,429 
债务贴现的增加880 750 
总计$7,932 $7,179 
其他
2020年8月，该公司为其部分保费提供资金，总额为#美元。0.3百万美元，按年有效利率计算8.25%，应付单位：十从2020年9月1日开始按月支付等额分期付款和首付$0.1在一开始的时候是一百万。2020年11月，该公司融资1美元3.0按年有效费率计算的保险费为百万美元4.95%，应付单位：十从2020年12月8日开始按月支付等额分期付款和首付$0.8在一开始的时候是一百万。在2021年12月31日，有不是这些2020年保险融资协议项下的未偿还余额。
2021年11月，该公司为新期限的部分保险费提供了资金，总额为#美元。3.1百万美元，按年有效利率计算2%，应付单位：十从2021年12月8日开始按月支付等额分期付款和首付$0.6在一开始的时候是一百万。在2021年12月31日，有$2.3与这笔2021年融资保险费相关的未付保费达100万欧元，并作为“其他应计负债”的一部分计入我们的综合资产负债表。
2021年5月，本公司收到通知，其美元0.2通过收购LifeDojo承担的100万PPP贷款已全部免除，全额0.2在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，100万美元已被确认为“其他费用，净额”的组成部分。

不e 11. 基于股票的薪酬
我国2017年股权激励计划(以下简称《2017年计划》)和2010年股权激励计划(简称《2010年计划》)规定5,082,955我们普通股的股份。我们已向高管、员工、董事会成员和某些外部顾问授予股票期权，并向员工授予限制性股票单位(RSU)。期权可行使的条款和条件因赠与的不同而有所不同；然而，期权的到期日不晚于十年从授予之日起，董事的员工和董事会普遍授予三至五年在直线的基础上。RSU授予的条款和条件因赠款而异；然而，RSU通常授予四至五年在直线的基础上。截至2021年12月31日，我们拥有3,730,019未偿还的股票期权和RSU。我们有不是截至2021年12月31日，可用于未来奖励的股票；然而，226,779长荣股份于2022年1月3日注册，并保留用于2017年计划下的未来奖励。
基于股票的薪酬支出约为$11.9百万美元和美元8.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。该公司发行了$0.4在截至2020年3月31日的季度内，向公司一名高管支付了100万股普通股，这笔钱包括在截至2020年12月31日的一年的基于股票的薪酬支出中。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设确定如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
波动率79.00% - 88.00%78.00 %
无风险利率0.19% - 1.24%0.00% - 1.55%
预期寿命(年)2.75 - 6.082.63 - 6.08
股息率0 %0 %
预期波动率假设是基于我们股票的历史和预期波动率，在与预期期限大致相称的一段时间内衡量。截至2021年12月31日止年度的加权平均预期期权期限反映应用美国证券交易委员会的《员工会计公告》(下称《员工会计公告》)所规定的简化方法。
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目录表
107(经SAB 110修订)，其将年期定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。
股票期权--雇员和董事
针对员工和董事授予的股票期权活动摘要如下：
数量
股票		加权的-
平均值
行权价格
截至2020年12月31日未偿还3,616,314 $14.66 
授与1,081,478 18.27 
已锻炼(395,181)14.13 
没收(684,195)13.91 
过期(271)48.00 
截至2021年12月31日的未偿还债务3,618,145 13.55 
在2021年12月31日归属并可行使的期权1,212,049 $13.79 
截至2021年12月31日，18.7与根据该计划给予雇员及董事的非归属股份补偿安排有关的未确认补偿成本百万元。这些成本预计将在加权平均期内确认2.08好几年了。
限制性股票单位--雇员
我们根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表总结了我们在截至2021年12月31日的一年中根据2017年计划发布的RSU奖项活动：

限售股单位加权的-
平均值
授予日期公允价值
2020年12月31日未归属30,000 $51.98 
授与119,000 28.64 
既得(8,126)51.98 
没收(29,000)28.39 
截至2021年12月31日未归属111,874 33.27 


截至2021年12月31日，3.4与未获授权的未偿还RSU有关的未确认赔偿费用为100万美元。这些费用预计将在加权平均期间内确认3.70好几年了。
股票期权和认股权证-非雇员
《公司》做到了不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我不会向顾问公司发行任何股票期权。与顾问有关的股票薪酬支出为#美元0.03截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年均为百万美元。截至2021年12月31日，0.02与根据2017年修订计划给予非雇员的非既得股票补偿安排有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认约0.17好几年了。
F-24


目录表
除了根据该计划授予的股票期权外，我们还向董事会批准的某些非员工授予了购买普通股的认股权证。非雇员认股权证活动摘要如下：
手令的数目加权平均
行权价格
截至2020年12月31日的未偿还债务1,465,927 $6.02 
已发布(1)1,181 16.75 
已锻炼 (2)
(1,402,866)5.77 
过期(28,410)4.80 
截至2021年12月31日的未偿还债务35,832 16.75 
自2021年12月31日起可行使的认股权证35,832 16.75 
_______________________
(1)指因自动柜员机普通股如上文附注9所述而发行时，每份认股权证的反摊薄要求增加的股份。
(2)已行使的认股权证总数包括218,225在截至2021年12月31日的年度内，在权证持有人选举中净结算的股票。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，除上表所述之反摊薄股份外，并无向非雇员发行新认股权证。
基于性能的 和以市场为基础 奖项
公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于业绩和基于市场的股票期权，使某些高管的薪酬水平与公司的业绩保持一致。业绩期权归属于本公司达到若干收入目标及确认的补偿开支总额，乃根据本公司确定可能归属的股份数目而定。基于市场的期权是在公司的股票价格在特定业绩期间达到一定价格时授予的，确认的补偿费用总额是基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励归属的可能性考虑在内。下表汇总了该公司在这一结构下尚未颁发的奖项：

授予日期绩效衡量标准归属条款表演期股份数量行权价格
2017年12月
我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我们普通股的加权平均价格为$15.00在截至2023年1月1日前一个交易日的连续三十个交易日内至少二十个交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日397,693 $7.50 

在截至2020年3月31日的季度内，本公司修订了本公司一名前高管的期权协议，授予先前被没收的额外期权，并延长行使期限，从而产生1美元0.6百万美元的额外股票薪酬支出，包括在截至2020年12月31日的年度股票薪酬支出中。

注12.租契
本公司在开始时确定安排是否为租赁或包含租赁，并在我们的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司为我们位于加利福尼亚州圣莫尼卡的前公司总部租用办公空间，作为运营租赁和用于我们业务运营的各种计算机设备入账，
F-25


目录表
作为融资租赁入账。经营租赁协议包括约7,869平方英尺的写字楼，租期为602个月，2019年7月开始，基本年租金约为#美元0.6百万美元，但须按年调整。融资租赁一般用于36月度条款。
该公司与其前圣莫尼卡总部有关的经营租赁不要求任何或有租金支付，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续签选项和升级条款。由于本公司不能合理地确定行使该等期权，续期期权并未计入经营租赁负债及使用权资产的计算内。可变费用通常代表公司在业主经营费用中的份额。在2021年第四季度，公司批准了总部办公室员工100%远程永久工作的计划，并与经纪人达成协议，将整个办公空间挂牌转租。由于这一房地产合理化决定，对我们经营性使用权资产的减值分析导致减值费用为#美元。0.9100万美元，将这项资产的账面价值降至其估计公允价值。
我们租约的数量信息如下(以千计)：
十二月三十一日，
合并资产负债表资产负债表分类20212020
资产
经营性租赁资产“经营性租赁使用权--资产”$656 $1,959 
融资租赁资产财产和设备，净值186721
租赁资产总额$842 $2,680 
负债
当前
经营租赁负债“经营租赁负债的当期部分”$595 $434 
融资租赁负债“其他应计负债”282321
非当前
经营租赁负债“长期经营租赁负债”9321,403
融资租赁负债“长期融资租赁负债”136418
租赁总负债$1,945 $2,576 


截至十二月三十一日止的年度，
合并业务报表
20212020
经营租赁费用$722 $663 
短期租赁租金费用
66 104 
可变租赁费用43 37 
租金总支出$831 $804 
融资租赁费用：
租赁资产摊销$305 $209 
租赁负债利息42 31 
总计$347 $240 


截至十二月三十一日止的年度，
合并现金流量表20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流$649 $580 
融资租赁产生的现金流325 186 

F-26


目录表
十二月三十一日，
其他信息20212020
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租赁2.33.8
融资租赁1.52.4
加权平均贴现率(%)
经营租赁10.73 %10.15 %
融资租赁11.46 %10.88 %
下表列出了我们租赁负债的到期日(以千计)：
2021年12月31日
经营租赁融资租赁总计
2022$727 $302 $1,029 
2023674139813
2024332—332
租赁付款总额1,7334412,174 
减去：推定利息(206)(23)(229)
租赁负债现值1,5274181,945
减：当前部分(595)(282)(877)
非流动租赁负债$932 $136 $1,068 

注意事项 13. 所得税
我们所得税优惠的组成部分包括以下内容(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
当前：
状态$(153)$(9)
当期税额总额(153)(9)
延期：
联邦制— 540 
状态— 114 
递延税金总额— 654 
所得税(费用)福利$(153)$645 

截至2021年12月31日的年度所得税支出主要与州最低税额有关。截至2020年12月31日的年度所得税优惠是收购LifeDojo时记录的递延纳税负债的结果，该负债随后于2020年12月31日冲销。

截至2021年12月31日，该公司的联邦营业亏损结转净额和州营业亏损结转净额约为美元311百万美元和美元113分别为100万美元。联邦营业净亏损结转将于2023年开始到期，而州营业净亏损结转已经开始到期。这些州净营业亏损的到期不会影响我们的递延税项资产，因为我们的第382条研究已经减少了它。

F-27


目录表
截至2021年12月31日，该公司根据修订后的1986年《国内收入法》第382条完成了自成立以来所有权变化的分析。作为这项研究的结果，该公司预计联邦和州的NOL约为$152百万美元和美元64此外，本公司已将与NOL结转相关的递延税项总资产减值至已到期或预期将到期的未动用金额，并抵销估值拨备的减值。
由于递延税项资产变现的不确定性，本公司维持估值拨备#美元。46.1百万美元和美元38.6分别针对截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有递延税项资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，估值津贴变动总额为#美元7.6百万美元和$(31.6)分别为100万。递延税项资产的变现将主要取决于公司产生足够的应税收入的能力。
递延税项净资产和负债如下(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
净营业亏损$38,122 $34,593 
基于股票的薪酬3,046 1,888 
利息支出5,009 3,253 
应计负债和准备金380 322 
固定资产(427)(864)
租赁责任479 655 
其他暂时性差异195 200 
递延佣金(150)(612)
预付费用(299)(192)
使用权资产(207)(681)
估值免税额(46,148)(38,562)
递延税项净资产$— $— 

本公司已根据ASC 740--“所得税”(“ASC 740”)为其递延税项净资产提供全额估值准备。由于该公司的持续亏损，管理层评估其递延税项净资产的可变现程度低于ASC 740规定的可能性大于不可能性的标准。此外，公司结转的净营业亏损的某些部分被收购，因此受到联邦税法规定的进一步限制，这可能进一步限制公司实现其递延税项资产的能力。
本年度法定联邦所得税率与实际所得税率之间的对账如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
按联邦法定税率征税21.0 %21.0 %
基于股票的薪酬0.6 1.9 
第162(M)条(1.5)(4.2)
联邦估价免税额的变化(18.6)121.0 
由于382项研究结果，联邦NOL结转DTA减少(0.8)(135.6)
其他(1.1)(1.3)
实际税率(0.4)%2.8 %

本公司已采纳财务会计准则委员会发出的指引，澄清企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定更有可能的确认门槛，以及财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的计量程序。在进行这一评估时，公司必须确定纳税状况是否更有可能
F-28


目录表
在审查后持续，完全基于该职位的技术价值，并且必须假设税务机关将审查该税务职位。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税支出。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息和罚金。该公司向美国国税局(“IRS”)和有足够联系的各州提交所得税申报单。对于准备纳税申报的司法管辖区，公司2017年之前的纳税年度不再接受州税务机关的所得税审查，2018年之前的纳税年度不再接受美国国税局的所得税审查。本公司的净营业亏损结转须接受美国国税局的审查，直至结转的净营业亏损全部使用或到期，并且该等纳税年度结束。
目前，任何司法管辖区都没有对开放纳税年度进行所得税审计，截至2021年12月31日，我们的纳税状况也没有发生实质性变化。 

注14.承付款和或有事项
在我们的正常业务活动中，我们不时会受到各种法律程序的影响。截至本10-K表格年度报告日期，本公司并无参与任何诉讼，而该诉讼的结果如对本公司不利，则合理地预期会个别或整体对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但下列情况除外：
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为Farhar诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc..，案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了Farhar案下的两起诉讼(合并集体诉讼)，任命Ibinabo Dick为主要原告，Rosen律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在修订后的综合起诉书中，首席原告据称代表2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的一类推定买家，声称公司和Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节，《美国法典》第15编78j(B)、78t(A)，以及下文颁布的规则10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5。故意或罔顾后果地在2020年8月5日和2020年11月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议中做出虚假和误导性的陈述或遗漏。具体地说，合并修订的起诉书声称，该公司向其最大客户安泰收取了不适当的账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。首席原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送于2020年7月被关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。主要原告要求证明一个类别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修订后的申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)和1995年私人证券诉讼改革法提出索赔, 《美国法典》第15编，第78U-4节及以后各节。这项动议已作充分简报，并已提交，并无口头辩论。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项据称是股东派生诉讼的诉讼，题为阿普托诉佩泽案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反了对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，向同一法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为安德森诉佩泽案案件2：21-cv-07998，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne和Curtis Medeiros的贡献。2021年12月1日，美国特拉华州地区法院提起了一起类似的股东派生诉讼，名为织女星诉佩泽案，案件1：21-cv-01701，针对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Medeiros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn，违反《交易法》第20(A)节，违反受托责任，不当得利和浪费公司资产。在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，如上文讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(和官员的贡献)，数额不详。2021年12月7日，加利福尼亚州中区法院根据推动者案例标题和编号(“综合衍生产品”
F-29


目录表
行动“)，暂停诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议的裁决，并命令原告在对合并集体诉讼中的驳回动议做出裁决后十四(14)天内提交经修订的合并申诉。2022年2月7日，特拉华州地区法院延长了被告对合并集体诉讼中的申诉作出回应的最后期限织女星行动至2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华州地区法院批准了原告的无异议动议，出于司法效率的考虑，将案件移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，原因是该地区已经悬而未决的综合集体诉讼和综合派生诉讼，同日案件被移交给加利福尼亚州中区美国地区法院，并给予新的案件编号2：22-cv-01873-cas-as。 2022年4月8日，被告提交了一项无人反对的动议，要求搁置该案，等待对合并集体诉讼中驳回动议的裁决。尽管这些诉讼中声称的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解，被告认为这些行为毫无根据，并打算积极为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚州高等法院向洛杉矶县提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为布劳恩诉Ontrak，Inc.等人.，案件编号22STCV07174。原告提起这起诉讼据称是代表所有购买者中的一个假定类别9.50%A系列累计永久优先股(“优先股”)是根据与Ontrak于2020年8月21日首次公开招股、2020年9月至2020年12月的“按市价”发售以及2020年12月16日的后续股票发售(统称“发售”)有关的注册声明及招股说明书而发出的。原告对公司及其高级管理人员：特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；董事会成员：理查德·A·伯曼、莎伦·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·B·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽奇尼提起诉讼；以及作为此次发行承销商的投资银行公司：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital Markets和ThinkEquity。原告声称违反了1933年《证券法》第11款、第12款(A)款(2)和第15款，声称这些备案文件未能披露并歪曲事实：(1)由于对Ontrak的价值主张和计费实践缺乏信心，Ontrak与其两个最大客户--安泰和信诺的关系受到严重损害；(2)到2020年5月，Aetna已经关闭了向Ontrak提供客户记录的数据馈送, 原因是对公司的价值主张和账单做法不满意，因此提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的CAP；以及(3)据称Ontrak未能确保保险覆盖范围和由此导致的账单问题影响了其与大型健康保险提供商客户的所有关系，削弱了其业务指标和财务前景。原告要求获得数额不明的损害赔偿。2022年4月4日，双方提交了一项联合规定，将被告对初诉的答复时间延长至2022年5月6日。2022年4月6日，法院发布了一项命令，确定此案复杂，并在初步地位会议之前搁置此案。初始状态会议目前定于2022年6月7日上午10：00举行。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

注15.后续事件
2022年2月14日，公司偿还了美元9.02024年债券的未偿还余额中的100万美元。这笔预付款符合票据协议条款中规定的要求，即不适用收益维持溢价和预付款费用。于2022年3月8日，本公司与持有人订立八项票据购买修订协议(“第八项修订”)，其中包括修订若干旨在增加本公司财务灵活性的财务契诺，规定预付$11.0本公司于2022年3月8日预付收益维持溢价或预付费用、限制在2022年12月31日之前宣布及支付本公司A系列优先股的股息，以及取消LIBOR作为参考利率以使2024年票据只按票据协议所界定的基本利率计息。
就订立第八条修正案而言，本公司向特殊情况投资集团II有限公司(“持有人”)发出普通股购买认股权证(“修订认股权证”)，根据该认股权证，持有人可购买本公司普通股股份，总金额最高111,680股份。此外，本公司同意自2022年3月31日起至(I)已悉数支付2024年票据及(Ii)2022年10月31日之前，向持有人发行条款与修订认股权证相同的额外认股权证(每份“勾选认股权证”及“认股权证”)，以购买相当于修订认股权证的若干股份。47,500，将根据本公司普通股在过去五年(5)在紧接该勾选认股权证发出日期之前的交易日内，不得超过7在第八修正案之日，公司普通股流通股的百分比。认股权证是私下出售给持股人的
F-30


目录表
根据《证券法》免除登记的配售。认股权证可由持有人以相等于$的行使价行使。0.01每股，并将于2026年9月24日到期。截至2022年3月31日，购买的勾选认股权证19,984公司普通股已发行给持有者。

于2022年4月15日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)为本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体，根据该协议，本公司在符合指定条件下，可借入最多$25.0截至(A)本公司向美国证券交易委员会提交报告之日，声明对本公司在提交报告后十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的公司，直至(A)本公司向美国证券交易委员会提交报告之日及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。就Keep Well协议下的每笔借款，本公司将向Acuitas或其关联实体(“买方”)发行优先担保票据(每张为“Keep Well票据”)，以换取该等优先担保票据的指定面值。Keep Well票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计息，综合利率相当于16.25截至《保持良好协议》截止日期的百分比。Keep Well票据将于2023年9月1日到期，但因某些惯常违约事件而加速发行。除惯例先决条件外，买方购买Keep Well票据的义务须受以下条件的约束：(X)本公司尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便本公司在到期和应付时支付和履行其债务，(Y)尽管本公司尽其最大努力以本公司多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得该等融资(该等决定应视为本公司无法获得Keep Well协议预期的融资；及(Z)(1)如未能取得本公司所要求的资金，本公司将不会有足够的无限制现金支付及履行当时到期或预定于提出要求后30天内到期的所有债务，及(2)综合考虑，并无任何条件或事件令人对本公司在收到所要求的资金及剩余可用金额后，继续经营至2023年8月15日的能力产生重大怀疑。

截至本报告日期，本公司并未根据《保持良好协议》借入任何资金。如发行Keep Well票据，本公司在Keep Well协议下的责任将由本公司若干附属公司无条件担保，并将以本公司及该等附属公司现时及未来的几乎所有财产及资产的优先留置权作抵押，在每种情况下，均须遵守惯例的例外情况及例外情况。

Keep Well协议由公司董事会的一个独立和公正的董事组成的特别委员会评估并在其指导下进行谈判。 根据特别委员会的建议，公司董事会批准了Keep Well协议。

Keep Well协议包含本公司必须遵守的惯例契约，其中包括对本公司产生债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修订某些合同、进行某些资产出售交易的能力的限制，以及要求本公司提供年度、季度和每月财务报表以及相关合规证书、维持其财产良好维修、维护保险和遵守适用法律的契约。《保持良好协议》还包括以下财务契约：要求2022年和2023年期间的综合经常性收入年化至少为#美元15.0每月测试100万美元；并要求合并流动资金必须大于$5.0任何时候都有百万美元。

Keep Well协议包含常规违约事件，其中包括付款违约、破产事件、交叉违约条款、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，买方可加速支付Keep Well Notes项下的所有债务。

本公司有权在借入资金之前的任何时间终止保全协议(借入资金的日期，即“初始保好票据日期”)。任何于终止前已赚取的承诺股(定义见下文)，在取得承诺股股东批准(定义见下文)后，将于承诺股股东批准后赚取及发行，而本公司寻求承诺股股东批准的义务在任何此等终止后仍继续有效。

就订立Keep Well协议而言，待适用的纳斯达克上市规则规定获得本公司股东批准(“承诺股股东批准”)后，本公司将发行最多739,645出售给买方(或买方指定的与买方有联系的任何实体)的普通股(
F-31


目录表
“承诺额”)，(A)50其中%将在获得承诺股股东批准后发行，(B)25%将于2022年6月1日晚些时候发行，并获得承诺股股东批准，除非在2022年6月1日或之前，公司已获得足够的资本，以取代根据公司董事会批准的替代融资可用的金额；以及(C)25其中%将于初始Keep Well票据日期较晚并获得承诺股股东批准的日期发行。

就本公司出售的每股Keep Well票据而言，在取得适用的纳斯达克上市规则所规定的本公司股东批准(“Keep Well认股权证股东批准”)后，本公司将向买方(或买方指定的与买方有联系的实体)发行认股权证，以购买本公司普通股股份(每份认股权证为“Keep Well认股权证”)。每份Keep Well认股权证所涉及的公司普通股股数将等于(Y)适用Keep Well票据本金金额的乘积20%除以(Z)适用的Keep Well认股权证的行使价。每个Keep Well授权书的有效期为五年和相当于美元的行权价1.69，这是紧接双方签订保持良好协议之前纳斯达克报道的公司普通股的综合收盘价。每份Keep Well认股权证将包含在股票拆分、合并和类似交易发生时的惯常调整条款，并将向此类Keep Well认股权证持有人提供特定的信息、登记和赔偿权利。

本公司同意在2022年9月9日或之前举行的股东大会上寻求承诺股股东批准和Keep Well认股权证股东批准。

如果Acuitas对公司股本的实益所有权在发行任何承诺股、Keep Well认股权证或行使Keep Well认股权证后可发行的任何普通股后，至少等于公司已发行股本的投票权的多数，Acuitas同意与本公司订立股东协议(“股东协议”)，根据该协议，Acuitas将同意对其实益拥有的本公司普通股股份进行表决：(A)赞成修订公司注册证书或公司章程，要求本公司董事会在任何时候都包括不少于三名独立董事；(B)赞成选举或重选由本公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任本公司董事会成员不会导致本公司在选举后独立董事少于三名，及(C)反对任何会导致本公司董事会独立董事始终少于三名的建议或行动。此外，根据股东协议，双方将同意，本公司将不会就本公司或其任何联属公司与Acuitas或其任何联营公司(不包括本公司及其联营公司)进行任何交易，除非获得当时在本公司董事会任职的大多数独立董事的批准。


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