附件10.11
红盒娱乐公司。
(F/K/A海港全球收购公司。)
2021年综合激励计划
董事会通过：2021年10月20日
股东批准日期：2021年10月20日
1.目的。Redbox Entertainment Inc.2021综合激励计划(经不时修订的《计划》)的目的是：(I)吸引和留住个人担任Redbox Entertainment Inc.、特拉华州一家公司(F/K/a Seaport Global Acquisition Corp.)(及其子公司，无论是现有的还是之后收购或形成的)以及任何和所有后续实体的员工、顾问或董事(统称“服务提供商”)，服务提供者(“本公司”)及其联营公司有机会获得本公司的股权或其他奖励薪酬，以及(Ii)使服务提供者的利益与本公司股东的利益一致。
2.生效日期；期限。该计划自董事会通过之日起生效，但须经本公司股东按照特拉华州法律的要求批准。本计划的到期日及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但是，该截止日期不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
3.定义。以下定义应适用于整个计划：
(a)“美元”指的是美元。
(b)“10%股东”指于有关日期拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)条适用的归属规则)拥有或被视为拥有本公司所有类别股票总投票权超过10%的人士。
(c)“联属公司”指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士或实体，及/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该个人或实体的管理层和政策的权力。
(d)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。
(e)“授标协议”是指证明根据本计划授予的任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件(在每种情况下，包括电子形式)，该协议、合同或其他文书或文件可(但不需要)由参与方签署或确认(由委员会确定)。
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(f)“奖励转移计划”是指委员会批准的任何计划，允许参与者有机会将任何悬而未决的奖励转移到委员会选定的金融机构或其他个人或实体。
(g)“实益所有权”具有根据《交易法》第13条颁布的第13d-3条规定的含义。
(h)“董事会”是指公司的董事会。
(i)“原因”是指，除非适用的奖励协议另有说明，否则指(A)参与者对重罪(或在美国以外的司法管辖区相当于重罪)的定罪或抗辩，(B)参与者的严重疏忽或故意不当行为，或故意不履行其职责(身体疾病或丧失工作能力除外)，(C)参与者实质性违反任何雇佣协议、咨询协议的实质性条款，参与者与公司或其任何关联公司之间的董事协议或类似服务协议或要约函或任何书面协议，或与公司或其任何关联公司之间的任何不竞争、保密或非征集协议；(D)参与者实质性违反公司或其任何关联公司对代表公司或其任何关联公司提供服务的人员的行为所采取的任何实质性书面政策；(E)参与者欺诈或挪用、挪用或重大滥用属于公司或其任何关联公司的资金或财产；或(F)参与者对本公司或其联属公司的义务方面故意或鲁莽的不当行为，或参与者在受雇或服务过程中发生的其他不当行为，在任何一种情况下都会导致或可以合理地预期会对公司或其关联公司的财产、业务或声誉造成重大损害。是否存在原因应由委员会在终止参加者的雇用或服务后60天内，根据委员会在这60天期间所掌握的信息，以其唯一的自由裁量权真诚地决定。尽管如此，, 除非参与者首先收到公司的书面通知，说明导致原因的原因，否则原因不存在，参与者应有30天的时间治愈(如果能够治愈)。
(j)“控制权变更”是指，除非适用的授标协议或委员会另有规定，否则首先发生下列任何事件：
(i)任何个人或相关“团体”(如交易法第13(D)节和第14(D)节所使用的术语)，或共同或一致行动的人，收购当时有权在董事选举中投票的公司未偿还有投票权证券(“杰出公司投票证券”)50%或更多的实益所有权(包括控制权或指挥权)，但不包括公司或其任何关联公司或由公司或其任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划进行的任何收购；
(Ii)董事会组成的变化，使得董事会成员(“现任董事”)在任何连续24个月期间不再构成董事会的多数成员。任何通过选举或提名成为董事的人
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经现任董事有效投票批准的选举，应被视为现任董事；但任何个人不得因实际或威胁的选举竞争而成为董事，或因根据交易所法案颁布的第14A条规则14a-12中使用的此类术语，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，而被视为现任董事；
(Iii)公司股东批准公司完全解散或清算的计划；以及
(Iv)完成涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易(“业务合并”)，或将本公司的全部或实质所有业务或资产出售、转让或以其他方式处置给并非本公司关联公司的实体(“出售”)，除非紧随该等业务合并或出售之后：(A)因该等业务合并或出售而产生的实体总投票权的50%以上，或在该等出售中收购本公司全部或实质所有业务或资产的实体(在任何情况下，(“尚存公司”)，或实益拥有足够投票权以选举尚存公司(“母公司”)董事会(或类似管治机构)多数成员的最终母实体，由紧接该等业务合并或出售前尚未完成的未偿还公司表决证券(或如适用，由未偿还公司表决证券根据该等业务合并或出售而转换成的股份代表)代表，(B)除由尚存公司或母公司发起或维持的任何雇员福利计划外，并无任何人士(由尚存公司或母公司发起或维持的任何雇员福利计划除外)直接或间接地成为或成为符合资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员的未偿还有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人。
(k)“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其任何后续法规。对《守则》任何一节的提及应被视为包括该节下的任何条例或其他解释性指导，以及对其的任何修正或继承。
(l)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，如果不存在此类委员会或小组委员会，或如果董事会在本协议下代表委员会采取行动，则指董事会。
(m)“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
(n)“公司”具有本计划第1节规定的含义，并在董事会自行决定的适当范围内，指其任何附属公司或继承人。
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(o)“延期奖励”是指根据本计划第13条授予的奖励。
(p)“董事”指公司董事会的任何成员。
(q)除奖励协议中另有规定外，“残疾”是指参与者因根据公司维持的长期残疾保险计划而被确定为残疾，或被美国社会保障管理局确定为完全残疾而终止受雇或服务的原因。
(r)“生效日期”具有第2节规定的含义。
(s)“符合条件的董事”是指符合本计划第4款(A)项规定的条件的董事。
(t)“合资格人士”指任何(I)被归类为受雇于本公司或联营公司的个人，(Ii)董事或本公司或联营公司的高级职员，(Iii)本公司或联营公司的顾问或顾问，或(Iv)已接受雇用或服务要约并会在开始受雇于本公司或联营公司或向其提供服务后符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的潜在雇员、董事高级职员、顾问或顾问。
(u)“雇佣协议”是指公司或任何子公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费、咨询或类似协议(包括任何聘书)。
(v)“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其任何后续法案。凡提及《交易法》的任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及其任何修正案或后续条款。
(w)“公平市价”是指：(1)就某一特定日期的普通股而言，(X)如果普通股在某一国家证券交易所上市，则指在该日在该交易所报告的一股股票的收盘价，或如果在该日没有这种出售，则在报告这种出售的最后一日，或(Y)如果该普通股没有在任何国家证券交易所上市，则指委员会真诚地确定为该普通股的公允市场价值的数额，或(Ii)就任何给定日期的任何其他财产而言，委员会真诚地厘定为该等其他财产在该日期的公平市价的款额。
(x)“授予日期”指(I)在授予协议中指定为“授予日期”的日期和(Ii)委员会决定授予的关键条款的日期中较晚的日期，前提是公司此后在合理可行的情况下尽快将授予通知符合资格的人并向符合资格的人发出授予协议。
(y)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。
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(z)就期权或特别行政区而言，“内在价值”指(I)控制权变更或其他事件中的每股价格或隐含价格超过(Ii)该奖励的行使或门槛价格乘以(Iii)该奖励所涵盖的股份数目。
(Aa)“直系亲属”具有本计划第15(B)(2)节规定的含义。
(Bb)“可赔付人员”具有本计划第4(E)节规定的含义。
(抄送)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。
(Dd)“非合格股票期权”系指委员会未指定为激励性股票期权的期权。
(EE)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。
(FF)“选择期”具有本计划第7(C)节规定的含义。
(GG)“其他以现金为基础的奖励”是指根据本计划第10条授予的、以现金计价和/或以现金支付的奖励，包括作为奖金或达到特定绩效标准时授予的现金，或本计划允许的或委员会预期的现金。
(HH)“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第10节授予的奖励。
(Ii)“参与者”具有本计划第6(A)节规定的含义。
(JJ)“业绩条件”是指公司(和/或一个或多个附属公司、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门、单位或前述各项的任何组合)的具体业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计原则确定。履约条件可包括不得支付(或不发生归属)的最低履约水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。委员会有权全权酌情对委员会确定的业绩条件作出公平的调整。
(KK)“允许受让人”具有本计划第15(B)(Ii)(E)节规定的含义。
(Ll)“个人”具有交易法第3(A)(9)节(经第13(D)和14(D)节修改和使用)所赋予的含义，但该术语不应包括(I)本公司、(Ii)本公司或其任何联属公司的员工福利计划下的受托人或其他受托持有证券、(Iii)根据该等证券的发售暂时持有该等证券的承销商，或(Iv)由
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本公司股东的持股比例与其持有本公司普通股的比例基本相同。
(毫米)“放行单位”具有本计划第9(E)(Ii)节规定的含义。
(NN)“限制期”具有本计划第9(A)节规定的含义。
(面向对象)“限制性股票”是指根据本计划第9节授予的普通股奖励，但受某些特定限制的约束。
(PP)“限制性股票单位”是指根据本计划第9条授予的无资金和无担保承诺，在某些特定限制的情况下交付股票、现金、其他证券或其他财产的奖励。
(QQ)“特区期间”具有“计划”第8(C)节规定的含义。
(RR)“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法任何部分(或根据《证券法》颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或其他解释性指导的任何修订或后续规定。
(SS)“股份”是指普通股。
(TT)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第8条授予的奖励。
(UU)“附属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体，(Ii)本公司直接或间接拥有重大股权的任何实体，每种情况均由委员会决定，及(Iii)委员会认为应被视为“附属公司”的任何其他公司。
(VV)“替代奖”具有本计划第5(G)节规定的含义。
4.行政管理。
(a)委员会应管理本计划，并拥有以下唯一和全体权力：(I)指定参与者；(Ii)确定要授予的奖励(包括替代奖励)的类型、规模、条款和条件并授予此类奖励；(Iii)决定公司结算、行使、取消、没收、暂停或回购奖励的方法；(Iv)实施奖励转移计划；(V)决定在何种情况下可以推迟交付与奖励有关的现金、财产或其他应付金额；自动或在参与者或委员会选举时，(Vi)解释、管理、协调计划和根据计划授予的任何奖励中的任何不一致、纠正其中的任何缺陷和提供其中的任何遗漏，(Vii)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，(Viii)加速或修改计划的归属、交付或可行使性，或支付限制或取消限制，或放弃有关的任何条件，
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(九)作出委员会认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动，以管理计划或遵守任何适用的法律。在董事会决定和/或要求遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的范围内(如果适用，且董事会不是本计划下的委员会)，或适用的证券法或纳斯达克或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的适用规则下的任何例外或豁免，委员会的每名成员应在其就计划下的奖励采取任何行动时，指(1)根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”及/或(2)纳斯达克规则所指的“独立董事”，或普通股在其上上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务所指的“独立董事”，或符合任何后续规则或条例下任何类似要求的人士(“合资格董事”)。然而，委员会成员没有资格成为合格的董事成员的事实，不应使委员会根据计划以其他方式有效授予或采取的任何奖励或采取的行动无效。
(b)委员会可将其全部或任何部分职责和权力授予其选定的任何一位或多位人士，但授予董事会成员或受《交易所法案》第16条约束的人士除外。在适用法律允许的范围内，包括根据特拉华州公司法第157(C)条的规定，委员会可将授予本公司一名或多名高级管理人员的权力以股份权利的形式授予本公司的一名或多名高级管理人员，但此类转授不适用于交易所法第16条所涵盖人士的任何奖励，委员会可按照适用法律将授予所有类型奖励的权力授予一个或多个委员会或董事会(可能只由一个董事组成)。委员会可随时撤销任何这类授权。
(c)根据计划第15(F)节的进一步规定，委员会有权在必要的范围内修改计划和奖励，以允许居住在美国境外或受美国境外法律约束的合资格人士参与计划，其条款和条件与美国境内的合资格人士获得的条款和条件相当；但是，如果适用的证券法律或法规或纳斯达克的上市指导方针或规则或任何其他证券交易所或普通股上市或报价服务的其他证券交易所或交易商间报价服务要求批准，委员会不得在未经股东批准的情况下采取此类行动。
(d)除非本计划另有明文规定，否则关于本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有个人和实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(e)董事会或委员会成员，或本公司任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)，概不对就本计划或本协议项下任何裁决而采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或故意犯罪行为或故意犯罪不作为)。每个
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由于根据计划或任何授标协议采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定，公司应对该应赔人在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为一方、证人或其他原因可能强加或招致的任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)予以赔偿，并使其不受公司的损害，以对抗该应赔人在公司批准(不得无理扣留)下支付的任何和所有款项，或由该可获弥偿人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可获弥偿人士的任何判决，而公司须应书面要求，立即向该可获弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可获弥偿人士承诺偿还预支款项，但须按下述规定最终确定该须受弥偿人士无权获得弥偿)；但公司有权自费提起和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并在公司发出其提出抗辩意向的通知后, 公司应拥有对此类辩护的独家控制权，并由公司选择具有公认地位的律师。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士，只要对该须弥偿人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何情况下均不受进一步上诉规限)确定该须弥偿人士的作为或不作为或决定是由该人士的欺诈或故意犯罪行为或故意刑事不作为所导致，或该等弥偿权利被法律或本公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司的公司注册证书或附例、个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其免受损害的任何其他权力。
(f)董事会可以随时和不时地授予奖项并管理与该奖项有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
(g)索赔时效期限. 任何参与者如果认为他或她在本计划或任何奖励或奖励协议下被剥夺了任何利益或权利，可以向委员会提出书面索赔。任何索赔必须在引起索赔的具体事件发生后六(6)个月内提交委员会。逾期索赔一般不予处理，并视为被驳回。委员会或其指定人一般将在行政上可行的情况下尽快将其决定以书面形式通知参与方。如果委员会在书面索赔提交委员会之日起180天内没有作出书面答复，则视为驳回索赔。委员会的决定(或被视为的决定)是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。在向委员会提交书面索赔并被拒绝或被视为拒绝之前，不得提起或开始与本计划有关的诉讼或仲裁，任何诉讼必须在被拒绝或被视为拒绝后一(1)年内提起，否则将被永久禁止。
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5.奖励的授予；可用于奖励；限制。
(a)奖项。委员会可向一名或多名符合资格的人士颁发奖项。根据本计划授予的所有奖励应按照委员会确定的和奖励协议中规定的方式和日期或在奖励协议中规定的一项或多项活动中授予，并在适用的情况下可以行使。
(b)可用的共享。在符合本计划第11条和以下(E)分节的规定下，根据本计划可供发行的最大股票数量不得超过[ ]1(“股份池”)在完全摊薄的基础上。
(c)激励股票期权限制。根据根据本计划授予的激励股票期权的行使，可以交付的最高股票数量不得超过[ ].2
(d)分享点数。股份池应减去根据本计划授予的每笔奖励所交付的股份数量，该股份数以普通股股份为参考进行估值；但根据其条款要求或可能以现金支付的奖励不得减少股份池。如果奖励终止、到期或现金结算、注销、没收、交换或交出而未被行使、归属或结算，则受该奖励约束的股份将再次可在股份池中用于奖励。此外，任何(I)参与者在行使根据本计划授予的购股权时作为全部或部分付款给本公司的股份或本公司扣留的股份；(Ii)在授予股票增值权时保留供发行的股份，如果保留股份的数量超过行使股票增值权时实际发行的股份数量；及(Iii)在行使根据本计划授予的购股权或特别提款权时，或在奖励的限制失效或交收时，本公司为履行参与者的预扣税项义务而扣留或以其他方式汇给本公司的股份，将再次可供股份池奖励。
(e)股份来源。本公司为达成裁决而交付的股份可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。
(f)替补奖。委员会可授予奖励，以假设或取代本公司或本公司直接或间接收购或与其合并的实体先前授予的未偿还奖励(“替代奖励”)，该等替代奖励不计入可供奖励的股份总数(即替代奖励将不计入股份池)；但作为守则第422节所指的“激励性股票期权”已发行或拟发行的替代奖励应计入根据本计划可提供的奖励股票期权的总数。
1 | 在完全稀释的基础上等于7.5%。 |
2 | 插入与脚注1相同的编号。 |
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(g)奖励奖助金。根据纳斯达克上市规则第5635条或其继承者符合奖励资格的股份将不计入股份储备。
6.敏捷性。
(a)参与的对象应为委员会或其代表选定的根据该计划获得赠款的合格人员(每个此类合格人员均为“参与者”)。
(b)由本公司收购或与本公司合并的公司授予的期权及其他类型奖励的持有人，在本公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内，有资格根据本计划获得替代奖励。
7.选项。
(a)一般说来。每个选项应遵守本计划和适用的授标协议中规定的条件。除授标协议另有明文规定外，根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权。奖励股票期权应仅在遵守及遵守守则第422节的情况下授予，且仅授予被归类为本公司及其联属公司员工并根据守则有资格获得奖励股票期权的合资格人士。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(b)行权价格。每项购股权(即非替代奖励)的普通股每股行使价(即认购权的每股购买价)应由委员会决定，除非委员会另有决定，或替代奖励不得低于该股份在授予日期所确定的公平市值的100%，或如果获授奖励股票期权的人在授予日期为10%的股东，则行使价格不得低于奖励股票期权授予日期的公平市值的110%。
(c)归属、行使和终止。委员会应决定期权的归属、行使和到期的方式和时间。期权授予日期和预定到期日之间的期限(“期权期限”)不得超过十年，除非期权期限(激励股票期权除外)在本公司的内幕交易政策或公司规定的“禁售期”禁止股票交易时到期，在这种情况下，除非委员会另有规定，选择期可自动延长至禁止期满后的第30天(只要这种延长不违反《守则》第409A条)，或委员会可规定在选择期届满前自动行使选择权。委员会可加速任何期权的授予和/或可行使性，但加速不应影响此类期权的任何其他条款和条件。
(d)行使方式和支付方式。在参与者于#年向本公司支付行权价之前，不得根据任何期权的行使交付任何股份。
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全额，且金额等于任何适用的美国联邦、州和地方所得税和就业税以及非美国所得税和就业税、社会缴费和任何其他需要预扣的与税收相关的项目。根据期权和授予协议的条款，可通过向本公司或其指定人(包括第三方管理人)交付书面或电子行使权通知，并伴随着支付行使价和该等适用税款来行使期权。所有适用的所需预扣税的行使价格和交付应：(I)以现金或支票、现金等价物和/或(如果奖励协议和/或委员会允许)按行使期权时的公平市价估值的股份或上述任何组合的方式支付；前提是这些股份不受任何质押或其他担保权益的约束；或(Ii)由参与者选择的其他方法，委员会可全权酌情允许，包括但不限于：(A)以其他财产的形式，在行使日期具有等于行使价格的公平市值和所有适用的所需预扣税款；(B)如果授标协议和/或委员会和适用法律允许，如果当时股票是公开市场的, 通过经纪人协助的“无现金行使”，公司或其指定人(包括第三方管理人)被交付一份不可撤销的指示副本给股票经纪人，要求其在行使期权时出售否则可交付的股票，并迅速向公司交付相当于行使价的金额和所有为结算适用交易而交付股票所需的适用预扣税；或(C)在授予协议和/或委员会允许的情况下，通过“净行使”程序，扣留支付行使价所需的期权可交付的最低股份数量和所有适用的所需预扣税款。尽管如此，除非委员会另有决定或授予协议另有规定，否则在期权期限的最后一天，如果普通股的公平市价超过行权价格，参与者没有行使该期权，并且该期权之前没有到期，则该期权应被视为由参与者在该最后一天通过上述“净行使”程序行使。在所有无现金或净行使的情况下，任何零碎股份应以现金结算。
(e)遵纪守法。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得以委员会认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和规定、或公司普通股上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价服务的适用规则和规定的方式行使期权。
(f)非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免员工的期权，在期权授予日期后至少六(6)个月之前，不得首先对任何股票行使(尽管奖励可能在该日期之前授予)。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，任何期权的既得部分可以在授予日期后六(6)个月之前行使：(A)如果非豁免员工死亡或患有残疾；(B)与期权未被假定、继续或替代的公司交易有关；(C)控制权的变更；或(D)参赛者退休(参赛者奖励协议或与公司的其他协议中可能定义的，或如果没有该等定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。上述规定的目的是为了使非政府组织获得的任何收入
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与行使或授予期权有关的豁免员工将获得豁免，不受其正常薪酬的影响。
8.股票增值权(SARS)。
(a)一般说来。各香港特别行政区应遵守《计划》和《授标协议》中规定的条件。
(b)行权价格。每个特别行政区普通股的行权或门槛价格应由委员会决定，除非委员会或替代奖励另有决定，否则不得低于授予日确定的该股份公平市值的100%。
(c)归属和期满。特别行政区须归属及可行使，并将按委员会所决定的方式及日期届满，并于委员会所决定的一段不超过十年的期间(“特区期间”)后届满；然而，尽管委员会订有任何归属或可行使的日期，委员会仍可加快任何特区的归属及/或行使的速度，但加速不会影响该特别行政区的条款及条件，但有关归属及/或行使的条款及条件除外。如本公司的内幕交易政策或本公司规定的“禁售期”禁止股份买卖，则除非委员会另有规定，否则特别行政区可自动延长至禁售期届满后的第30天(只要有关延长不违反守则第409A条)。
(d)锻炼的方法。在参与者全额支付给公司，并支付相当于任何适用的美国联邦、州和地方所得税以及非美国所得税和就业税、社会缴费和任何其他需要预扣的税收相关项目的金额之前，不得根据任何特别行政区的任何行使向公司交付任何股票。根据奖励条款，可通过向本公司或其指定人(包括第三方管理人)发送书面或电子行使通知的方式行使SARS，具体说明将行使的SARS数量和授予该等SARS的日期。所有适用的所需预扣税的交付应以现金或支票、现金等价物和/或奖励协议和/或委员会允许的方式支付，如果奖励协议和/或委员会允许，以行使特别行政区时公平市值的股票或上述任何组合的方式支付；条件是，该等股票不受任何质押或其他担保权益的约束；或(Ii)通过参与者选择的、委员会可全权酌情允许的其他方法。尽管有上述规定，除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则在特别行政区期间的最后一天，如果公平市价超过行使价格，参与者没有行使特别行政区，而特别行政区先前已届满，则该特别行政区应被视为由参与者在最后一天行使，公司应为此支付适当的费用。
(e)付款。在行使特别提款权时，公司应向其持有人支付的金额等于正在行使特别提款权的受特别提款权管辖的股票数量乘以行使日普通股的公平市价对行使价的超额(如果有)减去相当于任何适用的美国联邦、州和地方收入的金额
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以及就业税和非美国所得税和就业税、社会缴费和任何其他需要预扣的税收相关项目。本公司应以现金、按行使日期所厘定的公平市价估值的股份或委员会所厘定的任何组合的方式，以现金支付。任何零碎股份应以现金结算。
(f)第7(E)条和第7(F)条的规则应适用于SARS，就像奖励是一种选择一样。
9.限制性股票和限制性股票单位。
(a)一般说来。每项限制性股票和限制性股票单位奖励应遵守本计划和适用奖励协议中规定的条件。委员会应制定适用于限制性股票和限制性股票单位的限制，包括限制的适用期限(“限制性期限”)，以及限制性股票或限制性股票单位归属的一个或多个时间(为免生疑问，其中可包括基于服务和/或绩效的归属条件)。委员会可加速对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的归属和/或失效，但加速不影响此类奖励的任何其他条款和条件。在作出限制性股票单位奖励时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。
(b)董事预订费。在董事会许可的范围内，并受委员会可能不时施加的规则、批准及条件的规限，非雇员或非关联董事的合资格人士可选择收取有关合资格人士于任何财政年度以限制性股票单位或股份形式向本公司提供董事服务而应付的全部或部分现金董事费用及其他现金董事补偿，该等补偿不计入股份池内。
(c)股票；第三方托管或类似安排。在授予限制性股票后，委员会应安排普通股登记在参与者的名下，并以委员会认为适当的任何方式予以证明，包括在公司指示下以簿记形式登记，或发行以参与者名义登记的股票。在这种情况下，委员会可规定该等证书应由公司持有或以第三方托管方式持有，而不是在限制归属和解除之前交付给参与者，在这种情况下，委员会可要求参与者签署并交付给公司或其指定人(包括第三方管理人)(I)委员会满意的托管协议(如果适用)，以及(Ii)关于受限股票的适当股票权力(空白背书)。在适用奖励协议所载限制的规限下，参与者一般拥有股东在限制性股票奖励方面的权利和特权，包括投票的权利和收取股息的权利。除非委员会或授予协议另有规定，否则RSU不得将股东对受RSU限制的股份的权利和特权转授给参与者，例如投票权或获得股息的权利，除非和直到向参与者发行股票以结算RSU。
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(d)限制；没收授予参与者的限制性股票和限制性股票单位将被没收，直至限制期届满和达到委员会制定的任何其他归属标准为止，并应遵守奖励协议中规定的可转让限制。除委员会另有规定外，在任何没收的情况下，参与者对该等受限制股份(或作为有关股份的股东)及该等受限制股份单位(视何者适用而定)的所有权利将终止，而本公司并无采取进一步行动或承担任何责任。委员会有权在下列情况下撤销对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制：由于适用法律的变化或限制性股票奖励或限制性股票单位奖励授予日期后出现的其他情况变化，委员会认为该等行动是适当的。
(e)限售股的交割和限售股单位的结算。
(i)于任何受限制股份的限制期届满及达到任何其他归属标准后，适用奖励协议所载的限制将不再具有效力或作用，但奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，则于到期时，本公司应向参与者或该参与者的受益人或获准受让人(通过账簿记账或(如适用)股票形式)交付限制期已届满的限制性股票股份(四舍五入至最接近的全额股份)。
(Ii)除非委员会在授予协议中另有规定，在限制期届满并达到委员会确定的任何其他归属标准后，公司应向参与者或该参与者的受益人(通过账簿记账或股票形式(如果适用))交付一股普通股(或其他证券或其他财产，视情况而定)，以换取每个当时尚未被没收且限制期已满并达到任何其他此类归属标准的已发行受限股票单位(“释放单位”)；但条件是，委员会可选择(A)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就该等已发行单位交付股票，或(B)将普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定)的交付推迟到限制期结束后，如果这样的延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税收后果。如果以现金支付代替交付股票，则支付的金额应等于普通股的公平市价，否则，普通股就该等限制性股票单位将交付给参与者。
(f)关于限制性股票的传说。根据本计划授予的代表限制性股票的每张股票(如果有)，除公司认为适当的任何其他信息外，还应适当地带有一个图例，基本上采用以下形式，直到对该普通股的所有限制失效：
本证书和本证书所代表的股份的转让根据
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红盒娱乐公司的条款。2021年Redbox Entertainment Inc.之间的综合性激励计划和限制性股票奖励协议，日期为_。及_。这样的计划和奖励协议的副本在Redbox Entertainment Inc.的主要执行办公室存档。
10.其他以股票和现金为基础的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向合资格人士发行不受限制的普通股、接受未来奖励的权利、或以普通股(包括业绩股份或业绩单位)计价的其他奖励，或规定根据计划向合资格人士支付全部或部分基于股票价值或未来价值的现金奖励(“其他基于股票的奖励”)和其他以现金为基础的奖励，金额由委员会不时决定。每项以其他股份为基础的奖励均须由奖励协议予以证明，该协议可包括但不限于参与者于授予当日支付该等股份的公平市价。根据本计划授予的每项其他现金奖励应以委员会不时决定的形式予以证明。
11.资本结构的变化和类似事件。如果(A)任何股息(定期现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、股份或其他证券的回购或交换、发行认股权证或其他权利以收购本公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更)影响股份，或(B)异常或非经常性事件(包括但不限于，影响本公司、任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，以致在任何情况下委员会认为调整是必要或适当的，则委员会应在守则第409A条允许的范围内，以其认为公平的方式进行任何调整，包括但不限于以下任何或全部：
(i)调整(A)根据本计划可交付的或可授予奖励的公司股份或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)(包括但不限于，调整计划第5条下的任何或所有限制)和(B)任何未完成奖励的条款，包括但不限于(1)受未偿还奖励约束的公司股票或其他证券或其他财产的数量和种类，或与未偿还奖励有关的其他证券或财产的数量和种类，(2)任何奖励的行使价格和/或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩条件和业绩期限)；
(Ii)规定替代或承担奖励(或收购公司的奖励)，加速以下各项的交付、归属和/或可行使性：失效
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限制和/或其他对奖励的限制和/或其他条件，或规定参与者在事件发生前有一段时间(不得超过十(10)天)行使未完成的奖励(任何未行使的奖励将在事件发生后终止或不再可行使)；以及
(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励(或收购公司的奖励)，并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会所确定的此类奖励的价值(如适用，可根据公司其他股东在这种情况下收到或将收到的普通股每股价格)，包括但不限于未完成的期权或特别行政区的现金支付，金额相当于超出的部分，如有的话，受该期权或特别提款权约束的股份的公平市值(截至委员会规定的日期)分别高于该期权或特别提款权的总行权价格(有一项理解，在这种情况下，任何受该选择权或特别提款权约束的普通股的每股行权价等于或高于(截至委员会指定的日期)普通股的公平市价的任何选择权或特别提款权均可取消和终止，无需支付任何费用或对价)；
但条件是，委员会应公平或按比例调整未支付的赔偿金，以反映任何“股权重组”(“财务会计准则汇编”第718号(或其任何后续声明)的含义)。除委员会另有决定外，根据第11条对奖励股票期权进行的任何调整(取消奖励股票期权除外)只能在不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内进行，并且根据本第11条进行的任何调整应以不会对根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免产生不利影响的方式进行。任何此类调整都应是终局性的，对所有目的都具有约束力。在预计将发生本第11条第一句中所列任何事件时，出于行政方便的原因，委员会可在任何此类事件预期发生前30天和/或之后30天内拒绝行使任何裁决或以其他方式决定的任何裁决。
12.服务终止或控制权变更对奖励的影响。
(a)终止。在《守则》第409a条允许的范围内，委员会可通过规则或条例或在任何适用的奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在参赛者在表演期或授予、行使或结算前终止服务的情况下，以及在何种程度上可以行使、结算、授予、支付或没收奖励。
(b)控制权的变化。如果控制权发生变化，即使本计划有任何相反的规定，委员会也可以规定：(I)由公司(如果是尚存的公司)或由尚存的公司或其母公司继续或承担计划下的此类未完成奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司以与该未完成奖励的条款和价值基本相同的奖励取代(就期权或特别行政区而言，为授予该替代奖励时的内在价值
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(3)在紧接控制权变更之日之前或截至控制权变更之日，加速授予(包括任何限制失效，任何业绩标准或其他业绩条件被视为达到目标)或行使此类未决奖励的权利，并在控制权变更之日或委员会此后指定的其他日期之前未及时行使此类未决奖励的期限届满；或(Iv)在期权或特别行政区的情况下，以现金或其他代价向持有该奖励的参与者支付等同于该奖励的内在价值(可以等于但不少于零)的款项而予以取消，如果该金额超过零，则应在控制权变更生效之日支付。为免生疑问，如控制权发生变更，委员会可全权酌情终止任何行使或限制价格等于或超过控制权变更交易中须支付代价的每股价值的期权或特别提款权，而无须为此支付代价。
13.延期颁奖。根据适用法律的限制，委员会有权向参与者授予延期奖励，这可能是一种根据本计划获得股票或现金的权利(独立地或作为本计划下任何其他奖励的要素或补充)，包括任何适用的法律或法规可能要求的或由委员会决定的，以代替根据任何适用的奖金、奖金、佣金或聘用金计划或安排支付给参与者的任何年度奖金、佣金或聘用金。委员会应决定此类延期奖励的条款和条件，包括但不限于将年度奖金数额转换为延期奖励的方法(如果适用)，以及适用于此类延期奖励的形式、归属、和解、没收和取消条款或任何其他标准(如有)。以股份计价的递延奖励相关股份，须受归属附表或委员会厘定的其他条件或准则(包括没收或注销条款)所规限，直至该等条件及准则获满足之日或之后方可发行。递延奖励须受委员会施加的限制(包括对递延奖励所涉及的股份投票权或收取任何股息、股息等值或其他权利的权利的任何限制)的规限，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。委员会可决定一种或多种形式(包括现金、股票、其他裁决、其他财产或其任何组合)，以支付任何延期裁决结算时的欠款。
14.修改和终止。
(a)本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分；但条件是，如果为遵守适用于计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守任何适用规则或股票上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价服务的任何适用规则或要求，根据新会计准则的GAAP变化，必须获得股东批准)，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修订、更改、暂停、终止或终止；但任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何已授予的裁决的持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则未经
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受影响的参与者、持有人或受益人，除非委员会认为该等修订、变更、暂停、终止或终止是公司、本计划或奖励满足任何适用法律或法规或避免第409A条规定的不利税务后果所必需或适宜的。
(b)修订授标协议。在不与任何适用的授奖协议或计划的条款相抵触的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止在公司的雇佣或服务之后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何授奖或相关的授奖协议；但任何该等放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止会对任何参与者在任何已授予的奖励方面的权利造成重大不利影响的任何放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经受影响参与者同意的情况下不得在该程度上生效，除非委员会认定该放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止对于本公司、本计划或奖励而言是必需或适宜的，以符合任何适用的法律或法规，或避免第409A条下的不利税务后果；此外，委员会可在未经股东批准的情况下，(1)降低任何期权或特别提款权的行权价格，(2)取消任何未清偿期权或特别提款权，代之以新的期权或特别提款权(具有较低的行权价)或其他奖励或现金，(3)就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价服务的股东核准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动，及/或(Iv)注销于注销当日每股行使价格(如适用)等于或高于普通股公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，并向其持有人支付任何代价，不论是现金、证券或其他财产或其任何组合。
(c)公司撤销权。在适用法律的规限下，如受任何购股权约束的股份的公平市价连续九十(90)个营业日以上低于购股权行使价33%，委员会可单方面宣布购股权终止，自委员会向购股权持有人发出书面通知之日起生效。委员会可对根据该计划授予的任何或所有期权以及任何个别期权持有人或任何类别的期权持有人采取此类行动。
15.将军。
(a)授予协议；其他协议。本计划下的每个奖项(其他现金奖励除外)应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则。如果本计划的条款与任何奖励协议或与参与者之间生效的雇佣、控制权变更、遣散费或其他协议发生冲突，应以本计划的条款为准。
(b)不可转让。
(i)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律或本计划允许的情况下，由参与者的法定监护人、代表、受益人或允许的受让人行使。不是
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奖励可由参与者转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，而不是通过遗嘱或继承法或分配法或以下第(Ii)款所述转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，任何该等据称的转让、转让、质押、抵押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司或联属公司强制执行；惟指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(Ii)尽管如上所述，委员会可允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给(A)任何参与者的“家庭成员”，该术语用于根据证券法形成S-8的指示或证券交易委员会公布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系亲属”)；(B)仅为参与者或参与者的直系亲属的利益而设立的信托；(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者和参与者的直系亲属；(D)根据奖励转移计划的银行或第三方；或(E)经董事会或委员会批准的任何其他受让人，或(2)适用奖励协议中规定的受让人；(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的每一受让人在下文中称为“许可受让人”)；但参加者应事先向委员会或其代表发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会或其代表应书面通知参加者，此种转让将符合《计划》的要求。
(Iii)按照前款规定转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但委员会另有规定：(A)除遗嘱或世袭和分配法外，允许受让人无权转让任何奖励；(B)许可受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议，确定有必要或适当的登记声明，并按照行使该选择权的规定，以适当的形式提供一份涵盖拟收购股份的登记声明；。(C)委员会或本公司无须向获准受让人发出任何通知，不论根据该计划或其他规定是否须向该参与者发出该通知；。(D)根据计划和适用的奖励协议的条款，参与者终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的后果应继续适用于转让的奖励，包括但不限于，只有在计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限内，允许受让人才能行使选择权；及(E)参赛者与本公司或任何联属公司之间的任何授标协议或其他协议中所载的任何不竞争、不招标、不贬损、不披露或其他限制性契诺应继续适用于参赛者。
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(c)股息和股息等价物。委员会可在适用的奖励协议中指明，于归属或交收(视乎情况而定)前于奖励上支付的任何或所有股息、股息等值或其他分派(视何者适用而定)以现金或额外股份支付，并可按现行或递延基准支付，而该等股息、股息等值或其他分派可再投资于额外股份，该等额外股份可能须受与相关奖励相同的限制。
(d)预扣税金。
(i)参赛者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权(但不是义务)从任何奖励项下可交付的任何现金、股票、其他证券或其他财产中，或从应支付给参赛者的任何补偿或其他金额中扣留任何所需预扣税款(现金、普通股、其他证券或其他财产)的金额(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)，或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。
(Ii)在不限制上文(I)段的一般性的情况下，委员会可允许参与者通过(A)现金支付、(B)交付参与者在该日期具有等于该等扣缴责任的公平市值的股份(该等股份不受任何质押或其他担保权益约束)或(C)让本公司从根据该奖励的行使或交收而可发行或可交付的股份数目中扣减若干于该日期具有与该等扣缴责任相等的公平市价的股份，以全部或部分清偿前述预扣债务。此外，根据适用法律的任何要求，只要董事会或委员会事先明确批准了这种支付方式，参与者也可以通过其他方式履行预扣税款义务，包括出售本来可以交付的股票。
(e)没有获奖要求；没有继续受雇、担任董事或从事工作的权利。任何员工、本公司的董事、为本公司或联属公司提供服务的顾问或其他人士均无权要求或有权根据本计划获颁奖项，或在被选为获奖对象后被选为任何其他奖项的获奖者。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者留用于本公司或联营公司的雇用或服务的权利，或继续雇用或服务于本公司或联营公司的权利，亦不得解释为给予属董事的任何参与者任何继续在董事会服务的权利。
(f)国际参与者。对于在美国境外居住或工作或受非美国法律限制或法规约束的参与者，委员会可修改该计划或其附录的条款，或与此相关的悬而未决的奖励
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为符合或适应当地法律、程序或惯例的要求，或为参与者、本公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇，本公司或其联属公司不得违反该等条款。在不限制本款一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，规定限制或修改关于死亡、伤残、退休或其他终止雇用的权利、行使或解决赔偿的现有方法、支付收入、社会保险缴款或工资税、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记的权利，这些权利随当地要求而变化。委员会还可通过适用于特定分支机构或地点的规则、程序或次级计划。
(g)受益人指定。参赛者的受益人应为参赛者的配偶(或家庭伴侣，如果该身份得到公司的承认并在该司法管辖区内)，或者，如果参赛者在死亡时未婚，则为参赛者的遗产，除非按照委员会为此目的不时制定的程序指定了不同的受益人。尽管有上述规定，如果在美国境外居住或工作的参与者去世时，没有根据委员会建立的程序和/或适用法律有效指定的受益人，则本计划下的任何必要分配应提供给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或适用法律可能规定的其他个人。
(h)终止雇用或服务。委员会应自行决定与终止雇用或服务参加者有关的所有事项和问题的效果。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议另有规定外，除非委员会另有决定：(I)因疾病、假期或休假(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召服现役)或从受雇或在公司服务转为受雇或在关联公司服务(反之亦然)，均不得被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；及(Ii)若参与者终止受雇于本公司或其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份(包括非雇员董事)为本公司或其联属公司提供服务(或反之亦然)，就本计划而言，该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其联属公司。
(i)没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有特别规定，否则任何人在该等股份已发行或交付予该人之前，均无权享有该等股份的所有权特权。
(j)政府和其他法规。
(i)本计划不得被视为授权委员会或董事会或其任何成员采取任何违反适用法律或法规、或纳斯达克或任何其他证券交易所或普通股上市或报价的交易商间报价服务规则的行动。
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(Ii)公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经可能需要的政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份，亦不得根据奖励要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的法律意见，即根据可获得豁免的条款，该等股份可在无须登记的情况下要约出售或出售。本公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何股份。委员会有权规定，根据本计划交付的本公司或任何关联公司的所有股票或其他证券，应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、美国联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价服务上市或报价，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则和其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则条例和其他要求，并在不限制计划第9节的一般性的情况下, 委员会可安排在根据本计划交付的本公司或任何联营公司的任何该等普通股或其他证券上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式交付的本公司或任何联属公司的该等普通股或其他证券在符合本公司的指示或受适当的停止转让命令的规限下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(Iii)如果委员会认定法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购股票、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消授标或其任何部分。如委员会根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，则除非适用法律阻止，否则本公司应向参与者支付相当于(A)受奖励股份的公平市价总额或部分已取消奖励(于适用行权日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定)厘定)超过(B)行使总价(就购股权或特别行政区而言)或作为股份交付条件而应付的任何金额(如属任何其他奖励)的款额。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。
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(k)支付给参与者以外的其他人员。如委员会裁断根据该计划须获支付任何款项的任何人因疾病或意外而不能照顾该人的事务，或该人是未成年人或已去世，则任何应付予该人或该人遗产的款项(除非已由妥为委任的法律代表事先提出申索或已向公司提交受益人指定表格)，如委员会指示公司如此指示，则可付给该人的配偶、子女或亲属，或维持或管养该人的机构，或委员会认为代表以其他方式有权获得付款的该人的任何其他人。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
(l)计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的股票期权或奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(m)没有创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入向其提供捐款的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利。
(n)依赖于报告。委员会每名成员及董事会每名成员(以及每名该等成员各自的指定人士)须完全有理由行事或不行事(视属何情况而定)，且不会因依据本公司及其联属公司的独立注册会计师事务所作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(该成员或指定人士除外)就计划提供的任何其他资料而真诚行事或未能真诚行事而负上法律责任。
(o)与其他利益的关系。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项。
(p)治理法律。本计划应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
(q)可分性。如果计划或任何奖励或奖励协议的任何规定在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励无效、非法或不可执行，或根据任何被认为适用的法律会取消计划或任何奖励的资格
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委员会认为，该条款应被解释或视为已被修订，以符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下，该条款不能被解释或被视为被修订，则该条款应被解释或被视为针对该司法管辖区、个人或实体或裁决，而该计划和任何此类裁决的其余部分应保持完全效力和效力。
(r)对继承人有约束力的义务。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对继承本公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
(s)守则第409A条。
(i)本计划的目的是符合《守则》第409a条的规定，本计划的所有规定应按照《守则》第409a条关于避税或罚款的要求进行解释和解释。每一参与者单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维护的任何其他计划相关的可能对该参与者或对其施加的所有税收和罚款，包括根据守则第409A条规定的任何税收和罚款，本公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人不受任何或所有该等税收或罚款的损害。对于根据《守则》第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项均被指定为单独付款。
(Ii)即使本计划中有任何相反规定，如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在本守则第409a条所指的该参与者“离职”之日起六个月之前，或(如较早)该参与者的死亡日期之前，不得向该参与者支付任何受本守则第409a条所规限的“递延补偿”的款项或款项。所有此类延迟付款或交货将在《守则》第409a条允许的最早日期，也就是工作日，一次性支付或交付(不含利息)。
(Iii)在发生(A)控制权变更时，如果发生(A)控制权变更，本应被视为《守则》第409A条所规定的“递延补偿”的任何赔偿金的支付时间将被加快，则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，或根据守则第409A条及其颁布的任何财政部条例变更公司大部分资产的所有权，或(B)残疾，否则不允许加快支付时间。除非残障人士也符合《守则》第409A节所述的“残障人士”定义及根据该等条文颁布的任何库务条例，否则不得进行加速。
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(t)追回/没收。除非奖励协议另有特别规定，且在适用法律允许的范围内，委员会可在未经公司股东或任何参与者批准或同意的情况下，在以下情况下行使其唯一和绝对酌情决定权，要求任何参与者向公司偿还根据本计划授予的任何奖励的全部或任何部分(“报销”)-
(i)奖励的授予、授予或支付是以某些财务结果的实现为基础的，这些财务结果随后是重大财务重述的主题；
(Ii)委员会认为，参与者要么受益于后来被证明是重大不准确的计算，要么参与了欺诈或不当行为，导致或部分导致公司或任何关联公司需要进行重大财务重述；或
(Iii)根据前述第(I)或(Ii)款中描述的行为，可能会发生较低级别的授予、授予或支付裁决。
在每一种情况下，委员会均可在实际可行、适用法律允许或要求的范围内，要求与授予参与者的任何此类奖励有关的补偿；但委员会不会要求补偿在适用重述期间的第一天之前三(3)年以上支付或授予的任何此类奖励。尽管本计划有任何其他规定，所有奖励应在适用法律要求的范围内予以报销，包括但不限于《交易法》第10D条。
此外，委员会有完全的权力执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D条以及根据该条款颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可在适用法律和证券交易所规则或任何适用公司政策或安排允许的范围内，取消或要求退还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或结算任何该等奖励或出售相关股份而发行或收到的任何现金。通过接受奖励，参赛者同意参赛者遵守公司不时生效的任何追回政策。
(u)没有关于税务资格的陈述或契约。尽管公司可能会努力(I)获得美国或非美国税收优惠的奖励，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下的奖励获得者可能受到的负面税务影响。
(v)没有任何干扰。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制公司、董事会、委员会或公司股东作出或授权进行任何调整的权利或权力，
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本公司资本结构或业务的资本重组、重组或其他改变，本公司的任何合并或合并，任何股额或期权、认股权证或购买股额的权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证或优先股或优先股优先股的发行，或可转换为普通股或可交换为普通股的任何其他公司行为或程序，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(w)费用；标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
(x)举报人致谢。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，本计划或任何奖励协议均不禁止参与者根据《交易所法案》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求本公司或其任何附属公司事先批准第(I)款所述的任何报告。
(y)禁售协议。委员会可要求根据本计划收取股份的参与者，作为收取该等股份的先决条件，订立一份股东协议或“锁定”协议，其形式由委员会决定为增进本公司的利益而必需或适宜。
(z)限制性契约。委员会可根据其认为必要或适当的单独决定权，对任何涉及竞业禁止、保密和其他限制性公约的奖项施加限制。
(Aa)(N)数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其附属公司出于实施、管理和管理本计划和奖项以及参与者参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本节所述的个人数据。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有与本计划下一项或多项奖励有关的参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、有关本公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖励的详细信息(“数据”)。为了实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，本公司及其附属公司除了在必要时相互之间转移数据外，公司及其关联公司还可以将数据转移给协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受一个
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每一参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者对本计划的参与，包括向本公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要转移。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系该参与者的当地人力资源代表，在任何情况下免费拒绝或撤回书面同意。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，则委员会可以酌情决定参与者可以放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
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