附件4.2

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对美国特拉华州公司Redbox Entertainment Inc.(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的证券描述为该等证券的主要条款摘要，并受本公司经修订及重述的第二份公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及本文所述与认股权证相关的文件所规限，该等文件包括于本文件所属的10-K表格中作为证物，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的具体条文。

一般信息

我们的股本由6.01亿股授权股票组成，其中5亿股，每股面值0.0001美元，被指定为“A类普通股”，1亿股，每股面值0.0001美元，被指定为“B类普通股”，100万股，每股面值0.0001美元，被指定为“优先股”。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人将拥有选举本公司董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，并将始终作为一个类别就提交本公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

B类普通股的持有者将与A类普通股的持有者作为一个单一类别，就所有适当提交股东表决的事项进行投票。

分红

A类普通股的持有者将有权获得董事会根据其酌情决定权不时宣布的股息和其他分派(如果有的话)，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。

B类普通股的持有人无权分享任何股息或其他分派，除非股息包括我们B类普通股的股份或可转换或可兑换为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券，按比例就我们B类普通股的每股已发行股份支付的股息，以及由A类普通股或可转换或可行使的A类普通股组成的股息，其条款与同时支付给A类普通股持有人的相同。

清盘、解散及清盘

如果本公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘，A类普通股的持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或拨备支付本公司的债务和其他债务后，有权获得等额每股可供分配给股东的公司所有资产的每股金额。B类普通股的持有者无权从他们持有的B类普通股中获得任何此类资产的任何部分。

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优先购买权或其他权利

我们的股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我司董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。第一类董事的任期将在企业合并完成后的第一次年度股东大会上届满；第二类董事的任期将在企业合并完成后的第二次股东年会上届满；第三类董事的任期将在企业合并完成后的第三次股东年会上届满。在随后举行的本公司股东周年大会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出，任期至其当选年度后第三年举行的股东年会上届满。

优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公布日期，本公司并无已发行之优先股。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在任何时候以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股完整股份，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这些认股权证将于2021年10月22日企业合并协议(“企业合并协议”)预期的企业合并完成后五年到期，该协议日期为2021年5月16日，并于2021年9月24日由公司及其其他各方之间、纽约市时间下午5点或更早的赎回或清算时修订。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

于2021年12月1日，本公司向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书至认股权证为止

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到期或被赎回，如认股权证协议中所规定。本注册声明于2021年12月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：

假若该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的A类普通股股份未能获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司可行使其赎回权。在Seaport Global Acquisition Corp.首次公开发行认股权证的那些州，公司将尽其最大努力根据居住州的蓝天法律，登记或符合A类普通股的资格。

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的稀释影响。如果管理层利用这一选择，权证的所有持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。该公司相信，如果不需要通过行使认股权证获得的现金，这一特征对其来说是一个有吸引力的选择。如果本公司要求赎回其认股权证，而其管理层没有利用这一选项，Seaport Global SPAC，LLC(“保荐人”)及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所需采用的相同，详情如下所述。

认股权证持有人可在公司选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知公司，但在该等规定生效后

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在行使该等权力后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该等股份将于紧接行使该权力后实益拥有。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。A类普通股持有者有权以低于公允市场价值(定义见下文)的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，其乘积等于(I)在配股发行中实际出售的A类普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数在配股中支付的A类普通股除以(Y)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“公平市价”是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但在截至第一个交易日的前十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份将以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或作出分配，则认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等A类普通股的面值的股份除外)，或本公司与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(本公司为持续法团且不会导致其A类普通股的流通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为与本公司解散有关的任何资产或实体出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时所应得的A类普通股股份。如果A类普通股持有者在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收代价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人适当行使

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在公开披露此类交易后30天内，认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按照认股权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议包含对适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处、更正任何错误或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人至少过半数的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，本公司不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为Seaport Global Acquisition Corp.首次公开发售部分单位出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与Seaport Global Acquisition Corp.首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证相关的A类普通股股份数目乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可以行使的原因

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在无现金基础上，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为当时不知道它们在最初的业务合并后是否会与本公司有关联。如果他们仍然与本公司有关联，他们在公开市场出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

特拉华州法律、我们的宪章和附则中的某些反收购条款

《宪章》、《附例》和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。

我们的章程可能会使第三方更难获得对本公司的控制权，即使控制权的变更将对股东有利，包括：(I)建立关于提名董事候选人的规定，以本公司和某些股东之间的股东协议为前提；(Ii)规定只有通过董事会决议才能改变核定的董事人数，并且在任何情况下，都要受到本公司和某些股东之间的股东协议的限制；(Iii)规定除非另有要求，否则我们董事会的所有空缺可以：由当时在任的董事投赞成票填补，即使少于法定人数，(Iv)规定我们的公司注册证书可由持有至少662/3%的已发行股本投票权的持有人投赞成票而修订，有权就公司注册证书投票，并作为一个类别一起投票；(V)规定董事只有在有理由且有权就公司注册的已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下方可被免职；(Vi)规定我们的董事会分为三类，(Vii)规定经修订和重述的章程可由董事会修订，(Viii)对股东召开特别会议的能力的限制，(Ix)对股东通过书面同意行事的能力的限制，以及(X)放弃我们在任何公司或商业机会中的任何合理预期权益，或放弃我们有权参与不时向Redwood Holdco，LP的关联董事提出的任何公司或商业机会，他们各自的关联公司和非雇员董事。

本公司章程规定，完成本次发售后，本公司须遵守DGCL关于公司收购的第203节的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

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由于约章规定，我们的董事会将分为三类董事，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功地进行委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的专属司法管辖权

宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦法院应拥有独家司法管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规而产生的任何争议、争议或索赔。宪章“还规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则(I)任何代表其提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或其股东的受信责任的索赔，(Iii)依据DGCL或宪章或其章程的任何条款产生的针对本公司、其董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、其董事、受内务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院受审，但须受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。

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