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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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截至本财政年度止12月31日, 2021

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或

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的过渡期至

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委托文件编号：001-39741

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红盒娱乐公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(630) 756-8000

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为每股0.0001美元，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。143,175,000(以注册人A类普通股在纳斯达克资本市场当日收盘价计算)。

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截至2022年2月28日，12,618,516注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元32,770,000注册人的B类普通股已发行并发行，每股面值0.0001美元。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“风险因素”和“业务”的部分，其中包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”，在每一种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、扩张计划和机会、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。某些陈述包括有关Redbox管理团队目前对公司流动性状况的预期、成本控制计划、与探索战略替代方案有关的行动以及对未来事件或未来结果的希望、信念、意图或战略的陈述。前瞻性陈述不是对未来行动、结果、业绩或事件的保证，可能与此类陈述中明示或暗示的内容大不相同。差异可能源于Redbox或其管理层采取的行动，以及他们无法控制的风险和不确定因素。此类风险和不确定性包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本报告之日的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后的其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该阅读这份报告和作为这份报告的证物归档的文件，

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完全，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

关于行业和市场数据的说明

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这份Form 10-K年度报告包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本报告中包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本报告中“风险因素”标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

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第一部分

项目1.业务

于2021年10月22日，吾等完成了由Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)、特拉华州有限责任公司Seaport Merge Sub LLC(“合并子”)、特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(特拉华州有限合伙企业)Redwood Holdco，LP及特拉华州有限责任公司Redwood Intermediate LLC(“Redwood Intermediate”)订立并于2021年5月16日生效并于2021年9月24日修订的业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)。Redwood Holdco由Apollo Global Management LLC及其子公司(“Apollo”或“赞助商”)附属或控制的基金控制。

如本10-K表格年度报告所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“红盒”，均指Redbox Entertainment Inc.及其附属公司的综合业务。“海港”是指企业合并完成前的公司。

概述

Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。该公司致力于通过实体媒体和/或数字服务，为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。该公司已从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及多种数字产品，涵盖各种内容窗口，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创故事片的发行商，内容库不断扩大。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗留业务和(2)数字业务。

对于其遗留业务，该公司在全国范围内运营着大约38,000个自助服务亭，消费者可以在这里租赁或购买新发布的DVD和蓝光光盘^TM(“电影”)。该公司还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来创造服务收入。最后，该公司通过其电影发行标签Redbox Entertainment，LLC独家收购和发行电影，获得在Redbox平台上以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影的权利。对于其数字业务，该公司提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，一种交易服务，提供新发行和编目电影和电视内容的数字租赁或购买；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一种免费的广告支持的电视服务，可访问130多个线性频道。该公司还通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭展示和视频广告。

Redbox遗留业务

Redbox的使命一直是让消费者获得他们想要的家庭娱乐变得便宜得离谱。Redbox提供了非凡的客户价值，新发行的电影光盘租赁价格约为每晚2.00美元，约为数字租赁成本的三分之一，数字零售平台上的数字租赁成本通常为5.99美元或更高。顾客可以灵活地从一个地点租一部电影，然后把租来的电影退还给任何一个售票亭。售货亭主要位于杂货店、大众零售商、药店、美元零售商和便利店。拥有大约33,000个地点和150多个零售合作伙伴，消费者可以方便地使用售货亭，这是他们日常购物体验的一部分。收入主要来自租用或购买电影的费用，Redbox向零售商支付安装在其地点的Redbox售货亭产生的收入的一定比例。该公司通过与主要制片厂的收入分享协议和许可协议以及通过从独立分销商和其他供应商那里直接购买来获得内容。

Redbox在其忠诚度和奖励计划中建立了一项独特的资产--Redbox Perks，该计划目前拥有4000万会员。客户通过租赁或购买获得积分，并可以在未来使用这些积分进行免费租赁。这一分级忠诚度计划使公司能够奖励最忠诚和最有价值的客户，同时提供货币来鼓励更高的交易频率和其他行为，如下载Redbox应用程序或尝试新产品和服务。Redbox Perks是一种为注重价值的客户提供更大价值的工具，是其营销和客户战略的核心。该项目是Redbox在市场上的差异化优势，也是Redbox的竞争优势。Redbox的客户是有价值意识的，热爱电影和娱乐，而且往往是新技术的后来者。鉴于现有客户基础的规模，公司已建立了

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规模可观的营销计划，包括约4500万电子邮件订户、约500万短信订户、移动应用程序下载量约为4500万次，每周零售业印象估计为3.75亿次。

为了进一步吸引我们的客户，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作为电影发行标签。通过这一标签，公司获得北美版权，并通过Redbox售货亭、Redbox On Demand、第三方数字交易平台和其他流媒体服务发行故事片。Redbox Entertainment获得了已完成电影的版权，并承诺为即将制作的电影制定交易，让公司在剧本和/或人才方面提供投入。该公司通过在其自有平台上的促销活动、在第三方数字平台上的交易收入以及出售订阅流媒体服务的下游窗口权利，从这些电影中获得可观的毛利润。由于该公司正在获取这些电影的长期独家版权，Redbox正在建立一个内容库，该库可以在其免费点播(AVOD)和免费直播电视(FLTV)服务上进行编程，或者在未来的Windows中进一步授权给其他流媒体平台。

此外，Redbox Entertainment还受益于该公司强劲的租赁数据以及对图书和人才表现的洞察力。自2019年以来，该公司已经发行了多部以红盒娱乐为标签的电影。该公司已经宣布与约翰·威克的制片人巴兹尔·伊万尼克达成协议，承诺在未来几年内拍摄12部动作/惊悚片。

最后，Redbox拥有一项服务业务，它在全国范围内雇佣了一支一流的现场工作人员团队，管理售货亭的安装、商品销售和故障修复服务。除了维护Redbox的Kiosk网络外，公司的服务团队还支持其他Kiosk业务。该公司与多家拥有全国性和地区性售货亭网络的公司签订了服务协议，自2020年6月以来，Redbox一直是亚马逊的主要供应商，为其不断扩大的亚马逊储物柜业务提供服务。服务业务有助于降低传统DVD业务的现场运营成本，同时增加利润。

红盒数字业务

Redbox正在迅速扩大其数字产品供应，利用其客户和营销规模来转变品牌。该公司正在建立一个数字生态系统，消费者可以通过在Redbox应用程序中以集成的、易于使用的格式参与各种数字视频服务，将其用作满足其娱乐需求的一站式商店。这简化了客户体验，推动了多种产品的采用，并最大限度地减少了客户流失。这些服务跨越多种商业模式，包括交易型、广告支持型和未来的订阅型。该公司的数字产品可以通过网络浏览器、移动设备和几乎所有主要的消费设备进行流媒体播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、Android TV、VIZIO、Xbox和PlayStation。

2017年12月，该公司推出了Redbox on Demand，这是一种数字交易式视频点播服务(TVOD)，允许客户租用或购买新发行的电影和电视剧，并对数字电影和电视剧集进行分类，新发行价格通常从5.99美元到24.99美元不等，电影目录价格从1.99美元到16.99美元不等，不包括任何折扣。自2020年以来，客户还可以通过数字方式租用仍在影院放映的电影，这现在被称为高级视频点播服务(PVOD)。客户支付交易费来租用或购买内容，同时在每次交易时获得Redbox Perks的忠诚度积分。Redbox on Demand经历了快速增长和采用，拥有近400万客户。这种增长主要是通过利用公司自己的营销渠道，包括电子邮件和短信，以及提供奖励积分或促销活动来推动数字客户的获取。

2020年2月，公司推出了广告支持的数字线性电视服务Redbox Free Live TV(FLTV)，作为对现有交易点播服务的补充。免费直播电视拥有130多个线性频道，而且还在不断增长，其中包括5个Redbox品牌和编程频道，它为客户提供了浏览频道并找到他们感兴趣的内容的机会。此外，由公司编排的红盒品牌频道目前也联合第三方免费广告支持电视(“FAST”)频道服务，包括Roku频道、LG频道和Vizio WatchFree，以推动更多的观众和收入。

Redbox还在2020年12月推出了广告支持的免费点播服务(AVOD)。AVOD让消费者可以完全控制他们何时观看，随着Redbox的AVOD库(约有8000部电影和电视剧集)的增长，消费者有了更多的内容可供选择。随着新产品的增加和产品知名度的提高，广告支持服务(FLTV和AVOD)的参与度出现了强劲增长。

最后，Redbox经营着一项媒体广告业务，通过其流媒体和移动应用程序、网络、电子邮件和信息亭网络，实现每月展示和视频广告印象的货币化。该公司通过节目组合来推动广告收入

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广告和直销。上述媒体的直接广告销售以及Free On Demand和Fltv的视频广告是由一个内部销售团队以及与Screenvision和Palomino Media Group的战略销售伙伴关系推动的。

Redbox的竞争优势

该公司认为，该业务由以下竞争优势推动：

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市场机遇

流媒体服务的增长颠覆了传统的电视分销行业，越来越多的消费者“割断了绳索”，放弃了传统的有线电视订阅。市场的这种混乱和消费者行为的变化为Redbox的数字化转型提供了顺风，因为更多的后来者--他们最像Redbox的客户--切断了绳索。随着消费者离开传统的付费电视生态系统，许多人正在通过访问多个其他服务来取代这些内容服务，这些服务需要更多的应用、更多的密码和更多的计费信息，这给消费者带来了复杂性和困惑。通过为Redbox客户提供提供多种娱乐选择的单一应用程序，Redbox可以为消费者提供跨多种内容服务的一站式服务，我们相信这将简化客户体验，最大限度地减少客户流失，并推动更高的平均收入。

除了大量消费者转向绳索切割外，该公司推出的多种新数字产品扩大了其总的潜在市场。根据SNL Kagan的说法，凭借Redbox的点播服务，该公司今天还在一个47亿美元的市场上展开竞争。随着向AVOD和SVOD渠道的扩展，根据SNL Kagan的预测，Redbox预计将有更大的增长机会，目前美国的潜在市场总额为530亿美元，从2020年到2021年增长24%。Redbox的潜在市场总额约为580亿美元，我们相信，鉴于其成熟的品牌、客户基础以及营销资产和规模，Redbox处于良好的增长地位。

增长战略

Redbox转型为一家多方面的娱乐公司，为未来的增长创造了多个领域。该公司向AVOD的扩张，以及我们计划最终向订阅视频点播(SVOD)的扩张，将使Redbox能够参与一个非常巨大且快速增长的市场。该公司通过专注于以下方面，为长期价值创造做好了准备：

不断增长的多产品客户。Redbox希望通过增加客户获取营销和跨流媒体设备合作伙伴、售货亭营销和其他外部付费媒体的支出来增长多产品客户。该公司主要依靠内部电子邮件和短信渠道来推动客户获取。因此，通过这些额外的渠道提供更多的内容和服务来增加支出和关注，将推动更大的客户增长。Redbox还将继续投资于通过改进CRM、更具个性化和有针对性地使用促销来创建更个性化的客户漏斗，以鼓励用户在Redbox应用程序中尝试和采用其他数字服务，从而推动多产品客户的采用。

加速采用AVOD。Redbox预计，通过扩大免费直播电视和免费点播内容产品的投资，公司的广告支持服务将实现增长。通过增加内容数量，公司希望提高每位客户的参与度和观看时间。此外，这种改进的内容预计将推动客户数量的增加，在加快业务发展的同时保持合理的客户获取成本。

增强内容获取能力。Redbox Entertainment通过两种方式带来额外收入。首先，它为信息亭、点播和广告支持的产品提供更多内容，其次，它通过向其他流媒体平台分发和授权获得收入。Redbox预计，随着时间的推移，每年发布的数量将增加到36个。随着承诺的电影完成制作和交付，发行数量自然会增加，而且流水线也会继续增长。

推出SVOD频道平台。作为长期增长战略的一部分，该公司还打算开发一款订阅频道产品(SVOD频道)，让消费者有机会通过Redbox应用程序订阅多个第三方优质SVOD频道。高级SVOD频道将与新发布的交易内容和免费广告支持内容一起销售。Redbox将通过Redbox应用程序提供一个集成的解决方案，从而简化客户的登录、内容发现和计费流程。此外，该公司打算通过捆绑优惠与忠诚度积分和/或在售货亭进行折扣促销来为客户提供额外价值，以促进客户获取和留住客户。

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业务合并

2021年10月22日，红盒完成业务合并。就业务合并而言，本公司向Redwood Holdco发行了32,770,000股B类普通股，该等股份并无经济权利，但赋予持有人每股已发行股份一票的权利，并可按一对一的基准与该等持有人所持的红杉中间普通股不时交换A类普通股，惟须受红杉中间有限责任公司协议所载若干限制的规限(该等退回及交换，即“交换”)。就在交易结束前，该公司向某些投资者(“管道投资者”)发行了总计500万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为5000万美元。此外，就在业务合并结束前，该公司向某些投资者(“后备认购人”)发行了总计1,995,989股A类普通股，收购价为每股10.10美元，总收益约为2020万美元。

这笔交易的结果使该公司成为在纳斯达克上市的实体，股票代码为“RDBX”。

业务合并结束后，Redwood Holdco控制着我们已发行普通股的大部分投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

只要我们仍然是一家受控公司，我们就打算利用这些豁免。

有关业务合并的其他信息，请参阅注3：业务合并在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中，请参阅Form 10-K。

业务动态、持续经营和战略选择

从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年期间，红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致影院上映数量少于预期。此外，奥密克戎变体带来的影响显著增加，对业务造成了进一步的干扰。因此，Redbox的租金没有恢复到预期的程度，尽管新发行的产品同比增长，但低于2020年第四季度。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了，这并没有被收入的增加所抵消。

2022年1月28日，Redbox通过其循环信贷安排借入了剩余的可用资金。在2022年期间，管理层一直在积极采取措施，降低每月成本，推迟资本支出，增加收入。2022年4月1日，公司宣布裁减150名员工，并于2022年3月29日完成。该公司估计，裁员将使其年度运营成本减少约1310万美元，并将产生约380万美元的一次性重组费用，其中大部分将与遣散费有关。

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Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择，并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。本公司董事会成立了一个战略审查委员会，以考虑和监督本公司在其公司或资本结构方面可能可用的战略选择或交易。Redbox还宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其Kiosk网络和(Ii)

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在其供应链和公司团队中启动裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本，令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。看见注1：业务动态、持续经营和战略选择在本年度报告Form 10-K的其他部分包括的Redbox的合并财务报表附注中。

如果公司无法实施目前正在考虑的一个或多个战略选择，它可能会继续面临与对其业务至关重要的交易对手的关系、其进入资本市场的能力、其执行其运营和战略目标的能力以及其业务、前景、运营结果和流动性的不利压力。不能保证公司何时或是否会因为这些战略举措而采取任何行动，一个或多个此类行动的实施是否会成功，或未能采取行动可能对公司的业务、其实现其运营和战略目标的能力或其为其业务融资或对其债务进行再融资的能力产生的影响。如果不能在短期内解决这些问题，将对公司的业务、前景、运营结果、流动性和财务状况以及到期的公司债务的偿债或再融资能力产生重大不利影响。

竞争

Redbox的业务经历了来自新的和现有竞争对手的日益激烈的竞争。Redbox通过不同形式的媒体争夺用户的时间和注意力，这些媒体包括实体媒体零售商、传统广播、有线电视、卫星和互联网提供的视频、多频道视频节目发行商(MVPD)、Over the Top(OTT)媒体服务和提供商(包括提供盗版内容的提供商)、视频游戏提供商、其他家庭和移动娱乐提供商，如广播、音乐流媒体服务以及社交媒体和网络网站。Redbox进一步竞争其他公司对电影资产及其发行的收购。许多消费者同时与多个家庭娱乐提供商保持关系，并可以轻松地将时间和支出从一个提供商转移到另一个提供商。

Redbox基于一系列因素竞相吸引、吸引和留住用户，这些因素包括用户体验、内容范围和质量、Redbox平台的易用性、价格、可访问性、对广告负荷的看法、品牌知名度和声誉。

Redbox的许多竞争对手都享有竞争优势，比如更高的品牌认知度、传统的运营历史和更大的营销和内容预算，以及更多的财政、技术、人力和其他资源。

季节性

没有2020年和2021年新冠肺炎疫情的影响，红盒的租金和收入总体上经历了季节性。从历史上看，假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，历史上提供了更多的内容，导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动，如奥运会，也对租赁产生了负面影响，因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争，并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。2020年和2021年新冠肺炎大流行的影响已经并可能继续扰乱我们的典型季节模式。

人力资本管理

该公司认为，员工及其持续良好的健康、财务安全和安心对公司的成功至关重要。该公司提供有竞争力的薪酬和高质量的福利计划，允许员工选择最适合自己和家人需求的选项。该公司还维持着一个表彰计划，为经理们提供几个选项，以表彰他们的团队和个人贡献。

为了在新冠肺炎疫情期间帮助保护员工，公司通常遵循疾控中心社区层面的指导、州和地方当局的要求，以及员工进入零售或其他合作伙伴设施时的任何限制。2020年6月，该公司推出了“红盒联合”，作为支持社区的一种方式，并通过行动和教育解决系统性种族主义问题。

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截至2021年12月31日，Redbox拥有1408名员工。这一总数包括美国和波多黎各的1,031名现场服务员工，他们为Redbox的售货亭提供服务。2022年4月1日，公司宣布裁减150名员工，并于2022年3月29日完成。

可用信息

我们在https://investors.redbox.com/维持一个投资者关系网站，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过该网站提供以下文件：我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案，或交易法。所有这样的文件都是免费提供的。登载于本公司网站的资料并不包括在本年报的10-K表格内，本报告所载本公司的网站地址只作非正式的文本参考。

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第1A项。危险因素

以下是使对Redbox的投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论，可在本摘要之后的下文中找到。投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本年度报告中的所有其他资料，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及我们的综合财务报表及相关附注。如果下列风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。

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与我们的业务相关的风险

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，加上政府监管机构、红盒合作伙伴和供应商对此做出的反应，以及应对或管理它的努力，已经并可能继续扰乱我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力。

新冠肺炎疫情以及遏制疫情的各种尝试造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在他们的家或居住地，并实行社会距离。我们预计，即使在停止各种政府命令、建议和授权之后，这些行动以及新冠肺炎大流行导致的全球卫生危机，包括任何复发或变异，将继续对全球的商业活动产生负面影响。为了响应政府的命令、医疗保健建议以及其他回应员工和供应商的担忧，我们改变了我们运营的某些方面。国际和国内旅行严重减少，我们的第三方内容供应商的生产继续受到干扰。其他合作伙伴的运营也同样受到干扰，包括我们用于运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。例如，在2021年6月，我们了解到，由于持续的新冠肺炎疫情导致电影院持续关闭或容量限制，某些电影公司推迟了某些电影的上映，或改变了其他电影的原始发行计划，将它们直接发送到SVOD服务，每一次都导致我们平台上的发行量少于我们之前的预期。在2021年第四季度，Redbox有24部影院上映，低于预期。此外，奥密克戎变体的影响显著增加，导致业务中断。就其本身而言, Redbox的租金没有恢复到预期的程度，尽管新发行的产品同比增长，但低于2020年第四季度。从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。为了支持其扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了。在此期间，增加的成本并没有被收入的增加所抵消。Redbox的业务也经历了来自新的和现有竞争对手的日益激烈的竞争。因此，我们的收益在2021年受到了负面影响，预计2022年也会受到影响。如果由此造成的经济混乱严重，我们可能会看到一些合作伙伴和供应商倒闭，导致分销商需求减少，随之而来的是预期收入减少，以及供应限制和生产成本增加或延误。这种生产暂停可能会导致我们的服务在接下来的几个季度暂时没有更多的新内容可用，这可能会对用户对我们服务的需求和用户留存产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的机会和成本；对我们客户和客户对我们服务的需求和支付能力的影响；与替代媒体平台和技术的竞争加剧；我们员工工作和旅行能力受到的干扰或限制；影视作品的供应；以及与我们的运营相关的任何停机、中断或增加的成本。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条款获得融资，如果真的有的话。此外，如果新冠肺炎疫情导致的经济不确定性影响消费者为我们的服务付费的能力或意愿，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。新冠肺炎因变种奥密克戎而死灰复燃，进一步扰乱了2021年假期旺季和2022年的消费活动。

我们将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括分销、合作伙伴关系和内容制作。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于我们保留用户的能力、净亏损运营的能力以及我们的流动性。

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竞争压力可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

流媒体娱乐市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如多频道视频节目发行商(MVPD)、流媒体娱乐提供商(包括提供盗版内容的提供商)、视频游戏提供商，以及更广泛地与其他娱乐来源竞争，包括视频点播(VOD)、订阅(SVOD)和广告支持(AVOD)服务。我们与流媒体娱乐提供商和内容制作人竞争，为我们的服务获取内容，包括授权的流媒体内容和独家和原创内容项目。

我们的业务面临着来自许多其他来源的竞争，包括那些使用类似的发行渠道和更有经验、更高的知名度、更多或更具吸引力的库存、更好的融资以及与电影行业更好的关系的公司，其中包括：Netflix、亚马逊、Hulu、Vudu、Roku、Sling、YouTube和YouTube TV、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼、派拉蒙、有线、卫星和电信提供商，如康卡斯特或DISH Network，传统的付费电视节目提供商，如HBO或Showtime，传统的实体和视频零售商，其他售货亭业务，图书馆和其他。这些竞争对手还可能提供更广泛的内容，以及将相当大的资源应用于已获得和原创内容的能力。

资金充足的竞争对手可能更有能力经受住经济低迷和经济增长缓慢的时期，以及与之相关的客户支出减少和定价压力增加的时期。一些竞争对手能够将大量资源投入到网站和系统开发或投资或合作伙伴关系上。一些竞争对手进行了整合，其他竞争对手也可能相互整合。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

与我们的DVD、Redbox点播和原创/独家内容产品相关的风险很多，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们已经投资，并计划继续投资，以维护我们在美国的Redbox售货亭的基础设施。优化我们的实体Redbox业务将在很大程度上取决于同店销售额的增长或最大限度地减少下降。此外，随着更新的技术和分发渠道争夺市场份额，家庭视频分发市场正在快速发展，我们经历了实体租赁市场的长期下滑。随着这一演变的继续，我们的DVD业务以及相关的经营业绩和财务状况将受到不利影响，长期下滑可能会加速。其他一些可能对我们的业绩产生负面影响的风险包括：

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因此，我们预计随着时间的推移，我们的DVD业务业绩将继续下降，AVOD领域的竞争将会加剧。此外，与上述任何风险有关的任何其他不利发展，以及与我们参与家庭视频行业有关的其他不利发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能会进行收购和投资，这可能会导致经营困难和其他有害后果。

我们评估潜在的增长机会，包括收购和投资。例如，我们在2021年第四季度达成了一项协议，收购了我们的DVD分销和包装供应商的业务。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购可能不会给我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、技术或人员，也可能无法准确预测收购交易的财务影响。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。可能导致公司无法从任何收购中获得预期收益的因素包括：

如果我们不能成功整合和运营DVD分销和包装业务，我们的DVD业务可能会产生重大的负面影响和中断，我们可能不得不寻找其他方式来运营我们的DVD业务，这可能会降低效率或导致我们产生更高的成本。

如果我们吸引和留住客户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们继续吸引用户的能力在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和查看我们的内容库的高质量体验。此外，我们竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

要想成功，我们必须继续吸引和留住大量新用户。我们可能需要产生比我们目前预期的更高的广告和促销支出，以吸引大量新用户。我们相信，随着数字流媒体服务的持续激增，品牌忠诚度的重要性将会增加。如果我们的品牌推广努力不成功，我们的经营业绩以及吸引和留住用户的能力将受到不利影响。

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如果消费者不认为我们的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。用户可能会因为许多原因而停止使用我们的服务，包括认为内容选择不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验或客户服务问题未得到令人满意的解决。我们必须不断吸引新用户，以取代未参与的用户，并在现有用户基础上发展我们的业务。如果我们没有如预期那样增长，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的每用户收入，从而可能对我们的利润率、流动性和经营业绩造成不利影响。如果我们不能在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的用户停止使用我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，以用新用户取代这些用户。

如果我们不能有效地管理我们的业务及其增长，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在扩大我们的业务，扩展我们的流媒体服务，以有效和可靠地处理用户和功能的预期增长，提高我们分发和许可原创和独家内容的能力，继续运营我们的DVD服务，并向商业客户提供Kiosk服务。该公司已在短期内放慢了对某些增长举措的投资，以节省流动性，包括其计划提供的SVOD服务。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足各种内容产品、与电子商务和流媒体视频相关的行业最佳实践以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的流媒体服务，我们正在开发技术并利用第三方“云”计算服务。随着我们加强原创内容分发，我们正在积累多个学科的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可、商品销售和其他与内容分发相关的资源。此外，我们可能会以消费者不太接受的方式扩大我们的内容提供。这些扩张已经并可能继续对我们的运营、财务和行政基础设施以及我们的管理提出重大要求。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们专注于整合、改进和升级与提供有吸引力和高效的消费产品和服务相关的系统和基础设施，以及我们的管理和内部系统、流程和控制。

虽然我们相信自动化DVD租赁亭的总潜在市场是巨大的，但我们不能确定其规模、最有效的售货亭选址计划或最佳市场密度。由于Kiosk市场和我们的业务模式不断发展，我们拥有不完整的数据和跟踪记录来预测Kiosk和未来一段时间的市场表现。因此，我们可能会在预测和应对相关业务和消费者趋势时出错，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们可能会在某些地理区域过度安装或卸载售货亭，导致非增值地点，并且我们不能确定新售货亭的历史收入增长在未来是否可持续。

随着我们业务的发展，我们可能面临整合和运营挑战，以及与我们合作伙伴或我们可能收购或控制的公司相关的潜在未知责任和声誉问题。如果我们不能管理我们日益复杂的业务，包括改进、完善或修订我们的系统以及与我们的流媒体运营和原创内容相关的运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

管理我们的业务变化将需要大量的支出和宝贵的管理和运营资源的分配。如果我们不能在我们的组织中实现必要的效率水平，包括有效地发展和发展我们的业务线，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能执行我们的增长战略，提供新的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长战略是基于利用我们在娱乐领域的核心能力，为消费者提供便利和价值，并帮助零售商、合作伙伴和广告商增加流量和收入。为了具有竞争力，我们需要提供市场接受的有吸引力的服务产品，并建立开发我们的流媒体产品以及维持我们的传统业务所必需的第三方关系。我们正在探索提供新的服务。然而，这些新业务和产品的复杂性和结构可能会产生相互冲突的优先事项，需要额外的资源，并对我们的核心业务产生负面影响。

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我们可能会利用我们的财力和管理层的时间和精力投资于其他提供类似服务的公司。我们可能寻求通过我们的Redbox Entertainment品牌有机地增长我们的Redbox On Demand、Free On Demand、免费直播电视产品、原创或独家内容产品。我们可能会寻求在我们现有的售货亭上提供新的产品或服务，例如订阅第三方流媒体服务的能力和提供第三方广告的新方式。我们可以成立合资企业，通过合资企业扩大我们的产品和服务。任何新的商业机会也可能有自己独特的风险，涉及运营、财务、知识产权、技术、法律和监管问题、公司治理或其他挑战，我们可能对此经验有限或没有经验。随着我们摆脱长期的COVID影响，我们传统业务的业绩稳定对于提供资金以继续增长我们的数字产品非常重要。此外，如果我们不能及时与重要的零售商、合作伙伴、广告商和供应商建立或保持关系，我们可能无法为我们的消费者提供理想的新服务。此外，为了开发某些新产品和服务并将其商业化，我们可能需要增强现有信息亭的能力，并通过适用于流媒体服务的技术解决方案调整我们相关的网络和系统，并建立市场对该等产品或服务的接受度。当我们扩展到新的市场和服务或增加与我们的增长战略相关的某些业务时，我们可能需要遵守新的法规要求，这可能需要额外的费用，增加我们的业务成本, 给我们带来额外的负担或以其他方式对我们的业务造成负面影响。在追求这些增长战略的过程中，我们预计会产生大量的运营和资本支出。我们有可能无法通过这些战略增加我们的收入，或者如果实现了增长，它将在任何重要的时期内保持，或者根本不会。

我们可能无法成功地实施我们必须实施的任何或所有战略选择，以满足我们的资本结构和融资需求。

2021年，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响，并将继续对我们的业务、运营业绩和资本结构产生持续的不利影响。该公司正在考虑一些战略替代方案或交易来应对这种情况，并宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于：(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。不能保证公司何时或是否会因为这些战略举措而采取任何行动，一个或多个此类行动的实施是否会成功，公司是否能够以可接受的条件获得融资，或未能采取行动可能对公司的业务、实现其运营和战略目标的能力或其为其业务融资的能力产生的影响。如果不能在短期内解决公司的资本结构问题，将对公司的业务、经营业绩、流动性和财务状况以及前景产生重大不利影响。

人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，这可能对我们获得资本融资的能力和我们普通股的价值产生重大影响。

由于持续的新冠肺炎疫情将对我们未来的运营结果、现金流和财务状况产生影响的不确定性，我们对公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大的怀疑。该公司正在考虑一系列战略选择和交易，以及一系列重组行动和倡议，以提高效率和降低成本结构。然而，不能保证这些措施将足以缓解我们业务中正在经历的不利趋势。

管理层可在必要时寻求进一步削减成本和资本支出。即使公司能够实现预期的部分或全部行动，也不能保证我们能够完成任何此类行动或战略交易，金额足以消除人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们在我们的大部分或全部投资，我们的债务持有人也可能在他们的投资上遭受重大损失。分析师和投资者普遍不看好对一家公司是否有能力继续经营下去的报告，这些报告可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。

如果我们无法扩大第三方售货亭服务业务的客户群，我们的服务业务线可能会面临风险。

我们目前利用我们庞大的远程Redbox售货亭现场工作人员为我们的第三方售货亭所有者提供服务。我们有能力聘用和留住这些员工，这对于我们的红盒售货亭提供商品和服务、满足我们的零售合作伙伴和用户的需求以及为我们的服务业务客户提供服务是必要的。如果我们不能继续保持足够的劳动力水平，我们的成本可能会上升，我们的服务线可能无法达到承诺的服务水平，我们的客户和零售业

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合作伙伴可能会不满意。如果我们服务的Kiosk网络减少(包括我们自己的Kiosk的Redbox网络)，或者如果我们无法维护关键客户(EcoATM和Amazon Locker是我们最大的客户)或获得新客户，我们可能无法继续这一业务线并获得预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。

我们营销服务的方式的变化可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户水平可能会受到不利影响。

我们利用营销和公关计划的广泛组合，包括社交媒体网站，向现有和潜在的新用户推广我们的服务和内容。如果广告费率增加，或者如果我们担心用户或潜在用户认为某些营销平台或做法侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销渠道或活动。如果现有的营销渠道被削减，我们吸引现有用户和吸引新用户的能力可能会受到不利影响。推广我们服务的公司可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能做出了对我们产生负面影响的商业决策。例如，如果他们决定更直接地与我们竞争，进入类似的业务或专门支持我们的竞争对手，我们可能不再拥有他们的营销渠道。我们利用营销来推广我们的内容，推动关于我们的内容和服务的讨论，并推动我们的用户的租赁和观看。如果我们低效或无效地推广我们的内容或服务，我们可能无法获得预期的收购和保留利益，我们的业务可能会受到不利影响

娱乐视频竞争产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对我们的业务产生不利影响。

娱乐视频市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。盗版尤其威胁到我们的业务，因为它对消费者的根本主张是如此令人信服，很难与之竞争：几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。

包括广播公司和有线网络运营商在内的传统娱乐视频提供商，以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商正在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更好的条款，采取更激进的定价，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。

新进入者可能会进入市场，现有的提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。公司还可以进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。如果我们无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

如果我们不有效地管理DVD库的内容和可用性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们Redbox业务模式的一个关键要素是优化我们的DVD标题、格式和复制深度库，以实现令人满意的可用性，以满足消费者需求，同时最大化利润率。如果我们没有获得足够的DVD标题，我们可能无法适当地满足消费者的需求，这可能会降低消费者的满意度，我们可能会将消费者抢走给竞争对手。相反，如果我们试图降低这一风险，并获得更多副本，以实现精选图书或更广泛图书的更高可用性，我们的图书馆利用率将变得更低，我们在Redbox业务中的利润率将受到不利影响。我们准确预测消费者需求的能力以及市场因素，例如我们获得令人满意的分销安排的能力，可能会影响我们及时获得适当数量的某些DVD标题的能力。此外，如果我们无法从供应商那里获得或保持在电影及时访问、拷贝深度、格式和产品销毁等方面的优惠条款，或者如果DVD的价格普遍或针对某些图书的价格上升或下降，我们的资料库可能会变得不平衡，我们的利润率可能会受到不利影响。

如果某些协议不能为我们提供预期的利益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，协议可能要求我们许可在我们的售货亭出租最低数量的戏剧和直接视频DVD。如果所提供的书目或格式对我们的消费者没有吸引力，我们可能会被要求购买太多不受欢迎的书目或不受欢迎的格式，可能会大量购买，这可能会产生不利影响

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我们的红盒业务会减少消费者对所提供DVD影片的需求，以及消费者对我们服务的满意度，否则将对利润率产生负面影响。

如果我们无法遵守或缺乏必要的内部控制来确保对我们的内容库进行适当的文档记录和跟踪，我们可能会违反某些工作室许可安排，被迫为下落不明的DVD支付费用，并容易受到盗窃和财产滥用的风险，任何这些都可能对我们在Redbox业务中的利润率产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在产品和服务定价方面未能满足消费者的期望，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对我们产品和服务的需求可能对价格变化很敏感。我们不时评估和更新我们的定价策略，我们制定的变化可能会对我们的收入和净利润等产生重大影响。未来，费用增加或价格变化可能会阻止消费者使用我们的售货亭或减少他们使用的频率。

我们可能无法吸引新的合作伙伴，拓宽现有的合作伙伴关系，无法渗透新的市场和分销渠道。

为了提高我们产品和服务的最佳可用性，我们可能需要吸引新的合作伙伴，或扩大和保持与现有合作伙伴的关系，并提高运营效率，使我们能够渗透密度较低的市场或新的分销渠道。如果我们无法做到这一点，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动。

我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续推动新的和重复使用我们的Redbox售货亭和流媒体服务的能力，我们开发和商业化新产品和服务的能力以及由此产生的成本，以及我们成功地将第三方关系整合到我们业务中的能力。我们的经营业绩有波动的历史，可能会基于许多因素继续波动，包括我们的经营部门产生的收入和产生的运营费用的波动，季节性，发行名单的时间和特定季度或年份可供租赁的图书的相对吸引力(可能会对后续时期产生挥之不去的影响)，消费者租赁模式的变化，包括每次访问所租电影的数量，他们想要租赁的DVD的类型和时间，旧合同的最低购买要求的影响，以及DVD售货亭之间的迁移水平。

如果没有2020年和2021年新冠肺炎大流行的影响，我们有我们的租金和收入普遍经历了季节性变化。从历史上看，假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，历史上提供了更多的内容，导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动，如奥运会，也对租赁产生了负面影响，因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争，并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。新冠肺炎大流行的影响扰乱了2020年和2021年的季节格局，并可能在2022年之前对典型的季节性格局产生持续的破坏性影响。

我们原创或独家内容发行权的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

关于我们的独家内容许可，我们通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的承诺。我们还对我们直接或通过第三方拥有独家发行权的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下的不可取消承诺。

鉴于我们的一些内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质，如果用户获取和保留未达到我们的预期，或者如果我们无法将此类内容分发和许可给第三方，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺的付款条款，例如我们拥有Redbox Entertainment品牌独家发行权的内容，通常需要比我们不提供最低担保的其他内容许可证或安排更多的预付现金。如果用户和/或收入增长没有达到我们的预期，我们的流动资金

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由于某些协议的内容承诺和付款要求，业务成果可能会受到不利影响。此外，我们的一些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们运营的细分市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作消费者或第三方分销商不太喜欢的内容，收购和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们内容承诺的固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对独家内容的竞争非常激烈，这可能会限制我们获得足够数量的图书的能力，或者可能导致价格上涨，从而影响所收购图书的盈利能力。

我们面临风险，例如与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在的责任。

作为内容分销商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权或其他基于我们获取、许可和/或分发的材料的性质和内容的索赔的责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们将投入更多资源，以我们的Redbox Entertainment品牌独家或原创内容的授权、营销和分发。我们相信，原创内容有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住用户。如果我们的原创内容没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果可能会受到不利影响。随着我们扩展我们的原创内容，我们可能需要承担额外的相关成本。与娱乐业集体谈判协议相关的谈判或续签可能会对与我们的原创内容相关的时间和成本产生负面影响。我们与与我们原创内容的开发、生产、营销和分发相关的第三方签订合同。我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或遭受损失，包括但不限于此类第三方违反适用法律、破产或从事欺诈行为。如果我们创建和销售与我们的原创内容相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类商品相关的其他索赔的约束。我们可能会决定从我们的服务中删除内容, 如果我们认为原创内容可能不被我们的用户接受，或可能损害我们的品牌或业务，我们不会将授权或制作的内容放在我们的服务上，也不会中断或改变原创内容的分发。

如果我们没有准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

如果内容提供商或其他权利持有者拒绝按照我们可接受的条款许可流媒体内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向用户提供他们想要观看的内容的能力取决于内容提供商和其他权利持有者的许可权，以按照我们可以接受的条款分发此类内容及其某些相关元素，例如我们分发的内容中包含的音乐的公开演出。虽然许可期限以及此类许可的条款和条件各不相同，但我们可用内容的很大一部分需要在给定期限内获得许可。如果内容提供商和其他权利持有者不能或不再愿意按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们向客户提供特定内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。某些内容许可证允许内容提供商相对较快地从我们的服务中撤回内容，这样的内容提供商可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能做出了反过来对我们产生负面影响的商业决定。例如，某些内容提供商可以决定想要更直接地与我们竞争，进入类似的业务或独家支持我们的竞争对手，合并或以其他方式参与合并和收购(如米高梅和亚马逊最近宣布的)，在这种情况下，我们可能根本无法访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，通过我们的服务提供的内容可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧，我们可能会看到编程成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务，我们越来越专注于在获取内容时确保某些独家权利，包括原创内容。我们还专注于以具有成本效益的方式编排能够取悦我们用户的内容的整体组合。在这一背景下, 我们对为我们的服务添加和续订的书目是有选择性的。如果我们不保持令人信服的内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

我们分发的内容中包含的音乐和某些作者的表演可能需要我们获得此类分发的许可证。在这方面，我们正与持有音乐某些权利及/或其他利益的表演版权组织(“专业组织”)进行磋商，以便将内容串流至多个地区。如果我们不能达成双方都能接受的协议

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如果与这些组织签订了条款，我们可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些专业人士与不同地区的其他第三方之间的谈判，可能会对我们与专业人士的谈判产生不利影响，或导致由某些专业人士代表的音乐出版商单方面撤回权利，从而对我们达成合理地为我们接受的许可协议的能力产生不利影响。未能达成此类许可协议可能会使我们面临侵犯版权的潜在责任，或以其他方式增加我们的成本。

我们依赖许多合作伙伴在他们的设备上提供我们的服务。

我们目前为用户提供了通过一系列联网屏幕接收流媒体内容的能力，包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备(例如Roku、苹果、LG、三星等)，其中一些可能投资于或控制着自己的竞争对手流媒体内容提供商。如果合作伙伴或其他提供商在连接消费者与他们想要观看的内容方面做得更好，例如通过多服务发现接口，我们的服务可能会受到不利影响。我们打算继续扩大与现有合作伙伴的关系，并随着时间的推移提高我们向其他平台和合作伙伴提供内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系并创建新的关系，或者如果我们在通过这些设备向用户提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍，我们留住用户和发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们与合作伙伴的协议期限通常为一到三年，如果到期后，我们的许多合作伙伴不继续提供我们的服务，或不愿以我们可以接受的条款这样做，我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可获得性和重要性程度。这些合作伙伴可能选择不在他们的平台上续订或限制我们的全部或部分内容服务，他们可能会收取或要求费用或收入分享，这将影响我们通过他们的平台进行分发的决定(如果有的话)，或者他们可能会在如何推广或偏袒他们自己的服务方面进行歧视，从而损害Redbox。

此外，设备是由Redbox以外的实体制造和销售的，虽然这些实体应该对设备的性能负责，但这些设备与Redbox之间的连接可能会导致消费者对Redbox的不满，这种不满可能导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，我们的流媒体功能的技术变化可能需要合作伙伴更新他们的设备，或者可能导致我们停止支持在某些传统设备上交付我们的服务。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备，或者如果我们停止对某些设备的支持，我们的服务和用户的使用和享受可能会受到负面影响。

根据我们与一个或多个重要零售商或工作室的合同或关系中的重大不利条款而终止、不续签或重新谈判，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们DVD业务的成功在很大程度上取决于我们在有利可图的地区与合作伙伴保持合同关系的能力。与我们合作伙伴的某些合同条款各不相同，包括产品和服务、我们承诺支付的费用，以及在特定时间段后通知取消合同的能力。对于我们的DVD业务，我们通常会签订多年的Kiosk安装协议，该协议会自动续订，直到我们或零售商发出终止通知。我们努力为我们的合作伙伴提供直接和间接的好处，这些好处优于或具有竞争力的其他供应商或系统或我们的售货亭占用的地面空间的替代用途。我们更愿意将我们的售货亭放置在合作伙伴位置内具有战略意义的高流量地点。如果我们不能为他们提供足够的福利，我们可能无法以可接受的条件维持或续订我们的合同关系，导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。此外，如果合作伙伴希望定期改造其门店，并将之前分配给Redbox的空间用于不同的目的(例如，上门提货和送货服务)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

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某些零售商占我们业务的很大一部分。例如，我们与沃尔玛和沃尔格林公司有着密切的关系，在2021年期间，这两家公司分别占我们综合收入的13.0%和11.9%。尽管我们已经并预计将继续与这些合作伙伴保持成功的关系，但短期和长期内都将继续发生变化，其中一些变化可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。Redbox与沃尔玛的关系受合同管辖，这些合同规定，任何一方都有权在短短180天的通知后终止全部合同，或终止合同所服务的任何门店，无论是否有理由。这些关系的取消、不续订、不利的重新谈判或其他更改可能会严重损害我们的业务和声誉。

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我们的业务还取决于我们从电影制片厂获得足够内容的能力。我们已经与某些制片厂签订了许可协议，以提供他们的DVD交付。如果我们不能维持或更新我们目前的关系，以可接受的条款获得电影内容，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果这些协议中的部分或全部被证明是有益的，但提前终止，我们可能会受到负面影响。此外，如果我们未来不能与这些或其他制片厂或发行商保持类似的安排，或者这些安排不能为我们提供预期的好处，我们的业务可能会受到影响。此外，如果不能在短期内解决公司的资本结构问题，可能会对公司与零售合作伙伴和制片厂以及其他供应商的关系产生重大不利影响。

向零售商或其他第三方服务提供商支付增加的费用可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们面临着来自零售商的持续定价压力，要求我们增加支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。我们的费用安排是基于我们对每个零售商的独特因素的评估，例如总收入、长期、不可取消的合同、在高流量地区安装我们的售货亭、地理位置以及新的产品和服务承诺。再加上其他因素，向零售商支付的服务费增加或其他财务优惠可能会大幅增加我们未来的直接运营费用，并损害我们的业务。

我们面临支付处理风险。

我们接受通过借记卡、信用卡和在线钱包交易支付电影租金。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的德宾修正案对我们不利。我们支付交换费和其他费用，这些费用已经增加，而且随着时间的推移可能会进一步增加。此外，由于Redbox处理数以百万计的小额交易，与典型的零售商相比，交换费在卡处理成本中所占的比例更大，因此我们相对更容易受到费用上涨的影响。当交换或其他费用增加时，通常会提高我们的运营成本，降低我们的利润率，或者要求我们向客户收取更高的产品和服务费用。如果支付处理费用增加，支付生态系统中的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息的产品)的中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。如果我们无法将欺诈和按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，信用卡网络可能会处以罚款, 我们的卡批准率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的影响。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。

网络运营商对通过其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于消费者通过互联网访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现对其网络的访问货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能会受到负面影响。

此外，如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商都有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。如果网络运营商能够为他们的数据提供相对于我们的数据的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

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我们依赖第三方制造商、供应商和服务提供商提供关键部件，并为我们的售货亭提供大量支持。

我们进行有限的制造和翻新业务，并依赖外部供应商制造我们售货亭的关键部件。第三方制造商可能无法令人满意和及时地满足我们的制造需求。如果我们的制造需求意外增加，而又得不到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造方面的限制而无法满足需求。

我们售货亭中使用的一些关键硬件组件是从有限数量的供应商那里获得的。我们可能无法继续及时从我们的供应商或在必要时从替代来源获得足够的这些组件供应。如果我们不能从目前的供应商那里获得足够数量的零部件或及时找到替代供应来源，我们可能会在安装或维护我们的售货亭方面遇到延误，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在2021年并持续到2022年，我们面临着全球供应链的挑战，我们售货亭使用的某些关键硬件组件被延迟。这些供应链限制导致零部件成本面临通胀压力，交货期延长，运费成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不确定的经济环境。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们售货亭的部件成本。如果我们不能缓解供应链约束和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们无法控制的事件，包括经济环境，已经并可能继续对消费者使用我们的产品和服务产生负面影响。

我们的消费者使用我们的许多产品和服务依赖于可自由支配的支出，而可自由支配的支出受到经济和政治状况、消费者信心、利率、通胀和税率以及金融和房地产市场等因素的影响。由于经济不确定性仍在影响潜在消费者，如果当前经济环境继续下去，我们可能会受到更保守的采购倾向的影响，在未来一段时间内，非必要产品和服务的购买量将减少。此外，由于我们的业务在一定程度上依赖于最初访问零售商的消费者购买不一定是我们的产品和服务的产品和服务，如果消费者访问零售商的频率降低，并在访问时更加谨慎，这些趋势也可能对我们的业务产生负面影响。

此外，随着零售商、供应商和其他各方应对艰难的经济环境，第三方履行其对我们义务的能力可能会受到负面影响。最后，可能会有一些最终因当前新冠肺炎相关经济状况而产生的未知后果，其中任何一个或多个未知后果都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及我们的整体业务产生实质性的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃关键的发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

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我们的业务可能会受到恶劣天气、自然灾害和其他我们无法控制的事件的不利影响，例如地震、火灾、停电、电信损失、气候变化和恐怖袭击的影响。

我们的资产位于可能遭受地震等自然灾害和极端天气条件的地区，包括但不限于飓风、洪水、龙卷风、野火和冬季风暴。这些资产可能容易受到自然灾害的影响，包括因气候变化、电信故障和类似事件的影响而加剧的自然灾害。此类自然灾害、极端天气条件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的售货亭，对我们的数字业务产生负面影响，并可能在很长一段时间内显著减少消费者对我们产品和服务的使用，并中断我们的员工和第三方提供商运营和服务我们的传统和数字业务的能力。我们还面临人为灾难产生的各种风险，包括恐怖主义行为和持续的军事行动，其持续威胁可能导致金融市场大幅波动，或以其他方式引发经济衰退。

如果发生灾难性事件，导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，都可能损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩。此类活动引发的重大运营问题也可能损害我们公司的品牌或声誉，这可能会影响我们获取和留住用户的能力，以及向品牌和广告合作伙伴扩大和销售广告的能力。这种损失可能不是保险所能完全覆盖的。该公司目前预计，遵守与环境有关的政府法律法规和为应对气候风险而指定的法律法规不会对其资本支出、现金流、财务状况、收益和竞争地位产生实质性影响。

诉讼、仲裁、调解、监管行动、调查或其他法律程序可能导致重大裁决、决定、和解、罚款、处罚或宣传，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务过去一直是，现在是，未来也可能不时成为法律程序的一方，包括监管行动、调查、仲裁、调解和集体诉讼。这类诉讼的结果往往难以评估或量化。原告、监管机构或其他各方可能要求我们支付非常大的或不确定的金额，或对我们的业务活动进行实质性限制，而结果，包括诉讼、诉讼、和解、决定和调查的规模，可能在很长一段时间内都是未知的。辩护、和解或以其他方式完成诉讼、监管行动、调查、仲裁、调解或其他法律程序的成本可能很高，此类程序可能会分散管理层的时间。例如，近年来，我们参与了消费者集体诉讼、证券集体诉讼和衍生品诉讼、工作室诉讼，以及正常业务过程中的其他诉讼。此外，任何此类发展都可能带来负面宣传，可能会降低消费者对我们产品和服务的接受度。因此，涉及我们或我们的关联公司的诉讼、仲裁、调解、监管行动或调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们高级管理层的变动可能会导致我们的运营中断。如果我们失去或终止了一名或多名现任高管或关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入了竞争对手，或者以其他方式离开或与我们竞争，这可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力可能会受到损害。即使我们能够及时聘用合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。

新冠肺炎疫情的负面影响、工资上涨和其他因素在许多情况下导致员工流失加剧，难以留住员工和人才，这可能对公司的战略产生实质性影响。

如果我们不能成功地执行成本控制措施，我们的总运营成本可能会高于预期，这将对我们的盈利能力造成不利影响。

我们不断评估我们的运营，以努力确定提高效率和降低管理成本和支出的机会。过去的这些活动包括，未来也可能包括各种功能或运营的外包，改进和升级我们的系统和基础设施，收购和整合我们的DVD分销和包装供应商的运营，以及其他可能导致员工人数变化的活动。如果我们不管理我们的成本或执行

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如果这些活动做得不好，这些工作可能会影响我们的服务质素，以及我们日后赚取收入和利润的能力。裁员还可能对士气、自然减员以及我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。

与信息技术相关的风险

我们依赖亚马逊网络服务和谷歌云平台来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务或谷歌云平台运营的中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

亚马逊网络服务(AWS)和谷歌云平台(GCP)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS和GCP提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS和GCP上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们争夺客户和用户，亚马逊可以使用或限制我们使用AWS来获得相对于我们的竞争优势。有鉴于此，加上我们无法轻松将AWS和GCP业务切换到其他云提供商，我们使用AWS或GCP的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们用于运营业务的技术失败、不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们利用专有技术和第三方技术相结合来运营我们的业务。这包括我们用来向我们的消费者推荐和销售内容的技术，以及向我们的用户及其各种消费电子设备快速高效地提供内容的技术。例如，我们使用Amazon CloudFront构建并部署了自己的内容交付网络(“CDN”)。如果我们的推荐和销售技术不能让我们预测和推荐我们的用户将喜欢的书目，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务、处理支付，以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不正常，包括由于我们的软件开发和部署中的“错误”，我们运营我们的服务、保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们操作系统中的缺陷、故障或安全漏洞以及不适当的升级或更改可能会损害我们的业务。

我们业务的运营依赖于复杂的软件、硬件以及计算机网络和通信服务，这些服务可能包含未检测到的错误或可能会出现故障或复杂情况。这些错误、故障或复杂情况尤其可能在添加新的、更改的或增强的产品或服务时出现。在过去，由于升级或改进这些操作系统而导致的延迟和中断。未来为扩大和维护我们的业务可能需要进行的升级、改进或更改可能会导致延迟或中断，或者可能不及时或不适当地进行，其中任何一项都可能严重损害我们的运营。

此外，与我们业务相关的操作系统的某些方面是由第三方提供的，包括电信。因此，这些操作系统的有效性在一定程度上取决于我们可能有限控制的第三方的行动和决定。

未能充分遵守隐私通知、信息安全政策、标准或法律要求，或未能充分防范此类政策、标准或要求的违反，可能会对我们的运营产生不利影响，并可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

随着我们的业务扩展以提供新的产品和服务，以及我们继续努力增强Redbox客户体验，我们收集、传输、保留和使用客户数据作为我们业务的一部分。这些活动受到美国和其他司法管辖区的法律法规和行业标准的约束，在这些司法管辖区，我们的产品和服务可以或可能可以获得。这些要求在我们运营的许多司法管辖区之间往往存在重大差异，有时甚至相互冲突，旨在保护消费者个人信息的隐私，并防止该信息被不当收集、使用或披露。我们维护和审查旨在保护这些信息的技术和操作保障措施，并通常要求第三方供应商和与我们合作的其他人也这样做。然而，尽管有这些

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如果我们不采取安全措施，黑客、违反我们政策的员工、第三方代理或其他人可能会以不正当方式访问相关系统，或以不正当方式获取或披露有关我们消费者的数据，或者我们可能被认定不遵守适用的法律要求和数据使用和安全的行业标准，例如支付卡行业指南。违反或据称违反相关使用和安全政策或控制，危及消费者数据，或确定不遵守适用的法律要求、隐私通知或数据使用和安全的行业标准，可能会使我们面临监管执法行动、民事诉讼、信用卡协会或其他金钱罚款或制裁，或合同责任，限制我们提供产品和服务的能力，使我们面临法律诉讼和相关成本，并损害我们的商业声誉、财务状况和运营结果。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的或因网络攻击而引起的，都可能导致服务损失或降级、未经授权披露数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到网络事件、地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、新冠肺炎疫情导致的缺乏维护、恐怖袭击、战争或其他军事冲突(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争、流氓员工、停电、电信故障和网络安全风险)的损坏或中断的影响。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们提供服务的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的服务对现有和潜在用户的整体吸引力。

我们的计算机系统和我们在业务中使用的第三方的计算机系统受到网络安全威胁，包括网络攻击和失去保密性、完整性或可用性，这既来自国家支持的活动，也来自个人活动，如黑客攻击、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵和类似的中断。这些系统定期遭受定向攻击，旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及个人信息和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗。此外，外部各方可能会试图诱使员工或用户披露敏感或机密信息，以便访问数据。黑客获取我们的数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的任何尝试，如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败黑客并保护我们的数据和系统，但用于未经授权访问数据和软件的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。不能保证黑客在未来可能不会对我们的服务或系统产生实质性影响。我们的保险可能不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力，开发、实施和维护都是昂贵的。这些努力需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新, 并且可能限制我们的服务提供和系统的功能或以其他方式对其产生负面影响。对我们的服务或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致用户流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统或第三方系统被渗透，或其他个人信息被滥用或滥用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统要么位于我们的设施中，要么位于第三方供应商的设施中。此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方“云”计算服务。我们还利用我们自己的和第三方内容交付网络，帮助我们通过互联网向我们的用户提供高容量的数字服务。我们或我们的第三方“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，以及网络安全威胁和监管干预，都可能对我们用户的体验产生不利影响。

与隐私相关的风险

隐私问题可能会限制我们收集和使用客户和用户个人信息和其他数据的能力，而泄露用户个人信息和其他数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常的业务过程中，特别是在内容获取和向客户和用户宣传我们的服务时，我们收集和使用信息，其中可能包括个人信息和其他数据。我们目前面临着

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关于我们处理此类信息的方式的某些法规要求，包括但不限于加州消费者隐私法案(“CCPA”)和视频隐私保护法案(“VPPA”)。任何实际或被认为不遵守CCPA或VPPA、其他数据隐私法或法规、或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。在国际上，我们可能会受到关于我们对待客户和其他个人信息的额外和/或更严格的法律义务的约束，例如关于数据本地化的法律和/或对数据出口的限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

如果未经授权的人访问用户个人信息和其他数据，特别是账单数据，我们与用户、零售合作伙伴以及现有和潜在广告商的声誉和关系将受到损害。

我们维护有关用户的个人信息和其他数据。这些信息和数据保存在我们自己的系统以及我们在业务中使用的第三方系统上。对于信用卡号码等计费信息，我们依靠令牌化、加密和身份验证技术来保护这些信息。我们采取措施防止未经授权入侵我们的用户信息和其他数据。尽管采取了这些措施，我们、我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务(如AWS)可能会遇到对我们用户信息和其他数据的未经授权的入侵。如果发生此类漏洞，现有和潜在用户可能不愿向我们提供必要的信息，以便他们继续使用我们的服务。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露以及受事件影响的个人。我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们的保险可能不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。我们还维护员工的个人信息和其他数据。如果发生对我们用户或员工的个人信息和其他数据信息的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面的更大声誉可能会受到负面影响。

有关知识产权的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权或执行我们的专利和其他专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过专利、商标、版权、商业秘密、许可证(包括独家许可证)和其他知识产权安排来保护我们的知识产权和保持我们技术的专有性质的能力。例如，我们拥有有关DVD租赁、信用管理、安全和库存管理的Kiosk系统的专利。我们继续使用自己的专有方法和商业秘密，为我们的流媒体服务开发面向消费者的软件和技术。此外，我们可以申请或获得(通过开发、收购或其他方式)与我们业务中使用的技术有关的额外专利。

如果我们的专利受到质疑，我们的专利可能不再有效，我们的专利申请可能不会被发布，其他各方可能会要求我们的专利和其他专有权利的权利或所有权。颁发给我们的专利可能会被规避，或者无法为我们的技术提供足够的保护。我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利，这些技术基本上等同于或优于我们的技术。此外，由于专利期限有限，当我们的相关专利到期时，其他方可以开始实施我们的专利技术。某些专利持有者可能会对我们开发的技术提出异议或要求支付费用，但这些第三方声称这些技术侵犯了他们的知识产权。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐和销售技术、书目选择流程、营销活动以及书目获取和分发等相关的重大权利的损失。

商标、版权和其他知识产权对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权和我们许可的权利延伸到我们的技术、业务流程以及我们将通过我们和第三方平台生产和分发的内容。我们使用第三方的知识产权来创建我们的一些内容，并通过合同和其他权利来营销我们的服务。第三方可能会不时指控我们侵犯了他们的知识产权。

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权利。如果我们不能及时获得足够的权利、成功地捍卫我们的使用、开发非侵权技术或以其他方式改变我们的商业做法，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

许多公司都在投入大量资源开发专利，这可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索过与我们的技术相关的专利。某些当事人声称，新的当事人可能会根据当前或未决的美国或外国专利、版权或商业秘密或合同，对我们提出专利侵权或挪用索赔。如果这样的索赔成功，我们的业务可能会受到损害。针对此类索赔为我们自己、我们的零售商或其他第三方辩护，无论其是非曲直，或者发起诉讼以强制执行我们的权利，都可能需要我们招致巨额费用，转移关键人员的注意力，并导致判给我们实质性的损害赔偿或许可费。提出这类索赔的各方可能能够获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止或损害我们在美国或国外提供我们的DVD和流媒体服务或其他产品和服务的能力。如果第三方拥有或获得我们的产品或服务侵犯的专有权，我们可能无法以合理的成本从其他人那里获得必要的许可，或者根本无法获得。未能有效保护我们的知识产权或避免侵犯他人的知识产权，以及不利的裁决或和解，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与政府监管有关的风险

如果政府有关互联网或我们其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，或者产生更大的运营费用。

通过或修改与互联网、电信或我们业务的其他领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。一些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律已经在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能会发生变化，例如，在美国，网络中立法规被废除。鉴于围绕这些规则的不确定性，包括改变解释、修订或废除，加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式负面影响我们的业务。

我们受到联邦、州、地方和政府针对我们业务的严格监管。

我们的业务受联邦、州和地方法律和政府法规的约束，包括与版权法、公共场所售货亭准入、消费者隐私和保护、数据保护和信息安全、销售和其他形式的税收、车辆安全、支付卡和其他支付工具、抽奖和竞赛有关的法规。适用于或未来可能适用于我们当前或未来产品或服务的现有法律和法规、法律变更或新法律和法规的颁布，政府当局对各种政府法规适用于我们业务的解释的变化，或者未能或无法获得和保留所需的许可和批准，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，在业务合并(如本文定义)之前，我们是一家特殊目的收购公司，因此可能会受到不断演变的法律和解释的影响，例如美国证券交易委员会最近提出的适用于特殊目的收购公司的新规则。

此外，许多司法管辖区要求我们获得与我们的业务运营相关的某些许可证。不能保证我们将来会获得所有必要的许可证或许可证，不能保证当前的许可证或许可证会续签，也不能保证监管机构不会吊销当前的许可证或许可证。随着政府和监管机构对我们业务许多方面的审查和行动的增加，我们预计我们遵守适用法律要求的成本可能会增加，可能会大幅增加。

此外，如果美国版权法被修改以修改或取消第一销售原则，我们的DVD业务可能会受到不利影响。根据美国版权法，首次销售原则规定，一旦版权所有者出售其作品的复制品，版权所有者放弃出售或以其他方式处置该复制品的所有进一步权利。当著作权人保留作品中固定表达的基本著作权时，著作权人一旦放弃了控制作品命运的能力

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成交了。因此，一旦我们在市场上购买了DVD，我们就可以转售、出租或以其他方式处置它。尽管我们的大部分内容库是直接从制片厂获得许可的，而不是购买的，但如果国会或法院改变或大幅限制这一首次销售原则，我们获得某些购买的内容然后将其出租的能力可能会受到不利影响。

如不遵守这些法律和条例，除其他事项外，可能导致所需许可证或许可证被吊销、丧失批准地位、终止合同、行政执法行动和罚款、集体诉讼、停止和停止令以及民事和刑事责任。一个或多个此类事件的发生，以及合规成本的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们偿还债务。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额为3.252亿美元，其中包括资本租赁项下到期的370万美元。2022年1月28日，Redbox通过其循环信贷安排借入了剩余的可用资金。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

此外，信贷协议包含限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。

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尽管我们负债累累，但我们仍可能产生更多债务，包括有担保的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会招致巨额债务。虽然信贷协议的条款对我们的附属公司产生额外债务的能力有限制，但这些限制受到许多重要的限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。该等限制并不阻止本公司招致债务或我们的附属公司招致根据信贷协议条款不构成债务的债务。在我们招致额外债务或此类其他义务的程度上，与我们的巨额债务相关的风险将增加，这一风险因素如上所述：“我们的巨额债务可能对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性和不利的影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们进行偿债支付，包括我们潜在的偿债能力”。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们根据债务承担的义务，这些行动可能不会成功。

除其他事项外，我们履行债务的能力将取决于：

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够从我们的循环信贷安排中提取足够的金额来满足我们的流动性需求。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的债务和其他流动性需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。Redbox宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不进行任何债务重组或再融资。此外，现有或未来债务协议的条款，包括信贷协议，可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，或者根本无法完成。更有甚者, 我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以在到期时履行我们的偿债义务。我们的股权持有人没有为我们提供债务或股权融资的持续义务。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果我们不能按计划偿还我们的债务，我们将违约，高级贷款下的贷款人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，高级贷款下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人(包括高级贷款下的贷款人)可以取消担保其债务的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

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我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

信贷协议包含，而我们现有的或未来的任何其他债务可能包含对我们施加重大运营和财务限制的多个契约，包括对我们子公司的能力的限制，其中包括：

由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。未能遵守信贷协议中的契诺或吾等任何其他现有或未来的债务，可能会导致根据适用的管理该等债务的协议发生违约事件，如不予以补救或豁免，可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。在发生任何此类违约事件时，信贷安排下的贷款人：

贷款人的此类行动可能会导致我们其他债务项下的交叉违约。若吾等无法偿还该等款项，则高级贷款项下的贷款人及任何其他现有或未来的有担保债务，可以授予他们的抵押品作为高级贷款或该等其他债务的担保。我们已将我们几乎所有的资产作为高级贷款的抵押品。

如果我们在高级贷款项下的任何未偿还债务或我们的其他债务加速，则不能保证我们的资产足以全额偿还该等债务。

与财务、税务和会计相关的风险

适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

该公司唯一的直接资产是红木中级公司的股权。Redwood Intermediate一般不需要缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳某些美国州税、地方税和非美国税。该公司是美国

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该公司的全球业务将缴纳美国企业所得税，包括其在红木中级公司的收入份额。此外，Redwood Intermediate的业务和客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。

例如，2017年12月22日，有时被称为减税和就业法案(TCJA)的立法被签署为法律，对1986年的美国国税法(以下简称“守则”)进行了重大修改，TCJA的某些条款可能会对公司或红木中级公司产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除净营业亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正，并受到财政部和国税局(“国税局”)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。

除了TCJA对公司的联邦所得税的影响外，TCJA可能会对公司或红木中质油在其他司法管辖区的税收产生不利影响，包括州所得税方面，因为州立法机构可能没有足够的时间对TCJA做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会根据TCJA对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税收状况发生变化，并对其业务和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

美国总统乔·拜登提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法(包括根据TCJA制定的条款)做出重大改变。国会可能会考虑，并可能包括与现任政府将进行的税制改革有关的部分或全部这些提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。此外，我们可能要为公司超过100%的综合收入缴税，因为这些收入在多个州、地方或非美国司法管辖区纳税。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他税收义务，并可能在其他州和地方司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，这些因素包括：(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性，以减少税收负债；(B)递延税收资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区纳税的情况；(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化；(H)公司间交易的程度和相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。如果我们没有通过任何审计或审查，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们可能受到约束的公约。因此，股东可能会遭受其股票价值的缩水。

2022年第一季度，公司发生了约380万美元的一次性重组费用，其中相当大一部分与裁员相关的遣散费以及公司探索战略替代方案时的法律和咨询费有关。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和/或较小的报告公司的披露要求的降低可能会降低本公司的普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司(“EGC”)，并打算利用适用于其他非成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。投资者可能会发现普通股的吸引力降低，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。通过做出这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本文中包含的财务报表和我们未来将提交的财务报表可能无法与遵守公共业务实体修订后的会计准则生效日期的公司进行比较。

根据证券法和交易法的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年报中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，如果我们是上文第(Ii)项要求下的一家较小的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

与我们证券所有权相关的风险

阿波罗控制着我们大多数有投票权的股票，并有权任命我们的大多数董事会成员，其利益可能与其他股东的利益冲突。

阿波罗通过Redwood Holdco拥有我们大部分有投票权的股票，并最初有权任命我们的董事会多数成员。因此，阿波罗将能够在很大程度上影响需要股东或董事会批准的事项，包括董事选举、对我们任何潜在收购的批准、对我们组织文件的更改以及重大公司交易，包括目前正在探索的作为战略选择的交易。这种所有权的集中

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这使得A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们的管理方式或我们业务的方向。阿波罗在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能会与我们其他股东的利益冲突。

例如，Redwood Holdco可能与我们有不同的税务立场，特别是根据应收税款协议，这可能会影响其关于是否以及何时支持资产处置或新的或现有债务的产生或再融资，或终止应收税款协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理任何税务机关对我们税务申报仓位提出的任何挑战时，可能会考虑红杉控股的税务或其他考虑因素，包括该等仓位对我们在应收税款协议下的责任的影响，这可能与我们或其他股东的考虑有所不同。

我们的股票价格可能会大幅波动，购买我们A类普通股或认股权证的人可能会遭受重大损失。

我们A类普通股和认股权证的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类普通股或认股权证的市场价格下跌，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们证券的价格：

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股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本，并投入大量的管理时间，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案第404(A)节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规章制度和更高的审计标准，以及我们的证券交易所纳斯达克，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。管理层对我们财务报告的内部控制的评估规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。此外，我们的管理层和其他人员可能需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。在这方面，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克退市的可能性，监管机构调查, 民事或刑事制裁和诉讼，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

然而，只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

根据就业法案，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。该公司估计，这些增量成本每年约为1,000万至1,500万美元。

我们正在继续改善对财务报告的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所不再需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，这最迟将是截至2025年12月31日的财年结束。如果在我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值不到7亿美元，我们将继续不被要求获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。在我们被要求获得财务报告内部控制的认证报告的时候，我们的财务内部控制

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报告可能没有足够的文件记录、设计或操作，这可能会导致我们的独立注册会计师事务所发布一份不利的报告。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在业务合并之前，Redwood Intermediate不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比红木中质油作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。正如Seaport在截至2020年12月31日的经修订的Form 10-K年度报告中报告的那样，Seaport在与Seaport首次公开募股相关的将公众股票归类为临时股权的财务报告方面存在重大内部控制缺陷。这一重大缺陷后来得到了补救，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。然而，对重大弱点的补救并不能保证我们的控制将继续正常运作，或我们不会经历另一次重大弱点，或我们的财务报表将没有错误。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和财务报告内部控制方面的重大弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所证明报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的补救努力包括证明我们有能力有效地操作我们的控制，并加强我们的控制设计，要求在完成重大或不寻常的交易之前正式考虑获得额外的技术指导。这些额外的考虑包括获得额外的会计声明或与第三方会计专家、权威机构或监管机构进行磋商等项目。

我们公司注册证书中的条款可能会阻止对公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一类或多类优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息、回购权利、清算优先权或其他高于A类普通股持有者权利的权利或优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对A类普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购公司。例如，我们的董事会可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。

此外，本公司的公司注册证书中的一些条款可能会使第三方更难获得对本公司的控制权，即使控制权的变更将对股东有利，包括：(I)禁止本公司在股东成为利益股东后三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外；(Ii)确立有关提名董事候选人的条款受股东协议的约束。(Iii)规定只有在符合《股东协议》的情况下，才可借董事会决议更改核准的董事人数；。(Iv)规定除另有规定外，本公司董事会的所有空缺均可由当时在任的大多数董事投赞成票(即使不足法定人数)填补；。(V)规定本公司的公司注册证书可由持有至少66 2/3%已发行股本投票权的持有人投赞成票而修订，并有权就该等股份投票，并作为单一类别一起投票。(Vi)规定本公司的公司注册证书可由持有至少662/3%的已发行有表决权股份的持有人投赞成票而修订，该等股份有权投票罢免董事；。(Vii)规定本公司的董事会分为三类董事；。(Viii)规定

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经修订及重述的公司细则可由董事会修订：(Ix)对股东召开特别会议的能力的限制；(X)对股东以书面同意行事的能力的限制；及(Xi)放弃吾等在任何公司或商业机会中拥有的任何合理预期权益，或放弃我们有权参与不时向Redwood Holdco、Redwood Holdco的关联董事、其各自的联属公司及非雇员董事提出的任何公司或商业机会。

此外，某些控制权变更事件会加速根据应收税款协议到期的付款，这可能导致一笔可观的即时一次性付款，这可能会抑制公司的潜在收购者，请参阅“-在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能超过公司实现的实际税收优惠或加速支付。”

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院应拥有专属司法管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规而产生的任何争议、争议或索赔。除非吾等书面同意选择另一法庭，否则本公司的公司注册证书亦要求(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对本公司、其董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、其董事、受内务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院受审，但须受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性地条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和法规发生的诉讼，以及根据《证券法》或其下的规则和法规发生的诉讼。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或公司章程中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在针对本公司提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

本公司为控股公司，其唯一重大资产为其于Redwood Intermediate的权益，因此依赖其附属公司作出的分派来缴税、根据应收税项协议支付款项及派发股息。

本公司为控股公司，除拥有红木中级公用单位的所有权及其管理成员于红木中级的权益外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。我们根据应收税款协议支付税款和支付股息的能力将取决于Redwood Intermediate的财务业绩和现金流以及我们从Redwood Intermediate获得的分配。红木中级的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱红木中级支付此类分派的能力。此外，如果本公司需要资金，而红木中级根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或红木中级因其他原因无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，红木中级将被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给红木中级股票的持有者

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公共单位。因此，公司将被要求就其在红木中级公司任何应纳税所得净额中的可分配份额缴纳所得税。根据Redwood Intermediate LLCA的条款，Redwood Intermediate有责任向持有按某些假设税率计算的Redwood Intermediate Common单位(包括本公司)的持有人进行税项分配。除所得税外，本公司还将产生与其运营相关的支出，包括应收税金协议项下的支付义务，这可能是一笔重大支出，其中一些费用将由红杉中级公司偿还(不包括应收税金协议项下的支付义务)。本公司拟安排Redwood Intermediate按比例向Redwood Intermediate Common单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付本公司宣布的所有适用税项、相关营运开支、应收税项协议项下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，Redwood Intermediate进行此类分发的能力可能受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行Redwood Intermediate义务所需的金额，以及对违反Redwood Intermediate债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致Redwood Intermediate资不抵债的分发的限制。如本公司因任何原因无法根据应收税项协议付款，则该等付款将延迟支付，并会在付款前计提利息；但如在指定期间不付款，可能构成违反应收税项协议项下的重大义务，从而加速根据应收税项协议付款。, 这可能是相当可观的。

此外，尽管Redwood Intermediate一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果在对其2018年及以后年度的纳税申报单进行审计时出现相反选择，该公司可能需要对其纳税申报单进行调整。如果Redwood Intermediate对应纳税所得额的计算有误，Redwood Intermediate和/或其成员，包括本公司，可能要承担重大责任。

本公司预期，在某些期间，其将从Redwood Intermediate获得的分派可能超过本公司根据应收税金协议承担的实际税务责任及支付义务。本公司董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，其中可能包括支付A类普通股股息。公司将没有义务向其股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。

我们普通股的股息(如有)将由董事会酌情决定，董事会将考虑(除其他事项外)我们的可用现金、可用借款和其他合法可用于此目的的资金，并考虑保留任何必要的金额，以履行公司将不会由Redwood Intermediate偿还的义务，包括根据应收税款协议和当时适用的银行融资协议的任何限制应支付的税款和金额。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，Redwood Intermediate一般禁止向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，Redwood Intermediate的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。红木中级公司的子公司向红木中级公司进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果红木中级没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

根据应收税项协议，本公司一般须向Redwood Holdco及红杉控股不时将应收税项协议下的权利转让予本公司在某些情况下所节省的税款的85%(如有)支付予其他人士，而该等款项可能相当可观。

根据Redwood Intermediate LLCA，Redwood Holdco未来可以将其Redwood Intermediate普通股单位交换为公司A类普通股。这些出售、购买、赎回和交换预计将导致公司在红木中级公司有形和无形资产计税基础上的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(就所得税目的而言)折旧和摊销扣减，从而减少本公司在从未发生此类销售和交换的情况下在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

关于业务合并，本公司订立应收税项协议，该协议一般规定其须向Redwood Holdco支付款项，并不时规定Redwood Holdco将应收税项协议项下的权利转让给本公司在某些情况下变现(采用假设合并的州及地方所得税率)的85%的税款(如有)，该等款项乃基于业务合并时现有的若干资产及因交换而使本公司受益的税项属性，包括根据应收税项协议作出的付款所致。应收税金协议的期限将持续到所有该等税收优惠均已使用或

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除非本公司行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则该等应收税项协议将会失效。截至2021年12月31日，该公司估计应收税款负债为1,450万美元，假设(1)不变的联邦所得税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利)，(2)税法没有实质性变化，(3)利用税基和属性的能力，以及(4)未来的应收税款协议付款。这些数额是估计数，仅供参考。然而，由于各种因素的不确定性，包括：(1)21.0%的恒定联邦所得税率和4.0%的州税率(扣除任何联邦福利)，(2)税法没有实质性变化，(3)利用税基和属性的能力，以及(4)Redwood Holdco是否以及何时参与交易所和股票交易，以及(4)根据应收税款协议，我们将实现的可能节省的税款和可能支付的金额都是不确定的。如果Redwood Holdco在2021年12月31日进行了所有Redwood Intermediate股权的交换，假设(1)股价等于7.74美元，(2)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利)，(3)税法没有实质性变化，(4)利用纳税基础和归属的能力，以及(5)未来的应收税款协议付款，公司将确认的负债净现值约为1.543亿美元。这些付款是公司的义务，而不是红木中级的义务。红木中质油在其资产中可分配份额的实际增加, 应收税项协议项下任何付款的金额及时间将因多项因素而异，包括交易所的时间、适用的税率、A类普通股在交易所时的市价、该等交易所应课税的程度，以及确认本公司收入的金额及时间。虽然决定本公司根据应收税款协议将支付的金额的许多因素不在其控制范围内，但本公司预计其根据应收税款协议将支付的款项将会很大，并可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。本公司根据应收税项协议支付的任何款项一般会减少本公司原本可动用的整体现金流金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，该等未付款项将会递延，并会在支付前计提利息；然而，于指定期间不付款可能构成违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，本公司未来根据应收税项协议支付款项的责任可能会令其成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用根据应收税项协议可被视为已实现的部分或全部税务优惠的情况下。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过公司实现或加速实现的实际税收优惠，这可能对我们的流动资金产生重大负面影响。

应收税款协议项下的付款将基于本公司确定的纳税申报立场，服务机构或另一税务机关可对全部或任何部分税基增加以及本公司采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会受理此类挑战。倘若本公司最初申索的任何税务优惠不获批准，Redwood Holdco及兑换持有人将不会被要求向本公司偿还先前根据应收税项协议可能已支付的任何超额款项，例如因税务机关审核而作出的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将抵销本公司在厘定该等超额款项后须支付的任何未来现金款项(如有)。然而，对本公司最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款本公司可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付净额。因此，在某些情况下，公司可能会根据应收税款协议支付超过公司实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

此外，应收税款协议规定，如果(I)本公司根据应收税款协议行使其提前终止权利，(Ii)本公司控制权发生某些变更(如应收税款协议所述)，或(Iii)本公司违反其在应收税款协议下的任何重大义务，则本公司在应收税款协议下的义务将加速，并且本公司将被要求向Redwood Holdco和Redwood Holdco根据应收税款协议不时转让权利的每个其他人支付一笔现金，相当于根据应收税项协议作出的所有预测未来付款的现值，该等一次性付款将基于若干假设，包括与本公司未来应课税收入有关的假设。一次过支付的款项可能数额庞大，并可能超过本公司在支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为该笔款项的计算将假设(其中包括)本公司将享有某些税收优惠，以及本公司将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

如果根据应收税金协议支付的款项超过公司实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。此外，该公司根据税项支付款项的义务

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应收账款协议还可能具有延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

如果公司在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更后加速履行应收税款协议下的支付义务，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如本公司发生控制权变更(定义见应收税项协议，包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)，则本公司于应收税项协议项下的责任将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，而在该等情况下，应收税项协议项下的付款可能大幅提前或大幅超过与该等付款有关的未来税务优惠的实际实现(如有)。由于公司在应收税金协议下的支付义务，A类普通股持有者在控制权变更交易中获得的代价比在没有此类义务的情况下要少得多。此外，本公司在应收税项协议下的付款责任将不会以持有红木中间普通单位的持有人继续拥有本公司或红木中间单位的权益为条件。因此，红杉中级普通股持有者的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。见“在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过公司实现或加速的实际税收优惠，这可能对我们的流动资金产生重大负面影响。”

如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获发还根据应收税项协议支付的任何款项。

应收税项协议项下的付款将以本公司将厘定的税务申报立场为基础，而服务机构或另一税务机关可对应收税项协议项下付款所依据的全部或部分税基增加，以及本公司所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等挑战。若任何导致应收税项协议下付款的税务优惠其后被否决，则红杉中间公用单位持有人将不会偿还本公司先前根据应收税项协议支付的任何款项，惟向红杉中间公用单位持有人支付的超额款项，将在本公司厘定该等超额款项(可在首次付款后若干年及未来付款后若干年作出决定)后，从支付予该红杉中间公用单位持有人(如有)的未来付款中扣除。因此，在这种情况下，本公司支付的款项可能超过其实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回该等款项，这可能对其流动资金造成重大不利影响。

我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

阿波罗控制着我们已发行普通股的大部分投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

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只要我们仍然是一家受控公司，我们就打算利用这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们普通股的双层结构具有与Redwood Holdco集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

A类普通股和B类普通股的持有者有权每股一票，并在任何时候都作为一个类别对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。Redwood Holdco持有B类普通股的全部已发行和流通股，并拥有总流通股投票权的72.2%。因此，Redwood Holdco将能够控制提交给公司股东批准的事项，包括选举董事、修改组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。红杉控股可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺其股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

截至2022年2月28日，我们拥有3,404,139股授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。截至2022年2月28日，我们有32,770,000股A类普通股可通过交换已发行的B类普通股发行，16,843,750股已发行认股权证可行使16,843,750股A类普通股。我们在我们的Redbox Entertainment Inc.(F/K/a Seaport Global Acquisition Corp.)项下预留了约3,404,139股供赠与。综合激励计划(“红箱股权计划”)。见本年度报告表格10-K中的第11项“高管薪酬”。我们发行的任何A类普通股，包括根据Redbox股权计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，以及根据未偿还期权或认股权证发行的A类普通股，都将稀释投资者持有的百分比。

此外，我们预计将寻求机会发行额外的A类普通股，以筹集额外的现金或履行我们的义务，尽管不能保证将会进行任何此类发行。如果我们增发A类普通股，我们现有的证券持有人将遭受稀释，任何此类发行都可能对我们A类普通股和认股权证的市场价格产生影响。

未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，不时增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券。我们额外发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

未来我们A类普通股在公开市场上的出售、认股权证的行使或公开市场对此类出售或行使可能发生的看法，可能会降低我们A类普通股和认股权证的市场价格。

截至2022年2月28日，我们拥有12,618,516股A类普通股和32,770,000股B类普通股，以及购买16,848,750股A类普通股的认股权证。我们将提交一份关于我们可能根据Redbox股权计划发行的所有普通股的登记声明。登记后，这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售。在锁定安排到期后在公开市场出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响，或使未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别净亏损1.408亿美元和6950万美元，截至2021年12月31日，我们累计赤字3.33亿美元。我们预计，随着我们为发展业务和作为上市公司运营进行重大投资，我们的亏损将继续下去。我们已经投资了大量的财政和其他资源，并预计将继续投资，以拓展新的市场和服务。这些支出将使实现和

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维持盈利能力变得更加困难，这些努力的成本也可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。

不能保证我们一定能够遵守纳斯达克的上市标准。

我们是否有资格在纳斯达克上市取决于多个因素。如果我们因未能达到上市标准而无法维持我们的A类普通股或认股权证在纳斯达克上市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级，发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能会发行优先证券，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先证券，这些证券具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先证券持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

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项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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项目2.财产

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Redbox租赁了其主要办公室，位于伊利诺伊州60181奥克布鲁克露台800号塔巷1号。这个办公室的电话号码是630-756-8000。

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项目3.法律诉讼

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目前没有针对Redbox或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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第二部分

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是“RDBX”。我们的权证在纳斯达克上上市，代码为“RDBXW”。截至2022年2月28日，共有14名A类普通股持有人，11名认股权证持有人购买A类普通股，1名B类普通股持有人。我们A类普通股和认股权证的记录持有者数量不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。然而，我们未来可能会决定为我们的普通股支付股息。未来的任何宣布和支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于以下因素：收益水平、现金流、资本要求、负债水平、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

最近出售的未注册证券

无

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股票表现图表

资料来源：雅虎财经

注：红盒娱乐公司于2021年10月22日通过De-SPAC交易与海港全球资产管理公司合并，并于2021年10月25日开始在纳斯达克公开交易。在De-SPAC交易之前，该股在2020年7月24日成立的Seaport Global Asset Management SPAC的股票代码“SGAM”下交易。

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累计总回报比较“图表下的信息不被视为美国证券交易委员会的”征集材料“或”存档“，或不受第14A或14C条的约束，或承担交易法第18条的责任，并且不会通过引用的方式纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论这些文件是在本年度报告日期之前或之后做出的，也无论这些文件中的任何一般合并语言如何。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的综合财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本年度报告中题为“关于前瞻性陈述的告诫”的Form 10-K部分。

企业合并

2021年5月16日，本公司与Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)(一家上市的特殊目的收购公司)签订了业务合并协议。于业务合并完成后，合并后的公司以“UP-C”架构组织，其中Redbox的业务由Redwood Intermediate及其附属公司经营，而本公司唯一的重大直接资产包括于Redwood Intermediate(“业务合并”)的股权。

业务合并于2021年10月22日完成。根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，企业合并出于财务报告的目的，Seaport被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Redbox的现有控股股东拥有合并后公司72.2%的投票权，以及Redbox及其子公司的业务构成合并后公司唯一的持续业务。这笔交易的结果使该公司成为在纳斯达克上市的实体，股票代码为“RDBX”。

与业务合并的结束有关，公司收到了9060万美元的毛收入，其中5000万美元用于偿还公司高级贷款项下的未偿债务。该公司与股票发行有关的直接和增量成本为1450万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用在随附的综合资产负债表中记录为额外实收资本的减少。该公司还产生了700万美元的成本，这些成本不是直接成本和增量成本，因此在综合经营报表中记录了一般和行政费用。

作为业务合并的结果，本公司成为美国证券交易委员会注册和纳斯达克上市公司的继任者，股票代码为RDBX，这将要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管要求和惯例。作为一家上市公司，该公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。该公司估计，这些增量成本每年约为1,000万至1,500万美元。

有关业务合并的其他信息，请参阅注3：业务合并在合并财务报表附注中。

概述

Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。该公司致力于通过实体媒体和/或数字服务，为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。该公司已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创内容库不断增长的故事片发行商。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗留业务和(2)数字业务。

对于其遗留业务，该公司在全国范围内运营着大约38,000个自助服务亭，消费者可以在这里租赁或购买新发布的DVD和蓝光光盘^TM(“电影”)。该公司还通过以下方式产生服务收入

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为其他售货亭业务提供安装、销售和维修服务。最后，该公司通过其电影发行标签Redbox Entertainment，LLC独家收购和发行电影，获得在Redbox平台上以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影的权利。对于其数字业务，该公司提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，一种提供数字租赁或购买新发行和目录电影和电视内容的交易服务；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一种免费的、广告支持的电视服务，可访问130多个线性频道。该公司还通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭展示和视频广告。

由于与新冠肺炎疫情对公司经营业绩持续不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的经营亏损、累计亏损和负营运资金，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。请参阅“业务动态、持续经营和战略选择”。

Redbox遗留业务

Redbox的使命一直是让消费者获得他们想要的家庭娱乐变得便宜得离谱。Redbox提供了非凡的客户价值，新发行的电影光盘租赁价格约为每晚2.00美元，约为数字租赁成本的三分之一，数字零售平台上的数字租赁成本通常为5.99美元或更高。顾客可以灵活地从一个地点租一部电影，然后把租来的电影退还给任何一个售票亭。售货亭主要位于杂货店、大众零售商、药店、美元零售商和便利店。拥有大约33,000个地点和150多个零售合作伙伴，消费者可以方便地使用售货亭，这是他们日常购物体验的一部分。收入主要来自租用或购买电影的费用，Redbox向零售商支付安装在其地点的Redbox售货亭产生的收入的一定比例。该公司通过与主要制片厂的收入分享协议和许可协议以及通过从独立分销商和其他供应商那里直接购买来获得内容。

Redbox在其忠诚度和奖励计划中建立了一项独特的资产--Redbox Perks，该计划目前拥有4000万会员。客户通过租赁或购买获得积分，并可以在未来使用这些积分进行免费租赁。这一分级忠诚度计划使公司能够奖励最忠诚和最有价值的客户，同时提供货币来鼓励更高的交易频率和其他行为，如下载Redbox应用程序或尝试新产品和服务。Redbox Perks是一种为注重价值的客户提供更大价值的工具，是其营销和客户战略的核心。该计划是Redbox在市场上的差异化优势和竞争优势。Redbox的客户是有价值意识的，热爱电影和娱乐，而且往往是新技术的后来者。考虑到现有客户群的规模，该公司已经建立了一个规模可观的营销计划，其中包括大约4500万电子邮件用户、大约500万短信用户、大约4500万移动应用程序下载量和估计3.75亿周零售印象。

为了进一步吸引我们的客户，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作为电影发行标签。通过这一标签，公司获得北美版权，并通过Redbox售货亭、Redbox On Demand、第三方数字交易平台和其他流媒体服务发行故事片。Redbox Entertainment获得了已完成电影的版权，并承诺为即将制作的电影制定交易，让公司在剧本和/或人才方面提供投入。该公司通过在自己的平台上开展促销活动以及出售订阅流媒体服务的下游窗口权利，从这些电影中获得可观的毛利润。此外，由于该公司正在收购这些电影的长期独家版权，Redbox正在建立一个内容库，可以在其免费点播(AVOD)和免费直播电视(FLTV)服务上使用，或者在未来的Windows中进一步授权给其他流媒体平台。

此外，Redbox Entertainment还受益于该公司强劲的租赁数据以及对图书和人才表现的洞察力。自2019年以来，该公司已经发行了多部以红盒娱乐为标签的电影。该公司已经宣布与John Wick制片人Basil Iwanyk达成协议，承诺在未来几年内拍摄12部动作/惊悚片。

最后，Redbox拥有一项服务业务，它在全国范围内雇佣了一支一流的现场工作人员团队，管理售货亭的安装、商品销售和故障修复服务。除了维护Redbox的Kiosk网络外，公司的服务团队还支持其他Kiosk业务。该公司与多家拥有国家和地区售货亭网络的公司签订了服务协议，自2020年6月以来，Redbox一直是亚马逊的主要供应商，为其不断扩大的亚马逊储物柜位置提供服务。服务业务有助于降低传统DVD业务的现场运营成本，同时增加利润。

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红盒数字业务

Redbox正在迅速扩大其数字产品供应，利用其客户和营销规模来转变品牌。该公司正在建立一个数字生态系统，消费者可以通过在Redbox应用程序中以集成的、易于使用的格式使用各种数字视频服务来作为一站式商店来满足他们的娱乐需求。这简化了客户体验，推动了多种产品的采用，并最大限度地减少了客户流失。这些服务涵盖多种商业模式，包括交易型、广告支持型和不久的将来的订阅型。该公司的数字产品可以通过网络浏览器、移动设备和几乎所有主要的消费设备进行流媒体播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、androidtv、VIZIO、Xbox和PlayStation。

2017年12月，该公司推出了Redbox on Demand，这是一种数字交易式视频点播服务(TVOD)，允许客户租用或购买新发行的电影和电视剧，并对数字电影和电视剧集进行分类，新发行价格通常从5.99美元到24.99美元不等，电影目录价格从1.99美元到3.99美元不等，不包括任何折扣。自2020年以来，客户还可以通过数字方式租用仍在影院放映的电影，这就是所谓的优质视频点播(PVOD)。客户支付交易费来租用或购买内容，同时在每次交易时获得Redbox Perks的忠诚度积分。Redbox on Demand经历了快速增长和采用，拥有近400万客户。这种增长主要是通过利用公司自己的营销渠道，包括电子邮件和短信，以及提供奖励积分或促销活动来推动数字客户的获取。

2020年2月，公司推出了广告支持的数字线性电视服务Redbox Free Live TV(FLTV)，作为对现有交易点播服务的补充。免费直播电视拥有130多个线性频道，而且还在不断增长，其中包括5个红盒品牌和编程频道，它为客户提供了浏览频道并找到他们感兴趣的内容的机会。Redbox品牌频道之一的Redbox免费电影频道目前还与Roku频道、LG频道和Vizio WatchFree服务联合，从而推动更多的观众和收入，该公司计划将该频道联合提供更多服务。

Redbox还在2020年12月推出了广告支持的免费点播服务(AVOD)。AVOD让消费者可以完全控制他们何时观看，随着Redbox的AVOD库(约有8000部电影和电视剧集)的增长，消费者有了更多的内容可供选择。随着新产品的增加和产品知名度的提高，广告支持服务(FLTV和AVOD)的参与度出现了强劲增长。

最后，Redbox运营着一项媒体广告业务，通过其流媒体和移动应用程序、网络、电子邮件和信息亭网络，每月显示和视频广告印象超过1亿次。该公司通过节目性广告和直销相结合的方式增加广告收入。上述媒体的直接广告销售以及Free On Demand和Fltv的视频广告是由一个内部销售团队以及与Screenvision和Palomino Media Group的战略销售伙伴关系推动的。

增长战略

Redbox转型为一家多方面的娱乐公司，为未来的增长创造了多个领域。公司向AVOD的扩张，以及我们计划最终向SVOD的扩张，将使Redbox能够进入一个非常巨大且快速增长的市场。该公司通过专注于以下方面，为长期价值创造做好了准备：

不断增长的多产品客户。Redbox将通过增加客户获取营销和在流媒体设备合作伙伴、售货亭营销和其他外部付费媒体上的支出来增长多产品客户。该公司主要依靠内部电子邮件和短信渠道来推动客户获取。因此，通过这些额外的渠道提供更多的内容和服务来增加支出和关注，将推动更大的客户增长。Redbox还将继续投资于通过改进CRM、更具个性化和有针对性地使用促销来创建更个性化的客户漏斗，以鼓励用户在Redbox应用程序中尝试和采用其他数字服务，从而推动多产品客户的采用。

加速采用AVOD。Redbox预计，通过扩大免费直播电视和免费点播内容产品的投资，公司的广告支持服务将实现增长。通过增加内容数量，公司希望提高每位客户的参与度和观看时间。此外，这种改进的内容预计将推动客户数量的增加，在加快业务发展的同时保持合理的客户获取成本。

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增强内容获取能力。Redbox Entertainment通过两种方式带来额外收入。首先，它为信息亭、点播和广告支持的产品提供更多内容；其次，它通过向其他流媒体平台分发和授权获得收入。Redbox预计，随着时间的推移，每年发布的数量将增加到36个。随着承诺的电影完成制作和交付，发行数量自然会增加，而且流水线也会继续增长。

推出SVOD频道平台。作为其长期增长战略的一部分，该公司计划推出的Redbox的SVOD频道服务将成为另一个有意义的收入来源。Redbox将扮演唱片商家的角色，在支付SVOD频道所有者的收入份额之前，收取100%的订阅收入。通过提供对多个SVOD频道选项的访问，客户可以在Redbox应用程序的上下文中轻松订阅一个或多个SVOD服务，并且Redbox可以通过移动设备、流媒体播放器、游戏机和联网电视上约4500万次的Redbox应用程序下载，轻松地销售第三方SVOD内容和服务。

新冠肺炎的影响和新兴产业趋势

2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒新冠肺炎株为大流行。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和倡议在美国各地差异很大。在整个2021年，相当大一部分美国人口受到了有意义的活动限制，其中包括对包括零售业务在内的非必要业务的运营限制，要求个人留在家中或家附近，学校关闭，剧院关闭，大型集会限制，旅行限制，以及促进或强制物理距离的其他政策。这些限制不仅影响了公司客户使用其产品和服务的方式，还影响了内容的制作、发布和分发。由于这些限制，许多消费者订阅了额外的流媒体服务来满足他们的内容需求，因为在影院和通过家庭娱乐上映的新电影数量在2020年和2021年都比2019年减少了50%以上，2019年有140个影院标题。在2020至2021年间，该公司经历了实体电影租金的下降，部分原因是新电影上映和影院关闭的显著减少以及政府和零售店的限制。该公司的按需交易产品也依赖于新发布的产品，尽管与实体业务相比级别较低，因为按需平台提供的产品目录更大。鉴于这场健康危机的持续时间尚不清楚，公共政策行动仍在继续发展，公司将继续监测和评估这场健康危机对其业务的影响。该公司还将密切关注新冠肺炎对其客户、员工和供应商(包括零售和制片厂合作伙伴)的影响。

由于新冠肺炎疫情，影院在2020年和2021年暂时关闭，制片厂和内容制作人要么将电影发行推迟到未来一段时间，要么试验替代发行策略，改变了典型的窗口节奏。另一种发行方法是直接向订阅服务出售电影，在各自的平台上独家发行，尽管其范围有限。因此，这些图书不能通过传统的交易点播窗口获得，从而导致公司可供使用的新发行图书较少。然而，随着电影公司继续发展他们的窗口发行策略，越来越多的电影公司保留了他们的家庭娱乐发行权，尽管最初出售了一个流媒体服务的片名。这将允许Redbox通过售货亭提供电影租赁，并可能在以后按需提供。该公司预计，电影公司将不时直接向流媒体服务出售影片，但随着影院放映商的重新开放以及为电影公司和艺术家获得更高回报的机会，未来可能不太可能。该公司通过其红盒娱乐(Redbox Entertainment)品牌建立了一个内容库，进一步减轻了专门出售给订阅服务的图书的影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式，并在其他平台上进行货币化。

出现的第二种替代发行策略是在制片厂自己的数字平台上同时发行，以及影院发行，为那些还没有准备好重返影院的客户提供选择。这些游戏中的大多数都是在售货亭交易发布，并在随后的窗口中按需在Redbox上发布。

第三种可供选择的发行方式被称为优质视频点播(PVOD)，它为家庭数字影院发行创造了一个早期交易窗口，价格更高，通常为19.99美元。PVOD的发行为消费者提供了一种在电影院关闭的情况下在家观看新发行的电影的方式。Redbox On Demand参与了PVOD版本并从中受益，因为它以更高的价位向Redbox客户提供了早期窗口选项。

该公司预计，随着新冠肺炎的限制继续放松，由于与影院放映商的关系以及更高利润率潜力的吸引，电影公司将恢复到更正常的上映名单。尽管如此，一些图书在2022年和2023年仍将继续后退。该公司预计，一旦大流行消退，新的发行内容将在2022年全年恢复。这一预期是基于从2020年和2021年推迟的已知游戏，这两款游戏计划在2022年和2023年发行。谁是制片厂

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此前在流媒体服务上发布的电影与2021年在影院上映的日期相同，他们宣布计划在这些电影进入家庭娱乐之前，恢复45至90天的影院窗口；然而，电影公司继续试验在自己拥有和运营的平台上发布电影的时间安排，这可能会继续对Redbox的电影货币化能力造成负面影响。

该公司还将继续扩大其数字产品，如线性和点播广告支持内容，为客户提供更多选择，以消费不同价位的内容，包括在美国存托股份免费提供内容。该公司相信，数字服务的补充为其客户创造了更大的效用，使提供的服务相对于更专注的流媒体服务更具竞争力，同时还减少了对单一内容窗口中内容的依赖。

业务动态、持续经营和战略选择

从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年期间，红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致影院上映数量少于预期。此外，奥密克戎变体带来的影响显著增加，对业务造成了进一步的干扰。因此，Redbox的租金没有恢复到预期的程度，尽管新发行的产品同比增长，但低于2020年第四季度。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了，这并没有被收入的增加所抵消。

Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择，并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。本公司董事会成立了一个战略审查委员会，以考虑和监督本公司在其公司或资本结构方面可能可用的战略选择或交易。Redbox还宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本，令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。

随附的综合财务报表和附注是假设公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2021年12月31日止年度，本公司营运产生的现金流为负2,920万美元，累计亏损3.33亿美元，营运资金为负5,930万美元。该公司评估了上述额外的融资和重组行动和倡议对其作为持续经营企业继续存在的能力的影响。

如果该公司无法实施目前正在考虑的一个或多个战略选择，我们可能会继续面临其与对其业务至关重要的交易对手的关系、其进入资本市场的能力、其执行其运营和战略目标的能力以及其业务、前景、运营结果和流动性的不利压力。不能保证公司何时或是否会因为这些战略举措而采取任何行动，一个或多个此类行动的实施是否会成功，或未能采取行动可能对公司的业务、其实现其运营和战略目标的能力或其为其业务融资或对其债务进行再融资的能力产生的影响。如果不能解决这些问题，将对公司的业务、前景、运营结果、流动性和财务状况以及公司债务到期时的偿债或再融资能力产生重大不利影响。

财务信息的可比性

由于业务合并，公司未来的经营业绩和财务状况可能无法与其历史业绩相提并论。

精选财务数据和关键指标

以下选定的综合财务数据应与本年度报告中表格10-K其他部分的下列MD&A和综合财务报表及其附注一并阅读。除另有说明外，MD&A中提及的所有租金和净租金收入分别包括实物租金和随需应变租金和收入。

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目录表

管理层在内部使用这些非GAAP财务指标进行战略决策、预测未来结果和评估当前业绩。管理层认为，非公认会计准则财务指标(即经调整的EBITDA)为本报告所列期间的经营业绩和趋势提供了更一致的比较。这些非GAAP财务指标是根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，反映了另一种查看其业务方面的方式，当与其GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解影响其业务的因素和趋势。这些非GAAP计量应被视为对根据GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或高于这些计量。请参阅下文“非公认会计准则衡量标准的使用”，以讨论这一衡量标准和相关的对账。

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季节性

撇开2020年及2021年新冠肺炎疫情的影响，本公司的租金及收入普遍呈现季节性。从历史上看，假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，历史上提供了更多的内容，导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动，如奥运会，也对租赁产生了负面影响，因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争，并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。2020年和2021年新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续扰乱公司直到2022年的典型季节性模式。

经营成果的构成部分

收入

该公司的收入主要来自租用或购买实物和数字电影所收取的费用。收入是扣除提供给消费者的促销产品和任何随后的退款后的净额。收入还包括该公司在其服务业务中为其他售货亭业务提供服务和销售而获得的费用，通过其媒体网络业务进行的数字广告，以及通过其Redbox Entertainment品牌销售订阅流媒体服务的下游权利所产生的许可费。

产品成本

产品成本主要是指公司实体内容库的摊销和数字收入分享成本。内容库的摊销是使用基于电影在其使用寿命内的历史表现的租金衰减曲线来计算的。鉴于租金下降曲线的陡峭程度，大多数内容库的摊销都是在加速的基础上记录的，基本上所有的摊销费用都在图书发行后的第一年内确认。

内容库主要包括(1)向制片厂和其他供应商支付的获取内容的成本，包括适用的收入份额；(2)为内容贴标签、分类并将内容运送到公司的售货亭进行销售所产生的成本；(3)根据与制片厂的合同安排，在使用后销毁内容所产生的成本；以及(4)间接税(如果适用)。对于公司预计出售的内容，它确定估计的残值。内容残值是根据历史销售活动估计的。

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目录表

每一本书的成本都被资本化，并摊销到其估计的残值。定期审查和评估公司内容库的租金衰减曲线和残值。

对于通过该公司的Redbox Entertainment品牌获得的电影，成本包括(1)获取内容的成本，(2)制造成本和(3)供应链成本。这些成本在发生时进行资本化，并按管理层估计的最终总收入的百分比按本年度收入的比例摊销，不得超过已获得权利的有效期。最终收入估计是定期审查的，如果有任何调整，将导致摊销比率的变化。

直接运营

直接运营费用主要用于(1)公司向其零售商支付的佣金，(2)信用卡费用，(3)对商品和售货亭服务的运营支持，以及(4)消费者电子设备版税、许可和数字版权管理费用，以及提供按需内容的内容交付网络费用。

营销

营销费用是指国家和地区广告中线上和线下营销以及公关努力的成本。该公司的营销努力包括各种媒体计划，如电子邮件、文本、移动应用程序、社交媒体、公司的忠诚度计划和数字广告。然而，该公司还利用其由大约38,000个售货亭组成的庞大网络以及与零售商和消费品制造商的合作计划提供的可见性来吸引和留住新客户。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出是指与Redbox股权计划和Redwood Holdco管理层激励计划相关的薪酬成本。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政管理、业务发展、财务、管理信息系统、人力资源、法律、设施、风险管理和对业务的行政支助。

折旧及摊销

折旧和其他费用包括公司安装的售货亭以及计算机设备的折旧费用、租赁改进，以及主要与其面向客户的产品相关的汽车租赁和内部开发软件的可资本化成本。

摊销费用与无形资产的摊销有关。有关摊销的详细信息，请参阅附注5：商誉及其他无形资产在Redbox的合并财务报表附注包括在本年度报告10-K表格的其他部分。

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目录表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩

新墨西哥州没有意义

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

净收入。净营收为2.885亿美元，较截至2020年12月31日的年度净营收5.462亿美元减少2.577亿美元，降幅为47.2%。从2020年3月开始，实体电影租赁受到新冠肺炎全球大流行的负面影响，原因是广泛的电影院关闭导致消费者可获得的新电影发行量大幅下降，以及新制作的大幅放缓。2020年的影响一直持续到2021年，因为电影公司继续要么将新电影的发行推迟到未来一段时间，要么试验其他发行策略，包括直接向流媒体服务销售电影，这导致在信息亭发行的电影更少。在2021年的前三个季度，Redbox在售货亭发行了33部电影，这通常是新冠肺炎发生前一个季度的发行量。2021年的大部分发行是在第四季度，有24个发行。然而，随着内容在整个季度积累起来，每周的内容仍然不一致，并遇到了奥密克戎变体新冠肺炎爆发的挑战。新发行的时间会影响Redbox在财年内将一本书货币化的时间。在截至2021年12月31日的一年中，在售货亭实体上映的影院电影比2020年同期减少了16.2%。主要由租赁亭租金按年下降57.4%所导致的收入减少，由每次实体租赁的租金收入5.4%的增长部分抵销。数字收入也受到了与去年同期相比缺乏新发布的负面影响，收入下降了11.6%。部分抵消了收入下降的是该公司的售货亭服务业务和Redbox Entertainment品牌下的原创内容分销的强劲增长。

产品成本。产品成本为1.151亿美元，较2020年同期的2.210亿美元减少1.059亿美元，降幅为47.9%，这是由于新版本减少带来的可变成本节约。

毛利率。毛利为1.734亿美元，较截至2020年12月31日止年度的毛利3.252亿美元减少1.518亿美元或46.7%，原因是如上所述净收入下降。

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目录表

截至2021年12月31日止年度，毛利率占净收入的百分比增至60.1%，而2020年同期则为59.5%，主要反映2021年期间上映的非剧场与剧场题材的比例较高，导致收入分成支出较低。

直接运营费用。直接营运开支为1.319亿美元，较2020年同期减少3,520万美元或21.0%，原因是信用卡手续费及零售商收入分成开支等可变开支减少，以及与发行较少图书有关的供应链及客户服务开支减少。

营销费用。在截至2021年12月31日的一年中，由于采取了成本节约措施来抵消疫情对营收的影响，营销费用与2020年同期的2120万美元相比下降了30.2%，降至1480万美元。

基于股票的薪酬费用。截至2021年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出为200万美元，而2020年同期为000万美元，这主要是由于与Redbox股权计划相关的股权奖励。看见注10：基于股票的薪酬费用在Redbox的合并财务报表附注.

一般和行政费用。一般和行政费用为5,940万美元，与2020年同期的6,220万美元相比减少280万美元或4.5%，这是由于大流行对营收的影响推动的成本节约举措，部分被与业务合并有关的交易相关费用所抵消。

折旧及摊销。截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销较2020年同期的1.368亿美元减少20.7%至1.085亿美元，原因是某些售货亭的折旧使用年限即将届满。

营业亏损。截至2021年12月31日的年度运营亏损为1.433亿美元，而2020年同期的运营亏损为6220万美元。减少的主要原因是如上所述的净收入减少，但直接业务成本的减少部分抵消了减少的影响。2020年间，该公司收到了700万美元，与信用卡费用的集体诉讼和解有关。

净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，净亏损为1.408亿美元，而2020年同期的净亏损为6950万美元。这一下降是由于上文讨论的营业收入的减少，但被本年度较低的所得税部分抵消。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为1,510万美元，较2020年同期的调整后EBITDA 1.138亿美元减少1.289亿美元。这一下降主要是由于公司传统业务的净收入减少，但被产品成本的下降、可变的直接成本节约导致的直接运营成本以及通过公司的成本节约举措导致的营销以及一般和行政开支的减少所部分抵消。

细分市场讨论

遗留业务

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净收入。净营收为2.534亿美元，较截至2020年12月31日的年度净营收5.064亿美元减少2.53亿美元或50.0%。由于消费者可获得的新电影发行量大幅下降，新冠肺炎全球疫情对实体电影租赁产生了负面影响。电影公司要么将新电影的发行推迟到未来一段时间，要么尝试其他发行策略，包括直接将电影出售给流媒体服务，这导致在售货亭发行的电影更少。在2021年的前三个季度，Redbox在售票亭发布了33部剧目，这是

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目录表

通常是冠状病毒感染前一个季度释放的量。2021年的大部分发行是在第四季度，有24个发行。然而，随着内容在整个季度积累起来，每周的内容仍然不一致，并遇到了奥密克戎变体新冠肺炎爆发的挑战。新发行的时间会影响Redbox在财年内将一本书货币化的时间。在截至2021年12月31日的一年中，在售货亭实体上映的影院电影比2020年同期减少了16.2%。主要由于租赁亭租金同比下降57.4%而导致的收入减少，被每次实体租赁净收入5.4%的增长部分抵消。部分抵消了收入下降的是该公司的售货亭服务业务和Redbox Entertainment品牌下的原创内容分销的强劲增长。

随着新冠肺炎的限制开始放宽，该公司预计电影公司将继续不时地直接向流媒体服务出售影片，但随着影院放映商重新开放以及为电影公司和艺术家获得更高回报的机会，这种可能性可能会降低。因此，一些图书继续向后移至2022年和2023年。该公司预计，如果大流行消退，新的发行内容将在整个2022年重新构建。该公司通过其红盒娱乐(Redbox Entertainment)品牌建立了一个内容库，进一步减轻了专门出售给订阅服务的图书的影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式，也将在其他平台上实现货币化。

调整后的EBITDA。经调整EBITDA为(15,900,000美元)，较截至2020年12月31日止年度的经调整EBITDA 10，9.1,000美元减少125,000,000美元或114.6%。调整后EBITDA的下降主要是由于上文讨论的净收入的下降，但被产品成本的下降、可变的直接成本节约导致的直接运营成本以及通过公司的成本节约计划减少的营销以及一般和行政支出所部分抵消。2020年间，该公司收到了700万美元，与信用卡费用的集体诉讼和解有关。

数字商务

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净收入。净收入为3510万美元，与截至2020年12月31日的财年的3980万美元相比，减少了460万美元，降幅为11.6%。数字收入受到不利影响，因为与前一年相比，可获得的新发行数量减少，因为制片厂继续推迟新发行，并在整个流行病期间试验替代发行战略，如前所述。该公司的媒体网络业务在一定程度上抵消了点播收入的下降，在此期间实现了3.1%的温和增长。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为80万美元，较2020年的470万美元减少390万美元，反映出营收下降，部分被从外部按需平台转移到内部按需平台相关的运营成本减少所抵消。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

净收入。净收入为5.462亿美元，与截至2019年12月31日的财年的8.584亿美元相比，减少了3.122亿美元或36.4%。实体电影租赁受到新冠肺炎全球疫情的负面影响，原因是从2020年3月开始的大规模电影院关闭和新制作大幅放缓导致消费者可获得的新电影发行量大幅下降，再加上旨在防止新冠肺炎传播的对零售店的监管限制，从而显著减少了客户流量。影院上映数量为68部，上年为140部，减少了51.4%，反映了影院关闭的影响。主要由租金同比下降造成的收入下降被点播需求和其他收入来源的持续增长部分抵消，其他收入来源包括售货亭的服务和公司以前观看的电影库存的销售。

产品成本。产品成本为2.21亿美元，与2019年同期的359.9美元相比，减少了1.389亿美元，降幅为38.6%，这是由于新版本减少带来的可变成本节约。

毛利率。毛利为3.252亿美元，较截至2019年12月31日止年度的4.985亿美元减少1.733亿美元或34.8%，原因是如上所述净收入下降。

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目录表

截至2020年12月31日的一年，毛利率占净收入的百分比增至59.5%，而2019年同期为58.1%，反映出按需收入的比例更高。

直接运营费用。直接运营费用为1.671亿美元，比2019年同期减少7,040万美元，降幅为29.6%，这是由于信用卡费用和零售商收入分享费用等可变费用减少，以及与发布的图书减少相关的供应链费用减少所致。

营销费用。截至2020年12月31日的年度，营销费用与2019年同期的2580万美元相比下降了17.8%，降至2120万美元，这是由于大流行对营收的影响推动了成本节约举措。

基于股票的薪酬费用。截至2020年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出为000万美元，而2019年同期为20万美元。

一般和行政费用。截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用与2019年同期的6700万美元相比下降了7.1%，降至6220万美元，原因是大流行对营收的影响推动了成本节约举措。

折旧及摊销。与2019年同期的138.3美元相比，截至2020年12月31日止年度的折旧及摊销减少1.0%至1.368亿美元，原因是某些售货亭的折旧使用年限即将届满。

营业(亏损)收入。截至2020年12月31日的年度营业亏损为(6220万美元)，而2019年同期的营业收入为2980万美元。减少的主要原因是如上所述的净收入减少，但直接业务成本的减少部分抵消了减少的影响。2020年间，该公司收到了700万美元，与信用卡费用的集体诉讼和解有关。

净亏损。截至2020年12月31日的年度净亏损为6950万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为760万美元。这一下降是由于上文讨论的营业收入的减少，但被本年度较低的所得税部分抵消。

调整后的EBITDA。经调整EBITDA为1138百万美元，较截至2019年12月31日止年度的经调整EBITDA 1.956亿美元减少8190万美元或41.8%。这一下降是由于公司传统业务的净收入减少，但被产品成本的下降、可变的直接成本节约导致的直接运营成本以及通过公司的成本节约举措导致的营销以及一般和行政开支的减少所部分抵消。

细分市场讨论

遗留业务

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净收入。净营收为5.064亿美元，较截至2019年12月31日的财年净营收8.386亿美元减少3.322亿美元或39.6%。实体电影租赁受到新冠肺炎全球大流行的负面影响，原因是大范围电影院关闭导致消费者可获得的新电影发行量大幅下降，新制作大幅放缓，这两个因素都从2020年3月开始，再加上旨在防止新冠肺炎传播的对零售店的监管限制，从而显著减少了客户流量。由于影院关闭的长期影响，在截至2020年12月31日的一年中，在售票亭实际发行的影院影片比2019年同期减少了51.4%。

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目录表

主要由租金同比下降导致的收入减少被其他收入来源的持续增长所部分抵消，例如售货亭的服务和公司以前观看过的电影库存的销售。

调整后的EBITDA。经调整EBITDA为1.091亿美元，较截至2019年12月31日止年度的经调整EBITDA 1.979亿美元减少8880万美元或44.9%。调整后EBITDA的减少主要是由于上文讨论的净收入的减少，但由于可变的直接成本节约导致的直接运营成本的下降以及通过公司的成本节约计划减少的营销以及一般和行政支出，部分抵消了这一减少。2020年间，该公司收到了700万美元，与信用卡费用的集体诉讼和解有关。

数字商务

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净收入。净营收为3,980万美元，较截至2019年12月31日止年度的1,970万美元增加2,000万美元或101.4%。净收入的增长是由于公司的点播业务增长了124.6%，媒体网络业务增长了4.3%。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为470万美元，增加了690万美元，而2019年同期亏损220万美元。调整后EBITDA的增长主要是受公司按需业务收入增长的推动。

非公认会计准则计量的使用

该公司将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。经调整的EBITDA扣除业务优化成本、一次性非经常性成本、新业务启动成本、重组相关成本、股票薪酬支出以及本公司于2019年12月停止经营的前视频游戏业务的业绩后，对EBITDA进行调整。EBITDA和调整后EBITDA均未按照公认会计原则列报。

该公司使用EBITDA和调整后的EBITDA进行经营和财务决策，并相信这些措施有助于消除某些项目，将重点放在它认为是经营业绩的指标上。公司的许多投资者、证券分析师和其他相关方也使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营和财务业绩以及偿债能力。该公司认为，EBITDA和调整后的EBITDA的列报为投资者提供了有用的信息，因为它使投资者能够了解公司内部用于运营决策、预算和评估业绩的关键指标。

EBITDA和调整后的EBITDA不是公认的公认会计准则术语，不应被视为净收益、经营活动现金流量或其他收益或现金流量表数据的替代品。这些措施作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应替代根据公认会计原则报告的公司结果分析。投资者应全面审查公司的财务报表和公开提交的报告，不应依赖任何单一的财务衡量标准。

由于非GAAP财务衡量标准不是标准化的，根据Redbox的定义，EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。因此，可能无法将该公司使用的这些非公认会计准则财务指标与其他公司使用的财务指标进行比较。

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目录表

调整后的EBITDA计算如下：

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流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源是手头现金、运营产生的现金流以及循环信贷安排下的可用金额。由于新冠肺炎对业务的持续影响，公司于2022年1月28日在其循环信贷安排下借入了剩余可用资金。Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择，并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。该公司还宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本，令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。

为应对新冠肺炎的长期影响，本公司修订了其高级融资安排，其中包括废除所有财务契约，将本金摊销支付推迟至到期日，将到期日延长至2024年4月，并使本公司有能力就截至2022年12月31日或之前的每个利息期间以现金或实物支付利息，但须受某些流动性门槛的限制。