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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止 2021年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                 至                

委托文件编号：001-40613

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻ 不是 ⌧

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示是否根据S-K条例第405项披露违法者(§229.405)不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息陈述中。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是◻

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在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算在该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位开始在纳斯达克资本市场交易(“纳斯达克”)2021年7月16日，注册人普通股和权证于2021年9月7日在纳斯达克开始分开交易。参考纳斯达克上公布的A类普通股在2021年12月31日的收盘价计算，截至2021年12月31日，注册人已发行普通股的总市值(可被视为注册人的关联公司持有的股份除外)为$197,000,000.

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截至2022年4月12日，有20,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行.

以引用方式并入的文件

无.

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石桥收购公司

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，我们的公众股东可能会损失他们的全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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第一部分

引言

石桥收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本10-K表格中将其称为初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成初步业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。

于2021年7月20日，本公司完成首次公开发售20,000,000股(“单位”)。每个单位包括一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元购买A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。

于首次公开发售完成的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向石桥收购保荐人LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”))私下出售合共8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)。向保荐人出售了7,000,000份私募认股权证，向Cantor出售了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为公司带来8,000,000美元的总收益。出售单位及出售私募认股权证统称为“首次公开发售”。

私募认股权证与在IPO中作为单位的一部分出售的认股权证相同，除非在本年报的10-K表格中另有披露。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

我们的初始股东，也就是我们的发起人，拥有总计5,000,000股B类普通股(或“方正股份”)，这些股份将在初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，但须遵守本文所述的调整。在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免。在此期间，A类普通股的持有者将无权就董事的任免进行投票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股的持有人和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

合共202,000,000美元，包括首次公开招股所得款项(扣除开支后)及出售私募认股权证所得款项，存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司(“CST”)在美国开设的信托账户。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其税款(如果有)，以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为赎回的任何本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司就本公司最初的业务合并而容许赎回的义务的实质或时间，或如公司未能在7月20日起计15个月(或最多21个月，视何者适用而定)内完成其最初的业务合并，则赎回100%本公司的公众股份，于2021年7月20日完成首次公开招股或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于2021年7月20日完成首次公开招股后15个月(或最多21个月，视乎适用而定)内完成其初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份，但须受适用法律规限。

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自2021年7月20日首次公开募股结束起，公司有15个月的时间完成初步业务合并。此外，如果公司预计可能无法在2021年7月20日首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，保荐人或其关联公司或指定人可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长3个月(完成业务合并总共不超过21个月)；但根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，以及本公司与大陆股票转让信托公司于2021年7月15日订立并以引用方式并入本协议作为证物的信托协议的条款，延长本公司完成其初步业务合并的可用时间的唯一方法，是保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限前五天提前通知，将1,000,000美元(每股0.05美元，或如两项延期选择均已行使，则总计2,000,000美元)存入信托账户。在适用的最后期限之日或之前。如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，在公司无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金可供偿还。如果公司在适用的最后期限前五天收到保荐人或其关联公司或指定人关于其延期意向的通知, 该公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。发起人或其关联公司或指定人均无义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的期限，此类当事人可以存入所需的全部金额。

一般信息

虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但我们搜索的目标是在消费科技、通信、软件、SaaS、金融科技或媒体行业有业务或预期业务的目标，我们将这些行业称为“新经济行业”。此外，我们将重点在以下关键垂直领域寻找目标企业：电子商务、金融科技、软件即服务(SaaS)、可再生能源和信息技术(IT)以及IT支持的服务。我们的地理重点是亚太地区，特别强调印度的目标。

印度正在进入一个新的经济增长时代，特别是在新经济领域，我们预计这将带来有吸引力的初始业务合并机会，获得有吸引力的风险调整后回报。我们正集中精力寻求并完成与一家企业价值在6亿至15亿美元之间的公司的初步业务合并，尽管可能会考虑企业价值较小或更大的目标实体。

我们的管理团队

为了实现收购合适的印度或其他公司的目标，我们组建了一批在印度和美国的上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场方面具有经验的高管和董事。

我们的管理团队曾担任过上市公司和私营公司的董事、执行和顾问职务。我们的董事在收购、资产剥离、公司战略和实施以及跨境(印度-美国)方面都拥有丰富的经验以及美国的首次公开募股。我们相信，我们的管理团队的背景使我们有能力寻找交易来源，并确定能够在上市环境中蓬勃发展的公司。我们相信，在我们评估潜在的初始业务合并的潜在收购或合并候选者时，这一经验对我们来说是一个巨大的好处。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队、董事会和顾问建立了广泛的联系人和企业关系网络，我们相信这为我们提供了一个重要的交易机会来源，尽管这一点无法得到保证。

我们正在通过我们的管理团队和咨询委员会的关系寻找潜在的交易。利用我们的行业知识和庞大的联系人网络，我们对我们专有的交易流程来源充满信心，以发起和完成收购。这种网络包括投资银行、私募股权和对冲基金关系。我们预计，我们的关系有助于我们在15个月(或最多21个月，视情况而定)的时间范围内完成初步业务合并的计划。

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我们的行政官员

巴尔加瓦·马雷帕利自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，在IT服务行业拥有20多年的经验。2009年，GSS登上了《福布斯》亚洲200位10亿美元以下最佳富豪排行榜。马雷帕利领导了一项以收购为主导的增长战略，其中包括收购ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司持有股份，为多家财富500强客户提供服务。他拥有著名的BITS，Pilani的双硕士学位。他是世界各地许多技术和管理协会的成员。

普拉布·安东尼自2021年2月以来一直担任我们的总统和董事。安东尼是总部位于香港的金融机构SET&Lucas的联合创始人，专门从事跨境并购业务。作为一名并购顾问，他曾多次获得并购顾问论坛的多个奖项，该论坛是全球并购领域的思想领袖。2016年，他被授予年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5000万至7500万美元)，安东尼是Sett&Lucas的交易主管，为Starpoint提供咨询。2014年，他被授予5项大奖^这是年度40岁以下并购顾问表彰(交易撮合者类别)。安东尼也是Linus Ventures的基金经理，这是一只管理二级市场和IPO前投资的2亿美元家族理财室基金(基于2020年12月31日的AUM)。他有过几次值得注意的投资和最终退出，其中包括二级市场上市前对DocuSign的投资和Palantir通过首次公开募股退出的投资，对Meetup的后期投资通过收购WeWork退出，以及对Supr Daily的早期投资通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。

我们的董事会

除马雷帕利先生和安东尼先生外，以下人士也是我们董事会的成员：

理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来一直作为董事使用。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和综合管理的一系列领导职能。自80年代中期以来，他一直是国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管，董事是一家帮助建立组织能力、文化和竞争力的印度领先媒体和出版集团。他还担任过马尔代夫泛美航空公司的董事会主席(2017年至2020年连续四年被世界旅游大奖评为“世界领先的水上飞机运营商”)。作为一名毕业的机械工程师，他出色地为印度斯坦杠杆和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司的董事长兼首席执行官和联合利华拉丁美洲董事会的成员。他回到印度，担任霍尔迪亚石化有限公司董事总经理。萨尔丹哈先生积极参与非政府组织和企业社会责任倡议。

自2021年7月以来一直作为董事使用。巴恩斯女士负责对ESG领域的公司进行目标评估，重点是可再生能源和可持续能源市场。巴恩斯是私营能源公司Tanda Resources LLC的所有者和联合创始人，自2015年以来一直是投资和咨询领域的负责人，包括上游油气和替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。2011年至2015年，Barnes女士担任董事董事总经理兼KeyBanc资本市场石油天然气投资和企业银行集团负责人，并担任该公司执行委员会成员。在加入KeyBanc之前，巴恩斯是麦迪逊威廉姆斯银行能源投资银行业务主管，并在美林能源投资银行业务管理董事业务。在此之前，她曾担任董事董事总经理和纳斯比特·伯恩斯高级副总裁，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人，并在纳斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利尔银行担任过各种职务。作为一名银行家，Barnes女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。Barnes女士还担任过其他五家上市公司的董事会成员：A SPAC Pure Acquisition Corp.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation。她还是多个委员会的成员，并担任审计、治理、薪酬和独立董事特别委员会的主席。

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巴恩斯的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。Barnes女士毕业于马尼托巴大学，获得工程学学士学位(院长名单)，是艾伯塔省的注册专业工程师，并获得约克大学金融工商管理硕士学位。Barnes女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他上市实体面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解。

沙姆拉·奈杜自2021年7月以来一直作为董事使用。Naidoo女士负责对SaaS；企业产品公司和目标公司的整体安全基础设施进行目标评估。奈杜女士是一位成就卓著的信息安全高管，拥有超过25年的技术经验。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她还是QBE North America董事会的非执行董事，该公司是一家市值150亿美元的亚太保险集团。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。奈杜女士是一名兼职法学教授，负责开发和教授信息技术、网络安全和隐私法方面的课程。她还拥有在伊利诺伊州和华盛顿特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学的信息系统和经济学学士学位，以及UIC法学院约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

纳雷什·科塔里自2021年7月以来一直作为董事使用。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过23年的经验。在他的职业生涯中，他担任过各种运营和管理职责。他是Edelweiss Financial Services最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度最大的国内机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，最具进取心的股权资本市场平台之一，以及领先的另类资产管理平台。在他13年的任期内，他担任过各种管理职务，包括Edelweiss Capital总裁、管理委员会高级成员、Edelweiss Alternative Asset Advisors联席主管、Coverage&ECM主管以及机构股票联席主管。科塔里在职业生涯的最初几年在ICICI证券公司建立和管理一个机构股票销售和交易部门。在建立各种金融服务业务的同时, 他还在为印度企业提供商业和资本市场战略方面的咨询方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式还导致多年来与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里还做了大量的分析工作，包括确定一些在印度最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用于通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。Kothari先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，该学院是印度首屈一指的商学院，也是孟买大学的计算机科学工程学士。他是一名狂热的健身爱好者，曾跑过马拉松。他也是一位热心的读者。

杰夫·纳贾里安自2021年7月以来一直作为董事使用。纳贾里安先生负责信息技术和IT服务公司的目标评估和商业模式尽职调查。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成美国增长最快的私营公司之一。高盛通过其风险基金获得了该公司的少数股权。最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN SolutionProvider 500强之一。纳贾里安最终将Starpoint卖给了Day&Zimmermann，后者是该国最大的弹药供应商之一，年收入超过20亿美元。他目前是创业者的导师，他自己也是一名连续创业者。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。我们的股东不应依赖他们各自的历史记录或业绩来指示我们未来的业绩。巴恩斯女士拥有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。然而，我们的其他高级管理人员或董事、我们的保荐人及其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司过去都没有管理空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。我们的股东不应依赖他们各自的历史记录或业绩来指示我们未来的业绩。

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收购战略

虽然我们可能会寻求与任何行业的公司进行初步业务合并，但我们将重点寻找新经济领域和相关业务，这与我们的高级管理人员、董事和顾问的专业知识相辅相成。我们认为，从2021年开始，新经济领域将出现显著增长，并将持续数年。

投资标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与初始企业合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，正如本10-K表格年度报告中所讨论的那样，初始业务合并将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定.

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实现业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用首次公开募股、我们的股票、新债务、新发行证券的收益或这些收益的组合作为初始业务合并所需支付的对价，实现初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已经开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并，除非我们追求初始业务合并。

如果最初的业务合并是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回或购买我们的普通股，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括维持或扩大收购业务的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们尚未与任何收购目标达成任何最终协议。从我们成立之前到本Form 10-K年度报告的日期为止，我们的任何高级管理人员、董事或我们的共同保荐人及其任何联系人或关系都没有就潜在的初始业务合并进行过任何沟通、评估或讨论。我们并无聘用或聘用任何代理或其他代表以确定或定位任何合适的收购人选。根据订立初始业务合并协议时一项或多项目标业务或一项或多项目标业务或资产的合计公平市价至少为信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税项)的规定，吾等在识别及选择一项或多项预期目标业务时拥有几乎不受限制的灵活性。因此，投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成初步业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但这种评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行与完成初始业务合并相关的债务或股权证券来筹集额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

虽然我们可能会寻求与任何行业的公司进行初步业务合并，但我们将重点寻找新经济领域和相关业务，这与我们的高级管理人员、董事和顾问的专业知识相辅相成。我们认为，新经济领域将从2021年开始大幅增长，并持续数年。目标企业候选人来自不同的独立来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了2021年7月20日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的与我们首次公开募股有关的招股说明书(2021年2月26日首次提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-253641)(修订后的注册说明书))。

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目标企业的选择和企业组合的构建

在评估潜在目标企业时，我们进行尽职调查，其中包括：(I)与现任管理层及其顾问(如果适用)举行会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施；以及(V)审查向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，正如本10-K表年报中所讨论的那样，初始业务合并将以投标要约文件或委托书征求材料的形式提交给美国证券交易委员会。

一个或多个目标企业的公平市值

纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与初始业务合并有关。

如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从(I)作为FINRA成员的独立投资银行公司，(Ii)通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司，或(Iii)独立会计师事务所就该等标准的满足程度获得意见。我们可能会在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。在符合这些要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

竞争

在确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，我们的已发行和未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

管理、运营和投资经验

为了实现收购合适的印度或其他公司的目标，我们组建了一批在印度和美国的上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场方面具有经验的高管和董事。

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我们的管理团队曾担任过上市公司和私营公司的董事、执行和顾问职务。我们的董事在收购、资产剥离、公司战略和实施以及跨境(印度-美国)方面都拥有丰富的经验以及美国的首次公开募股。我们相信，我们的管理团队的背景使我们有能力寻找交易来源，并确定能够在上市环境中蓬勃发展的公司。我们相信，在我们评估潜在的收购或合并候选者以及潜在的初始业务合并时，这一经验对我们来说是一个巨大的好处。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队、董事会和顾问建立了广泛的联系人和企业关系网络，我们相信这将为我们提供一个重要的交易机会来源，尽管这一点无法得到保证。

新兴成长型公司状况和其他信息

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们会在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、股票和权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，这份10-K表格的年度报告包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估与目标业务的潜在交易。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成初步业务合并。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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目录表

投资我们的证券涉及高度的风险。我们的股东在决定投资我们的部门之前，应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。

一般风险因素

我们是一家没有经营历史和收入的公司，我们的股东没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们没有经营历史，我们的股东没有基础来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何预期目标业务的明确计划、安排或谅解，并且可能无法完成初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们的营运银行账户中有670,522美元，信托账户中持有的证券为202,006,302美元，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为653,414美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的10-K表格部分进行了讨论。我们筹集资金和完成初步业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们的独立注册会计师事务所的报告与我们截至2021年12月31日期间的财务报表(包括在本10-K表的其他部分)一起，包含一段解释性段落，对我们继续作为“持续经营”的能力表示严重怀疑，此类财务报表的注释1包含关于我们作为持续经营的持续经营能力的进一步信息。此类财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从下一财年末起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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目录表

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善初始业务组合。

我们的股东影响潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使他们向我们赎回股份的权利以换取现金，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，我们的股东影响关于潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使他们的赎回权，我们在其中描述了最初的业务合并。

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目录表

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱，并导致失业率上升，所有这些都可能在进一步的感染浪潮或未来事态发展时变得更加令人担忧。此外，大流行导致许多企业暂时关闭，许多州和社区要求社会隔离和就地避难。新冠肺炎大流行以及其他传染病的大量爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务都可能受到实质性的不利影响。

此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁或资本市场持续回调等事件的影响，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

自2020年以来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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目录表

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们只有在紧接初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，才可以赎回公开募集的股票。因此，如上所述，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致B类普通股在初始业务合并时转换为B类股时，A类普通股的发行量大于一对一，则这种摊薄将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东派发的每股金额不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加最初的业务合并不成功的可能性，我们的股东将不得不等待清算才能赎回他们的股票。

如果最初的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么初始企业合并失败的可能性就会增加。如果最初的业务合并不成功，我们的股东将不会收到他们按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果我们的股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，我们的股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或我们的股东能够在公开市场上出售他们的股票。

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目录表

要求我们在规定的时间框架内完成初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2021年7月20日IPO结束后15个月(或最多21个月，视情况适用)内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进行初步业务合并。

我们可能无法在2021年7月20日IPO结束后15个月内(或最多21个月，视情况而定)完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2021年7月20日IPO结束后15个月内(或最多21个月，视情况适用)完成初步业务合并。我们可能无法在2021年7月20日IPO结束后15个月内找到合适的目标业务和完善初步业务组合。此外，如果我们预期我们可能无法在2021年7月20日IPO结束后的15个月内完成初始业务合并，我们的保荐人或其关联公司或指定人可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，如本10-K表格年度报告中更详细地描述的那样。我们完成初始业务合并的能力可能会受到以下因素的负面影响：一般市场状况、资本和债务市场的波动、美国证券交易委员会的新规则制定(包括美国证券交易委员会关于加强与特殊目的收购公司、壳公司和预测有关的披露和投资者保护的拟议规则，日期为2022年3月30日)以及本文描述的其他风险，包括恐怖分子附属公司、自然灾害或严重传染病爆发造成的风险。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，尽管冲突对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害, 或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如吾等于2021年7月20日首次公开招股完成后15个月内(或最多21个月)仍未完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应缴税款，除以当时已发行及已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在获得吾等其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

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目录表

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。任何这样的每股价格可能不同于公众股东如果选择赎回与初始业务合并相关的股份将获得的每股金额。此外，在初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持初始业务合并或不赎回公开股份的激励措施。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类购买或其他交易，也没有为此类买家或其他交易制定任何条款或条件。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问, 或其各自的联属公司在私下协商的交易中向已选择行使其赎回权的公众股东购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。此类收购的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这些收购可能导致完成最初的业务合并，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(他们的许可受让人必须同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开发行的股份，支持最初的业务合并。因此，除了我们的初始购买者持有的方正股票外，我们只需要在IPO中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或大约37.5%，就可以投票支持一项交易(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)，就可以批准初步的业务合并。紧随首次公开发售及定向增发完成后，我们的初始股东实益拥有的股份约占我们已发行的A类普通股的20.0%。因此，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，我们的初始股东同意投票支持我们的业务合并将增加我们就该业务合并获得必要股东批准的可能性，而不是该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票的情况。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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目录表

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初步的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们遇到了来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们可能收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中很多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准初始业务合并的情况下，我们购买我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。

受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金只投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资仅限于这些工具，我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

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目录表

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，例如美国证券交易委员会于2022年3月30日提出的加强与特殊目的收购公司、壳公司和预测相关的信息披露和投资者保护的规则，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在2021年7月20日IPO结束后的至少15个月(或最多21个月，视情况而定)内运营，我们可能无法完成初始业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在2021年7月20日IPO完成后的至少15个月(或最多21个月，如果适用)内运营，假设在这段时间内没有完成初步业务合并。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过首次公开募股解决这一资本需求，并从我们的某些附属公司获得潜在贷款，这在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们不能向我们的股东保证，信托账户以外的资金将足以让我们在2021年7月20日IPO结束后至少15个月(或最多21个月，视情况适用)继续运营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或在某些情况下更少)，我们的认股权证将到期一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务合并的目标企业可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们完成的初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。

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目录表

此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股时，每股可能获得不到10.00美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票或认股权证的价值缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购对象的高级管理人员和董事可以在完成初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者的管理团队的某些成员在最初的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，我们的股东可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为一项业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，否则我们无需从(I)独立投资银行公司、(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或(Iii)独立会计师事务所获得我们为目标业务支付的价格从财务角度对我们的公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与初始业务合并有关。然而，如果我们的董事会无法确定一个实体的公允价值，而我们寻求与该实体完成基于此类标准的初始业务合并，我们将被要求获得如上所述的意见。

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由于在最初的业务合并之前，只有我们的创始人股份持有人才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在未完成初始业务合并时将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以换取2021年2月9日发行的5,750,000股方正股票，并支付部分首次公开募股成本，其中750,000股在承销商行使超额配售选择权的期限届满后被没收。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占IPO后已发行股份的20%(不包括我们的初始股东可能在IPO后购买的任何单位的任何相关股份)而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和Cantor以私募方式购买了总计8,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(总计8,000,000美元)，私募与2021年7月20日IPO同步结束。在这800万份私募认股权证中，我们的保荐人购买了700万份，康托购买了100万份。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，但“我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使初始业务合并变得更加困难.”

方正股份与首次公开招股出售的单位所包括的普通股相同，惟(I)方正股份持有人在初始业务合并前才有权就董事的任免投票，(Ii)方正股份须受若干转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此他们已同意(A)放弃对其所持方正股份的赎回权利，以及(B)如果我们未能在7月20日起计15个月内(或最多21个月，视情况而定)完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利，于2021年完成首次公开招股(尽管如吾等未能于指定时间内完成初始业务合并，方正股份将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派)及(Iv)方正股份将于完成初始业务合并时按一对一原则自动转换为我们的A类普通股，惟须根据若干反摊薄权利作出调整，一如本文及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述。

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本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能只能用IPO的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在首次公开招股的净收益中，约有202,000,000美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中最高约9,000,000美元用于支付递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现初步的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)，或者完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。

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例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛，但我们只有在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，才可赎回公开发售的股票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，我们仍可能能够完成初始业务合并，并已达成私下谈判协议，将其股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向股东保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现企业合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向股东保证，我们不会寻求修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件，或延长我们必须透过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则来完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，这将至少需要我们股东的特别决议案。

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本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司首次业务合并前活动有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)，包括一项修订，允许本公司从信托账户提取资金，使投资者在任何赎回或清盘时所获的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准后，可予修订，修订门槛较其他一些空白支票公司为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权利，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或修正案允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与董事任命和罢免有关的条款的规定。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的保荐人在2021年7月20日IPO结束后共同实益拥有我们约20.0%的普通股(假设它没有购买IPO中的任何单位)，将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会增加我们完成股东不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

与IPO相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与IPO有关的承销协议、吾等与吾等之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议、吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，与首次公开募股相关的承销协议包含一项约定，即只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们收购的目标公司必须具有至少相当于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。虽然我们预计董事会不会在初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的资金来完成最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们无法确定任何特定的初始业务合并交易的资本要求。如果IPO的净收益被证明不足，无论是由于初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向我们的股东保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供任何与或

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在最初的业务合并之后。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元“以及下面的其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到自然灾害发生的实质性不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，甚至可能需要我们在一个或多个市场的运营暂时关闭。这种关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或收购目标受到此类自然灾害的影响，我们的运营也可能受到干扰。如果此类事件造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

我们可以向投资者发行与初始业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

对于最初的业务合并，我们可能会在私募交易(所谓的管道交易)中向投资者发行股票，价格为每股10.00美元，或接近当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

吾等可能于首次公开招股后聘请承销商或其联属公司为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商在2021年7月20日IPO结束后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得与IPO有关的递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

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与我们的证券有关的风险

如果我们无法在2021年7月20日IPO完成后15个月(或最多21个月，视情况适用)完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一时间段，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2021年7月20日IPO完成后15个月内(或最多21个月，视情况而定)完成初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额(减去其赚取的净利息中的100,000美元以支付解散费用)，通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，该等清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的15个月(或最多21个月，视情况而定)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

在完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致我们的股东损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向股东保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其股票或权证价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

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我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对本公司承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并, 而我们的股东在赎回他们的公开股票时，将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。2021年12月31日，信托账户余额为202,006,302美元。

我们的权证协议指定位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起及执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该等司法管辖区，而该等司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种排他性司法管辖权的任何反对意见，而且这种法院是不方便的法庭。

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尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼，或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

我们权证协议中的选择法院条款可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付税款和完成初始业务合并。

在首次公开招股的净收益中，我们最初只有大约1,600,000美元在信托账户之外可用于满足我们的营运资金需求，而在2022年3月31日，信托账户之外仅有440,583美元可用于满足我们的营运资本需求。因为我们的IPO费用总计557,812美元，超出了我们预计的400,000美元，所以我们用不在信托账户中的资金为这笔超额资金提供了资金。在这种情况下，信托账户以外的资金数额相应减少。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向保荐人或保荐人的关联公司或高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

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目录表

如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能向我们的股东保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高18,293美元的罚款及最长五年的监禁。

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目录表

在初步业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束后一年内召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定必须举行年度股东大会才能委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成最初的业务合并之前，将没有投票权决定董事的任免。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期3年。

向我们的保荐人和承销商授予注册权可能会使完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的保荐人、承销商及其各自的获准受让人可要求吾等登记私募认股权证(及其行使时可发行的A类普通股)的发售及出售，以及方正股份在初始业务合并时转换为我们的A类普通股后可于转换后发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的要约和销售的费用。在公开市场上登记和发售数量如此庞大的证券以供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使最初的企业合并成本更高或更难达成。目标业务的股东可增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金代价，以抵消当我们的保荐人、我们营运资金贷款(定义如下)的高级管理人员和董事或持有人拥有的普通股或他们各自的获准受让人拥有的普通股登记时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门、地理区域或任何特定目标企业进行初始业务合并，我们的股东将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们正在就业务合并确定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向股东保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向我们的股东保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何股东或权证持有人在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其股票或权证价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东及认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

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目录表

我们目前并未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的发售和出售，而当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期时毫无价值。

我们目前没有登记A类普通股的发售和出售，这些A类普通股是根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后15个营业日)在初始业务合并后60个营业日内提交一份涵盖该等股份的发售及出售的登记声明，并维持一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向股东保证我们能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。尽管如此，, 倘若一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售的注册说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及吾等未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。在行使认股权证时发行的股份不是如此登记、没有资格或豁免登记或资格的, 该手令的持有人无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在IPO中提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律登记或限定该等股份的发售和出售。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在初始业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月1日，分别有1.8亿股和1500万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，不计入在行使已发行及已发行认股权证(包括私募认股权证)及B类普通股转换时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。截至2022年3月1日，没有发行和流通股优先股。

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目录表

我们可能会发行大量额外普通股，并可能发行优先股，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将载有反摊薄条款，故本公司亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在初始业务合并时大于一比一。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定(其中包括)，在初始业务合并前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

我们管理团队、顾问委员会、赞助商或其任何附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

关于我们的管理团队、咨询委员会、赞助商或其任何附属公司的业绩或与其相关的业务的信息，仅供参考。我们的管理团队、顾问委员会、赞助商或他们各自的任何附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为初始业务合并找到合适的候选人；或(2)关于我们可能完善的任何初始业务合并的任何结果。我们的股东不应依赖我们的管理团队、顾问委员会、赞助商或其任何附属公司的历史记录，以指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。

如果股东未能收到我们提出赎回与 初始业务合并，或者不符合股份申购程序的，不得赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则我们的股东不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，我们的股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在7月20日起计15个月内(或最多21个月，视情况适用)完成初始业务合并，则允许赎回与初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的公开股票。于2021年7月20日完成首次公开招股或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，及(Iii)如吾等未能于2021年7月20日完成首次公开招股后15个月(或最多21个月，视何者适用而定)内完成初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步描述。认股权证持有人无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算他们的投资，我们的股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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目录表

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、权证和A类普通股目前在纳斯达克上市。尽管我们已达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向股东保证，我们的证券将在未来或之前在纳斯达克上市一个最初的业务合并。为了在之前继续在纳斯达克上市我们的证券一个在最初的业务合并中，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者，其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。此外，关于一个在最初的业务组合中，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向我们的股东保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的监管。

我们的股东没有资格享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于首次公开募股的净收益旨在用于完成与正在确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，且已提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间完成初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初步业务合并而释放给我们。

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目录表

如果我们寻求股东批准一项 我们并无根据要约收购规则进行赎回，若我们的股东或“一群”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，他们将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果我们的股东在公开市场交易中出售多余的股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，我们的股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，我们的股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能是亏损的。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生已发行和未偿还的债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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目录表

我们的赞助商将控制我们董事会的任命，直到完成最初的业务合并，并在我们中持有大量权益。因此，他们将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以我们股东不支持的方式。

在2021年7月20日IPO结束时，我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约20.0%(假设他们自IPO以来没有购买过任何单位)。此外，创始人股份使发起人有权在最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公开股份的持有者无权就董事的任免投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上由至少90%有投票权的本公司普通股通过特别决议案才可修订。因此，在最初的业务合并之前，我们的股东将不会对董事的任免有任何影响。

除本10-K表格所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于保荐人拥有我们公司的大量所有权，我们的赞助商可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以我们的股东不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的初始股东由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在初始业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.004美元，因此，我们的股东在购买我们的A类普通股后立即遭受重大稀释。

首次公开发售后，每股公开发售价格(将所有单位购买价格分配给普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对我们股票的股东和其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于2021年7月20日首次公开招股完成后，假设单位所包括的认股权证没有任何价值，我们的公众股东立即产生约93.9%的重大摊薄(或9.39美元)，即预计每股有形账面净值0.61美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。如果B类普通股的反摊薄条款导致在初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与初始业务合并有关而发行或被视为发行的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

对我们公司的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们公司的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们发行的单位类似的工具，投资者就单位购买价格在A类普通股和每个单位包括的认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在IPO中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否出于美国联邦所得税的目的而暂停了美国的持有期。我们敦促潜在投资者在收购、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

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目录表

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外，以及根据最初的业务合并被收购公司的状况。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将应要求努力向美国持有人提供美国国税局或美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用于我们A类普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。更详细地向美国持有者解释PFIC分类的税收后果。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对股东征收税款。

对于最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎疫情的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。我们的股东可能无法出售他们的证券，除非市场能够建立和持续。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

美国联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(我们称为美国GAAP)或国际会计准则委员会(称为IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，并且历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(我们称为PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成初步业务合并。

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目录表

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事的3年期条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能低于每股10.00美元”等风险因素。

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目录表

经当时已发行及尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。

我们的权证是根据CST作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行及已发行的认股权证中至少大部分已发行及已发行的认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此等修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开招股完成后，我们有18,000,000份未偿还认股权证(包括单位所包括的10,000,000份认股权证及8,000,000份私募认股权证)。我们目前将这些认股权证计入认股权证负债，这意味着我们在发行时按公允价值记录它们，公允价值的任何变化在每个期间都在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非我们的股东购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

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目录表

我们可能会在对股东不利的情况下，在股东行使之前赎回未到期的认股权证，从而使他们的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行和已发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行和已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股在向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在IPO中提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律注册或资格登记该等股票。赎回已发行及已发行的认股权证可能迫使我们的股东(I)在可能对我们的股东不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)当我们的股东原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该价格在已发行及未偿还的认股权证被要求赎回时, 很可能大大低于我们股东认股权证的市场价值。私人配售认股权证只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准行使。除此之外，私募认股权证的条款及条款与首次公开发售的认股权证相同。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在满足本10-K表格中其他部分所述的赎回标准后，要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人股票的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

A类普通股的持有者将无权在初始业务合并完成前对我们所持董事的任何任命或罢免进行投票。

在完成最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任免。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们公司的管理中没有任何发言权。

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目录表

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使初始业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买10,000,000股A类普通股(可按本文规定进行调整)，以及8,000,000股私募认股权证。于首次公开发售前，本公司保荐人以私募方式购入合共5,750,000股方正股份，其中750,000股于承销商期满时被没收以行使超额配售选择权。方正股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须按本文及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此等认股权证与私人配售认股权证相同。就我们为完成业务交易而发行A类普通股而言，行使此等认股权证或换股权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人持有，私募认股权证(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由初始购买者转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30日，并可由持有人以无现金基准行使。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级职员或董事的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们还将受到美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如该公司，根据开曼群岛法律，没有检查公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。因此，我们的股东可能更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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目录表

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与我们的管理团队、我们的赞助商及其各自的附属公司相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较少的个人，特别是Bhargava Marepally(首席执行官，拥有董事)和Prabhu Antony(总裁，拥有董事)。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何高管或董事签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名高级职员或董事意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们将密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向股东保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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目录表

此外，收购对象的高级管理人员和董事可以在完成初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者的管理团队的某些成员在最初的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在最初的业务合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初步业务合并后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在初步业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向股东保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在最初的业务合并时做出。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.004美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的某些高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年2月，我们向发起人发行了5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.004美元。在承销商行使超额配售选择权的期权到期后，其中750,000股方正股票随后被没收。我们的某些高管和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们完成了与目标企业的业务合并，我们的高管和董事也可能获得可观的利润，而目标企业随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

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目录表

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致在完成初始业务合并后，我们股东公开发行的股份的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的IPO价格出售我们的单位，我们信托账户中的金额为每股公开募股10.00美元，这意味着每股公开募股的初始价值为10.00美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元。因此，在完成初始业务合并后，当创始人股票转换为公开股票时，我们股东公开发行的股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成初始业务合并时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为191,000,000美元，这是在支付9,000,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并金额，信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与初始业务合并相关的任何公开股票赎回，并且没有考虑对我们当时估值的任何其他潜在影响，如我们的公开募股交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方或目标业务本身发行或支付的任何股权或现金，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开和私人配售认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.64美元，较首次公开招股的每股隐含价值10.00美元(假设认股权证没有价值)的每股隐含价值下降22.8%。

​

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完成初始业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于2021年7月20日完成首次公开招股时，保荐人向我们投资共8,025,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的8,000,000美元收购价。假设初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元，那么5,000,000股方正股票的总隐含价值将为50,000,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.405美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，我们的股东在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

由于我们的高级管理人员和董事将有资格分享以每股约0.004美元购买的方正股票的任何增值部分，在确定特定的业务合并目标是否适合初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的管理团队成员通过认购赞助商发行的单位投资于我们的赞助商。这些高管和董事在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享方正股票和私募认股权证的任何增值部分。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该意识到，这些高管和董事已经(直接或间接通过BP SPAC赞助商LLC，赞助商的成员)支付了赞助商的利息，赞助商持有创始人的股份。在最初的业务合并完成后，这些高级管理人员和董事将有权获得他们可分配的方正股份的分配。这些高管和董事每人支付了他们在保荐人中的权益，金额相当于每个创始人支付了大约0.004美元。

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目录表

分享。这种结构还创造了一种激励机制，使我们的高管和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了一项最终价值下降且对公众投资者无利可图的业务合并。

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全职致力于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都可能从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的管理人员和董事还担任或将来可能担任其他实体的管理人员和董事会成员。此外，我们的高级管理人员和董事不得赞助、成立或成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员，这些公司拥有根据《交易法》注册的一类证券。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级职员和董事的其他商务事务的完整讨论，请参阅本表格10-K中题为“董事、高级管理人员和治理”的部分。

我们的若干高级职员及董事现已与从事与我们拟进行的业务活动相类似的业务活动的实体有关联，并可能在未来成为附属实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将继续从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，或未来可能成为从事进行和管理类似业务的投资的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，尽管我们的高级管理人员不能成为拥有根据交易所法案登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员，直到我们就初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在2021年7月20日IPO结束后15个月(或最多21个月，视情况适用)内完成初始业务合并。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及股东应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本表格10-K中题为“董事、高级管理人员和治理--利益冲突”和“某些关系和关联交易与董事独立性”的部分。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其任何联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有一项政策明确禁止任何这样的人

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目录表

不再以自己的名义从事我们所从事的这类业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有证券持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们并不专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本表格10-K中题为“实现业务合并-目标业务的选择和业务合并的构建”一节中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们可能会进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所征求意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或现有证券持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们在最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，如果没有完成初始业务合并，我们将获得任何真诚的、有记录的自付费用的补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在初始业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，将获得与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专长范围之外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。

因此，在最初的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票或认股权证价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

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目录表

我们的每一位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应提供给哪个实体时，他们中的任何一人可能会有利益冲突。

自首次公开招股完成，直至我们完成初步业务合并，我们从事识别和合并一项或多项业务。我们的董事和高级管理人员现在可能或将来会隶属于从事类似业务的实体。

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的董事和高级管理人员的受托责任的限制。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，放弃我们在任何潜在交易或事宜中的利益或预期，或我们获得参与的机会，而这些交易或事宜一方面可能是任何董事或高管以及我们的公司机会。

我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他与我们类似的空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司，或者在我们寻求初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关联以及股东应注意的潜在利益冲突的进一步讨论，请参阅本表格10-K中题为“董事、高管和治理--利益冲突”和“某些关系和相关交易与董事的独立性”的章节。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，其中一些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，其中一些人现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们可能会寻找在美国以外有业务的收购机会。因此，在这些潜在的国际行动方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定因素。这些风险可能包括以下风险，其中包括：

49

目录表

在接近或我们可能寻求收购的国家发生了内乱和政治动乱以及恐怖主义行为。在我们可能开展行动的国家，持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为可能导致我们的行动减少或项目完成延迟。如果我们可能在其中开展行动的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在这种动乱导致现有政府下台的情况下，我们的行动可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。上述任何因素的实现都可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对股东征收税款。

对于最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

50

目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

在最初的业务合并后，我们的大多数高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有高级职员或董事送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级职员和董事承担民事责任和刑事处罚的判决。

在最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法执行我们的法律权利。

对于最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

51

目录表

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在初始业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄给我们并在我们注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到我们提供的转发地址进行处理。我们或我们的任何董事、管理人员或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)对于邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误将不承担任何责任，这可能会损害我们股东与我们沟通的能力。

我们发现，由于我们所有可赎回A类普通股作为临时股本的分类发生变化、记录超过私募认股权证销售的公允价值以及将超额配售负债确认为衍生产品，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，与复杂金融工具的会计和估值相关。此外，我们还发现与应计项目会计不完整有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告Form 10-K的其他部分所述，我们发现，由于我们所有可赎回A类普通股作为临时股本的分类发生变化、记录超过私募认股权证销售的公允价值以及确认超额配售责任为衍生工具，我们在财务报告方面发现了与复杂金融工具的会计和估值相关的内部控制的重大弱点。此外，我们还发现与应计项目会计不完整有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

52

目录表

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大缺陷和重述，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

不适用。

我们的执行办公室位于One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007。我们使用这一空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，这些费用需要支付给我们的赞助商，以获得办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

​

​

不适用。

​

53

目录表

第二部分

2021年7月16日，我军部队开始在纳斯达克上进行交易，交易代码为APACU。由这两个单位组成的A类普通股和权证于2021年9月7日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为APAC和APACW。

纪录持有人

截至2022年4月12日，我们单位有一名登记持有人，我们独立交易的A类普通股有一名登记持有人，我们独立交易的公开认股权证有四名登记持有人。记录持有人的数量不包括我们证券的受益所有人，他们的证券是以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义通过CEDE&Co.持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

于2021年2月，我们的保荐人以25,000美元或每股约0.004美元的总购买价购买了总计5,750,000股方正股票，其中750,000股在承销商行使超额配售选择权的期限届满后被没收。

在2021年7月20日首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人及承销商私下出售合共8,000,000份私募认股权证(向保荐人出售7,000,000份私募认股权证及向承销商出售1,000,000份私募认股权证)，每份私募认股权证的购买价为1美元，为本公司带来8,000,000美元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，除非在本10-K表格中另有披露。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

关于首次公开募股所得资金使用情况的说明，见下文第二部分第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“本年度报告的表格10-K。

54

目录表

发行人及关联购买人购买股权证券

我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

​

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用IPO收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的IPO、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及自IPO以来，寻找预期的初始业务合并。我们预计最早在完成初步业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将首次公开募股的收益存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益8,628,758美元，包括营运开支618,777美元、认股权证负债公允价值减少10,808,000美元、衍生工具负债公允价值减少190,208美元、出售私募认股权证以外的公允价值1,000,000美元、分配给认股权证的交易成本757,003美元、利息收入28美元及信托投资收入6,302美元。

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目录表

流动资金和持续经营

2021年7月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人私募总计8,000,000份私募认股权证，产生8,000,000美元的总收益。在我们首次公开募股后，信托账户中总共存入了2.02亿美元。我们产生了13,577,812美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费、9,000,000美元的递延承销费以及与IPO和出售私募认股权证相关的577,812美元的其他发售成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为776,666美元。用于投资活动的现金净额为202,000,000美元，融资活动提供的现金净额为203,447,188美元，主要反映了我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为202,006,302美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的资本份额或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，公司的营运银行账户中有670,522美元，信托账户中持有的证券为202,006,302美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为653,414美元。截至2021年12月31日，信托账户存款中的6302美元代表利息收入。管理层预计，在追求收购计划的过程中，将产生巨额成本。该公司认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果公司因资金不足而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

根据2014-15年财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)中的权威指导“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长最后期限的批准，或无法在2022年10月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。该公司在2022年10月20日之前，即IPO结束后的15个月内，完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并没有在2022年10月20日之前完成，将有强制清算和随后的解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

56

目录表

承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，或总计900万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

关键会计估计

关键会计估计是指在以下情况下的估计：(A)估计的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度，以及(B)估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。本公司相信该等估计是用作评估于首次公开发售时向承销商提供的衍生认股权证负债及与超额配售选择权有关的衍生负债的估值。这些估计是到2022年10月20日成功合并业务的可能性，以及公共和私募认股权证的隐含波动率。

认股权证的会计

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股本标准的已发行或修改的权证

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目录表

根据分类，认股权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账，并于变动期内于经营报表中确认公允价值变动。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收益以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括保荐人没收的普通股。我们在计算每股普通股摊薄收益时并未考虑与首次公开发售及私人配售相关发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，不影响采用。本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

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没有。

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目录表

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的官员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是自成立以来，与复杂金融工具的会计和估值有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，以及对应计项目的会计处理不完整。

为解决这些重大弱点，管理层已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善其财务报告的内部控制，并对公司、财务顾问和独立注册会计师事务所的内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划包括加强会计文献、研究材料和文件的获取，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除这一问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司和“新兴成长型公司”(如修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act修订的证券法所定义的)设定了过渡期。

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没有。

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

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没有。

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目录表

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第三部分

下表列出了截至2022年4月12日我们董事和高管的信息。

董事及高级人员

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巴尔加瓦·马雷帕利自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，在IT服务行业拥有20多年的经验。2009年，GSS登上了《福布斯》亚洲200位10亿美元以下最佳富豪排行榜。马雷帕利领导了一项以收购为主导的增长战略，其中包括收购ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司持有股份，为多家财富500强客户提供服务。他拥有著名的BITS，Pilani的双硕士学位。他是世界各地许多技术和管理协会的成员。

普拉布·安东尼自2021年2月以来一直担任我们的总统和董事。安东尼是总部位于香港的金融机构SET&Lucas的联合创始人，专门从事跨境并购业务。作为一名并购顾问，他曾多次获得并购顾问论坛的多个奖项，该论坛是全球并购领域的思想领袖。2016年，他被授予年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5000万至7500万美元)，安东尼是Sett&Lucas的交易主管，为Starpoint提供咨询。2014年，他被授予5项大奖^这是年度40岁以下并购顾问表彰(交易撮合者类别)。安东尼也是Linus Ventures的基金经理，这是一只管理二级市场和IPO前投资的2亿美元家族理财室基金(基于2020年12月31日的AUM)。他有过几次值得注意的投资和最终退出，其中包括二级市场上市前对DocuSign的投资和Palantir通过首次公开募股退出的投资，对Meetup的后期投资通过收购WeWork退出，以及对Supr Daily的早期投资通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。

理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来一直作为董事使用。他还将利用自己的私人股本人脉，在印度找出合适的目标。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和综合管理的一系列领导职能。自80年代中期以来，他一直是国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管，董事是一家帮助建立组织能力、文化和竞争力的印度领先媒体和出版集团。他还担任过马尔代夫泛美航空公司的董事会主席(2017年至2020年连续四年被世界旅游大奖评为“世界领先的水上飞机运营商”)。作为一名毕业的机械工程师，他出色地为印度斯坦杠杆和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司的董事长兼首席执行官和

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联合利华拉丁美洲董事会。他回到印度，担任霍尔迪亚石化有限公司董事总经理。萨尔丹哈先生积极参与非政府组织和企业社会责任倡议。

西尔维娅·巴恩斯自2021年7月以来一直作为董事使用。巴恩斯女士负责对ESG领域的公司进行目标评估，重点是可再生能源和可持续能源市场。巴恩斯是私营能源公司Tanda Resources LLC的所有者和联合创始人，自2015年以来一直是投资和咨询领域的负责人，包括上游油气和替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。2011年至2015年，Barnes女士担任董事董事总经理兼KeyBanc资本市场石油天然气投资和企业银行集团负责人，并担任该公司执行委员会成员。在加入KeyBanc之前，巴恩斯是麦迪逊威廉姆斯银行能源投资银行业务主管，并在美林能源投资银行业务管理董事业务。在此之前，她曾担任董事董事总经理和纳斯比特·伯恩斯高级副总裁，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人，并在纳斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利尔银行担任过各种职务。作为一名银行家，Barnes女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。Barnes女士还担任过其他五家上市公司的董事会成员：A SPAC Pure Acquisition Corp.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation。她还是多个委员会的成员，并担任审计、治理、薪酬和独立董事特别委员会的主席。

巴恩斯的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。Barnes女士毕业于马尼托巴大学，获得工程学学士学位(院长名单)，是艾伯塔省的注册专业工程师，并获得约克大学金融工商管理硕士学位。Barnes女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他上市实体面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解。

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沙姆拉·奈杜自2021年7月以来一直作为董事使用。Naidoo女士负责对SaaS；企业产品公司和目标公司的整体安全基础设施进行目标评估。奈杜女士是一位成就卓著的信息安全高管，拥有超过25年的技术经验。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她还是QBE North America董事会的非执行董事，该公司是一家市值150亿美元的亚太保险集团。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。奈杜女士是一名兼职法学教授，负责开发和教授信息技术、网络安全和隐私法方面的课程。她还拥有在伊利诺伊州和华盛顿特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学的信息系统和经济学学士学位，以及UIC法学院约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

纳雷什·科塔里自2021年7月以来一直作为董事使用。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过23年的经验。在他的职业生涯中，他担任过各种运营和管理职责。他是Edelweiss Financial Services最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度最大的国内机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，最具进取心的股权资本市场平台之一，以及领先的另类资产管理平台。在他13年的任期内，他担任过各种管理职务，包括Edelweiss Capital总裁、管理委员会高级成员、Edelweiss Alternative Asset Advisors联席主管、Coverage&ECM主管以及机构股票联席主管。科塔里在职业生涯的最初几年在ICICI证券公司建立和管理一个机构股票销售和交易部门。除了建立各种金融服务业务外，他还在为印度企业提供商业和资本市场战略方面的建议方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式还导致多年来与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里还做了大量的分析工作，包括确定一些在印度最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用于通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。

Kothari先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，该学院是印度首屈一指的商学院，也是孟买大学的计算机科学工程学士。他是一名狂热的健身爱好者，曾跑过马拉松。他也是一位热心的读者。

杰夫·纳贾里安自2021年7月以来一直作为董事使用。纳贾里安先生负责信息技术和IT服务公司的目标评估和商业模式尽职调查。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成美国增长最快的私营公司之一。高盛通过其风险基金获得了该公司的少数股权。

最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN SolutionProvider 500强之一。

纳贾里安最终将Starpoint卖给了Day&Zimmermann，后者是该国最大的弹药供应商之一，年收入超过20亿美元。他目前是创业者的导师，他自己也是一名连续创业者。

我们的顾问委员会

为了补充我们的管理团队，我们任命了几个人进入我们的顾问委员会。我们的顾问委员会拥有丰富的投资和金融经验。我们目前期望我们的顾问委员会(I)协助我们寻找潜在的业务合并目标，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的专业见解，以及(Iii)应我们的要求，在我们努力为我们收购的业务创造额外价值的过程中提供他们的专业见解。在这方面，他们将履行一些与我们的董事会成员相同的职能。然而，我们咨询委员会的成员没有义务向我们提供建议或服务。此外，我们的顾问委员会不履行董事会或委员会的职能，也没有任何代表我们的投票或决策能力。我们的咨询委员会也不受我们董事会成员所受的受托要求的约束。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们顾问委员会的花名册。

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我们的董事和高级管理人员在确定、评估和选择目标业务方面发挥着关键作用，我们预计他们将在构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文“利益冲突”一节所述外，这些个人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体机会、他们的人脉以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购交易，尽管我们不能向我们的股东保证他们实际上能够做到这一点。

家庭关系

高级管理人员及董事之间并无家族关系，本公司任何董事或高级管理人员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级管理人员或董事被或将被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，除以下披露外，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

我们的首席执行官兼董事首席执行官Marepally先生收到了印度证券交易委员会于2013年4月29日发出的裁决令，裁定他违反了限制反向交易的某些规定，并处以约9,220美元的罚款(按裁决令发出当日印度卢比兑美元的汇率计算)。

董事会会议；委员会会议；出席年会

2021年，董事会召开了3次董事会会议、3次审计委员会会议、零薪酬委员会会议、零提名和公司治理委员会会议，董事会4次就各种事项一致书面同意行事。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群不同的领导人组成，他们具有广泛的专业角色。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2021年3月23日S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。巴恩斯女士以及纳贾里安和安东尼先生担任我们审计委员会的成员，巴恩斯女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。 目前，由于安东尼先生不是独立的董事，我们使用纳斯达克规则和规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)(2)下的分阶段豁免， 并预计我们的审计委员会将在2022年7月20日之前达到纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的标准。对豁免的依赖不会对审计委员会独立采取行动和满足其他适用要求的能力产生实质性不利影响。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，巴恩斯和纳贾里安均符合纳斯达克的独立标准。

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审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Barnes女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。巴恩斯女士和纳贾里安先生是我们薪酬委员会的成员，纳贾里安先生是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。上述人士均符合董事独立上市标准(纳斯达克上市标准适用于薪酬委员会成员)。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

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尽管如上文所述，除报销开支及下文所述外，吾等不会在完成业务合并前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务向本公司的任何股东、高级管理人员、董事或彼等各自的联属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、顾问费或其他类似费用，尽管我们可能会考虑在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下向高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名人选的审议和推荐的董事均为Mes。巴恩斯和奈杜还有纳贾里安先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们方正股份持有人推荐的董事候选人在年度股东大会(或如果适用的话特别股东大会)上竞选时推荐的候选人。在初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

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利益冲突

投资者应注意以下潜在利益冲突：

我们的某些董事和高级管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。

我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的管理团队，作为我们赞助商或其联营公司或其其他业务的成员、高级职员或雇员，可选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们可能会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付与完成初始业务合并有关的咨询费、成功费或发现费。

我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表所订立或代表公司订立的任何合约或交易，亦不得被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。见“风险因素”--我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

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因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表列出了我们的管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的各种实体：

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道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。道德准则的一种形式被合并为本年度报告的10-K表格，最初作为我们于2021年3月23日提交的S-1/A表格注册声明的附件14提交。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券的10%以上，在此统称为“报告人”，他们须向美国证券交易委员会提交证券实益所有权初始报表和证券实益所有权变更报表。根据美国证券交易委员会规定，所有报告人必须向我们提供该报告人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为以下交易没有及时报告：

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雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员和董事在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享创始人股票和私募认股权证的任何增值部分。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会或审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

然而，投资者应该意识到，这些高管和董事已经(直接或间接通过BP SPAC赞助商LLC，赞助商的成员)支付了赞助商的利息，赞助商持有创始人的股份。在初始业务结束时

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合并后，这些高管和董事将有权获得他们可分配的方正股份的分配。这些高管和董事中的每一位都支付了他们在保荐人中的权益，金额相当于支付了每股创始人股票约0.004美元。这种结构还创造了一种激励机制，使我们的高管和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了一项最终价值下降且对公众投资者无利可图的业务合并。

本公司签订了一项协议，自2021年7月20日起，本公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2021年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间，公司因这些服务产生了50,000美元的费用。截至2021年12月31日，共有50 000美元的行政支助服务列入所附资产负债表中的“应付附属公司”余额。

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下表列出了截至2022年4月12日(或以下指定的其他日期)，我们实益拥有的普通股数量由(I)我们所知的每一位持有超过5%的我们已发行和已发行普通股类别的实益所有者的人士；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年4月12日，我们有2500万股普通股已发行和流通，其中2000万股A类普通股和500万股B类普通股已发行和流通。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映在行使认股权证后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为在本年度报告以Form 10-K格式提交后60天内，认股权证不能行使。

(1)这些实体或个人的营业地址是One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007。

(2)所示权益仅包括方正股份，归类为B类普通股，由Stonebridge收购保荐人LLC持有。该等股份将于首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并须按吾等的注册声明所述作出调整。石桥

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收购赞助商有限责任公司由其管理成员BP SPAC赞助商有限责任公司管理，而BP SPAC赞助商有限责任公司又由Bhargava Marepally和Prabhu Antony管理。BP SPAC赞助商有限责任公司的地址是德克萨斯州南湖林尼亚巷1104号，邮编：76092。BP SPAC赞助商LLC的任何投票和处置决定都是由其管理成员投票做出的。因此，马雷帕利和安东尼被视为分享实益所有权。尽管有上述规定，Marepally先生和Antony先生并不拥有该等股份的实益拥有权，但他们在该等股份中的金钱权益除外。

(3)仅根据举报人于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。报告人的主要业务办公室地址是纽约公园大道277号23楼，NY 10172。

(4)仅基于Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP、Citadel GP LLC和Kenneth Griffin于2022年2月14日提交的附表13G/A。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。格里芬先生是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官，并拥有CGP的控股权。每位举报人的主要办公地址是伊利诺伊州芝加哥32楼迪尔伯恩街131S，邮编：60603。

(5)仅根据报告人于2021年9月15日提交的附表13G。报告人的主要业务办公室地址是纽约东59街110号，NY 10022。

(6)仅根据报告人于2022年2月11日提交的附表13G。报告人的主要业务办公室地址是加拿大安大略省多伦多2900号约克街16号，邮编：M5J 0E6。

(7)仅基于Millennium Management LLC、Millennium Group Management LLC和以色列A.England于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Millennium Group Management LLC是Millennium Management LLC的管理成员，英格兰德先生是Millennium Group Management LLC管理成员的唯一有表决权的受托人。千禧管理有限公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.英格兰公司的主要业务办事处地址都是纽约公园大道399号，纽约10022。

(8)仅根据MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。MMPCAP International Inc.SPC的主要业务地址是C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，地址是Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，开曼群岛；MM Asset Management Inc.的主要业务地址是：161 Bay Street，TD Canada Trust Tower Ste 2240，Toronto，M5J 2S1 Canada。

(9)持有的普通股总数不到已发行普通股的5%。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额自行决定借给我们资金。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在初始业务合并完成后偿还，不含利息。

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方正股份

本公司保荐人支付25,000元支付本公司若干首次公开招股成本，代价为于2021年2月9日发行的5,750,000股B类普通股或方正股份，其中750,000股在承销商行使超额配股权的期限届满后被没收。方正股份将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受一定转让限制。保荐人在承销商行使其超额配售选择权的期限届满后没收了750,000股方正股份，使方正股份占本公司首次公开招股后已发行及已发行股份的20.0%。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算的日期，合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

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由于附属公司

截至2021年12月31日，保荐人的一名成员代表公司支付了227,693美元，用于支付推迟IPO和其他组建成本。这笔款项将在可行的情况下尽快从经营账户中偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的未偿还借款。

支持服务

本公司订立一项协议，自首次公开招股的生效日期起至完成业务合并及本公司清盘的较早日期起，每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书及行政服务费用。

为了满足完成首次公开募股后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们他们认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在初始业务合并完成后偿还，不含利息。

我们报销我们的高级职员和董事因代表我们从事某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。我们的审计委员会审查和批准向我们的初始股东或我们的任何管理团队成员、或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的任何初始股东、拥有我们普通股的高管或董事，或他们各自的任何关联公司(无论是什么类型的交易)。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

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关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经采纳了我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们的道德准则表格作为2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的证物。

此外，根据我们通过的一项书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。审计委员会章程的一份表格作为2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书的证物。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正董事组成的委员会已从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，该独立投资银行公司是FINRA的成员，FINRA是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司，或者独立会计师事务所从财务角度来看，初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的关联公司支付以下款项，这些款项都不是或将从完成初始业务合并之前信托账户中持有的IPO收益中支付：

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目录表

我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，巴恩斯女士、奈杜女士、萨尔丹哈先生、纳贾里安先生及科塔里先生均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会将于分阶段结束前完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成，因为根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Antony先生不被视为独立纳斯达克。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项。董事、高管与公司治理“本年度报告的表格10-K。

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以下是已支付或将支付的费用的摘要马库姆律师事务所对于所提供的服务。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum LLP为审计我们截至2021年12月31日的年度的财务报表和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务的费用总额约为131,325美元。这一数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum LLP支付任何其他服务的费用。

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第四部分

(2)不适用

(b)陈列品

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目录表

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

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没有。

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目录表

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

石桥收购公司

财务报表索引。

第15项。展品和财务报表附表

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

石桥收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了石桥收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月2日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动，公司已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

April 15, 2022

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F-2

目录表

项目1.财务报表

石桥收购公司

资产负债表

截至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

石桥收购公司

营运说明书

自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

石桥收购公司

股东亏损变动表

自2021年2月2日(开始)至2021年12月31日