附录 99.2

经营 和财务回顾与展望

本报告中的信息包含前瞻性 陈述。除本报告对历史事实的陈述外，所有陈述都是前瞻性的。特别是，此处关于行业前景和未来经营业绩或财务状况的陈述 是前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“可能”、“可能”、 “可能”、“预期”、“项目”、“期望”、“可能”、“将” 或 “应该” 等词语或其他变体或类似词语来识别。无法保证前瞻性陈述 所预期的未来结果将实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。我们的实际 业绩可能与管理层的预期有很大不同。

以下讨论和分析应 与随函所附的财务报表一起阅读。不应将此讨论解释为暗示 此处讨论的结果 一定会持续到未来，或者此处得出的任何结论都必然表明未来的 实际经营业绩。这样的讨论只是目前对我们管理层的最佳评估。

A. 经营业绩

截至2021年12月31日，我们有三条正在运营的 业务线，包括在由湖南 MYT开展的茶店连锁业务中提供高质量茶饮料的零售业务、39Pu的黑茶分销业务以及计划由湖南BTB开展的区块链业务。

茶店连锁业务

受到 COVID-19 疫情的影响，截至本报告发布之日，我们关闭了 某些茶店。目前，该公司在中国湖南省拥有三家茶店，其中 两家是旗舰店，一家是杂货店。此外，我们通过合资企业于 2020 年 8 月在新纽约市曼哈顿开设了第一家海外茶店。该公司销售茶制品、饮料和便餐。我们目前提供的 茶饮是在各种茶类基础上开发的，其中包括我们的特色安化黑茶基底。这些茶类饮料包括新鲜奶茶、 水果茶、奶盖茶等。提供的简餐包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、卷饼和其他 健康选项等选择。我们提供的糕点包括新鲜出炉的面包、新鲜出炉的蛋糕、糖霜蛋糕等。

客户在公司的连锁茶店下订单并支付茶叶制品、 饮料和简餐。收入在交付给客户时予以确认。购买预付卡的客户 将在购买时免费获得额外积分。

我们还与中国领先的 在线食品订购和配送平台——meituan.com（“美图”）和ele.me（“美图”）合作，以 允许消费者通过互联网从最近的商店订购饮料、简餐和糕点。但是，消费者只能订购 适合配送的商品，例如保质期长的面包、小吃和某些茶饮料。有些 茶饮料，例如牛奶泡泡盖茶，由于不适合配送，因此无法在线提供。客户通过这些在线平台下订单 后，我们的产品将在商店生产并由专业送货员交付。生产和 交付过程通常在四十 (40) 分钟内完成。

在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的六个月中，公司从连锁茶店业务中获得的收入分别为103,395美元和169,656美元。

品牌和营销策略

我们的产品目前以两个品牌提供， Buoyance Manor(“”) 和 你的夫人茶（“小红的茶”）。 我们计划以新品牌提供零食和配饰，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯 见见 亲爱的。我们已经与这些商标的所有者签订了一系列商标转让和许可协议。有关 的详细信息，请参阅商标、版权、专利和域名部分。

每个品牌都有自己的市场地位。Buoyance Manor 主要销售来自欧洲的咖啡饮料和各种面包。你的 Ladyship Tea 主要销售 茶饮和便餐。Meet Honey 将主要销售零食和配饰，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、 咖啡杯和茶杯。

竞争

在我们开展业务的几乎所有市场中， 在特种茶饮料业务中都有许多竞争对手。我们认为，我们的客户选择特色茶饮料品牌 主要是基于产品质量、服务和便利性以及价格。我们面临着来自大型快餐店 和即饮茶饮料制造商的竞争。我们还与餐厅和其他专业零售商竞争，争夺主要零售地点 和经营新门店和现有门店的合格人员。

截至目前，我们在湖南 省的主要竞争对手是：Maiji（“Luosennina”）、Luosennina（“Luosennina”）、NAYUKI（“br} 的茶”）、 和 Chayanyuese（“hayanyuese”）。

黑茶分销业务

为了实现公司 业务的多元化，并在我们的连锁茶店和黑茶分销之间创造协同效应，公司的间接全资子公司明云堂 （上海）茶叶有限公司。有限公司（“上海MYT”）与湖南三九浦茶业有限公司（“39Pu”）和39Pu的某些股东（“39Pu股东”）签订了一系列合同协议（“39Pu VIE协议”） ，他们共同持有39Pu的51％的股份。39Pu VIE协议旨在为上海MYT提供与其作为39Pu51％股权持有人所拥有的所有 重大方面等同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对39Pu的 管理、运营、资产、财产和收入的权利。39Pu VIE 协议的唯一目的是让公司 对39Pu的管理拥有独家控制权。通过39Pu的VIE结构，该公司得以整合 39Pu的运营，自2019年10月2日起生效，现在经营独立的黑茶分销业务。

39Pu 总部位于中国长沙省，是一家集茶叶分销、产品研发和茶文化遗产项目于一体的高端茶叶企业。39Pu 旨在创建一个综合性茶叶品牌，销售优质茶（主要是安化黑茶），促进茶文化的传播。 目前，39Pu通过各种销售渠道销售黑茶产品，包括向批发客户销售，通过Tiktok等中国知名的在线市场销售 ，以及通过公司的零售商店进行销售。

39Pu在向客户交付 产品时确认收入，因为公司在这些交易中充当委托人。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司从黑茶分销中获得的收入分别为1,201,394美元和3,704,424美元。

区块链 和加密货币业务

我们的 区块链技术和加密货币挖矿业务目前通过 Bit Brother New York Inc. 开展。至于湖南 BTB，其 业务将包括研究和开发我们的元界技术和应用解决方案，以在元宇宙中构建各种应用程序 场景或平台，面向个人和机构用户。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 六个月中，公司没有从2021年5月推出的区块链技术和加密货币 采矿业务中产生任何收入。

计划产品 和服务

加密货币 采矿托管服务中心

我们 计划在美国的主机站点提供加密货币采矿托管服务。我们预计我们的托管站点将由本地 电网和其他电源提供动力，为加密货币矿工提供长期稳定的电力供应，并为我们的客户提供全面的托管和维护 服务。

BTBOX

我们 为全球市场独立开发了环保、节能的集成式 IDC 移动数据中心。它的系统 是模块化的，与水和电网集成，所含的新水冷系统结合了水蒸发、 自然水温和空气循环的原理，形成了自然冷却的空调循环。该系统实现了绿色节能 、降噪、冷却、降尘、增氧等，同时，数据中心还实现了最大的 空间利用率。我们希望它可以根据每个客户的要求和需求进行定制，适用于各种 品牌和型号的采矿机。

竞争

加密货币 的采矿、托管和安全处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括可能历史更长、 更大的市场份额、更高的品牌知名度、更多的研究财务资源或其他竞争优势的公司。我们预计 随着加密货币获得越来越多的接受度以及越来越多的参与者加入加密货币采矿和 采矿场运营市场，竞争将加剧。

激烈的 市场竞争可能要求我们增加营销费用和销售费用（如果有），或者以其他方式投入更多资源 来获得市场份额并根据需要扩大采矿能力以充分竞争。这样的努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 如果我们无法在竞争格局中有效实现业务计划，我们的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。

商标、 版权、专利和域名

我们 将未来的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权视为我们成功的关键， 我们将依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护 我们的专有权利。

影响经营业绩的关键因素

我们刚刚在2018年11月推出了特种茶产品分销 和零售业务，并于2019年10月推出了黑茶分销业务。我们相信，我们未来的成功取决于 我们大幅增加收入和维持运营盈利能力的能力。我们有限的运营历史使得 难以评估我们的业务和未来前景。您应该根据一家在新兴和快速发展的行业中运营历史有限的公司所遇到的风险和挑战 来考虑我们的未来前景。这些风险和挑战包括 除其他外，

此外，我们计划在截至2022年6月30日的一年中启动比特币业务 。这些风险和挑战除其他外包括:

我们的业务需要大量 资金，这在很大程度上是因为我们计划继续开设门店并通过合资门店扩展我们的业务，并扩展到我们目前没有业务的其他 市场。

运营结果

截至 2021 年 12 月 31 日的六个月，比较 与截至 2020 年 12 月 31 日的六个月

收入

在截至2021年12月31日的六个月中，我们 的收入来自以下两个来源，包括（1）湖南MYT在其连锁茶店 中销售的茶产品、饮料和简餐，以及（2）39Pu 对黑茶产品的销售。总收入下降了2569,291美元，下降了66％，从截至2020年12月31日的六个月 的3,874,080美元降至截至2021年12月31日的六个月的1,304,789美元。

该公司于2018年11月开始了特种 茶产品分销和零售业务。该公司在 零售商店销售茶饮料饮料、简餐和其他茶产品。客户在商店下订单，当向客户交付饮料和餐食时，收入即被确认。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司从其 三家零售门店分别创造了103,395美元和169,656美元的收入，下降了66,261美元或39％。受茶饮料竞争的影响，该公司目睹了 茶店的收入持续下降。

该公司于2019年10月开始分销 黑茶业务，当时公司与39Pu和39Pu的股东签订了VIE协议。公司在向客户交付黑茶时确认 的收入，按毛额计算，因为公司是这些交易的委托人。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司确认的收入为1,201,394美元，黑茶产品的销售收入为3,704,424美元。增长是由于 公司努力向线上和线下客户销售黑茶产品所致。

收入成本

收入成本由茶饮料饮料、简餐、黑茶产品和其他产品的物质 成本组成。在截至2021年12月31日的六个月中，公司 产生了1,008,334美元的成本，其中包括58,328美元的茶饮料和简餐成本以及950,006美元的黑茶产品成本。 在截至2020年12月31日的六个月中，公司产生的费用为2328,001美元，其中包括茶饮料饮料和 简餐的费用89,858美元，以及2,238,143美元的黑茶产品成本。收入成本的下降与 收入的下降一致。

一般和管理费用

从截至2020年12月31日的六个月的2,205,377美元增加到截至2021年12月31日的六个月的4,809,370美元， 增加了2,603,993美元，增幅为118％。一般和管理费用主要包括员工工资和福利支出、零售 商店和办公室租赁费用、基于股份的薪酬支出、专业咨询服务费、库存准备支出、 和我们计划中的区块链业务的研发费用。一般和管理费用的增加主要是 归因于我们计划中的区块链业务产生的研发费用增加了50万美元，我们的黑茶产品的库存 减记了90万美元，促销费用增加了100万美元。

认股权证公允价值的变化

截至2021年12月31日的六个月中，认股权证公允价值变动的收益为65,576美元，而截至2020年12月31日的六个月为845,683美元。这被记录为 非现金收益，这是由于与注册直接发行相关的认股权证的公允价值变化所致，该认股证于2019年5月24日结束，私募于2017年11月21日结束。

所得税支出

在截至2021年12月31日的六个月中， 公司的所得税支出微乎其微。在截至2020年12月31日的六个月中，公司产生的当期所得税支出 为259,031美元，因为39Pu在此期间创造了应纳税所得额。

净亏损

综上所述，截至2021年12月31日的 六个月的净亏损为4,702,810美元，与截至2020年12月31日的六个月净亏损303,201美元相比变动了4,399,609美元。

关键会计政策与估计

我们根据美国公认会计原则编制 财务报表，该公认会计原则要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在资产负债表日期报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出。我们不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他 状况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期， 共同构成我们对其他来源尚不明显的事项做出判断的基础 。由于估算值 的使用是财务报告流程不可分割的一部分，因此我们的实际业绩可能与这些估计值有所不同。我们的某些会计 政策在应用中需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及 报告的业绩对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。 我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务 报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对重要会计政策、判断和估计的描述，以及我们的 未经审计的简明合并财务报表和本表格6-K中包含的其他披露。

合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。

合并财务报表包括 公司、其全资和多数股子公司以及公司为主要受益人的合并VIE的账目。

合并后，公司、 其子公司和合并后的VIE之间的所有交易和余额均已消除。

公司从2018年7月1日起采用了ASC 606，即与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），采用了修改后的回顾性方法。ASC 606制定了原则 ，用于报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同 产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物 或服务的情况，其金额应反映其为兑现履约义务而确认的 商品或服务而预计有权获得的对价。

公司评估了指导方针 的影响，方法是审查其现有客户合同和当前的会计政策和惯例，以确定 应用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、转让 控制权以及委托人与代理人考虑因素。根据评估，公司得出结论，ASC 606范围内其当前收入来源的确认时间 和模式没有变化，因此，在采用ASC 606后， 公司的合并财务报表没有重大变化。

根据ASC 606，当承诺服务的控制权移交给客户时，将确认收入 ，其金额反映了我们期望 有权获得的换取这些服务的对价。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司的收入主要来自湖南 MYT在其连锁茶店中销售的茶制品、饮料和简餐，以及39Pu对黑茶产品的销售。

湖南MYT在连锁零售店中销售茶制品、饮料和轻食

客户在公司的连锁茶店下订单并支付茶产品、 饮料饮料和便餐。收入在交付给客户时予以确认。 购买预付卡的客户在购买时可免费获得额外积分。通过销售预付 代金券获得的现金被确认为非劳动收入。为预付卡收取的对价将作为一个要素平均分配给每个积分， 包括免费发放的积分，以确定每个积分的交易价格。在兑换积分购买后，分配的交易价格将确认 为收入。

39Pu 销售的黑茶产品

公司从合同中确定了一项单一的履约义务 。由于公司是这些交易的委托人，因此公司按总额确认收入， 负责兑现提供特定商品的承诺，但须承担库存风险，并可自由裁量确定 价格。交易费用是固定的。从客户那里预先收到的款项在合并资产负债表中记录为 “来自客户的预付款” 。当公司向客户提供课程时，来自客户的预付款被确认为收入。 收到的此类预付款不可退款。如果在销售后收取费用，则在向公司交付产品时 确认收入和应收账款。

公司根据 和美国所得税公认会计原则核算所得税。根据本会计准则要求的资产负债法，确认 递延所得税负债和资产，以应对所得税基础 和资产和负债财务报告基础之间暂时差异产生的预期未来税收后果。所得税准备金包括当前到期的税款加上递延税。

税收费用基于当年的结果 ，并对不可征税或不允许的项目进行了调整。它是使用资产负债表日期之前颁布的或 实质性颁布的税率计算的。

递延所得税使用资产负债表负债法进行核算，用于计算财务报表中资产和负债账面金额 与相应税基之间差异产生的临时差异。递延所得税资产的确认前提是 应纳税所得额很可能用于结转先前的净营业亏损。递延税是使用预计 适用于资产变现或负债清算期间的税率计算的。递延税在损益表中计入或贷记， 除非递延税与直接记入权益的项目有关或直接计入权益的项目。 管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。当前 所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

只有在假定税务审查 中 “很可能” 维持税收状况时，不确定的税收状况才被认定为福利 。确认的金额是最大的税收优惠金额，在审查后实现的可能性大于50％ 。与少缴所得税相关的罚款和利息被归类为 发生期间的所得税支出。截至2021年12月31日，公司没有未确认的不确定税收状况，也没有与未确认的税收优惠相关的 未确认的负债、利息或罚款。截至2021年12月31日，截至12月31日 2016年至2020年12月31日的纳税年度的所得税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

B. 流动性和资本资源

我们主要通过 股东出资、运营现金流、私募配售和证券公开发行为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日， 我们的现金为2240万美元。此外，截至2021年12月31日，我们的短期投资为80万美元，到期日在 十二个月内。

在截至2021年12月31日的六个月中， 公司通过注册直接发行筹集了总计2,080万美元的净收益，从某些 私募中筹集了4,770万美元的收益，并通过认股权证持有人行使认股权证筹集了670万美元的收益。

2022年1月25日，公司根据 与某些合格投资者（“卖方”）签订了 某些认股权证购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意回购卖方持有的认股权证，有权购买公司总计10,549,000股普通股 （“普通股”），无面值，行使价为每股普通股1.50美元，到期日 2026 年 7 月 20 日的日期 （“七月认股权证”），以及有权购买总计 5,549,000 股普通股的认股权证， 每股普通股行使价为3.60美元，到期日为2026年10月30日（“四月认股权证”， 与7月认股权证合称为 “认股权证”）。认股权证是在之前的交易中出售给这些卖家的，这些交易分别于2021年7月20日和2021年4月30日结束。每份认股权证的购买价格为0.40美元。

现金流量表

用于经营活动的净现金

在截至2021年12月31日的六个月中，用于经营活动的 净现金为3,819,786美元。这主要归因于我们的净亏损4,702,810美元，经折旧 和439,762美元的摊销费用调整后，库存减少了542,460美元。

在截至2020年12月31日的六个月中，用于经营活动的 净现金为510,405美元，主要来自 (i) 经使用权资产的非现金摊销 调整后的六个月净亏损303,201美元、认股权证公允价值减少845,683美元、某些 顾问的股票薪酬支出222,500美元，以及损失份额来自包括Meno、Guokui、CYY和Store Master在内的股权投资方的201,815美元，以及 (ii) 运营资产和负债的净变动 ，主要包括 (a) 增加的美元262,396笔应收账款是因为 增加了黑茶产品的销售收入，以及 (b) 应付所得税增加了259,284美元，因为我们从39Pu的黑茶产品销售中创造了净利润 。

用于投资活动的净现金

在截至2021年12月31日的六个月中， 用于投资活动的净现金为71,933,386美元。这主要归因于向某些第三方提供了23,300,000美元的贷款， 购买了总额为758,024美元的财产和设备，支付了59,917,356美元的采矿设备押金，但部分抵消了向第三方收取 12,630,735美元的贷款。

在截至2020年12月31日的六个月中，用于投资活动的净额 现金为2573,908美元。这主要归因于对9,393,389美元的短期投资的投资， 对四个股票投资者的1,257,714美元投资，以及向第三方提供的1,181,060美元的贷款，扣除释放短期投资所得的8,541,987美元，以及向第三方收取的814,003美元的贷款。

融资活动提供的净现金

在截至2021年12月31日的六个月中，融资活动提供的 净现金为75,156,124美元，其中20,810,000美元是在一次注册直接发行中筹集的，47,671,124美元是在某些私募中筹集的，6,675,000美元是通过认股权证持有人行使认股权证筹集的。

在截至2020年12月31日的六个月中，我们 从两次私募中筹集了11,05万美元的净收益。

C. 研究和开发、专利和许可， 等

不适用。

D. 趋势信息

除本年度 报告其他地方披露的内容外，公司不知道在截至2021年12月31日的六个月中，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本储备产生重大影响， 或导致披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

E. 资产负债表外的安排

我们没有签订任何财务担保 或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在合并财务报表中的衍生品合约。 此外，我们对转移给未合并实体的资产没有任何预留权益或或有权益，无法为该实体提供信贷、 流动性或市场风险支持。我们对任何向我们提供融资、 流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变权益。

F. 以表格形式披露合同义务

合同义务

以下是截至2021年12月31日按年分列的租赁负债 到期日表：

G. 安全港

见 “前瞻性陈述”。

H. 控股公司结构

该公司是一家控股公司，本身没有实质性的 业务。我们通过我们的中国子公司和合并后的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力 取决于子公司支付的股息和合并后的VIE。如果我们的子公司、我们的合并VIE或任何新成立的子公司 将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

作为离岸控股公司，根据中国法律法规，我们 只能通过贷款或资本出资从离岸筹款活动的收益中向我们的中国子公司提供资金 ，只能通过贷款向我们的合并关联实体提供资金，在每种情况下，都必须满足适用的政府注册和批准要求 。因此，我们 在需要时向我们的中国子公司和VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管如此，我们的中国子公司 可能会使用自己的留存收益（而不是从外币计价资本中兑换的人民币）向我们的合并关联实体提供财务支持 ，方法是从我们的中国子公司向我们的VIE提供委托贷款，或者直接向该合并后的 关联实体的名义股东提供贷款，这些贷款将作为注资出资给合并后的变量实体。 向被提名股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联公司 实体的股本中扣除。

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