Bit Brother Ltd.（“BTB” 或 “公司”）是一家控股公司，根据英属维尔京群岛 群岛的法律于2011年11月28日注册成立。随附的简明合并财务报表包括BTB、其子公司和可变权益实体（“VIE”）以及公司或其子公司为主要受益人的VIE子公司的财务报表。 该公司有三条运营业务线，包括通过在其连锁茶店 业务中提供高质量茶饮料的零售业务、黑茶分销业务和计划开展的区块链业务。

2021 年 5 月 20 日， 公司收到了英属维尔京群岛公司事务注册处于 2021 年 5 月 20 日签发的盖章更名证书 根据该证书，公司的名称从 “Urban Tea, Inc.” 更改为 “Bit Brother Limited”。 （“第二次更名”）。除了第二次更名外，该公司还于2021年6月16日将其股票代码从 “MYT” 更改为 “BTB”（“符号变更”）。由于第二次名称变更和 符号变更，公司的 CUSIP 号码更改为 G1144D109。

2021年3月22日， 公司通过间接全资子公司茶语集团有限公司（“NTH HK”）成立了青岛Ethercolandinand 数字技术有限公司（“BTB 青岛”）。

2021年4月21日，Bit Brother New York Inc（“BTB NY”，前身为美国台达科技控股公司）收购了位于香港的全资子公司Futureway International Management Limited（“BTB HK”）。2021年5月25日，Bit Brother HK成立了湖南富途投资 有限公司（“BTB WFOE”），这是一家在中国的全资子公司。

2021年5月13日，BTB 青岛与湖南Bit Brother Holding Limited（“BTB Hounan”）及其所有股东签订了一系列可变利益实体协议（“BTB VIE 协议”）。BTB VIE协议旨在为BTB 青岛提供 与其作为两个 BTB Huan的控股股权持有人所拥有的所有重大方面的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对BTB Hunan的管理、运营、资产、财产和收入的权利。 目的仅是让BTB青岛对BTB湖南的管理和运营拥有独家控制权。

可能使公司 高度集中信用风险的资产主要由现金和现金等价物组成。此类资产面临信用 风险的最大风险敞口是其截至资产负债表日的账面金额。截至2021年12月31日，大约为美元20.3一百万美元存入了美国的一家 银行，该银行由政府投保，最高保额为 $250,000。截至2021年12月31日，大约为美元0.7百万是 主要存放在位于中国大陆的金融机构，每个银行账户都由政府机构 投保，最高限额为人民币 500,000（相当于大约 $78,700)。为了限制与存款相关的信用风险敞口， 公司主要向管理层认为信用质量高的中国大型金融机构存放现金存款。

该公司的业务在中国大陆进行 。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、 经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。此外，公司的 业务可能受到政府政策变化的影响，包括法律法规、反通货膨胀措施、货币 兑换和海外汇款、税率和方法以及矿业资源开采等因素。

公司还面临流动性风险 ，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性 风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。必要时，公司将 求助于其他金融机构和所有者，以获得短期资金以应对流动性短缺。

基本上，公司的所有经营 活动和公司的主要资产和负债均以人民币计价，但约为美元的现金存款除外20.3 百万美元截至2021年12月31日为美元，不可自由兑换成外币。所有外汇 交易要么通过中国人民银行（“PBOC”）或其他授权金融机构 进行，汇率由中国人民银行报价。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交 付款申请表以及供应商的发票和签署的合同。人民币的价值受中央 政府政策的变化以及影响中国外汇 交易系统市场供需的国际经济和政治发展的影响。如果人民币的价值发生重大变化，则外国子公司的财务 报表的翻译所产生的损益将受到重大影响。

如果中国政府当局或 法院认定 Huan MYT VIE 协议、39Pu VIE 协议和 BTB VIE 协议违反了中国法律法规或出于公共政策原因不可执行，则此类合同可能无法在中国执行。 如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE施加有效的 控制。因此，VIE的经营业绩、资产和负债将不包含在公司的 合并财务报表中。如果是这样，公司的现金流、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。公司在上海MYT、Hunan MYT和湖南MYT股东、 上海MYT、39Pu和39Pu的三个股东之间以及BTB 青岛、BTB HUNAN 和BTB HUNAN 的所有股东之间的合同安排已获得批准并生效。管理层认为此类合同是可执行的，并认为对公司运营和合同关系拥有管辖权的中国监管机构 发现合同不可执行的可能性很小。

公司的运营 和业务依赖于公司的VIE Hunan MYT、39Pu和BTB Hunan的运营和业务，它们均持有某些 已确认的创收资产，包括茶饮料相关原材料、租赁安排和黑茶产品。VIE 还拥有一支主要从事促销和营销的员工队伍，其成本在发生时记作支出。如果公司失去使用和享受其VIE持有的资产的能力，公司 的运营和业务可能会受到不利影响。

公司的业务、财务状况 和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病 和其他灾难性事件（例如 COVID-19 疫情和传播）相关的风险的负面影响，这些事件可能会严重干扰公司的运营。

截至2021年12月31日和2021年6月30日， 的短期投资余额由来自中国银行和金融机构的各种金融产品的投资组成， 的回报率可变，到期日为三个月至一年。公司将这些金融资产归类为持有至到期 金融资产，并按接近公允价值的摊余成本记录资产。截至2021年12月31日和2021年6月30日， 该公司没有提供短期投资的OTTI。

库存包括以下内容：

第三方到期的贷款包括以下 ：

截至2021年12月31日，该公司的数字 资产为美元1,300,000，代表美元兑美元1,300,000从加密货币市场购买。

截至2021年12月31日和2021年6月30日， 公司对股权投资者的投资如下：

权益法被投资者

截至2021年12月31日，该公司的投资 总额为美元310,000在梅诺，公司和一家无关的第三方在其中投资了以下资本 70% 和 30分别为%，并且 有权获得 51% 和 49分别从Meno获得的利润百分比。

截至2021年12月31日，该公司的投资总额为美元 320,000在国奎，公司和一家无关的第三方在其中投资了以下资本 80% 和 20分别为%，并且 有权获得 51% 和 49分别从Meno获得的利润百分比。

2020 年 10 月，该公司通过其外商独资企业收购 51CYY和Store Master各持有的股权百分比，现金对价为美元376,462和 $681,252，分别地。此外，如果实现某些绩效目标， CYY和Store Master的现有股东将获得额外激励措施。 公司没有为此次收购累积或有对价，因为该公司预计这样的业绩目标不会实现。

根据这些 股权投资者的公司章程，运营和融资活动应得到公司和其他股东的一致批准，因此 公司不控制股权被投资者，但对股权被投资方施加了重大影响。根据ASC 323 “投资——权益法和合资企业”，公司使用权益法对投资进行核算。

在截至2021年12月31日和 的六个月中，股票投资者的净亏损总额为美元195,454和 $160,911，分别地。

成本法被投资者

在截至2021年12月31日的六个月中， 公司投资了美元1,246,243在一家私人控股公司中，会计 10被投资方股权百分比。

公司 选择使用按成本减去减值的计量替代方案记录对私人控股公司的大部分股权投资， ，随后对 同一发行人相同或相似投资的有序交易所导致的可观察到的价格变动进行调整。截至2021年12月31日，公司未对被投资方计提减值。

财产和设备包括以下各项：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，折旧费用为美元439,762和 $78,671，分别地。

在截至2020年12月31日的六个月中， 公司处置了原始成本为美元的办公设备18,644以及累计折旧 $2,830。该公司净亏损 美元15,242来自办公设备的处置。

截至2021年12月31日，公司根据某些不可取消的运营租赁租赁办公室 空间，条款介于 一和 十年份。在确定租赁期限和初步衡量使用资产和租赁负债的权利 时，公司将合理确定的续订 或终止期权视为行使。支付租赁的租赁费用在整个租赁期内按直线法确认。

公司在合同开始时确定合同是否包含租赁或 包含租约，以及该租赁是否符合融资租赁或运营租赁的分类标准。 如果有，公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款折现为现值；但是，公司的大多数 租赁并未提供易于确定的隐含利率。因此，公司根据其 增量借款利率的估计对租赁付款进行折扣。

公司的租赁协议不包含 任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

下表列出了资产负债表上记录的与经营租赁相关的 资产和负债。

截至2021年12月31日和2021年6月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和 折扣率如下：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司 产生的总运营租赁费用为美元121,185和 $100,892，分别地。

以下是截至2021年12月31日按年分列的租赁负债 到期日表：

普通股

公司有权发行不超过无限数量的 普通股。

截至2021年6月30日，该公司已经 20,384,630 股已发行和流通股票。

2021 年 7 月 16 日，公司与某些非关联机构投资者签订了某些 证券购买协议，公司根据该协议出售 15,000,000其 普通股和要购买的认股权证 15,000,000注册直接发行（“7月注册直接发行”）中的普通股， ，总收益约为美元22.5百万美元，净收益约为 $20.8百万。认股权证将在发行之日后立即行使 ，有效期为 五年初始行使价为 $1.50.

2021 年 9 月 16 日，公司与某些 “非美国” 签订了 某些证券购买协议。经修订的1933年《证券法》第S条中定义的 “个人”，根据该条例，公司同意出售总额为 14,152,000单位（“单位”），每个 单位由公司一股普通股、无面值和三份分别购买一股股票的认股权证组成，初始行使 价格为 $0.8875每股，价格为 $0.71每单位，总购买价格约为 $10.05百万（“九月 私募配售”）。该交易已于2021年10月7日完成。

2021 年 10 月 14 日，公司与某些 “非美国” 签订了 某些证券购买协议经修订的1933年《证券法》第S条中定义的 “个人”，根据该条例，公司同意出售总额为 15,814,652单位（“单位”），每个 单位由公司一股普通股、无面值和三份分别购买一股股票的认股权证组成，初始行使 价格为 $0.875每股，价格为 $0.71每单位，总购买价格约为 $11.07百万（“十月 私募配售”）。该交易已于2021年11月5日完成。

2021 年 10 月 14 日，公司与某些 “非美国” 签订了 某些证券购买协议经修订的1933年《证券法》第S条中定义的 “个人”，根据该条例，公司同意出售总额为 4,000,000公司的普通股，面值 ，价格为 $0.57每股，总收购价约为 $2.28百万。该交易已于 2021 年 11 月 5 日完成。

2021 年 11 月 5 日，公司与某些 “非美国” 签订了 某些证券购买协议经修订的1933年《证券法》第S条中定义的 “个人”，根据该条例，公司同意出售总额为 27,740,512单位（“单位”），每个 单位由公司一股普通股、无面值和三份分别购买一股股票的认股权证组成，初始行使 价格为 $1.05每股，价格为 $0.875每单位，总购买价格约为 $24.27百万（“十一月 私募配售”）。该交易已于2021年11月10日完成。

2021 年 11 月，7 月注册直接发行的某些机构投资者 行使了认股权证进行购买 4,450,000公司的普通股，无面值， 的总收购价约为美元6.68百万。

2021 年 12 月 9 日，该公司发行了 325,000 普通股作为薪酬支出的一部分向公司首席执行官提供。股价为 $0.67发行当日每股 。公司记录的基于股份的薪酬支出为 $217,751.

截至2021年12月31日，该公司已经 101,866,794 股已发行和流通股票。

认股证

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月 的认股权证活动摘要如下：

私募认股权证

认股权证之所以被归类为股权，是因为它们 与公司自有股票挂钩并被归类为公司股权。

注册的直接发行认股权证和 配售代理认股权证

在7月的Registered Direct 发行中，该公司还发行了购买认股权证 15,000,000普通股。认股权证将在 发行之日后立即行使，为期五年，初始行使价为美元1.50。每股普通股和 相应的认股权证的购买价格为 $1.50。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和分割、随后的 供股或其他类似交易，但不是未来以较低价格发行证券的结果。在 发生基本交易（定义见认股权证）时，认股权证必须强制赎回，其现金对价等于 等于该认股权证中该部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）。

认股权证之所以被归类为股权，是因为它们 与公司自有股票挂钩并被归类为公司股权。

下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中每股普通股基本亏损和摊薄后的每股亏损的计算方法 ：

每股基本亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损与每股基本亏损 相同，这是由于公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中缺乏摊薄项目。作为反稀释效应，认股权证 的数量被排除在计算之外。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行税法，公司在英属维尔京群岛注册成立的 子公司无需缴纳所得税或资本利得税。

美利坚合众国

Delta Technology Holdings USA Inc在美国特拉华州注册成立 ，需缴纳美国联邦企业所得税。

2017 年 12 月 22 日，2017 年《减税和就业法》（“税法”）签署成为法律，这对《美国国税法》进行了重大修改。这些变化 包括但不限于美国公司税率的降低 35% 至 21% 对于 2017 年 12 月 31 日 之后的纳税年度、美国国际税收从全球税收体系向领土体系的过渡，以及对截至2017年12月31日的累计国外收入的视同汇回征收一次性过渡税 。因此，公司根据美国净营业亏损结转额重新评估了其递延税 资产，并得出结论，这对公司的所得税支出没有影响，因为 公司自成立以来就没有产生任何递延所得税资产。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司 联邦净营业亏损结转的美国所得税为美元9,376,437和 $9,216,271，分别地。联邦净营业亏损 carryforward 可用于减少未来几年的应纳税所得额，并且在2018年之前产生的净营业亏损不会到期。管理层认为，由于公司 的运营历史，从这次亏损中获得收益的实现似乎不确定。

由于《美国国税局 守则》第382条和类似的州条款中规定的所有权变更限制，公司在美国的净营业 亏损结转额的使用可能会受到严格的年度限制。这样的年度限额可能导致净营业亏损和 税收抵免在使用前结转到期。

香港

NTH HK和BTB HK在香港注册成立 ，其法定财务报表中报告的应纳税所得额须缴纳香港利得税，该报表根据 根据香港相关税法进行了调整。 自2018/2019课税年度起，首200万港元的应评税利润的适用税率为8.25％，超过200万港元的应评税利润 将继续按16.5％的税率对香港公司征收16.5％的税率。在此之前，适用的税率是 16.5% 为香港公司。该公司没有为香港 香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来，没有来自香港或在香港赚取的应评税利润。根据香港税法，NTH HK和BTB HK的海外衍生收入免征所得税，香港对汇款 的股息不征收预扣税。

中國人民共和國

自2008年1月1日起，中华人民共和国新税法 规定，国内企业和外商投资企业（“外商投资企业”）的统一税率 为25％。根据中国税法，公司必须根据25％的税率进行季度预估付款；获得 优惠税率的公司还必须使用25％的税率进行分期纳税。但是，多付的款项不会退还 ，只能用于抵消未来的纳税义务。

公司根据技术优点评估 每个不确定税收状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限级别，并衡量 与税收状况相关的未确认福利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司没有未确认的 税收优惠。由于未来使用情况的不确定性，该公司估计未来收入将不足以 变现递延所得税资产。截至2021年12月31日和2021年6月30日，该公司的净营业亏损结转额为美元20,219,611 和 $19,273,124，分别维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。

在截至2021年12月31日和 的六个月中，公司产生的当期所得税支出为美元187和 $259,031来自39Pu产生的应纳税利润。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，公司 没有任何递延所得税支出。

公司使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以考虑所得 税的不确定性。第一步是评估 确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明 在审计（包括相关上诉或诉讼程序）的解决中，该立场很可能得以维持。第二步是用大于 的最大金额来衡量税收优惠 50% 在结算时变现的可能性。与不确定税收状况相关的利息和罚款 在必要时确认并记录在所得税准备金中。公司在中国需要缴纳所得税。根据 《中华人民共和国税收管理和征收法》，如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人犯下的计算 错误造成的，则诉讼时效为三年。在特殊情况下， 如果少缴的税款超过人民币，则诉讼时效延长至五年 100,000。就转让定价问题而言，时效为十年。 逃税没有时效限制。截至2021年12月31日和2021年6月30日 ，没有不确定的税收状况，公司认为其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生变化。

截至2021年12月31日和2021年6月30日， 公司的余额为美元2,187以及间接控制胡国安先生的关联方应付的零美元，胡国安先生是39Pu的股东之一 ，是在公司收购39Pu之前销售黑茶产品所产生的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中，该公司销售的黑茶产品价格为美元15,145和 $25,932给一个关联方。

公司在 取消公司间交易后提供分部信息。一般而言，收入、收入成本和运营费用可直接归因于每个细分市场或 分配给每个细分市场。公司将不能直接归因于特定细分市场的成本和支出，例如 那些支持不同细分市场基础设施的成本和支出，主要根据使用情况、收入或员工人数， 根据相关成本和支出的性质将成本和支出分配给不同的细分市场。公司不向其分部分配资产，因为 CODM 不使用资产信息评估细分市场的业绩。

截至2021年12月31日，该公司有三个 分部，即通过在湖南MYT经营的茶叶连锁店（“连锁茶店”）中提供高品质茶饮料的零售业务，39Pu经营的黑茶产品分销以及湖南BTB开展的即将推出的区块链业务。

截至2020年12月31日，该公司有两个分部， ，即零售业务，由 Huan MYT经营，在其连锁茶店（“茶叶连锁店”）中提供高质量的茶饮料，以及由39Pu经营的黑茶产品的分销。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月中每个 分部的收入、运营亏损、所得税前亏损和净亏损的摘要，这些数据被视为分部经营业绩 的衡量标准：

2022 年 1 月 25 日，公司根据 与某些合格投资者（“卖方”）签订了 某些认股权证购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意回购卖方持有的认股权证，有权购买总额为 10,549,000公司的普通股 （“普通股”），无面值，行使价为美元1.50每股普通股，到期日 为2026年7月20日（“7月认股权证”），以及有权购买的认股权证，合计为 5,549,000普通股， ，行使价为 $3.60每股普通股，到期日为2026年10月30日（“四月认股权证”， 与7月认股权证统称为 “认股权证”）。认股权证是在之前的交易中出售给这些卖家的，这些交易分别于2021年7月20日和2021年4月30日结束。每份认股权证的购买价格为 $0.40.