前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括历史和“前瞻性陈述”，符合修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来业绩的预期和预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的意见和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本Form 10-K年度报告中提出的观点和预期大不相同。我们没有任何意图或义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的观点或预期的变化相一致。, 我们可能涉及的诉讼或其他法律程序的解决，公司信贷安排中包括的限制，公司信贷安排下资金的可用性，公司主要工厂之一或两个的损坏或摧毁，我们偿还债务的能力，我们投资所需工厂或设备的能力。

第一部分

项目1-商务

业务概述

我们在美国各地和其他几个国家开发、生产、分销和销售许多消费品，并在美国生产用于商业和工业用途的电影产品。我们的许多产品使用柔性薄膜，多年来，我们一直是创新产品的领先开发商，这些产品使用柔性薄膜，包括新奇的气球、袋子和用于商业包装应用的薄膜。

我们的主要产品线包括：

主要由铝箔、乳胶气球和其他充气玩具组成的新奇产品；以及

用于食品和其他商业和包装应用的柔性薄膜。

除了这些主要的产品线外，在过去的几年里，我们还从事糖果花的组装和销售(摆放的糖果小礼品花束，通常包括丝带和/或小铝箔气球)。

我们利用我们的技术来设计和开发我们为客户开发、营销和销售的专有产品。我们从事柔性薄膜产品的开发已有40多年的历史，并在此期间获得了重要的技术和诀窍。我们目前持有多项与柔性薄膜产品相关的专利，包括这些产品的特定薄膜、拉链闭合、阀门和其他功能。

我们印刷、加工柔性薄膜并将其转化为成品，我们生产乳胶气球和新奇物品。我们的主要生产工艺包括：

1978年，我们开始制造金属化气球(通常被称为“铝箔”气球)，这是由基材(通常是尼龙或聚酯)制成的气球，通常有真空沉积的铝和聚乙烯涂层。当充入氦的时间比乳胶气球长得多时，这些气球保持浮力，并允许在表面打印图形设计。1985年，我们开始销售乳胶气球，1988年，我们开始制造乳胶气球。1999年，我们购买了一台挤出涂覆机，并开始生产涂布和复合薄膜，从那时起，我们就一直在生产这些薄膜。

20多年来，我们一直致力于为我们的新奇产品和集装箱产品提供柔性薄膜的涂层、复合和印刷，并生产我们供应给其他公司的复合和印刷薄膜。

我们的气球和新奇产品通过各种零售渠道销售给消费者，包括百货、折扣和药店连锁店、杂货连锁店、卡片和礼品店和派对商品商店，以及花店和气球装饰商。

我们的大多数铝箔气球都包含印刷的人物、设计和社交表达信息，如“生日快乐”、“祝你身体健康”和类似的物品。我们可能会不时获得知名角色的许可证，并将这些角色和消息打印在我们的气球上。

我们为客户提供定制的复合薄膜和印刷薄膜，客户使用这种薄膜生产用于包装食品、液体和其他物品的袋子或袋子。2014年，我们开始组装和生产糖果花--包括糖果和充气气球在内的容器。

2021年，我们产品线的收入占总收入的百分比为：

我们是一家伊利诺伊州的公司，主要办事处和工厂位于伊利诺伊州巴林顿湖胡椒北路22160号。

业务战略和发展

我们的业务战略以及与业务相关的最新发展包括：

产品

铝箔气球。我们自1979年以来一直设计、生产和销售铝箔气球，我们相信，我们是美国最大的铝箔气球制造商之一。目前，我们生产数百种不同形状和大小的铝箔气球设计。

除了尺寸和形状，我们的铝箔气球产品的一个主要元素是气球上包含的印刷设计或信息。这些设计可能包括人物和特许角色，但通常是我们自己的设计。我们认识到，消费者的趋势和偏好，以及与之竞争的产品，都在不断变化。为了在这一产品线上有效地竞争，我们必须不断创新和开发新的设计、形状和产品。

乳胶气球。我们以前在墨西哥瓜达拉哈拉的子公司，Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.(“Flexo Universal”)生产各种尺寸和颜色的乳胶气球。其中许多气球是以Partyloons®的名义销售的，气球也是以私人品牌销售的。我们还生产玩具气球产品，包括打孔球、水弹和小动物。柔版环球在2021年10月售出。该公司目前从一家外国供应商采购乳胶产品，并将这些产品转售给同时寻求铝箔和乳胶解决方案的客户。

采购产品包装薄膜和定制薄膜产品。越来越多的消费和商业产品使用软性薄膜包装在袋子或容器中。通常，这样的容器包括打印的标签和设计。我们生产和销售可用于包装各种产品和液体的薄膜。我们为这些目的对柔性薄膜进行层压、挤出涂层和粘合剂涂层，并为我们生产的薄膜提供柔性印刷。我们可以生产各种定做的薄膜产品，并提供印刷服务，以满足各种客户的特定包装需求。

其他产品。2014年，我们开始组装和销售我们的Candy Blossom产品线(通常是用气球装饰糖果作为礼物)。自那以后，我们用相关产品补充了这一产品线。

市场

铝箔气球

铝箔气球于20世纪70年代末问世。在20世纪80年代，铝箔气球市场发展迅速。最初，该产品主要销售给个人商贩、小型零售店以及集市、游乐园、购物中心和其他户外设施和功能。铝箔气球在充入氦气后长时间保持浮力，它们允许打印和显示图形和消息。因此，作为一种新奇的信息项目，该产品具有显著的吸引力。铝箔气球成为了“社交表达”行业的一部分，携带着图形设计、字符和贺卡之类的信息。在20世纪80年代中期，我们和市场上的其他参与者开始授权在气球上印刷人物和卡通形象，并将气球的营销导向零售网点，包括杂货店、百货商店、折扣和药店连锁店、卡片和礼品店、派对用品店以及花店和气球装饰商。这些销售点现在是整个美国和其他一些国家销售铝箔气球的主要手段，尽管个别卖家仍然是某些地区的分销手段。

铝箔气球现在几乎在世界上每个地区都有销售。美国仍然是这些产品的最大市场。

铝箔气球在美国和外国由生产商直接销售给零售店，并通过分销商和批发商销售。批发商/分销商销售铝箔气球时，往往伴随着相关产品，包括乳胶气球、花卉用品、糖果容器、马克杯、毛绒玩具、篮子和各种派对用品。

乳胶气球

多年来，乳胶气球和相关的新奇/玩具乳胶产品一直在美国各地和许多其他国家销售和销售。乳胶气球被作为新奇/玩具出售，用于装饰目的，作为花卉设计的一部分，作为派对商品和礼物。除了标准尺寸和形状的气球外，充气乳胶产品还包括冲压球、水弹、扭曲成形的气球和其他特殊设计。通常，乳胶气球包括打印的信息或设计。

乳胶气球主要在零售店销售，包括派对商品商店、百货商店、折扣连锁店、礼品店和药店连锁店。气球装饰商和花店也会购买乳胶气球，用于装饰或花卉设计。打印的乳胶气球既可以在零售店销售，也可以用于气球装饰，包括花卉设计。

乳胶气球既可以通过分销商销售，也可以由生产商直接销售给零售店。

印刷胶片和特种胶片

印刷和特种电影的行业和市场是分散的，包括许多参与者。在美国和其他市场，有数百家印刷和特种薄膜产品制造商。在许多情况下，以薄膜包装提供食品和其他产品的公司也生产或加工用于其包装的薄膜。该公司薄膜产品的市场主要由利用薄膜包装其产品(包括食品和其他物品)的公司组成，通常是通过将薄膜转换为柔性容器来实现的。

市场营销、销售和分销

气球产品

我们与我们的客户在设计、促销以及其他营销和销售要素方面进行合作。我们的客户通常是向个人消费者销售我们产品的零售商。这些关系通常可以由我们或我们的客户单方面终止。如果这种销售模式要取得成功，我们必须与客户保持良好的关系。

我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的铝箔气球、乳胶气球和相关的新奇产品。我们在美国有营销、销售和支持人员以及客户服务部门。我们直接向来自美国的外国客户销售。

我们销售和分销我们的气球产品(I)通过我们在美国的销售人员和客户服务人员，(Ii)通过分销商和批发商网络，(Iii)通过几个独立的销售代表团体，以及(Iv)零售连锁店。我们的气球产品一般通过零售网点销售，包括杂货店、百货和药店连锁店、卡片和礼品店、派对商品店以及花店和气球装饰店。

我们有时会通过广告和促销活动来推销我们的气球产品。我们制作气球产品目录，还为特殊或季节性产品准备各种传单和宣传册，分发给客户、潜在客户和其他人。我们维护展示我们产品图像的网站。

印刷胶片和特种胶片

我们在全美范围内直接或通过独立销售代表营销和销售印刷和层压薄膜。我们向公司销售层压和印刷薄膜，这些公司利用这些薄膜为各种产品(包括食品)生产固体和液体形式的包装，如可乐糖浆、咖啡、果汁和其他物品。我们寻求识别和维护我们以技术或系统的形式提供附加值的客户关系。

其他产品

其他产品由我们的内部销售人员直接销售给客户，也由独立的销售代表销售。这些产品通常直接销售给消费者或零售店。

生产和运营

我们的设施包括：(I)我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的68,000平方英尺的设施，包括我们的总部办公室、生产和仓库空间；(Ii)我们位于伊利诺伊州埃尔金的69,000平方英尺的设施，包括仓库、包装和办公空间；以及(Iii)位于墨西哥瓜达拉哈拉的73,000平方英尺的设施，包括Flexo Universal的办公、仓库和生产空间，该设施在Flexo Universal于2021年10月出售后仍由Flexo Universal保留。

我们的生产业务包括(I)薄膜的复合和挤出涂层，(Ii)胶卷的切分，(Iii)在胶片和乳胶气球上印刷，(Iv)将胶片转换为成品，包括气球、柔性容器和邮袋，(V)生产乳胶气球产品(直到Flexo Universal于2021年10月出售)，(Vi)充气气球的充气，以及(Vii)组装糖果花。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂进行所有的层压、挤出涂层和分切活动，并在墨西哥瓜达拉哈拉的工厂生产我们所有的乳胶气球产品。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的胶片上打印，在墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球上打印。我们在除伊利诺伊州巴灵顿湖以外的所有设施中完成气球的充气和组装。我们在伊利诺伊州埃尔金的工厂组装糖果花。

我们在伊利诺伊州巴灵顿湖储存原材料，在伊利诺伊州巴灵顿湖和伊利诺伊州埃尔金的工厂储存成品。我们在每个仓库位置维护客户服务和履行业务。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖工厂为美国和所有其他市场开展销售业务。除了在这些地点的仓库和销售活动外，我们还从事一些组装、气球充气和相关活动。

我们在伊利诺伊州巴灵顿湖工厂设有一个图形艺术和开发部门，负责设计我们的气球产品和图形。我们的创意部门运作了一个联网的电脑图形艺术系统，用于制作这些设计和印刷材料，包括目录、广告和其他宣传材料。由于我们的许多产品都是为满足促销计划而定制设计或创建的，因此我们有时会有多余的库存必须打折出售或处置。任何此类处置通常都会对我们的利润率产生负面影响。

我们在位于伊利诺伊州巴灵顿湖的总部执行行政和会计职能。

原料

我们在生产产品时使用的主要原材料是(I)石油或天然气基薄膜，(Ii)石油或天然气基树脂，(Iii)乳胶和(Iv)印刷油墨。原材料成本占我们产品总成本的很大一部分，因此原材料成本的波动对我们的盈利能力产生了实质性影响。在过去的几年里，我们经历了这些原材料成本的大幅波动。我们没有任何长期的原材料供应协议，未来可能会经历原材料成本的大幅波动。此外，虽然我们过去能够获得足够的原材料供应，但不能保证我们将来能够获得足够的一种或多种原材料供应。

我们生产和销售的许多铝箔气球都是用氦填充的，以保持浮力。在过去的几年里，氦的价格波动很大，氦的供应有时也是有限的。2018年至2019年期间，氦的可获得性下降，氦的成本上升。自那以后，氦的供应有了显著的改善。如果未来出现供应有限和/或氦成本增加的情况，可能会对我们的铝箔气球销售产生不利影响。

竞争

气球和新奇玩意儿行业竞争激烈，竞争者众多。我们相信，产品在美国销售的铝箔气球的主要制造商包括Anagram国际公司、先锋气球公司、Convertidora International S.A.de C.V.和Betular，LLC。有几家公司营销和销售由他们设计并由他人为他们制造的铝箔气球。此外，还有几家欧洲和中国的铝箔气球制造商参与了我们的市场。

我们在美国、加拿大、墨西哥、拉丁美洲、英国、澳大利亚和欧洲竞争乳胶气球的销售。在美国、墨西哥、亚洲、南美和欧洲还有许多其他公司生产乳胶气球，我们在参与的市场中与这些公司竞争。在价格、质量和条款方面，市场竞争非常激烈。

薄膜、包装和定制产品的市场是分散的，这一领域的竞争很难衡量。然而，这个市场有许多参与者，公司预计将经历激烈的质量和价格竞争。

这些市场中的许多公司提供的产品和服务与我们提供的产品和服务相同或相似，我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素。在我们的每一条产品线上都有许多久负盛名的竞争对手，其中几家拥有更多的财务、营销和技术资源，并为其产品和服务建立了广泛、直接和间接的分销渠道。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地对客户需求的新发展和变化做出反应，或者投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。竞争压力包括价格竞争、新设计和产品开发以及版权许可等。

专利、商标和版权

我们已经开发或获得了一些我们认为对我们的业务具有重要意义的知识产权。截至2021年12月31日，我们在美国拥有6项专利，在国外拥有7项专利。这些专利计划在本世纪20年代的不同时间到期。虽然这些知识产权是有帮助的，但它们的保护程度是不确定的。竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，迫使我们决定是否挑战他们。这些权利可能经不起挑战，也可能经不起挑战。相反，实体可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。未能保护我们的权利，或与一个或多个其他实体的权利发生冲突，可能会对我们的财务和竞争地位产生负面影响。

专有设计和版权许可。我们设计大多数铝箔气球产品的形状和图形设计。

商标。我们在美国拥有五个与我们的气球产品相关的注册商标。其中一些商标是在外国注册的，主要是在欧盟。

专利权。我们拥有、拥有或已经申请了与我们的气球产品、某些薄膜产品和某些软性容器产品相关的专利。

研究与开发

我们拥有一个产品开发和研究小组，负责开发或识别新产品、产品设计、产品组件和供应来源。研究和开发包括(I)创意产品开发和设计，(Ii)创意营销，和(Iii)工程开发。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度，我们估计用于研发活动的总金额分别约为206,000美元和317,000美元。

员工

截至2021年12月31日，该公司在美国有66名全职员工，其中16名是行政或主管，2名是销售人员，35名是制造或仓库职能人员，13名是文员。该公司不是美国任何集体谈判协议的一方，没有经历过任何停工，并相信其与员工的关系令人满意。

从2018年11月开始，该公司在其美国业务中遇到了寻找足够的季节性工人的严重困难，迫使其以加班和假日溢价的形式支付了高得多的成本。该公司预计，随着时间的推移，其在美国(芝加哥附近)的当地劳动力市场将继续变得更加昂贵，如果不改变这一点，将对其未来的盈利能力产生负面影响。

监管事项

我们在美国的制造业务受美国职业安全与健康法案(“OSHA”)的约束。我们相信我们在实质上遵守了OSHA。该公司在伊利诺伊州巴灵顿湖的运营中产生液体、气体和固体废物，该等废物的产生、排放或处置受到或可能受到有关产生、排放或处置废物的各种联邦、州和地方法律法规的约束。我们相信我们在实质上遵守了适用的环境规则和法规。几个州已经颁布了法律，限制或限制氦填充的铝箔气球的释放。我们不相信这样的立法会对我们的运作产生任何实质性的影响。

越来越多的条例和行动涉及个人可识别数据的完整性和安全性。此外，我们需要有效地使用数据来运营我们的业务。虽然我们不知道过去的损失，但未经授权的人访问此类数据可能会使我们面临成本、罚款、处罚和失去客户信心的风险。

国际运营

在2021年10月之前，我们在美国以外的一个地方开展了行动：

可用信息

我们维持我们的公司网站www.ctiIndues.com，并在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供材料后，在合理可行的范围内尽快通过该网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告的修正。您也可以在华盛顿特区20549，N.E.街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，并可以致电美国美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站还包括公司治理信息，包括我们的道德准则和董事会委员会章程。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。

第1A项--风险因素

我们的业务和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎传播的负面影响。

我们的产品销往美国各地和许多其他国家，可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。这可能会扰乱我们的运营，并对消费者支出和信心水平以及供应可用性和成本产生负面影响，所有这些都可能影响我们的财务业绩、状况和前景。我们的客户、供应商和分销商可能会经历类似的中断。重要的是，新冠肺炎引发的全球大流行扰乱了全球卫生、经济和市场状况

从2021年到2022年，情况比2020年有所改善，但这个问题继续在旅行、吸引和留住工人、管理生产配置和协议、供应链和客户基础方面产生干扰因素。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间和范围、一个或多个市场的感染死灰复燃或疫苗在全球的影响，但新冠肺炎大流行已经对我们的业务产生了负面影响，预计将继续以一种可能是实质性的方式影响我们的财务业绩、状况和前景。

新冠肺炎还推迟了公司计划在2020年完成的某些战略交易，最引人注目的是试图出售Flexo Universal，最终在2021年10月实现，以及可能将某些业务转移到德克萨斯州拉雷多地区，这不再是公司的考虑因素。

我们的业务和经营业绩一直受到并可能继续受到供应链中断和通胀压力的负面影响。

2021年见证了材料短缺、供应链中断，以及在美国全境和全球范围内运输货物的能力下降。这些压力迫使我们采取措施确保产品的可获得性，包括以更高的价格购买材料和更积极地管理交货期。尽管做出了这些努力，但我们满足客户需求的能力受到了挑战。我们还被迫以提价的形式将成本增加转嫁给客户，这威胁到我们维持销量的能力。虽然我们认为我们在很大程度上成功地转嫁了这些增加的成本，但这些压力可能会对我们的财务业绩和未来的业务账簿产生负面影响。

项目1B--未解决的工作人员意见

截至提交本年度报告Form 10-K时，我们没有收到证券交易委员会工作人员未解决的意见。

项目编号2-物业

我们在2021年对位于伊利诺伊州巴林顿湖的主要工厂和办公室进行了出售和回租交易，巴林顿湖位于伊利诺伊州芝加哥西北约45英里处。该设施包括约6.8万平方英尺的办公、制造和仓库空间。租期为十年，年租金从第一年的50万美元上涨到最后一年的65.2万美元。

在2021年期间，我们签订了一项转租协议，将于2022年8月30日到期，在伊利诺伊州埃尔金租用约69,000平方英尺的仓库和组装空间。这个设施的年租赁费是408,000美元。该公司目前正在就延长租约进行讨论。

2017年，Flexo Universal签订了一份为期5年的租赁协议，将于2022年3月到期，租赁墨西哥瓜达拉哈拉约73,000平方英尺的制造、仓库和办公空间。这些房舍的租赁费为每月493 090墨西哥比索(约为每月20000美元)。在2021年10月出售该子公司后，Flexo Universal将继续拥有这一财产。

我们相信，我们的物业得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们目前开展的业务。我们相信，我们现有的设施提供了足够的生产能力，满足我们目前的需求和我们目前预计在可预见的未来的需求。我们亦相信，就租赁物业而言，于现有租约期满后，我们将能够获得续期条款，或按市场条款订立租约，以租用其他地点。

项目3--法律诉讼

本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们不认为这些程序中的任何一项会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

Benchmark Investments，Inc.诉云鸿CTI有限公司，案件编号1：21-cv-02279，于2021年3月16日向美国纽约南区地区法院立案，并于2021年3月31日送达公司。起诉书要求赔偿超过50万美元。该公司已提交了对投诉的答复和反诉。这件事目前仍悬而未决。本公司目前无法估计任何潜在亏损的可能性，因此没有记录应计项目。

2022年2月，Engie Resources LLC向该公司提出索赔，要求支付与2019年期间提供的公用事业相关的94,000美元。在2022年3月，双方同意解决公司将在2022年支付的一系列款项的所有索赔，总额为75,000美元。

第4项--矿场安全披露

不适用。

第二部分

项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

公司的普通股于1997年11月5日获准在纳斯达克小盘市场(现为纳斯达克资本市场)交易，交易代码为“CTIB”。

截至2021年12月31日，该公司普通股的登记持有者约有400人。该公司普通股的实益所有者总数约为30人。

公司在2021年或2020年期间没有就其普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也没有支付股息的计划。根据本公司现行贷款协议的条款，本公司可能支付的股息金额受财务契约条款的限制。在2022年期间，公司收到了纳斯达克的两份欠款通知-一份是因为未能在2021年召开年度股东大会，另一份是因为未能在2022年的30天内维持所需的1美元出价。该公司必须并计划在2022年6月17日或之前举行年度会议，以弥补第一个不足，并有180天的时间，并可能进一步延长180天，以满足投标价格问题。2022年3月30日，纳斯达克通知公司，公司已重新遵守最低投标价格问题，此事已得到解决。

2022年3月28日，我们的普通股收盘价为每股1.19美元。

股权薪酬计划信息

截至2021年12月31日，没有未偿还的股票期权激励计划。自2022年1月起，公司向新聘用的首席执行官发放了250,000股限制性股票的激励赠款。其中25,000股在2022年1月期间归属，其余股份取决于某些业绩条件的实现。

项目6--财务数据选编

我们是一家较小的报告公司，根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

该公司生产用于新奇、包装容器和定制薄膜产品应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球(来自外部)和相关产品、包装用薄膜和定制薄膜产品。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产用于包装和集装箱应用的所有薄膜产品。我们几乎所有用于包装应用的薄膜产品以及用于包装和储存的柔性容器都销往美国的客户。我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的新奇产品-主要是铝箔气球和乳胶气球。此外，该公司还在美国组装和销售糖果花(摆放糖果的容器)。

根据董事会从2019年开始的决定，我们一直在退出海外业务，以专注于我们的北美业务，特别是铝箔气球和相关产品。英国的销售实体于2019年清算。德国的销售和分销实体在2021年期间完全关闭。如本文所述，我们在2021年10月出售了我们在墨西哥的制造子公司Flexo Universal。此外，在相关许可协议到期后，我们于2020年3月30日停止销售我们的真空密封产品。本年度报告10-K表格(见附注23)中有更多关于停产业务的讨论。

我们还改变了资本结构，从2020年1月开始。这包括：

A系列优先股

于2020年1月3日，本公司与LF International Pte订立购股协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)，据此，本公司同意发行及出售。由公司主席李玉宝先生控股的新加坡私人有限公司(“LF国际”)同意购买最多500,000股公司新设立的A系列优先股(“A系列优先股”)，每股A系列优先股初步可转换为10股公司普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为5,000,000美元(“LF国际发售”)。在购买协议允许的情况下，公司可酌情以每股10.00美元的收购价额外发行最多200,000股A系列优先股(“额外股份发售”，与LF International发售统称为“发售”)。截至2021年6月30日，A系列优先股已售出约100万美元，其中包括出售给一名投资者，该投资者将公司欠投资者的478,000美元应收账款转换为48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，该公司完成了与LF国际的几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International发行了总计400,000股普通股，并根据LF购买协议，将我们的名称从CTI Industries Corporation更名为云鸿CTI有限公司。LF International有权任命三名董事进入我们的董事会。他们是李玉宝先生、张婉婷女士和张亚萍女士，后两位于2022年1月从本公司董事会退休。

B系列优先股

2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总购买价为1,500,000美元。B系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们普通股的股份，相当于通过将所述价值和任何应计和未支付股息的总和除以1.00美元的转换价格确定的股票数量。B系列优先股以每年8%的比率应计股息，由我们选择以现金或公司普通股的股票支付。最初，B系列优先股全部或部分可由持有人在2021年11月30日或之后的任何时间按所述价值加上任何应计和未支付股息的选择权赎回(但不可强制赎回)，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元(发行日的收益)确认。2021年3月，对B系列优先股的条款进行了修改，以消除持有人赎回B系列优先股的能力。

C系列优先股

2021年1月，我们与关联方LF International Pte达成了一项协议。董事集团董事长、总裁兼首席执行官李玉宝先生宣布，将收购由该公司控股的中国国际金融股份有限公司股份有限公司C系列优先股。我们发行了17万股C系列优先股，总购买价为1500,000美元。C系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们普通股的股份，相当于通过将所述价值和任何应计和未支付股息的总和除以1.00美元的转换价格确定的股票数量。

D系列优先股

2021年6月，本公司从一家不相关的第三方收到150万美元，作为拟议出售D系列可赎回可转换优先股的预付款，该交易最终完成。D系列优先股的初始声明价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。D系列优先股可转换为我们普通股的股份，相当于通过将所述价值和任何应计和未支付股息的总和除以1.00美元的转换价格确定的股票数量。我们发行了17万股D系列优先股，总价为150万美元。此外，根据这项交易发行了128,000份认股权证，可按每股1.75美元或转换前十个交易日股票成交量加权平均价的85%的较低价格转换为我们的普通股。

在过去两年中，我们每个产品类别的持续运营收入如下：

我们的主要费用包括产品的销售和销售成本、一般费用和管理费用。

产品销售成本主要包括与原材料、劳动力、质量控制相关的费用和管理费用，如与产品生产直接相关的管理人员、折旧、公用事业费用和设施费用，与向客户发货有关的仓储和交货费用以及运输成本。产品销售成本受我们产品所用原材料成本、运输成本以及我们管理产品生产效率的影响。

销售、一般和行政费用包括支付给员工的薪酬和福利、所有其他销售费用、市场营销、促销费用、差旅和其他公司行政费用。这些其他公司行政费用包括专业费用、用于管理的设备和设施的折旧、占用费用、通信费用和其他类似的运营费用。销售、一般和行政费用可能受到若干因素的影响，包括人员配置水平和提供有竞争力的薪金和福利的费用、遵守法规的费用和其他行政费用。

有限数量的客户的购买占我们总收入的很大一部分。在2021年和2020年间，面向我们前十大客户的销售额分别占每年净收入的85%和85%。在2021年和2020年间，有两个客户的销售额占我们净收入的10%以上。

我们在2021年和2020年的主要客户销售额为：

失去这些主要客户中的一个或两个，或者他们中的一个或两个的购买量大幅减少，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们通常没有与我们的客户达成协议，根据该协议，客户有义务向我们购买任何特定或最低数量的产品。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净销售额

截至2021年12月31日的财政年度，所有产品持续经营的综合净销售额为24,086,000美元，而截至2020年12月31日的年度综合净销售额为21,059,000美元，增长14%，详情如下。

持续经营的铝箔气球的销售额在2021年为18,235,000美元，2020年为16,853,000美元，增长8%。我们最大的铝箔气球客户是美元树商店。其余的销售对象包括分销商和零售店在内的数百名客户。

持续经营的乳胶气球在每个时期的销售额都不到10万美元。与前几年相比减少的主要原因是出售了我们的乳胶气球制造设施Flexo Universal。我们打算继续销售外包乳胶气球，以提供完整的产品线，但它将比前几年小得多。

持续经营的电影产品销售额在2021年为238.6万美元，2021年为80.4万美元，增长近200%。我们在这一领域最大的客户经历了合并，现在回来了，购买更多的定期商品。一些供应商无法满足客户要求也帮助我们在这一领域获得了更多业务。

来自持续运营的其他产品的销售额从2020年的3395,000美元下降到2021年的3370,000美元，几乎每年都没有变化。这一类别包括糖果花的销售额。

销售成本

持续运营的销售成本从2020年的17,970,000美元增加到2021年的20,321,000美元，增长了13%。销售成本的增加主要是由于销售额的增加，其次是由于2021年期间价格的普遍上涨，而价格上涨的速度快于公司有效更新其定价。

一般和行政费用

持续运营的一般和行政费用从2020年的3,655,000美元增加到2021年的3,815,000美元，增长了5%。我们有大约80万美元的金融服务咨询费用、忍耐成本和其他融资成本，这些成本在2021年9月我们更换贷款人时达成。

销售和市场营销

随着总销售额的增加，持续运营的销售费用从2020年的129,000美元增加到2021年的131,000美元。营销和广告支出从2020年的35万美元下降到2021年的32.3万美元，降幅为8%。这一领域也受到销售量增加的影响，但由于许多客户因Covid相关问题而回来，因此辅助费用较少。

其他收入或支出

2021年，我们因持续运营产生的净利息支出为564,000美元，而2020年的净利息支出为1,167,000美元。利息支出减少的主要原因是，与2020年相比，2021年平均未偿债务余额减少。此外，在2020年，我们在免除工资保护计划贷款方面获得了1,047,700美元的净收益. 

在2021年期间，我们参与了伊利诺伊州巴灵顿湖总部的出售和回租交易。这笔交易带来了340万美元的收益。我们还记录了与出售我们的Flexo Universal子公司有关的费用。我们记录了与这笔交易相关的大约1000万美元的其他费用和600万美元的其他全面收入收益，均为非现金项目。

优先股的等值股息和利益转换特征的摊销

2020年，公司发行A系列优先股和B系列优先股。与这些优先股发行以及相关的受益转换特征相关，该公司在2020年的股息为440万美元。2021年，公司发行了C系列优先股和D系列优先股。与所有这些优先股发行以及相关的有益对话功能相关，公司在2021年期间的股息为360万美元。虽然这些股息不影响云鸿CTI有限公司应占净亏损，但它们确实影响云鸿CTI有限公司、普通股股东和每股收益应占净亏损。

财务状况、流动性与资本来源

经营活动提供的现金(用于) 

2021年期间，业务活动使用的现金为3 709 000美元，而2020年业务活动提供的现金为1 322 000美元。影响业务活动所用现金流的周转资金项目的重大变化包括：

由投资活动提供(用于)的现金 

2021财年，投资活动提供的现金为3,378,000美元，而2020财年投资活动使用的现金为115,000美元。

由融资活动提供(用于)的现金 

在2021财年，融资活动提供的现金为626 000美元，而2020财年融资活动使用的现金为2 267 000美元

如附注3所述，在A系列发售中，公司在2020年期间出售了500,000股A系列优先股和400,000股普通股，总收益为5,000,000美元。

2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总购买价为1,500,000美元。

2020年10月，我们从一位投资者那里收到了1,500,000美元的预付款。2021年1月，我们与投资者完成了交易，并发行了17万股新授权的C系列优先股。

2021年6月，公司从一名投资者那里收到了150万美元，作为拟议出售D系列可赎回可转换优先股的预付款，此后一直在进行。我们发行了17万股新授权的D系列优先股和12.8万股认股权证来购买我们的普通股。

持续经营、流动资金和财务状况

该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司从成立到2021年12月31日的累计净亏损超过2000万美元。随附的截至2021年12月31日的年度财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司的现金资源可能不足以满足其在未来12个月的预期需求。该公司可能需要额外的资金，为其未来计划的运营提供资金。本公司能否继续经营取决于本公司执行其业务计划，以及是否有能力按可接受的条款为本公司筹集任何所需的额外资本。虽然管理层计划通过改善业绩来缓解这一问题，因为它已经处置了子公司及其相关亏损，但不能保证这将是成功的。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

2017年12月，我们与PNC银行、全国协会(PNC)签署了新的融资协议。与PNC的融资协议(“PNC协议”)包括一笔600万美元的定期贷款和1,800万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，信贷安排终止日期为2022年12月。循环信贷安排下的可用信贷由符合条件的CTI Industries(美国)应收账款和库存确定。和Flexo Universal(墨西哥)。

我们在2018年至2021年期间多次通知PNC我们未能满足某些财务契约和条件，导致贷款文件以及在某些情况下的容忍协议以及相关费用、罚款和其他条件被修改。根据2021年4月达成的容忍协议，公司同意向PNC支付1,000,000美元的容忍费用。然而，只要没有发生贷款协议项下的违约事件(包括由于本公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1,500,000美元所致)，(I)如果本公司在2021年6月30日之前完成股权投资(定义见协议)，则宽限期费用将减少250,000美元，至750,000美元，以及(Ii)如果公司在2021年9月30日或之前以现金全额偿还贷款协议下的所有债务，则宽限期费用将额外减少500,000美元，至250,000美元。由于本公司于2021年9月30日偿还贷款协议项下的所有债务，而股权投资于2021年6月30日完成，宽限费用为250,000美元。在2021年期间，公司记录了250,000美元的忍耐费用。

于2021年9月30日(“截止日期”)，本公司与连我金融(“贷款人”)订立贷款及担保协议(“该协议”)，该协议规定优先担保融资包括本金总额最高达600万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)及本金总额达731,250美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)(“定期贷款总额”，连同循环信贷安排为“高级贷款”)。在高级贷款项下借入的贷款所得款项用于偿还公司PNC协议下的所有未清偿款项以及公司的营运资金。高级设施以本公司的几乎所有资产作抵押。

高级贷款的利息应为《华尔街日报》不时公布的最优惠利率(截至2021年9月30日为3.25%)，外加1.95%的年利率，按日累加，按月支付。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。本公司应按月分48期向贷款人偿还定期贷款，本金及利息各为15,234美元，自2021年11月1日起至其后每个月的第一天，直至定期贷款到期日(定义见协议)为止。此外，本公司将向贷款人支付4.62%的抵押品监控费，用于支持循环信贷安排和定期贷款的合格应收账款、库存和设备。此外，在签署协议时，本公司向贷款人支付了最高转换金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。

高级贷款将于2023年9月30日到期，并应自动连续延长一年，除非本公司或贷款人在期限或续订期限(视情况而定)结束前不少于90天向另一方发出书面终止通知。如续期高级贷款，本公司须于结算日周年日每次续期时，向贷款人支付最高转换额及定期贷款金额1.25%的续期费。本公司有权在向贷款人发出不少于60天的书面通知后，选择预付定期贷款安排(连同所有应计但未付的利息和定期贷款预付费用(定义见协议)全部但非部分)。

高级融资规定，自2021年12月31日起，公司应保持至少4,000,000美元或更高的有形净值(“最低有形净值”)。贷款人可根据非现金收费及其他因素对有形净值计算的影响，不时按其唯一及绝对酌情权向下调整最低有形净值。其他从属于贷款人的债务不被视为减少了这一计算。

高级融资包含某些肯定和否定条款，这些条款限制了本公司在任何财政年度产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和支付其他限制性付款或进行资本支出总额超过1,000,000美元的能力，但某些重大例外情况除外。

截至2019年1月1日，公司有一张应付给董事前董事长约翰·H·施万的票据，金额为160万美元，包括应计利息。这笔贷款产生利息，按需到期，并从属于高级贷款。2019年1月，Schwan先生将600,000美元的票据转换为约181,000股我们的普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。由于进行了转换，贷款余额减少到100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付给施万的贷款和利息分别为120万美元和110万美元。在2020年或2021年期间，没有向施万支付任何款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，与这笔贷款相关的利息支出分别约为70,000美元和65,000美元。

截至2021年12月31日，公司有一张应付给冯国纶的票据，金额为166,667美元。这笔贷款的利息为3%，从属于高级贷款。2021年9月30日签署的从属协议将到期日从2023年11月改为2024年3月，付款日期从2022年4月开始。

2020年10月，该公司从一个无关的第三方那里收到了150万美元，作为拟议出售C系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2020年12月31日，该公司正在谈判和最终敲定安排的条款，自那以来一直在进行。由于该协议截至2020年12月31日尚未最终敲定，150万美元的预付款被归类为相应资产负债表上的负债内的投资者预付款，随后重新归类为股东权益。2021年期间，D系列可赎回可转换优先股和12.8万股认股权证收到了150万美元，用于购买我们的普通股。

季节性

在铝箔气球产品线中，销售历来是季节性的。在这些销售中，大约有一半被认为是“每天”的，而另一半往往是由活动驱动的(某些节假日、毕业季和其他活动)。新冠肺炎疫情改变了2020年毕业季的形态，导致2020年第二季度对气球的需求减少，但随后与家庭派对和活动相关的需求激增。这种需求增长一直持续到2021年。

关键会计政策

本公司的财务报表是基于重大会计政策的选择和应用，这些政策要求管理层做出各种估计和假设。以下是目前影响我们财务状况和经营结果的会计政策应用中一些更关键的判断领域。

收入确认。该公司几乎所有的收入都来自产品的销售。关于产品销售，交易收入在下列情况下确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)公司履行履约义务时确认收入。该公司一般在产品装运和开具发票后确认销售产品的收入。在某些情况下，产品是以寄售方式提供给客户的。在这种情况下，收入在客户报告产品销售时确认。

本公司采用会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入。我们的收入安排一般包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括来自产品销售以及运输和手续费的收入，扣除对产品退货的估计。收入是根据公司预期从转让的产品中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在货物运往客户时确认运输和手续费的收入，并将外运运费成本计入销售成本。

该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们产生了销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同步，因为摊销期限不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修，向客户保证产品符合合同规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，并按本文所述入账。政府当局评估的销售税是按净额核算的，不包括在净销售额中。

计提坏账准备。我们根据对具体账户的分析、对历史趋势的分析、付款和注销历史来估算我们的坏账准备。我们的信用风险不断被审查，管理层认为我们已经为可疑账户做了足够的拨备。然而，客户财务状况的意外变化或经济状况的变化可能导致超出预期的注销，并对我们的财务业绩产生负面影响。

库存估价。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本确定的，标准成本是在先进先出的基础上确定的近似成本计算。标准成本在推出新产品或设计时根据实际的直接和间接生产成本定期和在年终进行审查和调整。本公司会根据产品未来的需求需求和保质期，定期检讨估计过时或滞销物品的库存水平。截至2021年12月31日，公司已为库存的陈旧、适销性或过剩数量建立了总金额为29万美元的储备。截至2020年12月31日，准备金金额为31.1万美元。此外，本公司会定期处置被视为过时或无法出售的存货，并按该等存货的价值收取储备金。我们将运费收入记录为净销售额的组成部分，并将运费成本记录为销售商品成本的组成部分。

对长期资产的估值。我们评估是否发生了表明长期资产(主要是财产和设备以及商誉)的账面价值可能减值或无法收回的事件或情况。可能引发减值审查的重要因素包括：业务战略、市场状况、资产使用方式的变化、相对于历史或预期未来经营业绩的表现不佳，以及负面的行业或经济趋势。我们采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)美国公认会计原则的规定，根据该原则，商誉至少每年进行一次减值评估。

该公司确定了与与Clear Container相关的商誉相关的减值指标，该VIE截至2019年6月30日。由于减值测试的结果，本公司于2019年第一季度完全减值了与Clear相关的商誉，并记录了22万美元的减值费用。2019年第一季度，本公司确定了与柔印相关商誉相关的减值指标。作为减值测试的结果，本公司于2019年第一季度对与Flexo相关的商誉进行了全面减值，并记录了约100万美元的减值费用。我们对截至2019年12月31日的年度进行了量化评估，其中我们将公司的资产和负债视为一个已确认和未确认的经营部门，以及与资产和负债相关的业务运营所需的现金流量。

外币折算。所有资产负债表账户均按资产负债表日的有效汇率折算。业务报表金额按年初至今期间的平均汇率换算。期内汇率变动所产生的损益已在其他全面收益或亏损中列报，但于2012年11月30日，本公司确定预期收到与Flexo Universal欠本公司的债务有关的款项，因此，自该日起及其后，与该等债务有关的外币损益已在经营报表中呈报。2021年10月，在取消其他外国子公司(英国和德国)之后，出售了Flexo Universal，这一问题变得毫无意义。

基于股票的薪酬。我们遵循美国公认会计原则，它要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须根据授予日的公允价值在合并财务报表中确认。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值，这需要我们估计某些关键假设。根据美国公认会计原则的应用，在截至2021年12月31日的年度内，我们没有产生基于员工股票的薪酬成本。截至2021年12月31日，我们没有未确认的与股票期权相关的补偿成本。我们将在2022年期间产生与此类股权工具相关的补偿成本，包括从2022年1月开始向首席执行官发放限制性股票的奖励。

所得税和递延税金资产。所得税按照美国公认会计原则的规定入账。根据美国公认会计原则的资产负债法，公司确认当前应付的所得税金额。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定的税率计量，预期适用于预期收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。

我们评估每个税务管辖区所有有关我们综合资产负债表中记录的任何资产是否可收回的所有可用正面和负面证据，并提供估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。我们定期评估递延税项资产的可回收性，考虑到历史盈利能力、我们预测未来应税收入的能力、现有暂时性差异逆转的预期时间以及税务筹划策略。如果我们在某些司法管辖区继续亏损，或无法在该等资产的定义年期内产生足够的未来应课税收入，我们可能被要求增加对我们全部或大部分递延税项资产的估值拨备。估值免税额的增加可能导致我们的实际税率大幅提高，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们在一些司法管辖区的业务在我们目前的预测估计之前变得足够盈利，我们将被要求削减全部或部分当前估值拨备，这种逆转将导致我们在该期间的收益增加。

在2021年9月30日之前，我们违反了我们的信贷安排的条款，并在容忍协议下运营，并进行了相关的持续经营披露。因此，我们为我们几乎所有的递延税项资产建立了估值准备准备金。截至2021年12月31日，由于我们继续根据递延税项资产的总价值记录估值备抵，因此递延税项净资产的金额为零。每个季度和年末，管理层都会作出判断，以确定递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的程度。这一价值的降低在很大程度上是由于2018年生效的美国税法的变化，这将影响未来的扣除额。

公允价值计量。美国公认会计准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，建立了基于用于计量公允价值的投入质量的公允价值层次结构，并加强了公允价值计量的披露要求。美国公认会计准则澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。美国公认会计原则还要求公允价值计量反映市场参与者根据现有最佳信息为资产或负债定价时使用的假设。2008年2月，财务会计准则委员会发布了现已编入美国公认会计原则的指导意见，其中规定延迟实施与非金融资产和非金融负债有关的某些指导意见，但在财务报表中以公允价值确认或披露的项目除外。

可变利息实体

在VIE中拥有权益的公司如果被认为是VIE的主要受益者，则必须合并该实体；也就是说，如果它同时具有(1)指导实体的重大经济活动的权力和(2)承担实体的损失或从可能对VIE产生重大影响的实体获得利益的义务。这种确定要求管理层评估可能难以理解的情况和关系并作出重大判断，并在随后的每个报告日期重复评估。在2019年7月1日之前，我们已确定本公司是Clear和VL的主要受益者(尽管没有多数股权)。正如随附的综合财务报表附注2所述，2019年第三季度初发生的事件促使我们重新考虑CLARE和VL的主要受益人决定。因此，截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表不包括Clear和VL的资产、负债和经营业绩。我们还确认了与解除VIE合并有关的21.9万美元的收益。

项目7A--关于市场风险的定性和定量披露

不适用。

项目8--财务报表和补充数据

请参阅本文件第四部分所载的合并财务报表。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目编号9A--控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。

截至2021年12月31日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2021年12月31日，即本年度报告10-K表格所涉期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。

财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因条件的变化而控制不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。

重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对我们的财务报告内部控制进行评估后，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

管理层的结论是，如果控制缺陷得不到纠正，合并财务报表中有可能出现重大错报。因此，管理层得出结论，上述事项是公司财务报告内部控制的重大弱点，截至2021年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

物质薄弱环节的补救计划

管理层加强了现有资源基础，并针对上述领域调整了流程。正在制定更多的程序，今后将对其有效性进行评估。已请来一名管制员在这一领域提供协助。此外，本公司认为代理首席财务官职责与首席执行官职责的合并在性质上是暂时的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，管理层的报告不受其注册会计师事务所的认证，该法案允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

(C)财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这一变化在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

项目编号9B-其他资料

无

第三部分

项目10--注册人的董事、执行干事和公司治理

我们的董事会成员(“董事会”)和我们的高级管理人员，以及他们各自的年龄和某些履历信息如下。董事任职至下一届股东年会，以及他们的继任者被正式选出并具备资格之前。我们的执行官员由董事会选举产生，并在董事会的指定和任命下任职。

以下是我们每一位董事和高管在过去五年或更长时间内的商业经历。

李玉宝，董事会主席。李先生自2020年1月13日起担任本公司董事董事，并于2020年6月1日当选为董事会主席。李先生自云鸿国际于2019年1月成立以来一直担任董事长，并于2019年1月至2019年9月担任首席执行官。自2018年7月以来，李先生一直担任湖北省重点多学科大学之一的湖北省科学技术研究院服务站院长。自2018年6月以来，李先生一直担任中国管理科学研究院光蛋白质研究中心的董事，这是一个位于北京的研究所，他通过确定团队的研究重点来支持创新。李先生还担任其他几个实体的董事和/或高级管理人员，包括自2017年11月起担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司执行董事兼总经理；自2016年4月起担任太阳能及农业企业湖北云通能源有限公司执行董事；自2016年5月起担任太阳能及农业企业湖北云鸿光伏有限公司执行董事兼总经理；自2016年5月起担任旅游项目开发商湖北云鸿德仁旅游有限公司总裁及云鸿集团控股有限公司总裁。一家从事太阳能发电建设和太阳能光伏发电业务的公司，自2013年以来。此外，2013年，李先生创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在国内外运营的中国营养公司，他目前担任该公司的董事会主席。

弗兰克·塞萨里奥，董事首席执行官；代理首席财务官。Cesario先生于2017年11月首次加入本公司担任首席财务官。2019年12月，他被任命为董事总裁兼首席执行官。他于2020年6月辞去首席财务官一职，并于2020年9月辞去董事总裁兼首席执行官一职。2021年3月，他以董事的身份重新加入董事会。2022年1月，他被公司聘请为首席执行官和董事。在时任首席财务官詹妮弗·康纳蒂于2022年1月辞职后，塞萨里奥先生也成为了代理首席财务官。Cesario先生在制造实体拥有20年的CFO经验。在加入公司之前，Cesario先生曾在Nanphase Technologies Corporation和Isco International，Inc.担任过类似的职务，这两家公司当时分别是先进材料和电信设备的上市全球供应商，以及私人持股的化学品分销商Turf Ventures LLC。从2020年9月到2022年1月，塞萨里奥担任私营制造商Radiac磨料公司的首席财务长。他的职业生涯始于毕马威，随后在材料科学公司和Outokumpu铜业公司担任逐步负责的财务职位。Cesario先生拥有德保罗大学的MBA(金融)学位和伊利诺伊大学的会计学学士学位，是伊利诺伊州的注册会计师。

道格拉斯·博斯利是Witan Law Group的创始合伙人，也是该事务所企业交易和证券业务的成员。博斯利先生代表了从创立到退出的所有成长阶段的企业和企业家。博斯利先生的业务主要集中在融资交易、并购和一般公司事务三个一般领域。博斯利先生的融资经验包括代表风险投资公司和风险支持公司、夹层债务交易和各种其他类型的融资和证券交易，以及一般公司事务，包括组建和启动企业；股权薪酬；许可、合资企业、代表协议、开发和服务水平协议等合同；以及公司治理事务。在创立Witan Law之前，博斯利先生是律师事务所Bosley Till Neue&Talerico(BTNT)的合伙人，负责交易和证券业务。在BTNT之前，博斯利先生经营博斯利商业法律公司，他在一些世界上最大和最负盛名的公司律师事务所工作了十多年，积累了丰富的公司和证券交易经验，然后创建了博斯利商业法律公司。博斯利还曾在萨克拉门托的一家风险投资和专业服务公司担任总法律顾问。他经常就与初创企业、并购和风险投资交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以很高的荣誉毕业，并获得最高荣誉勋章。他在加州州立大学萨克拉门托分校获得经济学学士学位。

杰拉尔德(J.D.)小罗伯茨是一家财富50强公司负责战略和业务发展的副总裁，自2018年以来一直担任该职位。在过去的20年里，他在AeroJet Rocketdyne控股公司和GenCorp/AeroJet担任过几个高级职位。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子行业，在那里他曾在E-Systems、McDonnell Douglas、Northrop-Grumman、湾流、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历，以及他在战略规划、组织重组以及合并、收购和资产剥离方面的丰富经验，在国际商机中创造了价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿地认证，并已完成并购、领导力、战略联盟、谈判、创新和金融分析方面的研究生课程。他在加州大学戴维斯分校获得金融硕士学位，并在弗吉尼亚理工大学获得机械工程学士学位。

菲利普·黄是Shark AI Capital Corporation的首席执行官，这是一家创新的商业贷款公司，他于2020年与人共同创立。在此之前，他曾担任American Credit，Inc.的首席投资官，Applepie Capital，Inc.的商业贷款官，西部银行/法国巴黎银行的副总裁/高级关系经理，以及优先银行的第一副总裁/高级关系经理，以及商业信贷银行的其他职务。王先生已取得敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析以及产品管理和营销方面的认证。他在旧金山州立大学获得亚洲研究学士学位。

除被提名人外的行政人员

贾娜·施万。自2002年9月以来，Schwan女士一直受雇于公司的各种运营、采购和产品开发部门，目前负责公司所有业务之外的销售、营销和业务开发活动。施万女士于2017年被任命为运营副总裁，并于2020年被任命为首席运营官。

贾娜·施万是约翰·施万的女儿，约翰·施万在从公司退休之前曾担任过几个职位，包括董事会主席。

除本第10项或第13项(若干关系及关连交易及董事独立)所披露外，吾等并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此挑选吾等任何董事或高级管理人员为董事或高级管理人员。此外，我们的高管和董事之间没有家族关系。

我们未来的成功在很大程度上取决于某些关键执行官员、经理和其他人在我们业务的各个方面的持续服务。我们可能无法为我们的任何关键人员找到合适的替代者。我们关键人员为公司提供服务的任何损失或中断都可能对我们实施业务计划的能力造成不利影响。

公司治理

本公司的业务和事务由董事会根据《伊利诺伊州商业公司法》和经修订的《公司章程》和《公司章程》进行管理。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、总裁和其他高级管理人员的讨论、审阅提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务。

截至2022年1月，董事会有五名成员。董事会已决定，道格拉斯·博斯利，杰拉尔德(J.D.)本公司现任董事小罗伯茨及黄宜弘基于纳斯达克股票市场规则及标准的应用而具有独立性。

2021年，董事会召开了17次会议。每名董事出席了至少75%的此类会议。

董事会领导结构

李玉宝担任董事会主席，弗兰克·塞萨里奥担任首席执行官，贾娜·施万担任首席运营官。Cesario先生和Schwan女士负责高级管理职能。塞萨里奥先生向董事会汇报工作。董事会认为，这种角色的组合和分配为公司提供了最有效和最有效的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的视角和方向。本公司并无制定任何规章制度或政策规定高级人员担任董事会主席。董事会定期评估其领导结构。

黄之锋已被任命为独立董事的首席执行官。王先生负责(I)代表董事会，特别是独立董事与本公司行政总裁及其他高级人员定期沟通，及(Ii)分别召开本公司独立董事会议。在任何该等会议上，只有独立董事出席，独立董事可自由讨论本公司业务及风险管理的任何方面，而不受有利害关系的董事或管理层的影响。

公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都已根据纳斯达克股票市场的规则和标准被确定为独立的。

董事会在风险监管中的作用

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审查关于我们的信用、流动资金和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会通过与本公司的独立注册会计师事务所和本公司的首席执行官、总裁兼首席财务官定期举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬委员会评估和处理与高管薪酬、我们的激励性薪酬计划和其他薪酬安排有关的风险。提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但整个董事会定期通过管理层和委员会向全体董事会提交的报告，了解这些和其他运营风险。

董事会各委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会。

审计委员会

自二零零零年起，本公司设有常设审核委员会，目前由黄先生(主席)、博斯理先生及罗伯茨先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，基于纳斯达克证券市场规则和标准的应用以及1934年证券交易法规则10a-3(B)的应用。根据规例S-K第407(D)(5)项，王先生已被指定为本公司的“审核委员会财务专家”，并符合该项对审核委员会专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计师开会，讨论公司的财务报表。公司董事会已为公司审计委员会通过了一份经修订的书面章程，该章程的副本已张贴在公司网站http://www.ctiindustries.com上题为“投资者关系”的部分。此外，审计委员会通过了一项投诉监测程序，以保密和匿名的方式向审计委员会报告对有问题的会计或审计事项的关注。审计委员会的主要责任是：

审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

薪酬委员会

赔偿委员会由罗伯茨先生(主席)、博斯利先生和黄先生组成。董事会已决定，薪酬委员会各成员均独立，定义见纳斯达克证券市场上市标准。薪酬委员会负责审核及处理本公司的行政人员薪酬及雇员福利及退休计划，包括其设立、修订及管理。委员会还建议董事会支付首席执行干事和某些其他执行干事的薪酬。薪酬委员会有一份章程，该章程已经张贴在公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。赔偿委员会没有在2021年召开会议。

提名和治理委员会

2005年，公司成立了提名和治理委员会。提名和管治委员会由博斯利先生(主席)、罗伯茨先生和王先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已经确定，提名和治理委员会的每一名成员都是独立的，这一点在纳斯达克股票市场上市标准中定义。

提名和治理委员会尚未就考虑担保持有人推荐的董事候选人通过正式政策。本公司相信，合格的现任董事会成员的继续任职可促进董事会层面的稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作，并有助于熟悉和洞察公司的事务。因此，提名和治理委员会确定被提名人的过程反映了公司重新提名继续符合董事会成员资格标准的现任董事的做法。对于董事会预期出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找和评估潜在候选人，其中可能包括担保持有人、管理层成员、董事会、顾问和其他人的推荐。潜在的董事会候选人的最低资格包括表现出的商业经验、决策能力、个人正直和良好的声誉。

董事会关于多样性的声明如下。这已成为提名委员会评估潜在候选人的一个更大因素。虽然在提名潜在的董事公司时没有正式的政策来考虑多样性，但这是一个考虑因素，与潜在候选人的其他资格一起进行评估，而且广泛地说是公司的目标。有鉴于此，我们认为，提名与治理委员会无需就考虑担保持有人推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序即可履行其职责。

提名委员会没有在2021年召开会议。董事会所有独立董事都参加了提名过程，并在不同的会议上投票赞成向董事会推荐提名的每一位董事候选人。

董事会多样性

目前的董事会有五名董事，均为男性，其中两名具有亚洲背景，三名高加索人。董事会最近有两名女性董事于2022年1月从董事会退休。该公司只有五名董事，一直保持其所寻求的多样性的机会有限。该公司将多元化作为一个目标，特别是在2020年初董事会由100%白人、100%男性组成的情况下，董事会成员从2020年初的三名亚洲董事，其中两名是女性。公司计划继续争取在董事会中有广泛的代表性。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司高级管理人员和董事以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给本公司的此类表格的审查，本公司相信，在2021年期间，适用于高级管理人员、董事和10%实益股东的所有第16(A)条备案要求都得到了满足。

道德守则

该公司通过了适用于其高级管理人员和财务人员的道德准则。公司的道德准则旨在促进(I)诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，(Ii)向委员会充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规，(Iv)向预先指定的人员迅速向内部报告违反准则的行为，以及(V)对遵守准则的责任追究。道德准则的副本已张贴在该公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。本公司将应要求免费向任何人提供一份《道德守则》。您可以向公司秘书发出书面请求，地址为伊利诺伊州巴林顿湖胡椒路22160号，邮编：60010，并提供回邮地址

项目11--高管薪酬

下表列出了特等执行干事和其他两名报酬最高的执行干事各自的薪酬汇总资料。这些个人，包括首席执行官，在本委托书中统称为指定的高管。

薪酬汇总表

薪酬汇总表的叙述性披露

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

直到2022年1月，Cesario先生与本公司签订雇佣协议，才存在雇佣协议。该协议包括每年25万美元的基本工资。Cesario先生收到了250,000股股票的奖励，其中25,000股立即归属，其余股份将根据协议规定的某些目标的实现情况进行归属。塞萨里奥有资格获得30万美元的绩效奖金。如果Cesario先生被无故解雇，根据协议，他有资格获得十二(12)个月的工资。

与现金奖励相关的信息

董事会此前通过了一项激励性薪酬计划，规定向本公司的行政和管理人员支付年度激励性薪酬。根据该计划，被指定的高级管理人员和其他几名高级管理人员和经理可获得奖励补偿付款，按季度和年度确定，根据公司扣除所得税拨备前的收入或如果净收入超过任何季度100,000美元和年度250,000美元的利润门槛，则为奖励薪酬。该计划下的福利分为两个补偿池。第一组(代表最大的奖励性薪酬池)涵盖根据薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配参加奖励性薪酬池的高级管理人员和管理人员。Pool II涵盖了按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和经理。薪酬委员会建议奖励薪酬的金额合计不得超过本公司净收入的16%(未计入计划下的所得税或奖励薪酬拨备前)。此外，对任何参与者的激励性薪酬金额不得超过该参与者的年度基本薪酬。薪酬委员会认为，这种激励性薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为公司业绩的最重要因素，为强劲的公司业绩提供奖励，并使激励与股东的利益保持一致。激励性薪酬参与水平一般在每个财政年度的第一季度确定。

薪酬委员会在厘定每年参与第一组奖励计划的高管，以及每名参与者所获奖励的相对金额时，会考虑并考虑(I)高管的职位、(Ii)高管的责任及权力水平、(Iii)高管的表现及(Iv)高管对本公司财务结果及盈利的影响程度。现任董事会正在考虑修订一项奖励计划，并终止本节所述的计划。目前还没有通过替代计划，但董事会和管理层都表示希望改变这一计划。

长期股权激励

根据薪酬委员会和董事会的建议和行动，本公司不时根据2009年激励股票计划授予高级管理人员、董事或管理人员股票期权或奖励。在2009年5月召开的公司年度股东大会上，公司2009年激励股票计划获得股东批准。

董事会于2018年4月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划已于2018年6月8日提交给我们的股东，并在股东年会上获得批准(以下简称“计划”)。根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司高管、董事、管理人员和顾问发放激励期权、非法定期权、限制性股票奖励和股票授予。董事会决定，不会根据2009年奖励股票计划授予任何进一步的期权。

该计划下的股票和期权赠款将由薪酬委员会与管理层协商后不时决定。每位高管的实际授予金额是在考虑(I)个人业绩、(Ii)公司业绩和(Iii)高管或董事事先授予本公司或持有本公司股份的情况下确定的。一般来说，授予股票期权的行权价格等于或高于授予当天公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。

在2021年期间，没有授予或发放任何股票期权或赠款。

退休福利

该公司维持着一项401(K)员工储蓄计划，所有受薪员工都有资格参加。该计划是一项符合税务条件的退休计划。

根据401(K)计划，员工可以向该计划缴纳其合格薪酬的最高15%，公司将每年向该计划缴纳相应的金额。参与计划的雇员可将个人和公司供款投资于该计划提供的一个或多个投资选项。根据该计划的条款，公司已作出相当于员工供款的100%，但不超过合资格薪酬的1%加上员工供款的50%，介于合资格薪酬的1%至5%之间的匹配供款。2017年，董事会决定在本年度剩余时间内停止根据401(K)计划进行匹配缴款。在2020年或2021年期间，没有作出这样的匹配捐款。

杰出股票奖

截至2021年12月31日，没有未完成的股权奖励

因控制权终止或变更而支付的款项

截至2021年12月31日，没有。与Frank Cesario的雇佣协议于2022年1月生效，包括在终止时支付12个月的工资，但该协议定义的原因除外。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度内公司董事的薪酬：

董事薪酬

董事补偿的叙事性描述

2019年暂停向非雇员董事支付薪酬，截至2021年12月31日尚未重新开始。该公司打算在2022年开始向非雇员董事支付薪酬。

第三方与董事之间的协议

没有任何协议或安排使任何董事或被提名人在董事会任职后从第三方获得报酬或其他付款。

项目12--某些实益拥有人的担保所有权和管理及有关股东事项

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交股东采取行动。对于本委托书未涵盖的可能在股东周年大会上提出的事项，委托书中被点名的人士将拥有完全的酌情投票权。

管理层对股份的实益所有权

和大股东

下表提供了截至2021年12月31日，每个董事和董事的被提名人、某些高管以及公司全体董事和高管对公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了本公司已知的持有本公司已发行普通股5%以上的当前受益所有者(如果有)的信息。

实益拥有的股票的金额和百分比是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会规则，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益所有人”，投票权包括处置或指示处置该证券的权力。任何人也被视为该人有权在2021年12月31日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为其并无经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比是基于截至2021年12月31日的5,886,750股已发行普通股。

代表400,000股普通股和6,700,000股普通股，在A系列优先股和C系列优先股转换后可发行

约占公司A&C系列优先股流通股的100%。

这些股票由LF Investments Pte持有。李先生控股的新加坡私人有限公司。

根据A系列指定证书(定义见下文)，任何A系列优先股持有人不得转换A系列优先股的任何部分，从而导致持有人实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。这一限制可在持有人提前六十一(61)天通知公司后免除。

代表1,700,000股B系列优先股转换后可发行的普通股

相当于1,700,000股D系列优先股转换后可发行的普通股，包括128,000股认股权证

*不到1%

项目13--某些关系和相关交易

截至2017年12月，本公司共欠John H.Schwan先生110万美元，外加应计利息40万美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，Schwan先生签署了一份与欠他的这些款项有关的从属协议，一份代表欠Schwan先生的金额的相关票据证明了这一点。2019年1月，Schwan先生和本公司同意以60万美元的债务换取约181,000股CTI普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。截至2021年12月31日，包括应计利息在内，施万的票据余额约为120万美元。施万先生是贾娜·施万的父亲。

本公司及其董事及行政人员或其直系亲属参与或有利益冲突的关系及交易，须由审计委员会审核及批准。虽然审核委员会并无采纳审批关联方交易的书面政策，但在决定是否批准或批准任何该等交易时，审核委员会除考虑其认为在有关情况下适当的其他因素外，亦会考虑(I)该交易对本公司是否公平合理，(Ii)在所有情况下，该交易是否符合或不符合本公司的最佳利益，及(Iii)该交易的条款对本公司的有利程度将不逊于与非关连第三方进行公平交易所得的条款。审计委员会可酌情要求任何一方提供资料，以便其审议有关事项。如果董事个人或其直系亲属在任何交易中有直接或间接的实质性利益，审计委员会不允许该人参与任何交易的审查、批准或批准。

项目14--首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为专业服务收取的费用：

RBSM LLP为公司执行的所有审计、税务和其他服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会审查服务的说明和执行这些服务的预计费用估计数。在批准之前，未经批准的服务不能开始。预先批准通常在定期安排的会议上进行。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已将审批权授予审计委员会主席，在这种情况下，主席将此类预先批准通知委员会下次会议全体会议。

董事会审计委员会审查与其独立审计师的所有关系，包括提供可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的非审计服务。

第四部分

项目15--物证和财务报表附表

(A)(1)下列文件在F-1至F-29页下存档，并作为本表格10-K的一部分包括在内：

(A)(2)由于资料不适用或在财务报表附注中列报，所有财务报表附表均予略去，但附表二--估值和合资格账目除外。

(A)(3)法规S-K第601项所要求的展品以引用的方式并入本文，并列于所附的展品索引中。

项目16--摘要

没有。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人于2022年4月15日由正式授权的签署人代表其签署了本报告。

根据《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

云鸿CTI有限公司及其子公司

合并财务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

目录

财务报表明细表：

在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出规定的所有其他附表不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

云鸿CTI有限公司及其子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了云鸿CTI有限公司及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称财务报表)。我们没有审计Flexo Universal S.de R.L.de C.V.的2021年12月31日和2020年财务报表，该公司于2021年10月28日出售了该公司99.82%股权的子公司(Flexo)。该公司已将与Flexo相关的业务重新归类为2021年1月1日至2021年10月28日期间以及截至2020年12月31日的年度内的非连续性业务。该等报表已由其他核数师审核，而其他核数师已向我们提交报告，而我们的意见，就涉及柔印所包括的金额而言，仅以其他核数师的报告为依据。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司因经营而经常性亏损，需要额外资本才能继续经营下去。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注3。综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

存货计价

关键审计事项说明

截至2021年12月31日，该公司的库存，扣除储备后，总额约为787.6万美元。如综合财务报表附注2及附注8所述，存货按成本或可变现净值中较低者计值。本公司会根据未来的需求需求及产品的保质期，定期检讨估计过时或滞销物品的库存水平。截至2021年12月31日，公司已为库存的陈旧、适销性或过剩数量建立了总金额为29万美元的储备。

鉴于管理层作出的判断，需要有高度主观和复杂的审计员判断，以评价管理层对其存货的可变现净值和超额和过时存货准备金的估计。

如何在审计中处理关键审计事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

April 15, 2022

见合并财务报表附注

见合并财务报表附注