依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237971

招股说明书副刊

(参见2020年5月1日的招股说明书 )

普通股最高总发行价不超过1亿美元

SFL有限公司

我们已经签订了修订和重新签署的协议。在市场上销售 与BTIG，LLC(BTIG或销售代理)达成的与我们普通股有关的协议或销售协议，由本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以不时通过BTIG作为我们的销售代理发售和出售总发行价高达100,000,000美元的普通股。

销售协议修订并重述了我们的在市场上销售 与BTIG的协议日期为2020年5月13日(原始协议)。在签订销售协议后，我们终止了之前的在市场上？ 根据原始协议于2020年5月建立的计划。于终止时，吾等已出售11,388,275股本公司普通股，总售价为91,252,246美元。根据原始协议及本公司日期为2020年5月13日的招股说明书补编 ，本公司出售最多100,000,000美元的普通股。

出售普通股(如果有的话)将在被视为在市场上？根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415中定义的发售，包括但不限于以市价、大宗交易或销售代理和我们另行商定的方式在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行普通经纪交易。

我们将向销售代理支付所有普通股销售总收益的1.0%的佣金，每股价格低于或等于彭博社报道的该交易日(每日VWAP)的每日成交量加权平均价 ，以及以高于每日VWAP的价格支付所有普通股销售总收益的1.25%的佣金。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书附录中收益使用项下的说明使用。

在代表我们出售我们的普通股时，BTIG可能被视为证券法意义上的承销商，支付给BTIG的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向BTIG提供赔偿和出资，包括证券法下的责任 。

根据销售协议的条款，我们也可以按销售时商定的价格向销售代理出售普通股，作为其自己账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，并将在单独的招股说明书附录 或定价附录中描述该协议。

销售代理不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但将按照我们的指示，作为我们的代理并在符合销售协议条款的情况下，以商业上合理的努力出售所提供的普通股。根据销售协议发售普通股将于 (1)出售受销售协议规限的所有普通股或(2)销售代理或吾等终止销售协议两者中较早者终止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SFL。2022年4月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股10.56美元。

投资我们的普通股涉及风险。在您对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书附录第S-4页、所附基本招股说明书第8页以及通过引用并入本招股说明书附录和所附基本招股说明书的文件中的风险因素 中所述的每个因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

BTIG

招股说明书副刊日期：2022年4月15日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-8
大写			S-9
股利政策			S-10
股本说明			S-12
课税			S-17
配送计划			S-26
费用			S-28
法律事务			S-29
专家			S-30
在那里您可以找到更多信息			S-31
公司提供的信息			S-32

基地简介

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
危险因素			8
收益的使用			9
大写			10
民事责任的强制执行			11
SFL母公司S股本说明			12
优先股的说明			16
债务证券说明			17
手令的说明			22
采购合同说明			23
对权利的描述			24
对单位的描述			25
配送计划			26
费用			28
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们利用搁置注册流程向委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行普通股的具体条款，并补充和更新随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和基础招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分是基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般来说，当我们只指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果此招股说明书附录与随附的基本招股说明书对此产品的描述不同，您应依赖此招股说明书附录中的 信息。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入其中的文件包括有关我们的重要信息、所发行的普通股以及您在投资前应了解的其他 信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息 。

我们以美元编制财务报表，包括本招股说明书附录中引用的所有财务报表，并符合美国公认的会计原则或美国公认会计原则。我们的财政年度将于12月31日结束。

我们仅批准了本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的基本招股说明书 以及由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。我们和销售代理对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在此类信息发布之日准确，无论本招股说明书附录的交付时间或 我们普通股的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中讨论的事项和通过引用并入的文件可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述 包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

SFL有限公司及其子公司或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并根据该安全港立法列入本警示声明。本招股说明书增刊及由本公司或代表本公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性 陈述，反映本公司对未来事件及财务表现的当前看法，并不打算对未来业绩作出任何保证。在本文件中使用的词语，如：相信、预计、打算、估计、预测、项目、计划、潜在、将会、可能、预期、目标、可能的表述、术语或短语都可以识别前瞻性表述。

本文中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、公司记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但公司不能向您保证它将实现或 实现这些预期、信念或预测。

此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。公司提醒投资者，此类前瞻性陈述涉及未来事件，本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期的结果大相径庭。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，在公司看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

世界经济和货币的强势；

•

公司产生现金偿还债务的能力；

•

本公司有能力继续履行其财务和其他契诺，或根据其信贷安排从贷款人那里获得与此类契诺有关的豁免；

•

融资和再融资的可用性，以及公司未来获得此类融资或再融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，以及公司在其融资安排中遵守限制和其他公约的能力；

•

本公司的交易对手有能力或愿意履行与其签订的协议项下的义务；

•

海运运输业的一般市场状况，这是周期性和不稳定的，包括租船费率和船舶价值的波动；

•

油轮、干散货船、集装箱和/或近海钻井租赁市场长期或大幅下滑；

S-III

•

石油和天然气价格波动，除其他外，影响油轮部门和/或近海钻井部门；

•

公司船只和钻井单位的免租市场价值下降；

•

船舶供应过剩，包括钻井设备，这可能导致租船费和盈利能力下降；

•

无法留住和招聘合格的关键高管、关键员工、关键顾问或熟练工人；

•

本公司某些董事、高级管理人员、主要高管和股东之间的潜在利益差异，包括我们的最大股东河门控股有限公司；

•

与购买二手船只有关的风险；

•

公司机队老化，可能导致运营成本增加、减值或损失 租金；

•

对固有经营风险的保险覆盖范围是否足够，以及公司从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化；

•

在本公司经营的市场中，产品和服务供应商的供应和总体数量、规模和形式的变化。

•

石油和石油产品及船舶，包括钻井平台的供需情况与我们相当，包括在全球气候变化可能加速过渡的背景下，包括消费者对其他能源需求的转变，可能对石油需求产生加速的负面影响，从而对石油的运输和钻探产生不利影响；

•

商品和制成品进口国的市场需求变化，这些商品和制成品的生产量和产地的变化，以及由此引起的贸易模式的变化；

•

我们所在行业的技术创新和客户对质量和效率的要求；

•

与能源过渡和机队/系统更新到替代推进相关的技术风险；

•

政府法律法规，包括环境法规，增加了我们的成本或我们客户的成本；

•

安全、环境、政府和其他要求的潜在责任，以及与遵守这些规定有关的潜在重大额外支出 ；

•

投资者、贷款人、承租人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(ESG)做法日益严格的审查和不断变化的预期的影响；

•

增加检查程序和更严格的进出口管制；

•

美国财政部外国资产管制办公室或根据美国政府、欧盟、联合国或其他政府对公司或其任何子公司实施的其他适用法律或法规实施的制裁；

•

遵守政府、税收、环境和安全法规，任何不遵守1977年美国《反海外腐败法》或其他与贿赂有关的适用法规的行为；

•

公司运营费用的变化，包括燃油价格、船坞和保险费用；

•

货币和利率的波动，以及2023年6月30日之后，伦敦银行间美元同业拆借利率(LIBOR)在利率中参考LIBOR对我们的任何债务的影响；

S-IV

•

现行现货市场租船费率的波动，影响公司根据与Frontline Shipping Limited、Golden Ocean Trading Limited和其他租船合同获得的利润分享付款金额；

•

公司普通股价格的波动性；

•

公司股利政策的变化；

•

未来出售本公司普通股或转换本公司可转换票据；

•

未能保护公司的信息系统免受安全漏洞的侵害，或这些系统在很长一段时间内出现故障或不可用；

•

进入使公司面临核心业务以外的额外风险的交易；

•

难以妥善管理计划增长；

•

本公司根据百慕大法律注册成立，与包括美国在内的其他国家相比，可以获得不同的救济权利；

•

股东依赖公司向合同对手方执行公司的权利；

•

依赖于公司子公司分配资金以履行财务义务和支付股息的能力。

•

股东可能无法对本公司提起诉讼或执行在美国获得的对本公司不利的判决。

•

？美国税务机关将本公司视为被动外国投资公司；

•

被要求对来自美国的收入纳税的；

•

公司的经营活动受经济实质要求的制约；

•

船舶或钻井单位的承租人行使购买选择权；

•

预期的交货期西大力士在2022年下半年给我们带来的好处，以及成功地 实施了对西莱纳斯，如本年度报告中更全面描述的那样；

•

未来诉讼的潜在责任，包括与公共利益组织提出的索赔有关的诉讼，或未能适应或减轻气候影响的激进主义；

•

英国退出欧盟及其对全球经济状况和金融市场的潜在负面影响；

•

由于欧盟分类或相关地区分类规定，增加了资金成本或限制了获得资金的机会 ；

•

正在进行的冠状病毒暴发(新冠肺炎)的持续时间和严重程度以及政府对此做出的反应，对商业海运需求的影响和对金融市场的状况，以及任何不遵守国际海事组织(海事组织)、联合国海洋安全和防止船舶污染机构(以下称为IMO 2020)对1973年《国际防止船舶造成污染公约》附件VI修正案(以下称为IMO 2020修正案)的情况，该修正案经1978年议定书修改，统称为73/78 MARPOL，此处称为MARPOL，这将降低船舶向空气中排放的最大硫磺量 并自2020年1月1日起适用于我们；

•

海事索赔人扣押或扣押公司的一艘或多艘船只或钻井平台；

S-V

•

在战争或紧急时期政府可能征用公司的船只或钻井平台； 和

•

世界事件、政治不稳定、恐怖袭击或国际敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及由此可能造成的航运路线的实际中断。

本招股说明书附录可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司还可能不时在提交或提交给委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。本公司还提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能且经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。除法律另有规定外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的义务。

S-vi

S-1

S-2

S-3

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入其中的文件中的风险和对风险的讨论，包括我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中的那些文件，以及我们通过引用纳入本招股说明书附录中的文件，包括未来年报中题为风险因素的章节，其中概述了在投资我们的证券之前可能 对我们的业务产生重大影响的风险。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层 将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可将其用于本次发售时所设想的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而 可能不会改善我们的财务状况或我们普通股的市值。

此次发行后，我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格可能会因以下因素而波动：

•

我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；

•

海上和近海行业的合并和战略联盟，包括原油油轮、干散货船、集装箱船、汽车运输船、自升式钻井平台、超深水钻井、化学品油轮和成品油油轮行业；

•

原油油轮和成品油油轮行业的市场状况；

•

政府监管的变化；

•

证券分析师未能在此次发行后发表有关我们的研究报告，或我们的经营业绩与证券分析师预测的水平存在差距；

•

关于我们或我们的竞争对手的公告；以及

•

证券市场的一般状况，特别是正在进行的冠状病毒大流行(新冠肺炎)的持续时间和严重性及其对金融市场的影响。

海运运输业一直是高度不可预测和不稳定的。我们在这个行业的普通股市场可能也同样不稳定。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售普通股。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行其他普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及业务合并、收购船只或相关业务、扩大我们的业务、偿还未偿债务、股份回购、短期投资、我们的股息再投资计划或其他用途。我们增发普通股或其他同等或高级股权证券将 产生但不限于以下影响：

•

我们现有股东在我们的比例所有权权益将会减少；

S-4

•

可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少；

•

之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，由于我们在此提供的普通股将直接在市场上出售或通过谈判交易进行，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们提供普通股的购买者支付的价格高于其他购买者购买我们普通股的价格，他们可能会遭受重大稀释。

我们股息政策的变化可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

我们宣布的普通股的任何股息由我们的董事会酌情决定，并受百慕大法律的要求。我们不能向您保证我们的股息在未来不会减少或取消。我们的盈利能力和相应的股息支付能力受到我们通过租船收取的金额和从租船人那里获得的利润分享 的很大影响。我们有权获得利润分红，如果有的话，是基于我们船只的财务表现，而这不是我们所能控制的。如果我们的包机租金和利润分红大幅减少，我们可能 无法继续支付当前水平的股息，或者根本无法支付股息。我们根据某些债务协议支付股息的能力也受到合同限制，我们未来可能会同意额外的限制。 可能影响我们支付股息能力的其他因素包括对我们子公司向我们支付股息的能力的法定和合同限制，包括在当前或未来的债务安排下，包括我们的 股权投资者的债务安排。

由于我们是一家外国公司，您可能不具有与美国公司的股东相同的权利。

我们是百慕大豁免公司。百慕大法律可能不会像美国某些司法管辖区的法规和司法判例那样明确地规定您的权利和我们董事的受托责任。此外，我们的大多数董事和高级管理人员不是美国居民，我们的大部分资产 位于美国以外。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，投资者在保护自己的利益和执行判决方面可能会比在美国司法管辖区注册的公司更困难。

我们的财务业绩和运营一直是 ，并可能继续受到持续爆发的新冠肺炎和相关政府应对措施的不利影响。

新冠肺炎的爆发导致各国政府和政府机构采取了许多行动来减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，包括封锁措施。这些措施导致全球经济活动显著减少，全球金融市场剧烈波动。尽管这些措施中的许多已经放松，但我们无法预测，如果新冠肺炎病毒或其任何变体卷土重来，这些措施是否会重新实施，以及在多大程度上会重新实施。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对全球经济以及干散货和其他货船环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。波动期内相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对我们所经营的航运部门产生许多不利后果，其中包括：

•

低租费率，特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶；

•

船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；

•

船舶融资有限；

S-5

•

贷款契约违约；以及

•

新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，甚至在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，并实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员因前往港口旅行而面临接触新冠肺炎的风险，在这些港口已经报告了新冠肺炎的病例 。我们的岸上人员同样面临这种风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这种情况可能会继续下去，也可能会变得更严重。因此，在2021年，我们经历了并可能继续经历由于将我们的船只定位到我们可以根据此类措施进行船员轮换的国家/地区而增加的偏离时间 而对我们的正常船只运营造成的中断。机组轮换的延迟已导致机组疲劳问题，并可能继续如此，这可能会导致延迟或 其他操作问题。由于燃油消耗增加，以及我们的船只为了偏离通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法赚取收入的日子，我们已经并预计将继续增加费用。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离相关的额外费用，以及在当前环境下执行机组轮换的机票费用等旅行费用。在 2021年，船员轮换的延迟还导致我们产生与留住现有船员的船员奖金相关的额外成本，并可能继续这样做。

此外，新冠肺炎和政府等相关措施导致了对难以实物检查的船舶进行收购和处置的环境非常困难。新冠肺炎的影响还导致全球工业活动减少，尤其是在中国，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，旅行受到限制。

这场疫情和未来的疫情可能会影响运营支付系统的人员，我们通过该系统从租船收入或支付费用中获得收入，从而导致付款延迟。我们将继续关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励员工远程操作，在某些情况下要求远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险 。

前述任何事件或其他疫情的发生或持续发生，或新冠肺炎或其他疫情的严重性或持续时间的增加，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、我们的船只价值和分红能力产生实质性的不利影响。

我们与钻机承租人的安排正在过渡中，钻机承租人未能履行我们租赁协议下对我们的义务，或此类协议条款的重大变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流、向我们的股东支付股息的能力 以及遵守我们的信贷安排的契诺产生重大不利影响。

我们钻井平台的承租人未能根据我们现有的租赁协议履行各自对我们的义务，或此类协议的商业条款的任何重大变化，包括降低应支付给我们的租赁费，或根据我们的担保要求我们支付的任何重大付款，或因违约事件导致我们的债务加速，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流、向我们股东支付股息的能力以及我们信贷安排中的契诺遵守情况产生重大不利影响。

S-6

截至2021年12月31日，我们的净收益和运营现金流的很大一部分来自我们与Seadrill子公司的租赁，Seadrill于2021年2月10日披露，它及其大多数子公司在美国德克萨斯州南区根据破产法第11章提起诉讼。

根据我们于2021年8月与Seadrill子公司签订的西大力神租船协议修正案，西大力神与一家石油巨头签约受雇至2022年下半年，然后在挪威重新交付给我们。在本合同到期或提前终止后，West Hercules可能会被解雇一段不确定的时间，我们可能需要安排大量投资来重新启动此钻井平台。此外，在2022年2月，我们同意对West Linus的包租和管理结构进行调整，据此，与康菲石油的钻井合同预计将在新运营商获得必要的监管批准后从当前运营商分配给我们的一家子公司。

有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的第5.b项，即流动资金和资本资源以及关联公司的债务。

S-7

收益的使用

我们打算在扣除销售代理的佣金和我们的发售费用后，将本次发售普通股的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们不断评估我们认为将增加收益、提升股东价值或符合公司最佳利益的潜在交易。 我们收到的任何资金可能被我们用于任何公司目的，可能包括追求其他业务合并、收购船只或相关业务、扩大我们的业务、偿还现有债务、股票回购、短期投资或其他用途。

S-8

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和资本总额：

•

实际的基础；

•

作为调整后的基础，以实施本次发行及其所得收益的应用。此 计算假设发行和出售9,469,696股普通股，假设价格为每股10.56美元，这是我们普通股在纽约证券交易所2022年4月13日的收盘价，假设净收益约为9900万美元，包括销售后佣金和估计发售费用。实际发行的股票数量和发行价可能会因出售时间的不同而有所不同。

您应结合本招股说明书补编题为《收益的使用》和 截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表和相关附注一节阅读以下信息，Form 20-F于2022年3月24日提交给委员会，并通过引用并入本文。

(单位：千元)		实际				调整后的 此产品
现金和现金等价物		$	145,622			$	244,437
债务
有担保的银行债务		$	1,253,481			$	1,253,481
4.875%2023年到期的优先无担保可转换票据		$	137,900			$	137,900
2023年到期的7亿挪威克朗优先无担保债券		$	79,507			$	79,507
2024年到期的7亿挪威克朗优先无担保债券		$	78,939			$	78,939
2025年到期的6亿挪威克朗优先无担保浮动利率债券		$	61,334			$	61,334
7.25%2026年到期的优先无担保可持续发展债券		$	150,000			$	150,000
租赁债务融资		$	126,955			$	126,955
以Frontline股票为抵押的借款		$	15,639			$	15,639
债务总额		$	1,903,755			$	1,903,755
股本		$	1,386			$	1,480
额外实收资本		$	621,037			$	719,177
其他权益		$	359,904			$	359,904
股东权益总额(1)		$	982,327			$	1,081,142
总市值(2)		$	2,886,082			$	2,984,897

(1)

授权普通股300,000,000股，每股面值0.01美元；截至2021年12月31日，按实际和调整后的基准发行和发行的普通股为138,551,387股；包括作为与2016年10月发行的5.75%优先无担保可转换债券有关的股份借贷安排的8,000,000股初始发行和借出的股份。于该等债券于2021年到期后，本公司与另一交易对手订立一般股份借贷协议，并将该8,000,000股股份交予其保管。截至2021年12月31日的已发行普通股数量 还包括从最多7,000,000股可发行股份中发行的3,765,842股，该股份借出安排与本公司于2018年4月和5月发行4.875%优先无担保可转换债券有关。该等已发行及借出的3,765,842股股份由本公司拥有，并将根据适用股份借贷安排的条款于债券于2023年到期时或之前归还。因此，截至2021年12月31日，总计11,765,842股借出股票不包括在已发行普通股数量中。不包括我们4.875%的可转换票据转换后可发行的股票。参见股本说明。

(2)	总资本等于总债务加上股东权益。

S-9

股利政策

我们的董事会于2004年5月通过了一项与我们的上市相关的政策，根据这项政策，我们寻求定期支付季度股息 ，股息的金额基于我们的合同收入和增长前景。我们的目标是随着业务的发展增加我们的季度股息，但股息的时间和金额(如果有)由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、融资安排方面的限制和其他相关因素。

我们已经连续72个季度支付了股息。我们支付股息的能力始终取决于我们董事会的裁量权、百慕大法律的要求以及我们的债券和债务安排中包含的限制，因此不能保证我们将继续支付类似金额的股息(如果有的话)。请参阅风险因素？我们 股息政策的变化可能会对我们普通股的持有人产生不利影响。

We have paid the following cash dividends in 2013, 2014, 2015, 2016 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 and 2022:

付款日期		金额每股
2013
June 28, 2013		$	0.39
2013年9月27日		$	0.39
2013年12月30日		$	0.39
2014
March 28, 2014		$	0.40
June 30, 2014		$	0.41
2014年9月30日		$	0.41
2014年12月30日		$	0.41
2015
March 27, 2015		$	0.42
June 30, 2015		$	0.43
2015年9月30日		$	0.44
2015年12月30日		$	0.45
2016
March 31, 2016		$	0.45
June 29, 2016		$	0.45
2016年9月29日		$	0.45
2016年12月29日		$	0.45
2017
March 30, 2017		$	0.45
June 30, 2017		$	0.45
(2017年9月29日)		$	0.35
2017年12月29日		$	0.35
2018
March 27, 2018		$	0.35
June 29, 2018		$	0.35
2018年9月27日		$	0.35
2018年12月28日		$	0.35
2019
March 23, 2019		$	0.35
June 28, 2019		$	0.35
2019年9月23日		$	0.35
2019年12月27日		$	0.35

S-10

付款日期		金额每股
2020
March 25, 2020		$	0.35
June 30, 2020		$	0.25
2020年9月30日		$	0.25
2020年12月30日		$	0.25
2021
March 30, 2021		$	0.15
June 29, 2021		$	0.15
2021年9月29日		$	0.15
2021年12月29日		$	0.18
2022
March 29, 2022		$	0.20

S-11

股本说明

以下是对我们的股本的描述以及我们修订的组织章程大纲和公司细则的具体条款的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含您可能会发现有用的所有信息。要获得更完整的信息，请阅读我们于2022年3月24日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中包含的股本说明和我们修订的组织章程大纲和公司细则的条款，这些内容通过我们在本招股说明书附录日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告和文件进行更新，并通过引用并入本文，以及我们修订的公司章程和公司细则，其副本已作为证物存档。请参阅本招股说明书附录中标题为？在哪里可以找到其他信息？的部分。

目的

本公司的公司章程已于2004年5月21日作为其F-4表格(文件编号333-115705)的注册说明书的附件3.1提交，现将其并入本文作为参考。

本公司的宗旨及权力载于其组织章程大纲第6(1)及7(A)至(H)项及百慕达1981年公司法附表2。这些目的包括勘探、钻探、移动、运输和提炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品； 获取、拥有、租用、销售、管理和运营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或担保，以保证、支持、担保或担保任何人或任何人履行义务；以任何一种或多种货币借款或筹集资金，以担保或以任何方式解除任何债务或义务。

公司的公司章程

于本公司二零零七年股东周年大会上，股东投票修订本公司之公司细则，以确保符合经修订之百慕达1981年公司法之最新修订。本公司股东于二零零七年九月二十八日通过并于二零一三年九月二十日及二零一六年九月二十三日进一步修订之本公司经修订公司细则，现以参考方式并入本招股说明书副刊。

百慕达法律允许百慕大公司的公司细则包含条款，豁免董事、替代董事、根据公司细则第98条授权的委员会成员、居民代表 或他们各自的继承人、遗嘱执行人或管理人因任何法律规则而可能因与公司或其任何附属公司有关的疏忽、失责、失职或失信行为而产生的任何损失或承担的责任( 与针对他们的欺诈或不诚实指控有关的条款除外)。百慕达法律亦赋予公司一般权力，以弥偿公司董事、替任董事及高级职员及根据公司细则第98条授权的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，倘若任何此等人士曾经或曾经是或曾经是一宗受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或 应公司细则第98条授权的委员会成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司的要求以类似身分为另一实体服务。

本公司股东无优先认购权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金权。就提交本公司股东表决的所有事项，股东有权就每持有一股登记在案的股份投一票。股东没有累积投票权。股东有权在公司董事会宣布股息时获得股息，但受任何优先股持有人的任何优先股息权的规限。由股东选举产生的董事需要获得简单多数票。

S-12

出席法定人数的会议。对于所有其他事项，除非法律或本公司的公司细则要求不同的多数票，否则股东批准的决议需要在出席会议的会议上以简单多数票 批准。

于本公司清盘、解散或清盘时，根据百慕达法律，股东将有权按比例收取在清偿其所有债务及负债及任何欠优先股股东的任何优先金额后的可用净资产。 股东的权利，包括选举董事的权利，受制于公司未来可能发行的任何系列优先股的权利。

根据本公司的公司细则，股东周年大会将于董事会于每个历年选定的时间及地点举行，但在任何情况下均不得在挪威或英国举行。股东特别会议可随时由其董事会召开，根据百慕大法律，必须应持有本公司至少10%缴足股本并有权在股东大会上投票的股东的要求召开特别会议。根据本公司的公司细则，股东周年大会或任何特别大会必须向每名有权在该大会上投票的股东发出五天的通知。根据百慕大法律，意外未能发出通知不会使会议程序无效。公司董事会可以在发出通知的任何日期之前或之后的任何时间设定一个创纪录的日期。

任何类别本公司股份所附带的特别权利，如获该类别已发行股份不少于 75%的书面同意，或经该等股份持有人亲自或委派代表在另一次股东大会上通过的决议案批准，可予更改或撤销。

本公司的公司细则并无禁止董事参与与本公司或本公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排，或在该等交易或安排中拥有 权益。本公司的公司细则授权其董事会行使本公司所有借入资金的权力，以及抵押或抵押本公司的全部或任何部分财产及资产，作为任何债务、负债或义务的附属抵押。本公司董事无须因年龄而退休，本公司董事亦无须持有本公司普通股。公司董事会应始终由不在英国居住的大多数董事组成。 董事的任期为一年，直至再次当选或其继任者在下届年度股东大会上被任命。

本公司之公司细则规定，根据公司细则第98条授权之委员会(如有)或其继承人、遗嘱执行人或管理人(本公司统称为受弥偿人)，概不对任何其他此等人士或参与本公司成立之任何人士之行为、收据、疏忽或违约，或本公司因本公司收购之任何物业所有权不足或欠缺而招致之任何损失或开支，承担任何责任。或因本公司任何款项的投资担保不足或不足，或因任何人士破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因其判断失误、遗漏、失责或疏忽而导致的任何损失，或因履行其对本公司或与此有关的其他职责而发生的任何其他损失、损害或不幸。每名获弥偿受益人将获弥偿，并在百慕达法律许可的最大限度内，就其作为董事、董事、高级职员、委员会成员或居民代表而招致或蒙受的一切责任、损失、损害或开支 (包括但不限于合约、侵权及法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及所有合理的法律及其他成本及开支)作出弥偿，并在百慕达法律允许的范围内使其免受损害。此外，每个受赔方应就任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)而承担的所有责任进行赔偿。, 在判决中作出对该受弥偿保障人有利的判决，或在该判决中宣判他无罪。本公司获授权购买保险，以承保受赔人根据本公司公司细则的赔偿条款可能招致的任何责任。

S-13

授权资本化

根据本公司经修订的组织章程大纲，本公司的法定资本为3,000,000美元，包括300,000,000股普通股，其中可能包括对本公司普通股或优先股的相关购买权，每股面值为0.01美元，其中138,551,387股普通股于本招股说明书补充日期已发行及发行 。截至本招股说明书附录日期，我们有本金总额为137,900,000美元的4.875%可转换债券于2023年5月1日到期，根据适用的契约条款，这些可转换债券可在相应到期日 之前的任何时间转换为我们的普通股。截至2022年4月15日，换算率为2023年5月1日到期的4.875%可转换票据的本金每1,000美元持有4.875股普通股，每种情况下均可根据适用契约的条款进行调整 。

在2020年8月举行的公司年度股东大会上，公司批准了对公司股本的调整，据此将法定股份的数量从200,000,000股增加到300,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。

共享历史记录

2016年11月，董事会续签了一项最初于2006年11月批准的股票期权计划，允许董事向我们的员工、高级管理人员和董事或我们的子公司授予我们股票的期权。授予的期权的公允价值成本在经营报表中确认，相应的金额计入额外实收资本。于2021年，因授出购股权而产生的额外实收资本为100万美元(2020年：100万美元)。

2018年4月，我们根据股份借贷安排发行了3,765,842股新股，每股面值0.01美元，根据股份借贷安排可发行的新股数量为7,000,000股，与2018年4月和5月发行的4.875%优先无担保可转换债券有关。已发行的股票已借给债券承销商的关联公司，以帮助债券投资者对冲他们的头寸。这些债券可转换为普通股，将于2023年5月1日到期。根据ASC 470-20？带有转换的债务和其他选项的要求，我们计算了可转换债券的股权部分，在发行日价值为790万美元，并记录为额外的实收资本？(见附注21短期和长期债务)。在截至2021年12月31日的年度内，我们购买了本金总额为200万美元的债券(2020年：840万美元)。这些已清偿债券的股权部分价值为10万美元(2020年：30万美元)，并已从额外的实收资本中扣除。

在2020年5月1日，我们提交了一份登记声明，根据股息再投资计划登记出售最多10,000,000股普通股，以促进个人和机构股东的投资，他们希望定期、一次性或以其他方式将从所拥有的股票或其他现金金额收到的股息支付投资于我们的普通股。如果根据计划的条款要求并批准了DIP中的某些豁免条款，我们可以 不时向投资者授予额外的股票销售，最高可达该计划下登记的金额。

于2020年5月，吾等与BTIG订立了 原始协议，根据该协议，吾等可不时透过自动柜员机发售及出售总销售收益高达1,000,000,000美元的新普通股。

于2020年8月举行的股东周年大会上，本公司通过一项决议案，批准增加额外100,000,000股每股面值0.01美元的普通股，将法定股本由2,000,000美元相等于每股面值0.01美元的200,000,000股普通股增加至3,000,000美元，相等于每股面值0.01美元的300,000,000股普通股。

于截至2021年12月31日止年度内，我们根据该等点滴及自动柜员机 安排发行及出售1,070万股(2020年：840万股)股份，扣除成本后所得款项总额为8,940万美元(2020年：6,160万美元)，导致发行溢价8,930万美元(2020年：6,140万美元)。

S-14

2016年11月，董事会续签了最初于2006年11月批准的股票期权计划(期权计划)。期权计划允许董事会酌情向我们的员工、高级管理人员和董事或我们的子公司授予期权。已授出购股权的公允价值成本在经营报表中确认，相应金额计入额外实收资本(另见附注24：购股权计划)。

于截至2021年12月31日止年度，我们行使了129,000份购股权，并支付现金10,000,000元以代替根据购股权计划发行 股。

2021年5月，根据期权计划，我们向高级管理人员、员工和董事授予了总计480,000份期权。这些期权的期限为五年，归属期限为三年，第一批期权将从2022年5月起可行使。最初的执行价为每股8.79美元。

于2022年2月，本公司根据购股权计划向高级职员、雇员及董事授予合共435,000份期权。 期权的期限为五年，归属期限为三年，第一批期权将从2023年2月起可行使。最初的执行价为每股8.73美元。

截至2021年12月31日止年度，于行使购股权后并无发行新股。2020年，我们在行使17,500份购股权后发行了6,869股新股，每股面值0.01美元(2019年：发行了18,246股新股，以满足行使的65,000份期权)。2020年行使的期权的加权平均行权价为每股8.63美元。

在2021年，我们支付了四次股息，每股普通股0.63美元(2020年：四次股息，每股普通股1.00美元)，或总计7760万美元(2020年：1.094亿美元)。2021年和2020年支付的所有股息都是从缴款盈余中支付的现金支付。

2022年2月16日，公司董事会宣布于2022年3月29日或前后以现金支付每股0.20美元的股息。

在上述交易之后，截至2021年12月31日，我们的已发行和全额缴足股本余额为140万美元，我们的 额外实收资本为6.21亿美元，我们的缴款盈余余额为4.618亿美元。

普通股

每股已发行普通股 使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得公司董事会宣布的所有股息(如果有)，从合法可用于股息的资金中提取。于本公司解散或清盘或出售本公司全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)支付全部款项后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产 。普通股持有人并无转换、赎回或优先认购本公司任何证券的权利。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何优先股持有人的权利。

优先股

公司通过招股说明书副刊提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书副刊中说明。经股东批准后，本公司董事会获授权以股东决议案或 发行决议案所述的指定名称发行一个或多个系列优先股

S-15

优先股。于本公司任何系列优先股获授权时，本公司将厘定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权及任何其他权利、优惠、特权及限制，以及组成该系列的股份数目及其名称。本公司可发行具有投票权、转换权及其他权利的优先股，而该等权利可能会对本公司普通股持有人造成不利影响，或令控制权的变更更为困难。本公司的优先股可能被用来稀释寻求获得本公司控制权的人士的股份所有权，从而阻碍可能的收购尝试，如果向本公司的股东提供高于其股份市值的溢价，则可能被视为对本公司的股东有利。

登记员和转让代理

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？SFL。

S-16

课税

以下是关于美国持有者和非美国持有者购买、拥有和出售根据本招股说明书补编收购的普通股的重大美国联邦收入和百慕大税收考虑因素的讨论。本讨论并不旨在解决向所有类别的投资者拥有我们的普通股的税收后果，其中一些投资者，如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、保险公司、作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易或跨境交易的一部分而持有我们的普通股的人，选择了我们普通股的证券交易者 按市值计价对于其证券的会计方法、负有替代性最低税额责任的个人、为美国联邦所得税目的而投资于合作伙伴或其他传递实体的个人、证券或货币交易商、功能货币不是美元的美国持有者、实际或根据适用的推定所有权规则拥有我们 股票10%或更多的投资者、受到税基侵蚀和反避税的投资者以及必须在相关收入在适用的财务报表上确认时之前确认收入的投资者，可能需要遵守特殊的 规则。本讨论仅涉及在本次发行中购买普通股并将其作为资本资产持有的持有者。本讨论并不旨在处理由同时发售的可转换票据的持有者拥有我们的普通股的税收后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国有关我们普通股所有权的法律，在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。

美国税收

公司航运收入的课税：一般情况

该公司通过其子公司预计，其毛收入的很大一部分将来自在国际商业中使用和运营船舶，这一收入将主要包括货物运输、时时租赁或航次包租的运费以及与此直接相关的服务的履行，公司将其称为航运收入。

在美国，可归因于开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入将被视为50%来自美国境内的来源。可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入将被视为100%来自美国境内的来源 。法律不允许该公司从事100%来自美国的收入的运输。

仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外来源的航运收入将不需要缴纳美国联邦所得税。

根据公司预期的航运业务，公司的船只将在世界各地运营，包括往返美国港口。除非根据《守则》第883条获得美国联邦所得税豁免，否则该公司将按以下讨论的方式缴纳美国联邦所得税，其运输收入被视为来自美国境内。

《守则》第883条的适用范围

根据守则第883节或第883节的相关规定，在以下情况下，公司将免除其美国来源航运收入的美国联邦收入 税：

(I)它是在合格的外国组织的， 该国家给予在美国组织的公司同等的免税待遇，而该公司将其称为符合组织要求的国家/地区；以及

S-17

(二)在纳税年度内，能够满足下列两种股权要求之一的 半天以上：

(A)公司的股票主要是 ，并定期在位于美国或合格外国的成熟证券市场进行交易，公司将其称为公开交易测试；或

(B)按价值计算，超过50%的公司股票由符合组织所在国家/地区要求和上市测试(公司称为50%所有权测试)的一名或多名合格外国居民或外国公司居民的任何组合实益拥有。马绍尔群岛、马耳他和塞浦路斯是本公司某些拥有船舶的子公司注册成立的国家/地区，是合格的外国公司。因此，本公司及其拥有船舶的子公司满足组织国家/地区的要求。

因此，根据第883条，本公司是否有资格获得豁免完全取决于能否满足其中一项股权要求。

如下文所述，就2021课税年度而言，我们相信本公司符合上市测试，因为在本课税年度的大半时间内，我们相信本公司的普通股主要及定期在美国成熟的证券市场(即纽约证券交易所)交易。预计该公司在本课税年度将继续满足上市测试的要求，尽管在这方面不能给予保证。

关于公开交易测试，根据第883条的财政部条例相关部分规定，外国公司的股票将被视为主要在一个国家的现有证券市场交易，如果在任何课税年度内在该国所有现有证券市场交易的每种股票类别的股票数量超过该年在任何其他单一国家的现有证券市场交易的每种股票类别的股票数量。

公开交易测试还要求我们的普通股在成熟的证券市场定期交易。

尽管如上所述，我们的普通股将不被视为在任何课税年度内由拥有我们普通股价值5%或以上的人在纳税年度内超过一半的时间内实际或建设性地拥有50%或以上已发行普通股的投票权和价值的成熟证券市场进行的交易，我们称之为5%优先规则。

为了确定实际或以建设性方式拥有我们5%或更多普通股或5%股东的人，我们被允许依赖那些在提交给美国证券交易委员会的附表13G和时间表13D文件中被确定为拥有我们5%或更多实益权益的人。

S-18

普通股。此外，根据修订后的《1940年投资公司法》注册的附表13G或附表13D文件中确定的投资公司，将不会被视为此类目的的5%股东。

如下文所述，就2021课税年度而言，我们相信本公司符合上市测试 ，因为在本课税年度的大半时间内，我们相信本公司的普通股主要及定期在美国一个成熟的证券市场交易，即纽约证券交易所。预计本公司在本课税年度将继续满足上市测试的要求，尽管在这方面不能给予保证。

在触发5%优先规则的情况下，如果我们能够确定在由5%股东组成的少数人持股集团中，有足够的5%股东被视为符合第883条规定的合格股东，以阻止少数人持股集团中不符合条件的5%股东在纳税年度内超过 天数的一半时间内拥有我们50%或更多的普通股，则5%优先规则仍将不适用。

在对我们触发5%优先规则的任何一年中，只有当我们仍然满足上市测试(其中要求显示5%优先规则的例外情况适用)或如果我们能够满足50%所有权 测试时，我们才有资格获得第883条规定的免税。在任何一种情况下，必须满足关于我们股东身份的某些证明和报告要求，才有资格获得第883条豁免。这些要求很繁重，而且不能保证我们能够满足这些要求。

在没有第883条豁免的情况下的征税

如果美国来源收入的任何项目不能获得第883条的好处，公司的美国来源的运输收入，如果不被认为与美国贸易或企业的行为有效相关，如下所述，将按守则第887条按毛计征收4%的税，而不 扣除扣减的好处，我们称之为总基数税制。由于根据上述来源规则，不超过50%的公司运输收入将被视为来自美国来源， 公司运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率，在不被认为与美国贸易或业务的开展有效相关的范围内，在4%的总收入 税制下永远不会超过2%。

如果无法获得第883条豁免的好处，并且我们的美国来源运输收入被认为与美国贸易或业务的开展有效相关，如下所述，任何此类有效联系的美国来源运输收入，扣除适用的扣除额，将缴纳美国联邦企业所得税，目前税率为21%。此外，我们可能需要对与此类美国贸易或业务的开展有效相关的收益征收30%的分行利润税，这是在扣除某些调整后确定的，以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息。

只有在以下情况下，我们的美国来源运输收入才会被视为与美国贸易或业务的开展有效相关 ：

(I)我们曾经或被认为在美国有一个固定的营业地，涉及赚取美国来源的航运收入；以及

(Ii)我们在美国的几乎所有航运收入都来自定期安排的运输，例如，船只按照公布的时间表运营，在美国开始或结束的相同航程的相同地点之间定期重复航行，或者，如果是租用船只的收入，则应归因于美国的固定营业地。

S-19

我们不会，也不会允许任何船只定期往返美国。基于上述以及我们运输业务和其他活动的预期模式，我们认为我们在美国的运输收入没有或将不会与美国贸易或业务的开展有效地联系在一起。

出售船只的收益

无论我们是否有资格根据第883条获得豁免，我们将不需要就出售船只所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方，则出于此目的，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。

美国对我们的其他收入征税

除了我们的航运业务外，我们还将钻机出租给在世界各地进行钻井作业的第三方。 由于我们在美国没有从事贸易或业务，因此我们预计从此类包机中获得的任何收入都不需要缴纳美国联邦所得税。

对美国持有者征税

以下是与美国持有者的投资决策相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，如下文所定义的，涉及我们的普通股。这一讨论并不旨在处理向所有类别的投资者持有我们的普通股的税收后果，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。我们鼓励您 咨询您自己的税务顾问，了解根据我们普通股所有权的美国联邦、州、当地或外国法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。

这里使用的术语美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，即(I)是美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体、其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)信托实际上具有有效的选择，可以被视为美国联邦所得税的美国人，(Ii)出于投资目的，(Ii)拥有我们的普通股作为资本资产，以及(Iii)出于美国联邦所得税的目的，拥有我们的普通股不到10%。

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您就此问题咨询您自己的税务顾问。

分配

根据以下被动外国投资公司地位和重大税收后果项下的讨论，我们就普通股向美国持有者作出的任何分派通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润，这些股息可能 作为普通收入或合格股息收入征税，如下所述。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还，以美国持有者在其普通股中的纳税基础为范围 美元对美元以此为基准，然后作为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配要求 红利扣除。

S-20

普通股支付给作为个人、信托或财产的美国持有者的股息， 我们称为美国个人持有者，一般将被视为合格的股息收入，应按优惠税率向这些美国个人持有者征税，前提是(1)普通股可随时在美国的成熟证券市场(如我们普通股上市的纽约证券交易所)上交易。(2)在支付股息的纳税年度或紧接纳税年度的前一年(见下文讨论)，我们不是被动外国投资公司或PFIC；以及(3)美国个人持有者在普通股除股息前60天开始的121天期间内，拥有普通股超过60天。

不能保证我们的普通股支付的任何股息在美国个人持有人手中都有资格享受这些优惠利率。公司支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为普通收入向美国个人持有者征税。

普通股的出售、交换或其他处置

根据以下被动外国投资公司地位和重大税收后果项下的讨论，美国持有者 一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股时的应税损益，金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等普通股中的计税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置普通股时持有普通股的期限超过一年，则此类损益将被视为长期资本损益。否则，将被视为短期资本损益。美国个人持有者的长期资本收益可能有资格享受优惠税率。美国持有者扣除资本损失的能力受到 某些限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特殊规定适用于为美国联邦所得税目的而持有归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。 一般而言，对于美国持有者而言，如果在任何课税年度中，该持有者持有我们的普通股，或者该课税年度我们总收入的至少75%由被动收入组成，我们将被视为PFIC(例如，股息、利息、资本利得和租金，或公司在该课税年度内持有的资产平均价值的至少50%)，或 为产生被动收入而持有。

为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为 在我们拥有子公司股票价值至少25%的任何子公司的收入和资产中分别赚取和拥有我们的比例份额。我们因履行服务而赚取或被视为赚取的收入不会构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成被动收入，除非我们根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

尽管在这一点上没有直接的法律权威，但我们认为，为了确定我们是否为PFIC，我们从我们全资子公司的定期包租活动中获得或被视为获得的毛收入更有可能构成服务收入，而不是租金收入。相应地，我们认为此类收入 不构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，尤其是船只，对于确定我们是否为PFIC而言，不构成被动资产。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局(IRS)关于将来自时间包机和航程包机的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。此职位主要基于以下情况：(1)我们的定期租船收入将构成服务收入，而不是租金收入，以及(2)为我们的某些定期租船提供服务的Frontline管理和Golden Ocean Management将被视为独立于Frontline Shipping和Golden Ocean承租人的独立实体，它们分别与其关联。

S-21

我们打算采取这样的立场，即我们在2021纳税年度不是PFIC。在2022课税年度和未来课税年度，根据我们从各种资产获得的相对收入金额以及它们的相对公平市场价值，我们可能会被视为PFIC。

我们注意到，根据《信托基金规则》，没有直接的法律权威来处理我们目前和拟议的运作方法。此外， 尽管我们打算在任何课税年度内避免被归类为PFIC，但我们不能向您保证我们的业务性质未来不会改变。因此，不能保证国税局或法院会接受我们的立场，而且国税局或法院可能会认定我们是PFIC的风险很大。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，则美国持有人将受到不同的税收规则 取决于美国持有人是否选择将我们视为合格选举基金，这种选举我们称为QEF选举。作为进行QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够？按市值计价？关于我们普通股的选举，如下所述，以及我们称为按市值计价选举。在任何情况下，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人可能被要求向美国国税局提交该年度有关该美国持有人普通股的IRS表格8621。

本讨论不讨论适用于我们的 可转换票据持有人的所有相关实质性考虑。请参阅此类票据的报价材料，以讨论适用于我们票据持有人的PFIC考虑因素。

适时举行QEF选举的美国持有人的税收

如果美国持有人及时进行了QEF选举(我们称之为选举持有人)，则选举持有人必须每年报告其在选举持有人所在纳税年度结束的课税年度中所占比例的普通收入和净资本收益(如果有的话)，无论选举持有人是否 从我们那里收到分配。选举持有人在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已课税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，分配后将不再征税。美国持有者可以就我们是PFIC的任何纳税年度进行QEF选举，方法是提交一份IRS Form 8621及其美国联邦所得税申报单。要进行QEF选举，美国持有人必须每年从我们那里收到某些税务信息。不能保证我们每年都能提供这样的信息。投票股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。

对 美国持有者进行按市值计价选

或者，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为有价证券，美国持有者将被允许进行按市值计价我们普通股的选择权，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表8621。如果做出这一选择，美国持股人通常会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超出该持有者在普通股的调整后计税基础上的超额(如果有的话)计入普通收入。在纳税年度结束时，美国持有者在普通股中的调整后的 计税基础超出其公平市场价值，如果有的话，也将允许美国持有者获得普通亏损，但仅限于之前因 计入收入中的净额。按市值计价选举。美国持有者在其普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的收益将被视为普通收入，而因出售、交换或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损，但此类损失不超过净额。按市值计价收益之前包括在美国持有者的收入中。

S-22

对未能及时缴纳QEF或按市值计价选

最后，如果我们在任何课税年度被视为PFIC， 不参加QEF选举或按市值计价该年度的选举，我们称为非选举持有人，将遵守关于以下方面的特别规则：(1)任何超额分发(即， 非选举股东在纳税年度收到的普通股分派中超过非选举股东在纳税前三个年度收到的平均年度分派的125%的部分(如果较短，则为非选举持有人的普通股持有期)，以及(2)在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益。 根据这些特殊规则：

(I)超额分配或收益将在普通股的非选举持有人的总持有期内按比例分配；

(Ii)分配给本课税年度和本公司成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；和

(Iii)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用的纳税人类别的有效最高税率缴税，并将就可归因于该等其他课税年度的相应税项征收被视为递延利益的利息。

这些处罚不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织 在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。如果我们是一家PFIC，而一名个人的非选举股东在拥有我们的普通股 时去世，则该持有人的继承人通常不会获得关于该普通股的税基递增。

对非美国持有者征税

非美国股东的普通股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中被称为非美国股东。

普通股分红

非美国持有者一般不会因从我们收到的普通股股息而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有人有权就这些股息享受美国所得税条约的好处，则该收入只有在可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构的情况下才应纳税，或按全额税率纳税。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

(I)收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有关(如果非美国持有者有权享受关于该收益的所得税条约的好处，则该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

(Ii)非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。

S-23

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或 业务，普通股收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置普通股的收益，如果与该交易或业务的进行有效相关，一般将按上一节有关美国持有者征税的相同方式缴纳常规的美国联邦所得税。此外，如果您是企业 非美国持有者，您的收入和利润可归因于有效关联收入，但需要进行某些调整，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有者并且您：

(I)没有提供准确的纳税人识别号码；

(Ii)接到美国国税局的通知，表示您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报表上显示的所有利息或股息；或

(Iii)在某些情况下未能遵守适用的认证要求 。

非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们的信息豁免 报告和备份扣缴。

如果您 是非美国持有者，并且您将您的普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售，则除非您 证明您是非美国人，并受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，否则收益的支付将受到美国的后备扣留和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益是在美国境外支付给您的，那么信息报告和备份扣缴通常不适用于这笔付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的支付，包括在美国以外向您支付的款项。然而，如果经纪人有证明您是非美国人的书面证据，并且满足了某些 其他条件，或者您以其他方式确立了豁免，则此类信息报告要求将不适用。

备用预扣不是附加税。相反，您通常可以 通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的退款。

持有特定外国金融资产(如守则第6038D节所定义)的美国持有人个人(以及在适用的财政部条例中指定的范围内，某些非美国持有人和某些美国实体)必须提交IRS表格8938，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的资产相关信息。在其他资产中，指定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构维持的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明该失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到所需信息提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解他们在本立法下的申报义务。

S-24

百慕大税收

根据百慕大现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。根据修订后的《1966年免税企业税收保护法》，我们从财政部长那里得到了一项保证，即如果百慕大制定法律，对利润、收入、任何资本资产、收益或增值征税，或征收遗产税或继承税，则在2035年3月31日之前，任何此类税收不适用于我们或我们的任何业务或股票、债券或其他义务。在那之后，我们可能要在百慕大纳税。本保证 须受以下条件限制：不得解释为阻止向通常居住于百慕大的人士征收任何税项或税项，或阻止根据《1967年土地税法》的规定应缴或以其他方式就租赁给吾等的任何物业征收任何税款。我们和我们在百慕大注册的子公司每年向百慕大政府支付政府费用。

S-25

配送计划

我们已与BTIG订立销售协议，根据该协议，我们可不时透过BTIG作为我们的销售代理，发行及出售高达100,000,000美元的普通股。出售我们的普通股，如果有的话，将以私下协商的交易、大宗交易或法律允许的任何其他方式或被视为在市场上？根据证券法第415条规则定义的发售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过做市商或通过电子通信网络或任何其他普通股交易市场进行的销售。如果得到我们的书面授权，BTIG可以购买我们的普通股作为本金。

《销售协议》修改并重申了我们在2020年5月13日签订的原始协议。签订销售协议后，我们终止了之前的在市场上？根据原协议于2020年5月建立的计划。除根据原协议售出的约11,388,275股普通股(总售价为91,252,246美元)外，我们根据销售协议可出售的总金额尚不包括在内。BTIG或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过BTIG发售我们的普通股。

根据销售协议，BTIG因出售普通股而须向销售代理支付的赔偿总额将为：(A)按低于或等于彭博就该交易日(《每日VWAP》)的每日成交量加权平均价(《每日VWAP》)公布的每日成交量加权平均价出售所有普通股所得毛利的1.0%及(B)按高于每日VWAP的每股价格出售所有普通股所得毛利的1.25%之和。我们还同意偿还BTIG的费用 自掏腰包BTIG产生的费用，包括BTIG的律师费用和支出，金额相当于60,000美元，与建立此产品计划相关，以及根据销售协议进行的交易，金额相当于每季度5,000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发行相关的承销补偿。吾等估计，吾等应付的发售总开支(不包括根据销售协议应付予BTIG的佣金)约为185,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

BTIG将 在纽约证券交易所交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的普通股数量 、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告BTIG根据销售协议通过BTIG出售的普通股数量、向我们支付的净收益 以及我们向BTIG支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-26

在代表我们出售我们的普通股时，BTIG可能被视为证券法意义上的承销商，支付给BTIG的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向BTIG 提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，BTIG不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SFL。我们普通股的登记和转让代理是 ComputerShare Trust Company，N.A.

BTIG和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和 其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并且未来可能会收到常规费用。

S-27

费用

以下是根据注册说明书登记的证券发行和分销的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

委员会注册费		$	9,270
律师费及开支		$	75,000
会计师的费用和开支		$	100,000
杂项费用		$	730
总计		$	185,000

S-28

法律事务

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由MJM Limited就百慕大法律事宜以及由纽约Seward&Kissel LLP就美国和马绍尔群岛法律事宜传递给我们。销售代理由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发售。

S-29

专家

本招股说明书附录所载的综合财务报表参考本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报，以及本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由MSPC注册会计师及顾问公司(一家独立注册公共会计师事务所)在其报告中所述进行审计，该报告以参考方式并入本招股说明书补充文件内，并依据该等公司作为会计及审计专家所提交的报告而如此注册成立。

S-30

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向 委员会提交了与本招股说明书附录提供的证券相关的注册声明。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

政府备案文件

我们向欧盟委员会提交年度报告和特别报告。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息说明以及关于登记者的其他信息。本招股说明书附录是我们向证监会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示 。确定要约证券条款的文件表格作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过欧盟委员会的网站查阅注册声明的副本。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要的 信息。本公司提交的下列信息作为参考纳入本招股说明书附录，并被视为本招股说明书附录的一部分，本公司在出售本招股说明书附录提供的所有证券之前 稍后向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

•

本公司于2022年4月4日向欧盟委员会提交的表格6-K的外国发行人报告；

•

本公司于2022年3月24日向证监会提交的截至2021年12月31日止年度的表格 20-F年度报告，其中载有已提交该等报表的最近一个财政年度的经审计综合财务报表；以及

•

表格 8-A12b，于2004年5月26日提交给委员会，根据交易法第12(B)节登记公司普通股，以及对其提出的任何修订。

我们还以引用的方式并入了我们向证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告和本公司在本招股说明书附录日期后提交给委员会的当前表格6-K报告，该报告声明它们通过引用被并入本招股说明书补编中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所提供的证券的要约已终止。在任何情况下，您都应依赖于 本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的不同信息的较新信息。

我们仅授权本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或纳入的信息，以及由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。我们和销售代理对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中出现的信息以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期之前是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-31

如果书面或 口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人提供一份任何或所有前述文件的副本，以及通过引用方式并入本文的任何其他文件(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)。索取这些文件的要求应直接发送到我们的主要执行办公室，地址如下：

SFL Corporation Ltd.

帕拉维尔广场，4楼

帕拉维尔路14号

汉密尔顿HM 08，百慕大

电话：1800-715-6374

电子邮件：ir@sflcorp.com

收件人： 投资者关系

公司提供的信息

本公司将向其普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告以及其独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。虽然本公司根据纽约证券交易所规则向股东提交委托书，但该等委托书并不符合根据《交易所法》颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家外国私人发行人，公司的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

S-32

招股说明书

SFL有限公司

普通股

优先股 股

债务证券(可能由SFL Finance Sub担保)

担保

认股权证

采购合同

权利

单位

SFL财务有限公司。

优先股

债务 证券

担保

通过本招股说明书，SFL Corporation Ltd.(SFL母公司)可定期提供：

(1)

普通股；

(2)

优先股；

(3)

债务证券(可由SFL Finance Sub担保)；

(4)

担保；

(5)

认股权证；

(6)

采购合同；

(7)

其权利；以及

(8)

它的单位。

SFL母公司还可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述一种或多种证券 。

通过本招股说明书，SFL Finance Corporation Ltd.(SFL Finance子公司)可以定期发售其优先股、债务证券和美国证券法允许的其他类似债务的证券，这些证券将由SFL母公司根据与此类发行相关的担保协议提供全面和无条件的担保。此外，SFL财务子公司可能会定期为SFL母公司的某些证券提供担保。

本招股说明书涵盖的SFL母公司和SFL Finance Sub证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

SFL母公司的普通股目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为？SFL。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页开始的题为风险因素的章节，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
危险因素			8
收益的使用			9
大写			10
民事责任的强制执行			11
SFL母公司S股本说明			12
优先股的说明			16
债务证券说明			17
手令的说明			22
采购合同说明			23
对权利的描述			24
对单位的描述			25
配送计划			26
费用			28
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29

1

关于这份招股说明书

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语：(I)SFL Corporation Ltd.、Sfl、 公司、JOWE、JOW、YOW和OUR YOW是指SFL股份有限公司及其子公司，包括SFL Finance Corporation Ltd.(视情况而定)；(Ii)SFL母公司是指SFL Corporation Ltd.， (Iii)SFL Finance子项是指SFL Finance Corporation Ltd.。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有美元和金额均以美元表示，且本招股说明书中的财务信息是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的，这些财务信息来源于通过引用合并的财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以一次或多次发售招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的附加信息和通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录中的任何文件。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册声明的一部分，并不包含该注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从委员会获得该注册声明，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

根据1972年《外汇管制法》和相关条例的规定，需要获得百慕大金融管理局或BMA的具体许可，但BMA已给予一般许可的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券在指定的证券交易所上市，只要该公司的股权证券仍在百慕大上市，一般允许从百慕大和/或向非百慕大居民发行和转让该公司的任何证券。根据百慕大法律，纽约证券交易所被视为指定的证券交易所。在授予此类许可时，BMA不对我们的财务稳健性或本招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任 它是招股说明书的一部分。根据百慕大1981年《公司法》第III部或《公司法》的规定，本招股说明书不需要向百慕大的公司注册处提交，该招股说明书是在《2013年公司修订法》颁布后纳入其中的。这些条款规定，百慕大公司的股票根据百慕大法律在指定证券交易所上市的招股说明书不需要在百慕大提交，只要有关公司遵守该指定证券交易所的相关要求。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们 未授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用而并入的任何信息仅在通过参考并入的文档的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

1

2

3

4

5

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和任何招股说明书附录中讨论的事项，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的文件，可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并根据此安全港立法列入此警示声明。本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及由吾等或吾等代表作出的任何其他书面或口头陈述，均可能包括前瞻性陈述，反映吾等目前对未来事件及财务表现的看法，并不旨在对未来业绩作出任何保证。当在本招股说明书以及任何招股说明书补编中使用时，如：相信、预计、意图、估计、预测、预测、项目、计划、潜在、将会、可能、应该、预期、目标、可能、待处理及类似的表述、术语或短语。

本文中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，因此我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或 预测。

此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和 假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或预期的结果大不相同。 我们正在让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，本质上受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

世界经济的实力；

•

我们产生现金偿还债务的能力；

•

我们有能力继续履行我们的金融和其他契约，或根据我们的信贷安排从我们的贷款人那里获得与此类契约相关的豁免；

•

融资和再融资的可用性，以及我们在未来获得此类融资或再融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力，以及我们在融资安排中遵守限制和其他公约的能力；

•

我们的交易对手有能力或愿意履行与其达成的协议规定的义务；

•

货币和利率的波动；

•

一般市场情况，包括租船费和船舶价值的波动；

•

技术工人的可获得性和相关的劳动力成本；

•

我们对关键人员的依赖，保险覆盖的充分性，以及我们从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化；

6

•

在我们经营的市场中，供应的变化以及商品和服务提供者的数量、规模和形式的变化。

•

我们经营的市场的需求变化；

•

石油输出国组织石油产量水平和全球石油消费和储存变化引起的需求变化；

•

石油勘探相关技术的发展以及新产品和新技术在我行业的影响；

•

商品和制成品进口国的市场需求变化以及这些商品和制成品的生产量和地点的变化；

•

增加检查程序和更严格的进出口管制；

•

美国财政部外国资产控制办公室或根据其他适用法律或法规对我们或我们的任何子公司实施制裁；

•

遵守政府、税收、环境和安全法规，任何不遵守美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的行为；

•

我们运营费用的变化，包括燃油价格、干船坞和保险成本；

•

2021年后停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们在利率中参考LIBOR的任何债务的影响；

•

我们普通股价格的波动；

•

我们根据百慕大法律注册，与包括美国在内的其他国家相比，我们享有不同的救济权；

•

我们的承租人和我们交易的其他交易对手的履约情况；

•

我们交易对手的任何重组的影响，包括深海供应船东II AS和Solstad Offshore ASA或Solstad或Seadrill的任何潜在重组；

•

按合同价格及时交付在建船舶；

•

政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；

•

来自未决或未来诉讼的潜在责任；

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国内国际政治大局；

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最近爆发冠状病毒(新冠肺炎)的持续时间和严重程度及其对商业海运需求和金融市场状况的影响；

•

可能因事故而扰乱航运路线；

•

海盗或政治事件；以及

•

在本招股说明书和我们截至2019年12月31日的年度20-F报表中的风险因素标题下描述的其他重要因素，以及我们不时提交给委员会的报告中描述的那些因素。

本招股说明书以及任何招股说明书附录可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。我们也可能不时在提交给委员会的其他文件和报告、发送给我们的证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。我们还告诫，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。我们不承担公开更新或修改本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

7

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中任何适用的招股说明书或我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F年度报告中的风险因素标题下的风险和对风险的讨论，以及我们已通过引用并入本招股说明书中的文件，包括未来年度报告中的风险因素部分，该部分在投资我们的证券之前汇总了可能对我们的业务产生重大影响的风险 。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

8

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益，这可能包括一般公司目的、资产购买、债务偿还和战略交易。

9

大写

每份招股说明书增刊将包括与SFL母公司合并资本相关的信息。

10

民事责任的强制执行

美国和百慕大之间没有生效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国的判决是否可以在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院 对我们或我们的董事和高级管理人员拥有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。根据美国联邦证券法确定的最终金额的美国法院判决债务将不能在百慕大强制执行，除非判定债务人已提交给美国法院的管辖权，并且提交和管辖权问题是百慕大(而不是美国)的问题。法律。

此外，无论管辖权问题如何，如果美国联邦证券法是惩罚性的或与百慕大的公共政策背道而驰，百慕大法院不会执行。根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，在违反百慕大公共政策的范围内，百慕大法院不得受理。在违反百慕大公共政策的情况下，根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救措施，包括美国联邦证券法下的某些补救措施，可能无法根据百慕大法律或在百慕大法院强制执行。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提出违反美国联邦证券法的索赔 ，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大没有法律效力。然而，如果申诉中所指控的事实构成或引起百慕大法律下的诉讼理由，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

SFL Finance Sub是一家马绍尔群岛公司，其主要执行办事处位于美国以外的百慕大哈密尔顿。招股说明书中提到的一些董事、高管和专家居住在美国以外的地方。此外，其相当大一部分资产以及某些董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以向SFL Finance Sub或其中任何人提供美国境内的法律程序。您也可能在执行您在美国法院获得的针对SFL Finance Sub或这些人的判决时遇到困难。

11

SFL母公司S股本说明

以下是SFL母公司修订的《公司章程大纲》和《公司细则》的具体条款说明。

目的

SFL母公司的协会备忘录先前于2004年5月21日作为其F-4表格注册声明(文件编号333-115705)的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

SFL母公司的宗旨和权力载于其组织章程大纲第6(1)和7(A)至(H)项以及1981年百慕大公司法附表2。这些目的包括勘探、钻探、移动、运输和提炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品；获取、拥有、租用、销售、管理和运营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或担保，以保证、支持、担保或保证任何人或任何人履行义务，不论是否为此付出代价或利益；以及 以任何一种或多种货币借款或筹集资金，以担保或以任何方式解除任何债务或义务。

SFL家长细则

在SFL母公司2007年年度股东大会上，股东投票修订SFL的母公司细则，以确保符合修订后的百慕大1981年公司法的最新修订。SFL母公司股东于2007年9月28日通过并于2013年9月20日和2016年9月23日进一步修订的SFL母公司公司章程经修订后，以引用方式并入本招股说明书。

百慕达法律允许百慕大公司的公司细则包含条款，豁免董事、替代董事、根据公司细则第98条授权的委员会成员、居民代表 或他们各自的继承人、遗嘱执行人或管理人因任何法律规则而可能因与公司或其任何附属公司有关的疏忽、失责、失职或失信行为而产生的任何损失或承担的责任( 与针对他们的欺诈或不诚实指控有关的条款除外)。百慕达法律亦赋予公司一般权力，以弥偿公司董事、替任董事及高级职员及根据公司细则第98条授权的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，倘若任何此等人士曾经或曾经是或曾经是一宗受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或 应公司细则第98条授权的委员会成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司的要求以类似身分为另一实体服务。

SFL 母公司股东没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金权。对于提交SFL母公司股东投票的所有事项，股东有权就每持有一股记录在案的股份投一票。股东没有累积投票权。股东有权在SFL母公司董事会宣布派息时获得股息，但受任何优先股持有人 的任何优先股息权的限制。要由股东选举董事，需要在出席会议的会议上获得简单多数票。对于所有其他事项，除非法律或SFL母公司的公司细则要求不同的多数票，否则股东批准的决议需要在出席会议的法定人数上以简单多数票通过。

于SFL母公司清盘、解散或清盘后，根据百慕大法律，股东将有权按比例收取其在清偿所有债务及负债及欠任何优先股股东的任何优先金额后的可用净资产。股东的权利，包括选举董事的权利，受制于SFL母公司未来可能发行的任何系列优先股的权利。

12

根据SFL母公司的公司细则，股东年度会议将在董事会每年选定的时间和地点举行，但在任何情况下都不得在挪威或英国举行。股东特别会议可随时由其董事会召开，根据百慕大法律，股东特别会议必须应持有SFL母公司缴足股本至少10%的股东的要求召开，并有权在 股东大会上投票。根据SFL母公司细则，年度会议或任何特别会议必须向每名有权在该会议上投票的股东发出为期五天的通知。根据百慕大法律， 意外未能发出通知不会使会议的议事程序无效。SFL母公司董事会可在发出通知的任何日期之前或之后的任何时间设定记录日期。

任何类别的SFL母公司股份所附带的特别权利，在不少于该类别已发行股份的75% 的书面同意下，或经该等股份持有人亲自或委派代表投票的独立股东大会通过的决议案批准下，可予更改或撤销。

董事母公司的公司细则并不禁止任何一方参与或以其他方式拥有与渣打银行母公司的任何交易或安排或以其他方式拥有该等交易或安排的权益。SFL母公司的公司细则授权其董事会行使SFL母公司借款的所有权力，并抵押或抵押SFL母公司的全部或任何部分财产和资产，作为任何债务、债务或义务的附属担保。SFL母公司的董事不需要因年龄而退休，SFL母公司的董事也不需要持有SFL母公司的普通股。SFL母公司的董事会在任何时候都应由非英国居民的大多数董事组成。董事的任期为一年，直至再次当选或其继任者在下一届年度股东大会上被任命为止。

SFL母公司的公司细则规定，根据公司细则第98条授权的委员会的任何成员(如果有)、常驻代表或其继承人、遗嘱执行人或管理人(SFL母公司统称为受偿人)的任何董事、替代董事、官员、个人或成员，不对SFL母公司疏忽或违约的任何其他人或参与SFL母公司成立的任何人的行为、收据或违约负责，也不对SFL母公司因不充分或缺乏对SFL母公司收购的任何财产的所有权而产生的任何损失或费用负责。或因SFL母公司的任何款项投资于其上的任何担保的不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因其判断错误、遗漏、过失或疏忽而造成的任何损失，或因其履行对SFL母公司的职责或与此有关的任何其他方面而发生的任何其他损失、损害或不幸。每位受弥偿人将在百慕达法律允许的最大限度内，就其作为董事、替任董事、官员、委员会成员或居民代表而招致或遭受的一切责任、损失、损害或费用 (包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及所有合理的法律及其他成本与开支)，从SFL母公司的资金中获得赔偿并使其免受损害。此外，每个受赔方应就任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)而承担的所有责任进行赔偿。, 在判决中作出对该受弥偿保障人有利的判决，或在该判决中宣判他无罪。SFL母公司有权购买保险，以承保受赔人根据SFL母公司公司章程的赔偿条款可能产生的任何责任。

授权的 资本化

根据SFL母公司经修订的组织章程大纲，SFL母公司的法定资本为2,000,000美元， 包括200,000,000股普通股，其中可能包括SFL母公司每股面值为0.01美元的普通股或优先股的相关购买权，其中119,398,179股已于2020年4月30日发行并已发行。

在2018年9月举行的SFL母公司股东周年大会上，SFL母公司的股本调整获得批准，据此将授权股份数量从150,000,000股增加到200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

13

共享历史记录

2016年11月，SFL母公司发行了总计2.25亿美元的优先无担保可转换债券，SFL母公司 发行了8,000,000股普通股，每股面值0.01美元。这些股票是按面值发行的，并已借给债券发行承销商之一的关联公司，以帮助债券投资者对冲他们的头寸。

在2018年和2017年，SFL母公司根据其购股权计划，在行使购股权后，分别以每股0.01美元的价格发行了总计0股和7,500股普通股。

2018年2月，SFL母公司赎回了2018年到期的3.25%优先无担保可转换债券项下的全部未偿还金额。剩余的未偿还本金6320万美元以现金支付，溢价以普通股结算，发行了651,365股普通股。

2018年4月，SFL母公司根据与其于2018年4月和5月发行4.875%优先无担保可转换债券有关的股份借贷安排，共发行3,765,842股普通股，每股面值0.01美元。发行的股票已借给债券承销商的关联公司，以帮助债券投资者对冲他们的 头寸。这些债券可转换为普通股，将于2023年5月1日到期。

2018年5月，SFL母公司共发行4,024,984股普通股，作为收购四艘2014年建造的集装箱船的部分代价，每艘集装箱船的载重量约为13,800标准箱。船舶以长期定期租船的形式租给无关的第三方。

在SFL母公司于2018年9月举行的股东周年大会上，通过了一项决议，批准将SFL母公司的法定股本从1,500,000美元分为150,000,000股每股面值0.01美元的普通股增加到2,000,000美元，分为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，如上所述。

于截至2019年12月31日止年度内，SFL母公司行使65,000份购股权后，共发行18,246股每股面值0.01美元的新股。2019年，3190万美元的股息从贡献盈余中支付。上述交易后，截至2019年12月31日，SFL母公司的已发行及缴足股本余额为120万美元，其 额外实收资本为4.69亿美元，其缴入盈余余额为6.49亿美元。

普通股

每股已发行普通股 使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从SFL母公司董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得合法可用于股息的资金。在SFL母公司解散或清算或出售SFL母公司的全部或几乎所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，SFL母公司普通股的持有人将有权按比例获得SFL母公司可供分配的剩余资产 。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购SFL母公司的任何证券。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于SFL母公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。

14

优先股

SFL母公司通过招股说明书副刊提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书副刊中说明。SFL母公司董事会获授权在股东批准的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，并指定股东决议或规定发行该等优先股的决议。当SFL母公司的任何系列优先股获得授权时，SFL母公司将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优惠、特权和限制，以及组成该系列的股份数量及其名称。SFL母公司可以发行具有投票权、转换和其他权利的优先股，这些权利可能对SFL母公司普通股的持有者产生不利影响，或使控制权的变更更加困难。SFL母公司的优先股可能被用来稀释寻求获得SFL母公司控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果SFL母公司的股东获得高于其股份市值的溢价，可能被视为对SFL母公司的 股东有利。

SFL财务子公司可按与前款规定类似的条款发行优先股。

15

优先股的说明

如上所述和适用的招股说明书附录中可能指定的那样，我们可以发行优先股。适用的招股说明书 将说明所发行优先股的条款。SFL Finance Sub在此提供的任何优先股将根据与此类发行有关的担保协议由SFL母公司提供全面和无条件的担保 。

担保

仅就SFL Finance Sub特此提供的优先股而言，SFL Finance Sub在此提供的任何系列 优先股项下的付款义务将由SFL母公司根据与此类发行相关的担保协议提供全面和无条件的担保。适用的招股说明书附录将说明SFL母公司提供的任何担保的条款。

16

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约形式发售和发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别为优先契约及附属契约，在每种情况下均由吾等与契约所指名的受托人发行。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为契约，统称为契约。除非适用的招股说明书和契约(或本章程生效后的修正案)另有规定，否则每个契约将受修订后的1939年《信托契约法案》约束和管辖，并将按照纽约州法律进行解释和管辖，但不适用与任何其他司法管辖区的法律冲突有关的任何原则。根据每份契约发行的债务证券本金总额将 包含任何一系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或补充契约中阐述或确定。 , 与这一系列有关的。SFL母公司的债务证券可以转换或交换为SFL母公司的任何股权或其他债务证券。SFL Finance Sub的债务证券在任何情况下都不能转换。SFL金融子公司还可以根据适用的招股说明书附录，在美国证券法允许的情况下提供和发行类似债务的证券。SFL Finance Sub的债务证券和类似债务的证券将 根据与此类发行相关的担保协议，由SFL母公司提供全面和无条件的担保，如下所述。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。我们将任何 适用的招股说明书附录、本招股说明书所包含的注册说明书修正案以及我们根据《交易法》向证监会提交的报告称为后续备案文件。以下陈述并不完整 ，受适用契约的所有条款约束，并受其整体限制。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充 契约中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合适用的招股说明书补编和不时修订或补充的契约阅读下文所列债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个 系列发行。

您应阅读适用的契约以及与特定系列债务证券相关的后续文件， 提供的债务证券的条款如下：

•

名称、本金总额和核准面额；

•

发行价，以本金总额的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有的话)；

17

•

如果债务证券规定支付利息，利息将产生的日期，支付利息的日期，开始支付利息的日期和定期记录的付息日期；

•

任何可选择的或强制性的偿债基金规定或可交换规定；

•

仅就SFL母公司提供的债务证券而言，可转换任何可转换债务证券的条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

•

债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)以及债务证券的价格，以及可选择或强制赎回的任何其他条款和条款，包括解除和失败；

•

如果不是2,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券将可发行的面额；

•

如果不是全额本金，则为系列债务证券本金中将在加速时支付或可在破产中证明的部分。

•

未在本招股说明书中列出的任何违约事件；

•

本金、溢价和利息应支付的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

•

如果本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券声明应支付的货币以外的货币 支付的，则可作出选择的一个或多个期间以及作出选择的条款和条件；

•

利息是否将以现金或其他证券支付，由我们或持有人选择，以及可作出选择的条款和条件；

•

如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约项下的投票权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

•

如本金、保费或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法而厘定，而该等金额的厘定方法是以一种硬币或货币为基础，而该硬币或货币并非述明该系列的债务证券须予支付的货币；

•

与债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款；

•

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以注册证书的形式发行；

•

在证券交易所或报价系统上市；

•

与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如果有)；以及

•

债务证券的其他特点。

随后提交的文件可能包括上面没有列出的其他条款。除非在随后提交给委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或 中作出或规定其他安排，否则补充契约、本金、溢价和利息将通过支票邮寄到登记持有人的注册地址支付。

18

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，债务证券 将仅以完全登记的形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元或其任何整数倍。对于债务证券的任何转让或交换，我们不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计息，发行时的利率低于市场利率，以低于所述本金的大幅折扣价出售。美国联邦 适用于任何贴现证券的所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先债务证券将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于平等的基础上。然而，优先债务证券实际上将在担保该等债务的抵押品价值范围内从属于我们所有的有担保债务。我们将在招股说明书附录中披露我们的债务金额。

次级债务

我们可以根据次级债券发行 次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿还权将排在我们所有优先债务的次要地位和次要地位。

契诺

任何一系列债务证券 可能有附加于或不同于适用契据中的契诺的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的发行有关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

•

我们招致有担保或无担保债务，或两者兼而有之的能力；

•

我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；

•

我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

•

我们的投资能力；

•

由我们或我们的子公司进行的合并和合并；

•

我们出售资产；

•

我们与关联公司进行交易的能力；

•

我们产生留置权的能力；以及

•

销售和回租交易。

义齿的改良

我们预计，仅在不少于受修改影响的相应 契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，吾等才可修改每个契约和各自持有人的权利，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

(1)

更改其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券金额；

(2)

降低或更改任何证券的利息支付时间或更改其赎回条款 (对任何此类条款的任何更改不会对任何契约下的任何持有人的合法权利造成实质性不利影响的更改除外)或我们购买该证券所需的要约价格；

19

(3)

减少本金，或更改任何证券的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

(4)

免除对任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件 (但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券本金的加速，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

(5)

以除 所述货币以外的任何货币支付的任何证券的本金或利息；

(6)

对持有者获得本金和利息的权利、可放弃违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何更改；或

(7)

免除任何证券的赎回付款，或更改任何证券赎回的任何规定；

对任何未经持证人同意的持有者有效。后续备案文件中规定的其他条款 无需持有者同意即可修改。

违约事件

我们预计每个契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为以下事件之一：

•

拖欠任何到期利息，并持续30天；

•

在到期日拖欠本金或保费；

•

拖欠到期支付的偿债基金款项；

•

在收到违约通知后60天内继续违约的债务证券或适用契约中的任何契约的违约；

•

根据债券、债权证、票据或其他债务证据，我们或我们的 子公司(在我们对此负有直接责任或责任的范围内)借入的资金的本金金额超过适用的后续文件中规定的最低金额，无论此类债务现在存在还是此后产生，违约应导致此类债务在本应到期和支付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，而没有在我们收到违约通知后30天内取消、废止或治愈；以及

•

破产、资不抵债或重组事件。

对于任何其他债务证券系列，一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

可能存在与任何 类别或系列债务证券有关的其他或不同违约事件，如适用的后续文件中所述。

我们预期，在每份契约下，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未付利息为到期和应付。此外，任何已被治愈的系列债务证券的任何违约事件，预计将被当时未偿还的该系列债务证券的本金总额的多数持有人豁免。

20

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约向适用受托人发行债务证券后，每年提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们还预期每份契约将规定，适用的 受托人如果认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不向其发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿和担保。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每份契约应规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金过半数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

失职及解职

每份契约的条款预计将为我们提供选项，以在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务或同时向受托人交存资金或美国政府债务时，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。 根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日支付债务证券。我们预计，只有在我们从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是这样的解除不会被视为或导致对持有人的应税事件时，我们才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构并以信托形式持有资金。

某些契诺的失效

我们 预计债务证券的条款赋予我们不遵守特定契诺的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用，只要我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理该等债务证券的契约的条款规定的到期日。我们预计，为了行使这一权利，我们还将被要求向受托人 提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。

对于本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改，我们建议您参考后续适用的备案文件。

担保

仅就SFL金融子公司在此提供的债务证券(以及美国证券法允许的任何债务类证券)，SFL金融子公司在任何系列债务证券(或美国证券法允许的债务类证券)下的付款义务将完全和无条件地由SFL母公司担保。SFL母公司将签署担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书 附录将描述SFL母公司的任何担保条款。

21

手令的说明

SFL母公司可以发行认股权证来购买其债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与此类证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据SFL母公司与一名认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

支付认股权证价格的一种或多种货币；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证时可购买证券的价格及货币；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

22

采购合同说明

SFL母公司可为购买或销售以下项目签发采购合同：

•

SFL母公司在适用的招股说明书附录中指定发行的债务或股权证券；或

•

货币。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并责成SFL母公司在指定日期以指定的购买价格 出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。然而，SFL母公司可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行其关于任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行其义务。适用的招股说明书附录还将指定持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。

购买 合同可能要求SFL母公司定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有者在采购合同签发时履行合同规定的义务。SFL母公司在相关结算日结算此类预付采购合同的义务 可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

23

对权利的描述

SFL母公司可以发行购买其股权证券的权利。这些权利可独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在供股中获得权利的股东转让或不可转让。对于任何配股发行，SFL母公司可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下 ：

•

权利的行使价格；

•

向每一股东发行的权利的数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制。

•

开始行使权利的日期和权利终止的日期；

•

未清偿权利的数额；

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度； 和

•

SFL母公司就供股事宜订立的任何备用承销安排的重要条款。

SFL母公司要约的任何权利的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的权利证书或权利协议进行整体限定，如果SFL母公司要约拥有权利，则这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果SFL Parent提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的其他信息。SFL母公司敦促您完整阅读适用权利证书、适用权利协议和任何适用的招股说明书附录。

24

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，SFL母公司可发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：

•

单位的条款以及组成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

对单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明。

25

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们还可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以作为本金转售大宗交易的一部分，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；或

•

普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们或他们将我们的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

•

卖空普通股，并交割普通股以平仓；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪-交易商，然后经纪-交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；

•

将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的股份，或在违约的情况下， 出售质押股份；或

•

前述各项的结合。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们或我们的任何股东可以将证券(可能是新发行的或未偿还的证券)借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券，或将证券转借给可能使用本招股说明书卖空证券的第三方。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发行时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，其中列出发行条款，包括所发行证券的总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等的高级职员及吾等的 董事可同意，除某些豁免外，自发售证券的招股说明书附录之日起的一段期间内，吾等未经承销商事先书面同意，不得出售、质押或以其他方式处置吾等的任何

26

普通股，或就SFL母公司而言，可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的任何证券。但是，承销商可以自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上根据证券法颁布的规则415中定义的发售，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的证券相关的费用。

根据金融行业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商将获得的最大承销补偿不得超过我们因出售根据证监会根据证券法颁布的规则415登记的任何证券而收到的总收益的8%(8%)。如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%(5%)或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人获得，则发售将根据FINRA规则5121进行。

27

费用

以下是根据注册说明书登记的证券的发行和分销的估计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

美国证券交易委员会注册费		$		*
FINRA备案费用		$		**
纽约证券交易所补充上市费		$		**
蓝天费用和费用		$		**
印刷和雕刻费		$		**
律师费及开支		$		**
会计费用和费用		$		**
转会代理费和登记费		$		**
契约受托人费用及开支		$		**
杂类		$		**
总计		$		**

*	根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付任何注册费，直至根据招股说明书补编根据注册说明书出售证券之时。

**	由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的表格 6-K报告的展示。

28

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM Limited就百慕大法律事宜转给我们，并由纽约Seward&Kissel LLP 就美国和马绍尔群岛法律事宜转给我们。

专家

本招股说明书所载的综合财务报表参考本公司截至2019年12月31日止年度的20-F表格年报，以及本公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由MSPC注册会计师及顾问公司(一家独立注册会计师事务所)在其报告中所述进行审计，该报告以参考方式并入本招股说明书，并依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向 委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、代理人、信息说明和其他关于登记者的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件 作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您 应参考实际文档，以了解相关事项的更完整描述。您可以通过委员会的网站查阅注册声明的副本。

通过引用合并的信息

委员会允许我们通过引用将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要的 信息。SFL母公司提交的下列信息以引用方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书提供的所有证券被出售之前，SFL母公司和SFL金融子文件 稍后向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息 。

•

SFL母公司以表格6-K提交给委员会的外国私人发行人报告，于2020年4月13日提交委员会；

•

SFL母公司于2020年3月27日向委员会提交的截至2019年12月31日的表格 20-F年度报告，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度的经审计的综合财务报表；以及

•

表格8-A12b，于2004年5月26日提交给委员会，根据《交易法》第12(B)节登记SFL母公司的普通股，以及对其提交的任何修正案。

29

我们还通过引用将SLF母公司提交给委员会的所有后续20-F表格年度报告和SFL母公司在本招股说明书日期后向委员会提交的当前表格6-K报告合并到本招股说明书中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书和随附的招股说明书附录所提供的证券已经终止。在任何情况下，您都应依赖 本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

如果书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份任何或所有前述文件以及通过引用并入本文的任何其他文件的副本(不包括证物，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中) 。索取这些文件的要求应直接发送到我们的主要执行办公室，地址如下：

SFL有限公司

帕尔维尔广场，4楼

帕拉维尔路14号

汉密尔顿HM 08，百慕大

电话：1800-715-6374

电子邮件：ir@sflcorp.com

注意：投资者关系

SFL家长提供的信息

SFL母公司将向其普通股持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告以及其独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为外国私人发行人，SFL母公司不受《交易法》 规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然SFL母公司根据纽约证券交易所的规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据《交易所法案》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为外国私人发行人，SFL母公司的高级管理人员和董事不受《交易法》下有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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$100,000,000

普通股

招股说明书 副刊

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