附件4.5

注册人的证券说明根据《证券条例》第12条登记的证券
经修订的1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，三叶草资本公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的以下三类证券： (I)其单位，包括一股A类普通股和一项在完成初始业务合并后获得八分之一(1/8)A类普通股的权利单位，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及(Iii)在完成初始业务合并后，其每一权利可获得1股A类普通股的八分之一(1/8)的权利。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括110,000,000股普通股，其中包括100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元和10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告受本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司的章程及本公司的权利协议(以引用方式并入本公司于2021年2月25日(开始)至2021年12月31日的10-K表格的年度报告中作为证物) (本附件4.5为本报告的一部分)所载的修订及重述的公司证书、本公司的章程及本公司的权利协议作为证物。

此处使用的已定义术语未另行定义的术语应具有本公司报告中该等术语的含义。

单位

每个单位包括(I)一股我们的A类普通股和(Ii)在我们最初的业务合并结束时获得八分之一(1/8)A类普通股的权利。

普通股

登记在册的普通股股东有权就所有待股东投票表决的事项，就其持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的董事会分为两届，每届一般任期两年，每年只选举一届董事会。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应收股息。

我们将向我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得八分之一(1/8) 一股A类普通股。如果我们在完成最初的业务合并后不再是尚存的实体，权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利所涉及的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外对价)。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回A类普通股的公开股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利，并且权利将一文不值。您持有的每八(8)个权利将使您有权在业务组合结束时获得一股。我们不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份。如果在权利转换后，持有人将有权获得股份的零碎权益，则零碎股份将四舍五入为最接近的完整股份。

在完成我们的初始业务组合后，我们将尽快指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的A类普通股的全额股数。我们将通知登记持有人有权在完成该业务合并后立即将其权利交付给权利代理，并已收到权利代理的通知，将其权利交换为 A类普通股的过程应不超过几天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何方式来逃避我们在完成我们最初的业务合并时发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法避免权利标的的股份交付。对于未能在初始业务合并完成后将证券交付给权利持有人，没有具体的合同处罚，但权利持有人将有能力根据权利协议向我们提出索赔。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其任何权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，并且所有权利将一文不值。

权利转换后可发行的股份将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权利协议将纽约州法院或纽约州南部美国地区法院指定为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。” 本条款不适用于《交易法》下的索赔或美国联邦地区法院是唯一和独家论坛的任何索赔。

此外，权利协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的投诉的独家法院。

我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。