美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                     至

佣金 文件编号：001-40625

三叶草 Leaf Capital Corp.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：

(305)577-0031

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒     

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是  ☒     

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值。注册人的单位开始在纳斯达克资本市场在……上面July 20, 2021, 注册人的A类普通股和权利开始在 纳斯达克资本市场2021年9月9日。登记人发行的A类普通股已发行股票的总市值，包括包括在单位内的股份，但可被视为登记人的关联公司的人持有的股份除外，参照单位于2021年12月31日的收盘价计算“纳斯达克”资本市场是$140,592,027.24.

截至2022年4月1日，有14,645,135A类普通股，每股票面价值0.0001美元3,457,807已发行和已发行的注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

我们 是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其业务目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合，在本报告中，我们将 称为我们的初始业务组合。

首次公开募股

2021年7月22日，我们完成了13,831,230套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股 和一项在初始业务合并完成时获得八分之一(1/8)A类普通股的权利， 每八(8)个权利使其持有人有权在业务合并结束时获得一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了138,312,300美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了向我们的保荐人和 代表以每私募单位10.00美元的收购价私下出售总计675,593个单位，产生了6,755,930美元的毛收入。

总计140,386,985美元，包括首次公开发行的138,312,300美元和出售私募单位的2,074,685美元，存入作为受托人的大陆股票公司开设的信托账户 。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由总裁兼首席执行官Felipe MacLean和首席运营官Chris Rebentisch领导。我们必须在2022年7月22日之前完成初始业务合并，从首次公开募股结束之日起12个月内完成(除非我们将初始业务合并的截止日期延长三次，每次最多延长三个月，但在任何情况下都不能晚于2023年4月22日)。如果我们的初始业务组合没有在2022年7月22日 (或该延期日期)之前完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

生意场

我们 是一家早期空白支票公司，最近作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是实现合并、证券交换、资产收购、股票购买、重组合并、资本重组、重组或类似业务 与一个或多个业务或实体合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务组合。我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理区域寻求业务合并目标，但我们将重点搜索符合其所在司法管辖区内所有适用法律和法规的大麻行业 企业，尤其是，我们不会投资或完成与我们确定的目标企业的业务合并，这违反了美国联邦法律，包括《美国受控物质法》(CSA)。

在目前的法律环境下，我们在美国可能追求的商业合并目标包括支持大麻活动运作的辅助服务提供商，但它们本身并不是直接涉及植物的企业。 在大麻行业销售和足迹增长的推动下，此类企业已经出现，包括以下内容：

另一个潜在业务合并目标的重点领域是专业金融。我们认为有一个有吸引力的投资机会 ，专注于那些提供资产贷款的公司，主要是房地产贷款。机会是为受管制的大麻行业提供融资和/或出售-回租专门的工业房地产资产。提供房地产解决方案对于国家许可的运营商来说是一个有吸引力的选择，因为这些运营商只能有限地获得有效的传统融资解决方案。我们认为，没有传统资本来源的老牌、信誉良好的大麻公司的存在是创建大麻行业领先的专业金融公司的一个引人注目的商机。

除上述外，我们还可以考虑以电子商务为重点的非工厂接触目标业务。电子商务革命对大麻产业产生了重大影响。过去几年，大麻行业的整体增长增加了直接面向消费者的销售平台和合法可用州的在线订购。技术包括已开始改变行业的现有和正在开发的在线平台和运输/递送服务。

如果 我们的目标是专注于电子商务的企业，我们将只针对将其活动限制在此类活动合法的州的企业。如果目标企业涉及的产品不在《美国管制物质法》附表1的范围内，如大麻或大麻衍生产品，则该目标公司可以从事州际贸易。大麻行业的电子商务可以从以下几个方面加以区分：

我们 还可能考虑进行业务合并，以营销或开发受FDA监管的产品，包括制药应用 和涉及大麻中发现的化合物的治疗。目前尚不清楚FDA将如何回应我们收购的目标企业所采取的方法，也不清楚FDA是否会提出或实施新的或额外的法规。此外，此类产品可能受到州或地方层面的 监管。不可预见的监管障碍可能会阻碍我们找到能够在此类产品市场上成功竞争的目标企业。然而，最近的监管动向，如拟议的《食品、药物和化妆品法案》修正案，可能会为FDA提供灵活性，将以大麻为基础的CBD作为膳食补充剂进行监管，并为大麻来源的保健和保健产品提供潜在的前进途径。

大麻产业

美国目前将大麻类产品的不同用途和用途合法化的趋势已经开始使科学界已知多年的一种情况正常化：使用大麻植物的衍生物质有许多益处。虽然根据美国联邦法律，大麻目前是非法的，因为它根据CSA被归类为第一类药物，该法案施加了各种刑事处罚，但管理大麻的法律和法规仍在发展中，包括以我们可能无法预见的方式。 例如，2018年农场法案将大麻和大麻衍生大麻从美国联邦法律最严格的受控物质类别中剔除。此外，美国许多州已经将成人使用大麻合法化，尽管它的使用仍然违反了美国联邦法律。

不断演变的大麻监管格局正在创造一个新的合法化行业的可能性，因为根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，医用和成人使用都是如此。公众对这一古老禁令的看法，加上社会支持和政府对这一问题的更好理解，为今天市场上增长最快的行业之一铺平了道路。这为拥有资本、知识和经验的公司提供了一个独特的机会，可以从这一翻天覆地的变化中受益。

这种新的潜力随着不断的科学发展而增加，这些发展揭示了大麻植物的不同特性， 特别是其两种主要的大麻类化合物：大麻酚或“CBD”和四氢大麻酚或“THC”。今天的大麻产业一直在快速增长，越来越多的健康和健康益处因人类发现而被释放出来。

但 这一新行业仍处于初级阶段，因为法规的变化正在逐步改变国家对大麻产品的合法使用， 主要用于医疗用途的大麻产品，主要使用非精神活性CBD成分，以及控制精神活性成分的社会或成人用途。

大麻产业可分为以下四个主要类别：

2018年，美国国会通过了2018年《农业改善法案》(又称《2018年农场法案》)，将大麻产业的很大一部分合法化。随着2018年农场法案的通过，大麻衍生产品的可获得性大幅增加，包括含有CBD的产品。大麻衍生的CBD产品现在可以通过主流分销渠道和零售商合法获得。现在可以在网上和各种零售商(如超市、化妆品店、美容院和宠物用品店)找到一系列注入CBD的产品，包括乳液、精华液、润肤露、酊剂、洗发水、肥皂和宠物食品。消费者开始使用以大麻为基础的产品来治疗各种医疗疾病，包括焦虑、失眠、疼痛和炎症。总体而言，在美国所有的州医用大麻法律中，大麻被法律承认为一种治疗或治疗50多种疾病的药物。然而，即使是大麻行业仍然存在一定的市场不确定性，特别是与CBD注入的食品和饮料市场有关，因为FDA声称此类产品的销售违反了FFDCA 。

目前，国家合法化的大麻销售只占整个大麻产品市场的一小部分。这一合法化部分一直在迅速增长，在美国，越来越多的州已经将大麻产品的允许使用合法化并进行了监管。这也在两个方面创造了新的消费者基础，既面向现在出于健康和健康原因寻找替代产品的消费者，也面向那些在合法的州接受成人使用的消费者。

由于目前大麻在美国联邦一级是非法的，而且违反CSA可能会受到刑事处罚，这一领域的许多美国私营公司一直依赖私人资金或较小的基金，许多机构投资者 避免在它们身上部署资本，此外，几乎不存在获得常规银行融资解决方案的机会。除了资本和改进的管理实践之外，我们相信，实现成功的业务合并还将使我们能够为业务合并目标和我们的股东释放这一价值。

随着美国越来越多的州将大麻合法化，大麻行业继续适应不断变化的监管格局，为大麻行业的辅助服务创造了更多的机会。这方面的例子包括企业对消费者平台、专业市场、研发(新技术和产品开发)等。我们的管理层 相信，通过选择合适的目标业务，我们有机会通过将机构质量实践、适当的资本配置以及潜在的颠覆性产品和服务结合在一起，创建领先的大麻公司之一。

美国的监管框架

我们 寻求在美国寻找一家在大麻行业运营且符合所有适用的美国联邦和州法律法规的目标企业。以下是美国监管格局的摘要。

大麻以外的大麻的合法地位

除四个州外，美国所有州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。36个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于特定医疗目的合法化(医疗 州)。其中17个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人用于非医疗目的的大麻合法化 (有时称为成人使用)。另外12个州已将用于特定医疗条件的低THC/高CBD提取物合法化 (CBD州)。

然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。CSA继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即因此，制造(生长)、销售或拥有大麻在联邦法律上是非法的，即使是出于个人医疗目的。在联邦范围内，对大麻销售进行广告宣传，或销售或宣传主要用于大麻用途的用具，也仍然是违法的，除非这些用具传统上与烟草一起使用，或得到联邦、州或地方法律的授权。出于制造、分销或使用任何受管制物质的目的而故意租赁或租赁财产的实体或个人，或仅知道其中任何活动发生在其控制的土地上的实体或个人，也可能被认定根据CSA负有责任。此外，根据美国反洗钱法，违反CSA是一种上游犯罪 。

违反任何美国联邦法律和法规可能导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和罚款、 返还利润、行政制裁、刑事定罪和停止业务活动，以及由美国政府或普通公民提起的诉讼引起的民事责任 。美国政府可以执行联邦大麻禁制法，甚至可以针对遵守州法律的公司执行。美国的执法可能会减缓全球大麻合法化的进程，这甚至可能对不在美国经营或受到美国执法行动影响的大麻企业产生负面影响。

大麻及其衍生品的法律地位

直到最近，大麻(被美国政府定义为大麻紫花菜。大麻提取物(不包括成熟的秸秆、从秸秆中提取的纤维、从种子中提取的油或蛋糕以及该等部分的任何其他化合物、制品、盐衍生物、混合物或制剂)均为《商品安全法案》所列的非法附表I管制物质。2014年的农场法案授权各州建立工业大麻研究项目。大多数州都制定了据称符合2014年《农场法案》的计划。许多行业参与者甚至各州将这项法律解释为包括对大麻CBD的商业化和商业市场的“研究”，包括含有CBD的产品。

2018年12月，美国政府更改了大麻的法律地位。2018年农场法案从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案并没有建立一个个人或企业可以随时随地种植大麻的制度。 有许多限制。2018年农场法案允许在大麻合法化但没有实施自己的法规的州，根据美国农业部(USDA)批准的州计划或美国农业部法规种植大麻。它还允许出于商业或其他目的跨州转移大麻和大麻衍生产品，即使在 没有大麻或大麻衍生产品合法化的州也是如此。尽管如此，各州仍然可以比联邦法律更严格地禁止或限制大麻。

尽管2018年农场法案获得通过，但州和其他联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。这些州对大麻及其提取物，包括CBD，有不同的法律拼凑。此外，FDA声称，FFDCA显著限制了大麻衍生CBD产品的合法性。

值得注意的是，《2018年农场法案》保留了FDA(根据《食品和药物管制法》)监管食品、药品、膳食补充剂和化妆品的制造、营销和销售的权力和管辖权，包括含有CBD和其他大麻类物质的产品。我们将重点搜索符合FFDCA的CBD行业企业，包括适用于某些产品(包括食品、膳食补充剂和化妆品)制造和营销的法规。

《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了FFDCA，并建立了管理美国膳食补充剂的成分、安全性、标签、制造和营销的框架。一般来说，根据DSHEA，1994年10月15日之前在美国销售的饮食成分可以在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。相比之下，“新的”饮食成分(I.e..，1994年10月15日之前未在美国销售的饮食成分) 必须是提交给FDA的新的饮食成分通知的主题，除非该成分已“作为食品使用物品存在于食品供应中”且未经“化学改变”。任何新的饮食成分通知必须 向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定使用“将合理地预期是安全的”。根据FFDCA的规定，添加到食品中的任何物质都必须经过FDA的上市前审查和批准，除非 该物质在合格的专家中普遍认为在该物质的预期使用条件下是安全的(否则 称为“GRAS”)。

虽然2018年农场法案使大麻(包括其衍生物、提取物和异构体)合法化，但FDA尚未发布管理大麻产品的法规。尽管FDA缺乏对大麻产品的监管，但FDA的立场是CBD和THC都不能添加到食品中或作为膳食补充剂销售，因为CBD(和THC)是FDA批准的药物 (分别为Epidiolex和Marinol)的有效成分，并且在CBD(或THC)作为食品或膳食补充剂上市之前已进行了“大量临床调查”(“药物排除规则”)。编纂于《美国法典》第21篇第321(Ff)节和第21篇第331(Ll)节的《药物排除规则》规定，作为FDA批准的药物的有效成分的物品，或作为已启动并公开的重大临床研究的对象的物品，不能添加到食品中或作为膳食补充剂进行销售。尽管FDA采取了这一立场，但行业利益攸关方坚持认为，反对这一立场的论据很多，包括(I)CBD和THC以其自然产生的形式不受药物排除规则的约束，以及(Ii)CBD 在1994年10月15日之前存在于食品供应中并在州际商业中销售。值得注意的是，FDA没有对化妆品中CBD成分的使用施加同样的 限制，药物排除规则也不适用于化妆品。

此外，FFDCA还要求生产、包装和/或标签食品和膳食补充剂的设施还必须建立并遵循21 CFR第111部分(用于膳食补充剂)和第 117部分(用于食品)的现行良好制造规范(CGMP)。这些cGMP要求和其他适用的FFDCA要求包括FDA设施注册、质量控制、质量保证、记录和文档维护、严重不良事件记录和报告以及合规包装和标签，包括没有药物声明等。本公司只会追求符合上述要求的目标。

到目前为止，FDA的执法工作仅限于向销售带有疾病声明的CBD产品的公司发出警告信。 任何在市场上声称产品旨在治疗、治愈或预防疾病和疾病的产品都将被视为 一种“药物”，需要FDA批准其预期用途，才能通过其中一个药物审批途径。《禁药公约》对“药物”的定义在相关部分包括“拟用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人或其他动物疾病的物品”，以及“拟用作该定义其他部分所界定的药物成分的物品”。在确定“预期用途”时，FDA传统上会考虑产品的标签以外的内容，包括在网站、社交媒体上或公司代表口头上发表的声明。 公司不会追求营销任何带有药物声明的产品的目标。

FDA拥有重要的上市后权力，可以监控已进入州际商业的受监管产品，以确保产品继续遵守FFDCA。根据FFDCA对不遵守规定的强制执行可能是刑事或民事性质的，可包括协助和教唆违反或合谋违反FFDCA的人。FDA还拥有多项行政补救措施(E.g.、警告信、召回、进口警报、 和除名)。关于CBD产品，如上所述，到目前为止，FDA的执法仅限于向销售CBD产品的公司发送停止和停止 信，并做出“令人震惊的、越界的”声明，如“治愈癌症”、“治疗阿尔茨海默氏症”和“治疗慢性疼痛”。2020年7月22日，FDA向白宫提交了FDA关于CBD的额外指导意见，题为“大麻二醇执行政策；行业指导草案”，FDA将其描述为“基于风险的执行政策”，以确定执法决定的优先顺序。自那以后，FDA已经撤回了其指南草案。它尚未表明是否或何时将提交新的指导文件。

虽然《禁烟公约》很少对违反大麻规定的行为提起刑事诉讼，但《禁烟公约》也对违反《禁烟公约》某些条款的个人处以刑事处罚，包括罚款和监禁。刑事违法行为通常被视为轻罪，这意味着 他们可被处以一年或一年以下的罚款或监禁。如果违反《美国法典》第333(A)(2)条的行为是第二次犯罪，则违反FFDCA的行为可能构成重罪。如果被告的行为带有“欺诈或误导的意图”，被告不仅必须意图误导产品的最终消费者，而且还必须误导州和联邦政府的监管执法机构。FFDCA规定，对简单违规行为处以1,000美元罚款、最高一年监禁，或两者兼而有之 ，对随后定罪或证明意图欺诈或误导的，处以最高10,000美元、最高三年监禁或两者兼而有之。对于不会导致死亡的轻罪，个人目前的最高罚款为100,000美元，而对于导致死亡的轻罪或民阵的重罪，个人目前的最高罚款为250,000美元。对于组织， 目前的最高罚款是200 000美元，对于导致死亡的轻罪或民阵的重罪，目前的最高罚款是500 000美元。

除FFDCA外，根据联邦贸易委员会法，任何目标的广告都将受到联邦贸易委员会(“FTC”)的监管。近年来，联邦贸易委员会根据涉嫌欺骗性或误导性的声明，对膳食补充剂制造商(及其产品)发起了大量调查。2020年12月17日，联邦贸易委员会宣布对提出与CBD产品相关的欺诈性声明的公司提起执法程序。联邦贸易委员会针对的六家公司达成了和解协议，其中五家公司向联邦贸易委员会支付了罚款。最近，在2021年5月17日，联邦贸易委员会宣布了对一家CBD公司的最新执法行动，该公司以虚假和/或未经证实的说法营销其CBD产品。

大麻产业的机遇

考虑到大麻行业的现状，我们认为，机会不仅来自不断变化的监管格局和传统资本来源的缺乏，还来自强劲的行业基本面，这将使我们能够实现业务组合，为股东创造 增值价值。

有吸引力的 基本面：

考虑到困扰这个市场的效率低下，大麻产业目前的规模和增长令人惊讶。潜在的 未来监管环境的有利变化(不限于潜在的联邦监管)可能会加速这一增长。 行业在目前的状态下，已经取得了显著的成就，如下数据所示(来源：BDS Analytics):

分散的 市场：

资本 提供商市场：

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完成一个或多个与在大麻行业运营的目标的业务合并，该目标 符合其所在或运营的司法管辖区内的所有适用法律和法规。我们正在寻找我们相信能够有效部署新资本，同时受益于我们的行业技术诀窍和管理团队的公司。我们业务合并的目标是实现收入增长和提高盈利能力。这些目标可以通过收购和/或有机增长来实现。我们希望寻找能够从以下一项或多项中受益的目标：在研发、新技术和/或附加基础设施方面的投资，以便在其市场上取得主导地位和/或进入新的市场。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求业务合并目标，但我们将重点搜索大麻行业中符合其所在司法管辖区内所有适用法律和法规的业务 或经营，尤其是，我们不会投资于我们认为 一直在经营或其业务计划是要经营的目标企业，也不会与其完成业务合并，这违反了美国联邦法律，包括《美国受控物质法案》。

在评估任何业务合并时，我们的团队认为应该考虑市场所处的阶段，无论是新的、转型的、 还是成熟的市场。

业务 组合条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定将 加入我们与不符合这些标准和准则的目标企业的初始业务组合。虽然我们使用这些 标准来评估业务合并机会，但我们预计任何单独的标准都不会完全决定 是否追求特定的机会。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，这些信息将以委托征求材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得对该标准的满足程度的意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 将在2022年7月22日(首次公开募股结束后12个月)之前完成初始业务合并。 但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可能会将完成业务合并的时间延长三个月(完成业务合并总共最多21个月 )，而不向我们的股东提交此类延期建议以供批准或提供与此相关的公开股东赎回权。根据吾等修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让及信托公司于2021年7月19日签订的信托协议的条款，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，即须就每三个月的额外期间向信托帐户存入1,383,123元，每增加三个月的期间即为$1,383,123。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示其有意延期，我们打算至少在适用的 截止日期前三天发布新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后支付。 如果我们完成了最初的业务合并，我们将在我们赞助商的选择下, 从向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私募单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议 包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们 预期我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或 (Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司时，我们 才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。

然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中将考虑该一项或多项 业务中被拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的合计 价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)， 现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查 。

我们 不被禁止与与我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。

我们的高管和董事间接拥有创始人股票和/或私募部门。由于这种所有权，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该 机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会 是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下， 董事或高管被允许向我们推荐该机会。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的 保荐人、高级管理人员和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，并打算继续这样做，直到我们完成初步的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间可能会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。

我们 相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造 更符合股东利益的管理激励。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求进行对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年7月22日之后的最后一天(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

财务 职位

在支付了4,840,931美元的递延承销费后，信托账户中可用于初始业务合并的资金为135,546,054美元 ，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募单位私募的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据远期购买 协议或我们可能签订或以其他方式达成的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和出售私募单位的净收益 瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果是由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的代理材料或披露初始业务合并的要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们没有禁止私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力。 目前，我们不参与与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解 。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家 和投资专业人士。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而由非关联来源引起我们的注意。 我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司也可能会提请我们注意 他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的 赞助商及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会 ，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商中确定。我们预计只有在以下情况下才会聘用发现者：我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有管理人员或董事, 或我们的保荐人或管理人员所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿方面，公司将向其支付任何发起人费用、报销、咨询费、任何款项或其他补偿。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何附属公司， 都不允许从预期的业务合并目标中获得与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。是否存在任何此类费用或安排不会被用作我们选择初始业务组合候选人的标准 。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事 关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并来完成我们的初始业务合并 目标，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类 业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能 独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将 计入纳斯达克的80%净资产测试。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初始业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股份或公共权利。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息的情况下进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易所法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类 购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在完成我们的初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股份或公共权利。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。任何此类权利购买的目的可能是减少未偿还权利或标的证券的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或权利的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将确定 并仅联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 的委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以使购买者能够获得安全港。如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票约10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何创始人 股份、私募股份和公开发行股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。 如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建初始业务合并，我们将没有 是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并的 决定权。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。为了维持我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划 ，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 ，直到投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求： 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们的初始业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者我们可能 在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将由亲自出席或委托代表公司流通股股份的股东组成 代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股份，在我们首次公开发行期间或之后购买的私募股票和公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票普通股的大多数流通股获得批准，一旦获得法定人数，未投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生影响。因此，除了我们的初始股东创始人股票和私募 股票外，我们只需要13,831股中的4,848,916股或35.1%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，或2,424,459或17.6% (假设只有代表法定人数的最低数量的股票投票)，在我们的首次公开募股中出售了230股公共股票 投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准(假设在每种情况下都没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天 也不超过60天)书面通知任何此类会议, 届时将进行投票，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票， 如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后，我们才会赎回公开发行的股票。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标 或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股 将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公共股东及其任何关联公司或该股东与之一致行动的任何其他人或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过2,074,685股或我们首次公开募股中出售股份的15%的赎回权。我们称之为 “超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在2022年7月22日之前完成首次公开募股结束后的12个月 ，以完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，而不将建议的延期提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权 。根据吾等与大陆航空于2021年7月19日订立的修订及重述公司注册证书及信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前向信托账户存入1,383,123， 或每股公开发售股份0.10美元，于适用截止日期当日或之前每次延期三个月。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布 资金是否及时存入。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的 ，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成了最初的业务合并，我们将根据赞助商的 选项, 从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私募单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的信件 协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在2022年7月21日之前(或直到2023年4月21日，如果我们延长完成业务合并的时间) 来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年7月21日之前(或在2023年4月21日之前)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽可能迅速地(但不超过10个工作日)，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有向我们发放 用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总额，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，取决于我们剩余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下， 都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的权利， 将不会有赎回权或清算分配，如果我们无法在2022年7月21日(或2023年4月21日，如果延期)之前完成初始业务组合，这些权利将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在2021年7月22日或2023年4月22日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的时间，但如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，则他们放弃了从信托账户向 分配他们持有的任何创始人股票和私募股份的权利)。如果我们未能在2021年7月22日(或2023年4月21日，如果延期)之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类上市股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改意见 (I)如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们持有的A类普通股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税 除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净值在完成我们最初的业务组合之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们才会赎回我们的公开发行的股票 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足(上文所述)有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的约1,350,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托账户中持有的收益赚取的足够利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权和从信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息 ，以支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股和出售私募单位的净收益， 并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。

尽管我们已经并将继续 寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中所持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们 执行这样的协议，即阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。 在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。

此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果和 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们 与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额 降至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中实际持有的每股公共股票金额， 将对我们负责，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

如果信托账户 中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除 可能提取用于纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.15美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持款项的任何权利、所有权、 权益或索赔，以此来降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的责任)提出的赔偿要求承担任何责任。 我们可以从首次公开募股的收益中获得高达约1,350,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔 (包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在2021年7月22日之前(或如果我们延长完成业务合并的时间，在2021年4月22日之前)完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条 中规定的某些程序，以确保它为针对其的所有索赔做出合理准备，包括在 期间可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况 )，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们 无法在2021年7月22日之前完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年4月22日之前)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)尽可能合理地尽快，但不超过此后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总额，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 在得到我们剩余股东和董事会批准后，解散和清算, 在每一种情况下，都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2021年7月22日(或2023年4月22日)之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该 日期的三周年之后。

由于我们遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能出现的索赔可能是来自我们的供应商(如律师、投资银行家和审计师)或 潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已寻求并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限， 任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算日期由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额 所必需的范围内承担责任，在每种情况下都不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔承担责任。, 包括《证券法》规定的债务。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的 公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在下列情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 (A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开招股结束后最多21个月内)赎回我们的初始业务组合，或(B)与 就任何与股东权利或企业合并前活动有关的其他规定，以及(Iii)如果我们无法在2022年7月22日之前完成我们的业务合并(或如果我们 延长完成业务合并的时间，则为2023年4月22日)，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还权利可用的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会 被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名警官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间，并且 打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。他们在 任何时间段投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的 初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和权利 根据《交易法》登记，因此，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，或与之对账，视具体情况而定，可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证 任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会 是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年7月22日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第 1a项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表 ，请参阅我们的注册声明中题为“风险因素”的部分和2021年11月26日提交的 Form 10-Q报告。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密2520Suit2520，Brickell大道1450br，我们的电话号码是(3055770031)。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。从2021年7月19日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开股份和 公共权利分别在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码分别为CLOEU、CLOE和CLER。我们的单位于 开始公开交易July 20, 2021，我们的公有股票和公有权利于2021年9月9日开始分别公开交易。

2022年4月1日，我们单位有3名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，我们权利有1名登记持有人。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

在……上面July 22, 2021根据于2021年7月19日宣布生效的注册说明书的提交，本公司完成首次公开发售13,831,230个单位，其中包括因部分行使承销商的超额配售选择权而发行的1,331,230个单位。每个单位包括一股A类普通股和在初始业务合并结束时获得八分之一(1/8)A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了#美元的毛收入。138,312,300. 

首次公开募股的总收益为140,386,985美元 (其中包括$4,840,931 承销商递延折扣的一部分和2,074,685美元(br}出售私募单位的收益)存入摩根大通银行在美国的信托账户。, 由大陆股份转让信托公司维持，担任受托人。信托帐户中持有的收益可以 由受托人仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

第六项。[已保留].

没有。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的三叶草资本公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司经审计的财务报表及本文中包含的相关说明一并阅读。

有关前瞻性陈述的警告说明

本报告包括前瞻性陈述 《证券法》第27A条)和《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、 有关我们的不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来识别前瞻性陈述。“估计”、“ ”、“继续”或此类术语或其他类似表达的否定。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本报告中包括的除历史事实陈述外的所有其他陈述。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为：www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或 修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家最近在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，我们打算重点寻找从事大麻行业的目标业务。

我们首次公开发售的注册声明已于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日，我们完成了首次公开募股，以每单位10.00美元的价格发行了13,831,230个单位，并以私募方式向我们的 保荐人和承销商的代表Maxim出售了675,593个单位，单位价格为每单位10.00美元，与首次公开募股同时完成。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了全部可用单位中的1,331,230个，随后丧失了截至2021年7月28日的剩余选择权。对于首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。

交易成本为9,562,126美元，其中包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表性股票公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。

自首次公开募股完成起，我们将只有12个月的时间来完成初始业务合并，或者我们可能会将完成初始业务合并的时间延长三个月(“合并期”)。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股转信托公司将签订的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每增加一次 三个月，必须存入信托账户。$1,383,123(适用截止日期当日或之前的每股0.10美元)。 任何此类付款将以贷款形式支付。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。如果我们完成初始业务合并，赞助商将根据发起人的选择，从向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款 金额，或将部分或全部贷款金额转换为单位，价格为每单位10.00美元。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务组合候选者有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务组合结束和完成， 最早。

从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损834,087美元，其中包括851,777美元的形成和运营成本 被运营银行账户的利息收入47美元和我们信托账户持有的有价证券的利息收入17,643美元抵消。

持续经营的企业

截至2021年12月31日，我们拥有680,302美元的现金和418,498美元的营运资金。在首次公开招股完成之前，我们的 流动资金需求已通过保荐人为方正股份支付25,000美元以支付某些发行成本 以及保荐人无担保本票下的贷款300,000美元来满足。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

在完成业务合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。我们需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人、高级职员和董事可以，但没有义务，以他们认为合理的金额，不时或在任何时间借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停对潜在交易的追求以及减少管理费用。

我们 不能保证以商业上可接受的条款向我们提供新的融资(如果有的话)。关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估。 我们必须在2022年7月22日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并 。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。 这些条件令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生极大怀疑。这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们 无法作为持续经营的企业继续经营，则可能需要进行的任何调整，也不包括在业务合并未发生的情况下，这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

作为首次公开发行单位的一部分出售的所有13,831,230股A类普通股 都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购 以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开 股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指南(已编入ASC480-10-S99)，不完全在我们控制范围内的赎回条款 要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

如果权益工具很可能会 变得可赎回，我们可以选择从发行之日(或从该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期为止的一段期间内，累积赎回价值的变动 ，或立即确认赎回价值的变动，并在每个报告期结束时将该工具的账面值调整为等于 赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。我们有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。 我们的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类股票组成。我们的不可赎回股份包括保荐人购买的B类股份，以及在定向增发单位出售的A类股份和代表股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。我们的营业报表采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损是通过按比例分配给每类普通股的净亏损除以可赎回和不可赎回流通股的加权平均股数而计算的。

普通股每股摊薄亏损的计算不考虑与首次公开发行相关的权利的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生，而纳入此类权利将是反摊薄的。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2021年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。在我们的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

注册权

创始人 股票、私募单位和在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的证券的持有人将拥有 登记权，要求我们根据登记权协议登记他们持有的任何证券的出售。 这些持有人将有权提出最多三项要求，即我们根据证券法登记此类证券 以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商自首次公开发行股票登记声明生效之日起五年和七年后不得行使其 请求权和“搭便式”登记权，且不得一次以上行使其请求权。

承销协议

承销商有 30天的选择权，以减去承销折扣和佣金的首次公开募股价格购买最多1,875,000个额外单位，以弥补任何超额配售。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配售选择权， 额外购买了1,331,230个单位，并丧失了截至2021年7月28日的剩余超额配售选择权。

根据承销协议的条款，承销商有权在首次公开招股完成后 获得信托账户内首次公开发售总收益3.5%的递延承销折扣。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要 分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完整或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用 。我们正在评估采用会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但无效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

JOBS法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期 的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的 会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、 油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、 新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅构成本报告一部分的F-1至F-18页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， 根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于上述，我们的认证人员得出结论，我们的 披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，这是因为我们在提交给IPO的8-K表格中重述了我们2021年7月22日的资产负债表 关于可赎回普通股的分类，如下所述 ，这构成了我们对复杂金融工具财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的审计财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所包括的财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

关于公司8-K报表中包含的对公司资产负债表的重述 ，这是必要的，因为公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，本公司的结论是，可能需要赎回的普通股应在本公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股本列报。公司 此前将部分可赎回普通股归类为永久股权。公司重述其财务报表，将所有可赎回普通股归类为临时权益。

请注意，财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

管理层财务报告内部控制年度报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

除上文所述外，本报告涵盖的截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Felipe MacLean是一位成功的白手起家的企业家，拥有15年以上利用全球不同行业复杂、高收益交易的经验 。麦克莱恩先生运用他的财务和运营专业知识，在农业、海鲜和食用油领域建立了垂直整合的企业。他是YnIntegra Group的创始人兼首席执行官，这是一家家族理财室和多种服务提供商，专门从事高收益交易，管理着超过10亿美元的大宗商品交易活动，并进行了超过1亿美元的私募股权投资。2017年，麦克莱恩开始了他在大麻行业的创业，创立了Solace 控股公司，并领导了超过5000万美元的投资。Solace Holdings目前是内华达州市场最负盛名的种植、开采和制造设施之一，其产品组合中拥有领先的产品类别，销售额每年翻一番。 麦克莱恩先生的参与对Solace Holdings的成功至关重要，他对大麻行业的机遇和挑战有深刻的认识。我们相信麦克莱恩先生完全有资格担任我们的首席执行官，因为他在大麻行业拥有丰富的知识，作为该领域的早期投资者，他经历了这个不断发展的行业的多个监管周期和增长方面。事实证明，他的经验有助于创造一个成功的大规模有利可图的大麻行动。

自2020年12月以来，我们的首席运营官Chris Rebentisch一直负责Spectrum Leaf Latam，LLC的业务发展，这是一家面向美国和拉丁美洲市场的CBD健康品牌创新公司。在此之前，他是美人掌™的创始人和创建者，并在2018年6月至2020年6月期间担任美人掌产业公司(1933 Industries)的总裁兼首席执行官，该公司是美人掌™的母公司。Rebentisch先生于2016年8月创立Infted Mfg LLC，并于2017年6月推出美人掌大麻™品牌，此前他亲自开发和制作了每种产品，相信大麻具有自然的治愈特性。Rebentisch先生是一位经验丰富的种植者，也是内华达州该行业的倡导者。他从2011年4月开始种植医用大麻，成为一名州政府许可的护理员，直到2016年4月，Rebentisch先生将他的重点转向大麻。Rebentisch先生深厚的知识和专业知识使他成为该领域受人尊敬的有影响力的人，他经常被邀请向学术界和医疗保健专业人员演讲大麻药理学在疼痛管理和康复方面的可行应用 。我们相信，Rebentisch先生非常有资格担任我们的首席运营官，因为他除了是公认的大麻专家外，还拥有丰富的实践大麻企业家知识。他带来了宝贵的投入和对大麻行业所有垂直领域的深入知识 。

我们的首席财务官Luis A.Guera是Bulltick Capital Markets的创始人之一，Bulltick Capital Markets是美国、欧洲和拉丁美洲的一家地区性投资银行，成为纽约证券交易所拉丁美洲ADR(美国存托凭证)交易量最大的十大经纪商和交易公司之一。他是该公司的联席管理合伙人和管理委员会成员，从2000年3月至2011年2月直接负责所有证券经纪、电子交易和资本市场业务。他将公司的经纪和交易业务从一家初创公司发展为拉丁美洲最大的地区性投资银行之一。自2018年11月以来，格拉先生一直担任专注于私募股权和结构性融资的私募投资工具Vitax Partners的联合创始人兼董事管理 。自2019年12月以来，他还担任欧洲私募股权房地产投资管理公司Welz的顾问委员会成员， 他在那里为他们的投资组合提供建议。他是一位经验丰富的资本市场专业人士，提供经验丰富的结构化财务报告 。我们相信Guera先生非常有资格担任我们的首席财务官，因为他拥有资本市场和金融背景，除了他作为投资银行和资产管理业务前高管的知识外，他还拥有与美国和国际受监管实体打交道的丰富经验 。

Per Bjorkman是我们的独立董事之一。 自2020年8月以来，他一直担任SHL Healthcare的业务发展部董事、世界领先的合同制造商之一以及MedTech家庭、医院和长期护理解决方案的供应商。作为一家以客户为中心的公司，SHL提供一系列服务、强大的制造能力和专门的项目管理团队，以最好地将客户规范转化为高质量的产品 。在此之前，他于2014年1月至2019年12月在SHL Technologies&Group Ventures担任董事董事总经理。 比约克曼先生是大麻和医疗保健行业的资深专家。2017年10月至2020年7月，他担任内华达州Solace Holdings的联席首席执行官，该公司是一家获得cGMP认证的垂直整合THC和CBD大麻的公司，专注于领先大麻消费品牌商品的种植和制造。比约克曼先生拥有欧洲大学工商管理学士学位，是法国欧洲工商管理学院领导力与战略执行课程的一部分。我们相信比约克曼先生完全有资格 担任董事，因为他在主流医疗和制药行业拥有广泛的知识， 除了在美国成功地管理了一个大麻种植和生产设施外，他还可能将其应用于大麻领域。

Marcos Angelini是我们的独立董事之一。他目前自2017年4月起担任红牛拉丁美洲总裁。自2020年8月以来，他以股权投资者起家，是Yvy巴西公司顾问委员会的成员。在担任这些职务之前，从2016年5月到2017年2月，Angelini 先生是Facebook在巴西的首席执行官，负责监督媒体巨头在拉丁美洲最大国家的运营。Angelini先生在营销、创新、媒体、广告和综合管理方面拥有24年的国际经验。从1996年1月至2016年3月，他在联合利华工作，最初在市场营销部门工作，后来晋升为品牌副总裁和拉丁美洲副总裁。在联合利华，他负责为世界各地的全球客户子公司提供大量产品。他被Meio&Mensagem评为2015年十大营销高管之一和2016年巴西十大媒体高管之一。Angelini先生获得了达勒姆大学的MBA学位，并在斯坦福大学完成了商业高管课程。我们相信，Angelini 先生完全有资格担任董事，因为他曾在红牛和脸书等国际知名品牌担任高管，并在联合利华担任高级全球营销经理，对消费品牌有丰富的知识。

曼努埃尔·罗查大使是我们的独立董事之一。在2002年搬到迈阿密之前，他在美国当了20多年的外交官。他的最后职务是2000年7月至2002年8月担任美国驻玻利维亚大使。他的外交生涯包括在多米尼加共和国、意大利、洪都拉斯、阿根廷和古巴执行任务。重要的是，他也是白宫国家安全委员会美洲事务的董事。在向私营部门过渡的过程中，他在两家律师事务所工作，建立了自己的商业发展公司，将中国的商机带到了西半球，在阿根廷的一家私募股权公司工作，并负责Arcos Dorados的企业事务，该公司拥有拉丁美洲大部分麦当劳餐厅。在2012年9月至2018年4月担任Barrick Gold在多米尼加共和国的子公司总裁之前，这是该国最大的外国直接投资，超过50亿美元。自2018年5月以来，他一直担任XCoal的全球企业事务高级副总裁，该公司是美国原产煤炭的最大出口商之一，用于世界各地的综合钢厂、水泥厂和发电厂。他以优异的成绩毕业于耶鲁大学，获得哈佛大学公共管理硕士学位和乔治城大学国际关系硕士学位。我们相信，罗查先生完全有资格担任董事的一员，因为他作为前国务院高级官员拥有充足的资源和人脉，此外他还拥有管理大型跨国业务的经验。他是一位专家谈判者，将在大麻等高度监管的行业带来宝贵的投入。

高级职员和董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的董事会分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。由曼努埃尔·罗查和马科斯·安杰里尼组成的第一类董事的任期将于我们的第一次股东年会 结束。由Felipe MacLean和Per Bjorkman组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已经确定，Angelini先生、Bjorkman先生和Rocha大使是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

Marcos Angelini、Manuel Rocha和Per Bjorkman担任我们审计委员会的成员，Marcos Angelini担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。马科斯·安杰里尼、曼努埃尔·罗查和佩尔·比约克曼均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条 规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定Marcos Angelini有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Per Bjorkman、Marcos Angelini和Manuel Rocha 担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Per Bjorkman、Marcos Angelini和Manuel Rocha是独立的，Per Bjorkman将担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元、最长12个月(或最长21个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选，供董事会遴选。

董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是佩尔·比约克曼、马科斯·安吉里尼和曼努埃尔·罗查。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。任何希望提名董事进入董事会的股东都应遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的 资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则，该准则与我们的审计和薪酬委员会章程一起提交，作为与我们首次公开募股相关的注册 声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们 打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人向 美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人员的书面陈述，我们相信在截至2021年12月31日的年度内，根据交易所法案第16(A)条的规定，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已及时提交。

第11项.行政人员薪酬

除在此披露外，我们的人员 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年7月19日开始，我们同意每月向我们的 赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并 之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年4月1日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于 普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比 基于18,102,942股我们的普通股，包括(I)14,645,135股我们的A类普通股和(Ii) 3,457,807股我们的B类普通股，截至2020年12月31日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以一对一地转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募配售权的记录或受益所有权，因为这些权利在本报告之日起60天内不可行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年3月4日，我们向保荐人发行了总计3,593,750股方正股票(其中135,942股因承销商的超额配售选择权没有全部行使而被保荐人没收)，总现金购买价为25,000美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定的 (不包括私募单位所包括的股份或Maxim可发行的A类普通股股份)。方正股份 (包括其行使时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计571,859个私募单位，总购买价为5,718,590美元。私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，直至我们的初始业务合并完成 。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会 。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

从2021年7月19日开始，我们同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何 补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的服务 相关的情况下，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人的任何关联公司支付任何补偿。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的 费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们首次公开募股结束之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于部分募股费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年9月30日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。2021年6月30日预付了173,500美元 。贷款应在发售结束时从发售所得款项中偿还。截至2021年12月31日，此类贷款的未偿还金额为0美元。保荐人在本次交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还 这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位 (例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，持有人将被发行150,000个单位)， 贷款人可以选择。这些单位将与私人配售单位相同。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，并且根据我们的保荐人如下所述将额外资金存入信托账户 ，我们完成业务组合的时间将延长最多三个额外的三个月， 总共最多21个月完成业务组合。只要我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用的截止日期当日或之前，每隔三个月向信托帐户存入1,383,123美元，就会发生这种情况。 任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据贷款人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额，或将部分或全部贷款金额以每单位10.00美元的价格转换为单位，这些单位将与私募单位相同。 如果我们没有完成业务合并，我们将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供 。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时或为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等将就私募配售单位、转换营运资金贷款及延期贷款(如有)而发行的证券，以及因行使或转换或行使上述条款及方正股份转换时可发行的A类普通股股份，订立登记权协议 。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定马科斯·安杰里尼、佩尔·比约克曼和曼努埃尔·罗查为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用及服务费。

以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及其他 要求提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务的费用总额约为31,930美元。Marcum LLP与我们首次公开募股相关的审计服务的费用总额约为49,955美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。我们没有为截至2021年12月31日期间的税务服务、规划或建议向Marcum LLP支付 费用。

所有其他费用。我们 未就2021年12月31日的年内任何其他服务向Marcum LLP付款。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本报告F-1页开始的财务报表及其附注中。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅. 

项目16.表格10-K摘要

不适用。

三叶草资本 公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

三叶草资本公司

对财务报表的看法

我们已审计了所附的三叶草资本公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、股东从2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的赤字和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，该时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此外，如果公司没有在2022年7月22日之前完成业务合并，或者没有获得延长这一期限的批准，将被要求停止所有业务，但清算目的除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1还说明了管理层与这些事项有关的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，NY

April 15, 2022

第一部分财务信息

三叶草资本 公司

资产负债表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本 公司

营运说明书

从2021年2月25日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本 公司

股东亏损变动表

自2021年2月25日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本 公司

现金流量表

自2021年2月25日(开始)起计至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本 公司

财务报表附注

展品索引