美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年4月14日

海洋国际股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-38828		04-3197974
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

亨廷顿大道177号，套房1703

PMB 73480

马萨诸塞州波士顿，邮编：02115

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(978)897-0100

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的名称或 地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框 (看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		SEAC		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订材料协议。

如之前披露的，2021年12月22日，特拉华州的一家公司SeaChange International，Inc.海洋变化和特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC颤音器？)，订立合并协议和计划(经修订)合并协议？) 据此，Triller将与SeaChange合并并并入SeaChange，Triller的单独存在将停止，SeaChange继续作为幸存的公司(？合并”).

2022年4月14日，SeaChange和Triller签订了《合并协议和计划第二修正案》(The Second修正案)第二次 修正案？)。根据第二修正案，双方澄清了SeaChange登记在册股东的选择程序，截至SeaChange就合并进行投票的记录日期，以选择该等股东应获得的与合并有关的 代价类型：现金/票据合并代价(定义见合并协议)或买方股票合并代价(定义见合并协议)。如 SeaChange股东未能在待确定的选择截止日期前作出有效选择以收取现金/票据合并对价，则该SeaChange股东将被视为已选择买方股份合并对价，并将 收到根据合并协议厘定的有关合并对价。

此外，根据第二修正案，双方修订了被视为已选择接受买方股份合并对价的SeaChange股东将收到的买方股份合并对价的计算。该股东现在将获得数量 存续公司A类普通股，金额相当于该股东在现金/票据合并对价中按比例购买Triller B类普通股的总金额，按Triller在合并前完成的所有融资的有效转换或发行价的中位数(受某些例外情况的限制)，该股东随后与Triller股东按比例参与合并。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的描述，而是通过引用第二修正案全文来限定其全部内容，第二修正案全文作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。

前瞻性陈述

除历史信息外，本新闻稿还包含依据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。诸如《预期》、《相信》、《假设》、《预期》、《意图》、《将会》、《应该》、《可能》、《计划》以及此类术语及其变化的否定，以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似实质的词语和术语，都是前瞻性表述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了SeaChange和Triller对未来事件的当前看法。此类前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并和相关合并考虑的陈述。不能保证本通报中包含的前瞻性陈述将按计划发生，实际结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：与完成合并有关的风险，包括需要SeaChange股东批准, 对完成条件和完成拟议合并的时机的满意程度；SeaChange能否继续在纳斯达克证券交易所上市；宣布或完成拟议的合并可能对业务关系造成的不良反应或变化；业务无法成功整合的风险；与拟议的合并相关的诉讼风险；监管提交的成功和时机；监管要求或进展；以及SeaChange向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新年报、后续季度报告和其他文件中的风险因素部分讨论的其他因素美国证券交易委员会？)时不时地。前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。Seachange或Triller不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期 。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

Seachange于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的初始注册声明，其中包括SeaChange与合并有关的委托书/招股说明书，并将向SeaChange的股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件。建议Seachange的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案、最终的委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，这些文件与SeaChange为批准交易而召开的股东特别会议征求委托书有关，因为委托委托书/招股说明书将包含有关SeaChange、Triller和合并的重要信息。最终的委托书/招股说明书将邮寄给SeaChange的股东，截止日期为就合并进行投票的记录日期。投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书(如果可以获得)以及SeaChange向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。SeaChange的股东还可以免费获得委托书/招股说明书的副本，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得，或将请求发送至：Seachange国际公司，地址：177Huntington Avenue，Suit1703#73480，Boston，Massachusetts，02115-3135.

征集活动中的参与者

Seachange、Triller及其各自的董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为与拟议交易相关的SeaChange股东和Triller单位持有人的委托书征集活动的参与者。有关SeaChange董事和高管的信息，已在其2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书中阐述。关于委托书征集参与者的更多信息，包括TRILLER的董事和高级管理人员， 以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，都将或将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他有关合并的材料中。这些 文档中的每一个现在或将来都可以在美国证券交易委员会的网站上获得，或通过向SeaChange发送请求来获得，如上文有关合并的其他信息以及在哪里可以找到合并的信息中所述。

免责

本通知不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区出售任何在登记或登记之前要约、征求或出售将被视为非法的证券。

根据任何此类司法管辖区的证券法规定的资格。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

本报告附有以下附件：

展品不是的。		描述
2.1		SeaChange International，Inc.和Triller Hold Co LLC于2022年4月14日对合并协议和计划进行的第二次修订。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

		海洋国际股份有限公司。
		依据：		/s/迈克尔·D·普林恩
				迈克尔·D·普林斯
日期：2022年4月15日				首席财务官、执行副总裁兼财务主管

附件2.1

执行版本

对合并协议和计划的第二次修订

对合并协议和计划的第二次修订，日期为2022年4月14日(本修正合并协议和计划，日期为2021年12月22日，由特拉华州的一家公司SeaChange International，Inc.买者和特拉华州有限责任公司Triller Hold Co LLC(The )公司通过日期为2022年2月21日的合并协议的特定第一修正案进行了修订(如先前修订的合并协议？)，由买方和 公司之间进行。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于买方和公司希望修改合并协议；

鉴于，根据合并协议第10.2节，经公司和买方董事会批准，合并协议可被修改，除非通过代表公司和买方双方签署的书面文件，否则合并协议不得被修改；以及

鉴于，本修正案经公司董事会和买方董事会批准；

因此，现在对合并协议进行如下修改：

1.

合并协议修正案。

(A)现将合并协议第1.5(A)(Iv)条修订和重述如下：

*(Iv)在紧接生效时间前已发行的每股买方普通股(不包括持不同意见的 股)，除已根据第1.12节作出有效现金选择且未予撤销的股份外，应转换为收取买方股份合并对价的权利。

(B)现将合并协议第1.12节修订及重述如下：

1.12选举程序。根据第1.5(A)节的规定，买方普通股股份记录持有人将转换为 收到现金/票据合并对价或买方股票合并对价(视情况而定)的权利保持者？)应有权按照下列程序提交选举，但须遵守第1.12节规定的限制：

(A)每名希望收取部分或全部买方普通股的现金/票据合并对价的持有人，应在根据第1.12节的规定提出的要求中，指明该持有人希望作出现金选择的买方普通股的股份数目。

(B)买方应准备一份公司合理接受的表格， 包括由买方准备并为公司(公司)合理接受的格式的适当和习惯的传递材料选举表格？)，以允许持有者行使现金选举的权利。

(C)买方(I)最初应在预期选举截止日期(或买方和公司共同商定的其他日期)前20个营业日(或买方和公司共同商定的其他日期)前20个工作日向记录持有人提供并邮寄选举表格，(B)在该邮寄日期(或买方和公司共同商定的其他日期，包括允许将选举表格连同委托书在买方股东大会的记录日期向持有人邮寄)之前，以及(Ii)在该邮寄日期之后，应尽一切合理努力，尽快向在选举截止日期前要求提供选举表格的任何股东提供该表格。该邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在本文中称为选举期间.”

(D)只有在选择期间，交易所代理人已从美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的会员处收到一份正式填写和签署的选择表格(包括在选择表格中包括的正式签署的传输材料)，并附有代表与该选择表格有关的所有 有证书的股份的任何旧证书，或已有适当的惯例保证交付该等旧证书，任何现金选择方可妥为作出。如本协议所用，除非双方事先另有约定，否则选举截止日期？意味着下午5：00当地时间(在交易所代理主要办事处所在的城市)，双方应在实际可行的情况下尽可能接近买方股东会议之前的两个工作日。双方应合作发布一份令每一方都合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不迟于选举截止日期前15个工作日，且不少于选举截止日期前五个工作日。

(E)任何持有人可在选举期间的任何时间更改或撤销其现金选举，方法是在选举截止日期前向交易所代理人发出书面通知，并附上一份已妥为填写及签署的经修订的选举表格。如果就买方普通股的任何股份(非买方、本公司或交易所代理均无责任通知任何持有人有关任何选择的任何缺陷)作出现金选择(或没有作出适当的现金选择)，或就买方普通股的某些股份作出适当的现金选择但其后予以撤销，则就本条例而言，该等买方普通股的 股份应被视为已作出股票选择，除非其后及时作出适当的现金选择。

(F)任何持有人可在选举期间的任何时间，透过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，或在选举截止日期前撤回其先前存放于交易所代理的旧证书或该等旧证书的交付保证，撤销其现金选择。所有现金选择 应在交易所代理收到各方根据本协议条款终止的书面通知后自动视为撤销。

2

(G)在符合本协议条款和选举形式的前提下，尚存公司在行使其合理、善意的酌情决定权时，有权在不与本协议条款相抵触的情况下，就(I)选举表格的有效性和任何持有人是否遵守本协议规定的现金选择程序作出一切决定，(Ii)代表买方A类普通股股份总数的新证书的发行和交付方法(买方A类普通股在合并中转换为买方普通股)和(Iii)现金支付和交付买方普通股股份优先票据的方法，转换为有权获得现金/票据合并对价和现金以代替买方A类普通股的 零碎股份。

(C)现修订合并协议第3.7(A)节，以39,040,253股已发行及流通股取代合并协议第3.7(A)节，以取代截至本协议日期已发行及已发行的37,208,434股股份。

(D)现将合并协议第3.8(D)条修订如下：

？除了日期为2021年1月28日的美国证券交易委员会关于公司截至2020年1月的财政年度10-K表格的意见函外，自2019年1月1日至本协议日期，买方未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见函。

(E)现修订合并协议第5.22节，删除其中的以下部分：

？如果买方尽管尽了合理的最大努力，但仍无法在意见日期之前获得并向公司提供此类公平意见的副本：

(A)第1.5(A)(Iv)节应自动全部删除，并予以修订，以规定在紧接生效时间之前已发行的每股买方普通股(不包括持不同意见的股份)，应转换为获得现金/票据合并对价的权利，但现金选择或股票选择已有效作出且未根据第1.12条撤销的股份除外。

(B)第1.12(E)节最后一句应自动修订，以规定如果没有就买方普通股的任何股份作出任何选择或没有适当地作出任何选择(买方、本公司或交易所代理均无责任就任何选择通知任何持有人任何缺陷)，则就本条例而言，该等买方普通股 应被视为已选择接受现金/票据合并对价，除非此后及时作出适当的选择。

3

(F)现修正合并协议附件A，修改并重申买方合并股份的定义如下：

““买方合并股？指(X)商的 乘积，除以(A)(1)现金代价与(2)构成票据合并代价的买方优先票据的本金总额除以(B)买方合并 股份换算价及(Y)公司A/B类交换比率所得的商数。

(G)《合并协议》附件A现予修订，删除其中所载的选举定义。

(H)现修改合并协议附件A，加入以下买方合并股份转换价格的定义：

““买方合并换股价格？是指根据公司所有结算前融资所得毛收入总额计算的成交前公司融资价中值 ，即大部分毛收入等于或高于该成交前公司融资价。仅作为说明性示例：

(I) 如果以2.00美元的成交前公司融资价筹集4900万美元，以3.00美元的成交前公司融资价筹集5100万美元，则买方 合并换股价格为3.00美元；以及

(Ii)如果以2.00美元的收盘前公司融资价筹集3300万美元，以3.00美元的收盘前公司融资价筹集3300万美元，以4.00美元的收盘前公司融资价筹集3300万美元，买方合并股份转换价格将为3.00美元。

(I) 现对合并协议附件A进行修正，修改并重申关闭前公司融资的定义如下：

““结账前公司融资合并指 (A)发行本公司可换股票据及(B)任何其他成交前合并融资，两者均须不迟于紧接生效日期前完成。

(J)现对合并协议附件A进行修改，加入以下定义：

““收盘前公司融资价(Y)就每项收市前的公司融资而言，指紧接生效时间前生效的(X)任何认股权证的实际兑换或发行价(为计算目的，包括(X)任何认股权证的发行数目及其行使价，以及(Y)本公司合理地厘定向买方发行的任何其他代价的公平市价)对该价格的影响。

(K)现对合并协议附件A进行修改，加入以下合并完成前融资的定义：

4

““合并前融资 (I)股权证券(包括优先证券)或(Ii)可转换债务证券；在任何情况下，除 (X)发行本公司可换股票据外；(Y)本公司因收购另一实体而发行作为收购代价而发行的任何证券；(Br)该等实体的几乎所有资产；及(Z)根据任何补偿利益计划或有关补偿的合约向本公司或本公司任何联属公司的服务提供者发行的任何证券。

(L)现修正合并协议附件C，修改并重申《附注》一节中的第二段，排序如下：

该等票据将可自动转换如下：在发生转换事件(定义见下文)时，该等票据将转换为公司A类普通股股数的80%，若该等票据持有人没有作出现金选择而被视为已选择收取买方股份对价，则A类普通股将于合并中发行。

2.

杂项条文。

(A)批准。除非本修正案明确修改或修订，或为完成本修正案第1节所载的修正案而有必要修改，合并协议的所有条款将保持不变并完全有效。

(B)整个协议；副本；通过电子传输进行交换。本修正案、合并协议和合并协议中提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方当事人之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的书面和口头协议和谅解；提供, 然而，，保密协议不应被取代，并将根据其条款保持完全效力和效力。本修正案可以签署几份副本，每一份应被视为原件，所有副本应构成一份相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完整签署的修正案(以副本或其他形式)应足以约束各方遵守本修正案的条款和条件。

(C)可分割性。经本修正案修订的合并协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行 不应影响经本修正案修订的合并协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如具司法管辖权的法院的最终判决宣布经本修正案修订的合并协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出该决定的法院有权(且双方特此要求该法院行使该权力)限制该条款或条款、删除特定词语或短语或以有效及可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，而经本修订修订的合并协议应属有效及可予执行。如果该法院未行使前一判决赋予它的权力，双方同意真诚协商，以有效且可执行的条款或条款取代该无效或不可执行的条款或条款，该条款或条款将在可能的范围内实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

5

(D)适用法律；管辖权。本修正案和本修正案项下的所有诉讼主张和理由应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中，每一方：(I)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有标的管辖权，则提交特拉华州美国地区法院，或在上述两个法院都没有管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院；(br}(Ii)同意完全按照本第2(D)款第(I)款审理和裁定与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔；(Iii)放弃对此类诉讼或诉讼在此类法院设立地点的任何异议；(Iv)放弃对此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(V)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件应在根据合并协议第10.7节发出通知的情况下有效；和(Vi)在适用法律允许的范围内，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

(E)进一步行动。在符合本修正案和本协议的其他条款的情况下，各方同意签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映和实现本修正案的意图和目的。

[签名页面如下]

6

兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日起签署本修正案。

签名页至

对合并协议和计划的第二次修订

签名页至

对合并协议和计划的第二次修订