美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
表格
| | 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告 |
| 1934年《证券交易法》 | |
| 截至本财政年度止 | |
| 或 | |
| | 根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 1934年《证券交易法》 | |
| 由_至_的过渡期； |
委员会文件编号
中网载线公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要行政办公室地址) | |
| +86- (发行人电话号码，含区号) | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 | ||
| | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
Yes ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、“较小的报告公司或新兴成长型公司”。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是
注册人非关联公司持有的28,015,384股普通股的总市值约为#美元。
注册人普通股的流通股数量，截至2022年4月15日面值0.001美元，为
目录
| 第一部分 |
| 1 |
| 第1项 | 生意场 | 1 |
| 第1A项。 | 危险因素 | 17 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 44 |
| 第2项 | 特性 | 44 |
| 第3项 | 法律程序 | 44 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
| 第二部分。 |
| 44 |
| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 44 |
| 项目6 | [已保留] | 45 |
| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 45 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 57 |
| 项目9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 57 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 57 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 58 |
| 项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 58 |
| 第三部分。 |
| 58 |
| 第10项 | 董事、行政人员和公司治理 | 58 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 63 |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 65 |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 66 |
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 | 67 |
| 第四部分。 |
| 68 |
| 项目15 | 展品和财务报表附表 | 68 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 74 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来确定前瞻性陈述。这些声明只是预测。不确定性和其他因素，包括本10-K表格第1A项所载风险因素下概述的风险，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本10-K表格提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在提交日期之后更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。
我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书，以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。美国证券交易委员会还维持着一个网站(http://www.sec.gov))其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以通过我们网站www.zdat.com上的链接免费获取提交给美国证券交易委员会的报告的副本。
我们的控股公司结构和与我们的综合可变利益实体(“VIE”)及其各自的个人股东的合同安排
中网载线不是一家在中国运营的公司，而是一家内华达州的控股公司，在其VIE中没有股权。我们通过我们的中国子公司、与我们保持合同安排的VIE以及它们在中国的子公司开展我们在中国的业务。中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过我们的VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指中网载线，美国内华达州的一家公司，其子公司，在描述其经营情况和综合财务信息时，其在中国的合并附属实体，包括但不限于商机在线(北京)网络技术有限公司(以下简称“商机在线”)和北京中网在线广告有限公司(以下简称“北京中网在线”)。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买内华达州一家控股公司的股权。
我们的中国附属公司、我们的VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和不可撤销的授权书。与我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目1.业务--我们的子公司和我们的VIE结构”。
在为我们提供对综合VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论，请参阅本年度报告第1及23页“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第1A项所载“商业-政府监管”下有关本公司VIE结构的讨论。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。
关于我们内华达控股公司与我们的VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第1A项。风险因素-与我们的业务和我们的结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚。
我们主要以中国为基地或主要在中国开展业务，面临各种法律和运营风险及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律和法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用我们的VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。我们面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查相关的风险，这是根据2021年12月16日发布的PCAOB公告确定的，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于与在中国做生意有关的风险的详细说明，见“项目1A”。风险因素--与在中国做生意有关的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“项目1A。风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。“
中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，我们的综合联营中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司及我们的VIE在中国的业务运作至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)我们在中国经营的VIE所持有的ICP许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可或许可证。此外，我们未来可能需要为我们的互联网平台的服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目1A。与在中国做生意相关的风险-我们可能会受到中国互联网企业许可和监管方面的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE(I)毋须取得中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。
然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
现金和资产在我们组织中的流动
中网载线通过出资或提供贷款将现金转移给其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款将现金转移给在中国的子公司。由于中网载线及其子公司通过合同安排控制我们的VIE，他们不能向我们的VIE及其子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易来将现金转移到我们的VIE。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，中网载线通过其中间控股公司向其在中国的子公司分别出资500万美元和200万美元。此外，在截至2021年12月31日的财年，中网载线向其在中国的一家全资子公司提供了200万美元的贷款，这笔贷款随后在2022年第一财季转换为对该子公司的出资。截至2021年和2020年12月31日止年度，我们的VIE分别从我们的子公司获得425万美元和零美元的融资。我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的外商独资企业(“WFOEs”)转移现金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的VIE并无根据独家业务合作协议向我们的WFOEs支付任何服务费。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的附属公司并无向中网载线派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇管理局或外汇局指定的银行审核。受限金额包括我们中国附属公司及VIE的实收资本及法定储备金，于2021年及2020年12月31日分别为1,320万美元及8,200,000美元。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“项目风险因素-与在中国做生意相关的风险--我们中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，可能会对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生实质性的不利影响。”
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，除现金外，没有其他资产通过本组织转移。
中网载线尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有在可预见的未来对其普通股支付任何现金股利的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券股利”。
与VIE相关的财务信息
有关更详细的信息，请参阅“项目1A。风险因素-与我们的业务监管和我们的结构有关的风险-精简的合并时间表。
S风险因素通用性
投资我们的证券涉及高度的风险。发生标题为的部分中描述的一个或多个事件或情况“风险因素，”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。 |
与监管我们的业务和我们的结构有关的风险
| ● | 我们的业务主要通过我们的中国经营实体或VIE进行，并通过我们与我们的每个中国经营实体及其在中国的股东签订的合同协议进行。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚。 |
| ● | 我们的中国业务依赖与我们的中国运营实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
与在中国做生意相关的风险
| ● | 我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。 |
| ● | 中华人民共和国政府’对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和上市证券价值发生重大不利变化。 |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| ● | 根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。 |
| ● | 与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。 |
| ● | 如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证，并符合年检及其他相关规定。我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
| ● | 由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，作为一家内华达州控股公司，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。 |
| ● | 如果上市公司会计监督委员会或PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》或HFCAA禁止在场外市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况，就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
| ● | 可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股可能被禁止场外交易或退市的时间段。如果这项法案获得通过，我们的普通股可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。 |
与我们的证券相关的风险
| ● | 纳斯达克可能会将我们的证券在其交易所退市，这可能会限制投资者’能够对我们的证券进行交易，并使我们受到额外的交易限制。 |
| ● | 内部人对我们有很大的控制权，他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使我们的其他股东希望这样做。 |
| ● | 我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续高度波动，这超出了我们的控制范围，可能会给我们的投资者造成重大损失。 |
第一部分
| 项目1 | 生意场 |
我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司和经营实体(“VIE”)开展我们的主要业务。我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务。
我们的收入主要来自：
| ● | 分配从重点搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，提高客户在移动和PC搜索上的业务推广的销售线索转换率； | |
| ● | 在我们的广告门户网站上销售互联网广告空间，并通过我们开发和管理的互联网广告管理系统为我们的客户提供相关的数据服务；以及 | |
| ● | 提供其他电子商务O2O广告营销及相关增值技术服务。 |
在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入为4733万美元，而2020年的总收入为3841万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，股东应占净亏损分别为275万美元及522万美元。
2018年，我们开始将业务扩展到区块链行业和相关技术。随着区块链技术的引入，我们的目标是逐步将我们过去以平台为中心的服务转向去中心化服务，解决商业合作和服务中的信任问题，增强用户活力和忠诚度。我们还计划逐步从提供信息服务转向为商机提供交易服务，打造基于多行业和跨链价值链的互联网共享业务。
我们启动了我们的商业机会社交生态系统(Bose)，并聘请了两个无关的各方开发两个区块链技术支持的平台应用程序，分别名为BO！News和OMG。OMG和Bo！News的合同总金额分别为450万美元和47万美元。我们的区块链平台与应用程序旨在建立一个社交社区，方便各种类型的用户，如企业主、企业家、供应商和客户或任何有兴趣创业的个人，分享商机和相关信息，并允许用户进行某些商业交易，这些交易可以通过我们应用的区块链技术进行记录和验证。作为回报，正如我们的计划一样，我们的平台将使用在区块链上以令牌形式生成的奖励积分机制，以跟踪和奖励用户对我们平台应用程序的贡献。这些奖励积分与任何加密货币没有关联，也不会在任何加密交易所中列出，只能在我们的Bose内使用，例如，兑换我们平台提供的服务和/或产品。
截至2021年12月31日，我们已经完成了BO！News应用的开发和集成，该应用为中小企业提供了数字化的特许经营管理系统，并可在App Store下载。升级版的BO！News有三个主要特点：第一，BO！News是企业主和潜在企业家交流项目信息的平台。上市企业将有一个在线空间来展示品牌信息和其他基本数据，包括特许经营和商品费、地理位置、特许经营门店数量、特许经营的ROI等。BO！News拥有基于区块链的信息保证检查功能，通过跟踪或追踪区块链上散列的任何变化，确保每个企业提供可靠和真实的信息。通过这种方式，呈现给潜在客户或读者的业务信息的准确性不会轻易被业务本身篡改。其次，BO！News包含一个嵌入区块链奖励积分机制的社交论坛，用于内容分享和评论，鼓励企业主及其客户之间的互动，并通过缩小交易各方之间的信息不平等和不准确的差距来激活企业客户的更多粘性，帮助好的企业获得可持续的有机增长。最后，Bo！News拥有区块链签约功能，提供了一种更高效、更值得信赖的通过互联网签署的合同关系，无需面对面的会面，并允许通过区块链运营，以确认通过互联网进行的业务合同的不可撤销和可追溯性。我们向企业主收取使用BO！新闻应用程序的基本月复费, 并在通过申请完成交易时收取佣金。此外，我们计划提供应用内广告空间，以吸引互联网流量，并在未来产生经常性的互联网广告收入。
OMG最初计划开发用于中小型品牌商店的奖励/忠诚度积分兑换。OMG App支持用户(消费者和商家)将其他商店的奖励/忠诚积分卡整合到基于区块链基础设施平台的OMG积分合并兑换系统中，帮助消费者以单一方式管理自己所有不同的奖励/忠诚积分卡。商家还将受益于将其用作营销平台，向他们和非竞争对手的客户群推介他们的广告或促销活动。
然而，由于在2020年第一财季新冠肺炎疫情严重后，中国多个省份多次出现地区性新冠肺炎反弹病例，导致并预计将继续不时发生临时检疫和关闭业务，导致市场担心疫情爆发，进而严重影响中小企业所有者对其品牌线下商店扩张的信心。因此，我们决定暂停我们的OMG应用程序的启动。另一方面，我们加强了区块链基础设施平台的开发，即OMG零售业务开发合同下的区块链综合框架(BIF)平台，该平台具有会员管理、可信和分散支付管理、不可替换令牌(NFT)管理等功能，使BIF平台可以进一步融入其他区块链应用场景，为中小企业提供数据存储、保证和分析服务。
截至2021年12月31日，BIF平台和Bo！News应用程序产生的总开发成本分别约为404万美元和38万美元，均被确认为无形资产。经各方商定，剩余的合同额总计约为56万美元。
2022年，将是我公司在区块链相关服务新业务上转型发展的关键一年。我们计划在SaaS模式下进一步开发更全面和升级的BIF开放核心版本，并提供开放式控制面板，允许我们的客户使用它来为他们的IP和品牌在中国开发自己的NFT，供国内外用户重新授权使用。BIF将逐步发展为按月订阅模式，按月收费，并根据平台订阅的应用数量、交易或存储的数据量增加费用。此外，我们的客户将能够基于智能合同的现有模块自行编码，以便在低代码实践中根据自己的特定需求进行定制，并将在每月经常性收入的基础上收取额外的使用费。
我们一直在以太平台上搭建我们的区块链基础设施平台，现在正在与Hyperledger解决方案集成，以确保区块链平台的开放性和易用性。我们区块链平台涉及的风险包括但不限于，安全风险、基础设施风险、过渡(黑洞)风险等。因此，以太平台的任何故障、故障、分歧或放弃都可能对我们的区块链支持平台产生不利影响。因此，我们正在测试和集成Hyperledger和其他公共跨链解决方案，以将相关风险和挑战降至最低。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响，以及公共卫生危机(如疾病暴发、流行病或大流行)的影响，所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和业务地点)的减少或急剧下滑。冠状病毒(新冠肺炎)疫情在中国的爆发导致了旅行限制的增加和企业的关闭，这导致了中国经济复苏的放缓。如果病毒继续传播，我们可能会经历隔离、市场低迷和与大流行恐惧有关的客户行为变化的影响，以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发，我们在2020年经历了收入的下降。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。尽管自2020财年第二财季以来，新冠肺炎疫情在中国国内基本得到控制，但自2022年2月以来，上海、深圳和香港特别行政区等大城市发生了严重的反弹病例，导致地区隔离、旅行和物流限制，以及不时关闭企业。新冠肺炎疫情对我们结果的影响程度将取决于中国未来的发展和反应, 这些报告具有很高的不确定性，将包括有关新冠肺炎大流行的严重程度以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动的新信息。如果新冠肺炎在中国的情况恶化，短期内可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，可能会导致广告支出的减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的子公司、可变权益实体(VIE)和所有权权益投资附属公司
截至2021年12月31日，我们的公司结构如下：
我们于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日，吾等与中国网络传媒集团有限公司(“中网BVI”)达成换股交易(“换股”)。由于股份交换，China Net BVI成为吾等的全资附属公司，而吾等现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中国”)的营运公司订立的若干合约安排，主要从事向中国的中小企业提供互联网广告、精准营销、线上至线下(“O2O”)广告及营销及相关数据及技术服务。
我们的子公司和我们的VIE结构
我们的直接全资子公司China Net BVI于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。于二零零八年四月十一日，China Net BVI成为由香港公司CNet Online Technology Co.Limited(“China Net HK”)组成的一组公司的母公司，CNET Online Technology Co.Limited(“China Net HK”)成立于中国成立的外商独资企业瑞星王世纪科技发展(北京)有限公司(“Rise King WFOE”)(“Rise King WFOE”)。于二零零八年十月，Rise King WFOE透过订立一系列合约(“合约协议”或“VIE协议”)，取得Business Opportunity Online(Beijing)Network Technology Co.Ltd.(“Business Opportunity Online”)及北京CNET Online Advertising Co.Ltd.(“北京CNET Online”)(统称“中国经营实体”或“VIE”)的控制权，使Rise King WFOE得以经营业务及管理中国经营实体的事务。
中国改革了外商投资管理制度，中国政府在投资准入方面对外国投资者实行国民待遇，外国投资者需要遵守《外商投资特别管理措施》(《负面清单》)的要求。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业，而外商投资受限制的行业必须满足一定的条件，如：外商投资和所有权总是有限制的。对非禁止行业和限制行业范围内的外商投资和内资一视同仁。最新版本的负面清单于2021年12月27日由商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布，并于2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。
中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务，对外资所有权有限制。2021年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制。因此，Rise King WFOE不被允许从事中国经营实体公司目前正在进行的业务。广告业务对外商投资开放，但根据商务部和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)于2008年8月22日修订的《外商投资广告管理办法》(已于2015年6月29日废止)，过去要求外商投资企业的外国投资者必须从事广告业务三年以上。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允许从事广告业务，因为其股东中网香港不符合此类要求。因此，为了控制中国经营实体的业务及营运，并以不违反相关中国法律的方式综合两家公司的财务业绩，Rise King WFOE与中国股东及各中国经营实体签署了合同协议。
VIE协议的主要条款摘要：
独家商业合作协议：
根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作协议，Rise King WFOE拥有独家权利，于该等协议有效期内向中国经营实体提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为该等服务的交换，各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费及所提供服务的费用组成的服务费，该服务费由Rise King WFOE根据以下因素厘定：服务的复杂性及难度、雇员的资历及所耗时间、服务的具体内容、范围及价值、同类服务的市场价格，以及中国经营实体的经营状况。除非按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止，否则每项协议均保持有效。
独家期权协议：
根据Rise King WFOE及其之间订立的独家购股权协议，各中国股东向Rise King WFOE或其指定人士不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内购买彼等各自于任何中国经营实体的部分或全部股权的独家选择权，购买价为人民币10元，或购买价将予调整以符合适用的中国法律及法规。Rise King WFOE或其指定的人有权决定何时部分或全部行使选择权。该等协议将于签署时生效，并持续有效，直至有关中国股东于中国经营实体持有的所有股权已转让或转让予Rise King WFOE及/或Rise King WFOE指定的任何其他人士为止。
股权质押协议：
根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的股权质押协议，中国股东质押其于中国经营实体的所有股权，以担保中国经营实体及中国股东履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的相关责任。倘若中国经营实体或任何中国股东违反其在该等协议下各自的合约责任，或在发生根据各该等协议被视为违约事件之一时，Rise King WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意不出售质押股权或采取任何有损Rise King WFOE权益的行动，并将任何可能影响Rise King WFOE于质押权益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股权质押协议均将有效，直至独家业务合作协议及其他合约协议项下的所有责任已全部履行为止，包括与独家业务合作协议有关的服务费付款已悉数支付为止。
不可撤销的授权书：
中国股东已各自签署一份不可撤销的授权书，委任Rise King WFOE为彼等的独家代理人，代表彼等就需要股东批准的所有中国经营实体事项投票。只要股东是各自中国经营实体的股东，每份授权书的有效期就有效。
由于该等合约协议，吾等透过全资附属公司Rise King WFOE获授不受限制的决策权及权力，以执行将对中国营运实体或VIE的经济表现有重大影响的主要策略及营运职能，包括但不限于整体业务策略的发展及执行；重要及重大决策；并购目标的决策及并购计划的执行；业务伙伴关系策略的制定及执行；政府联络；营运管理及审核；以及人力资源招聘及薪酬及激励策略的制定及执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务，如运营技术支持、办公室行政技术支持、会计支持、一般行政支持以及产品和服务的技术支持。作为独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议的结果，我们将承担VIE的所有运营成本，以换取VIE的净收益。根据该等协议，吾等拥有绝对及独家权利，透过与我们的中国营运实体及其股东订立的VIE协议，享有类似于股权所有权的经济利益。由于Rise King WFOE及其间接母公司是VIE的唯一利益持有人，我们将VIE的资产、负债、收入和费用计入我们的合并财务报表，这符合FASB会计准则编纂(“ASC”)主题810“合并”小主题10的规定。
有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论，请参阅本年度报告第1及23页“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第1A项所载“商业-政府监管”下有关本公司VIE结构的讨论。
于二零二一年十二月三十一日，除China Net BVI、China Net HK及Rise King WFOE外，我们还有其他五间间接全资附属公司，分别为英属维尔京群岛公司(“Chinanet Investment BVI”)Chinanet Investment Holding Ltd、英属维尔京群岛公司(“Granon BVI”)Granon Investments Limited、香港公司Winner Glory Limited(“Winner Glory HK”)、中国企业中网在线控股有限公司(“Chinanet Online Holdings”)及中国企业中网在线(广东)控股有限公司(“Chinanet Online Holdings”)。
Chinanet Investment BVI共同创立了Chinanet Online Holdings Korea，这是一家拥有四名独立人士的韩国公司(“Chinanet Korea”)，实益拥有Chinanet Korea 15%的股权。中国网韩国的商业活动目前处于休眠状态。格兰顿BVI于2021财年获得新业务控股有限公司(“新业务”BVI)15.38%的股权，用于与战略合作伙伴共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台，并联合运营电子竞技和游戏的IP数据。Chinanet Online广东控股实益拥有广东维友股份有限公司(“广东维友”)和深圳市环球优品进出口有限公司(“环球优品”)10%和9.09%的股权。广东WeFriend主要从事互联网私人流量运营，Global Best Products主要运营保健品在线零售市场。
我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权权益投资附属公司
如上所述，通过Rise King WFOE，我们实惠地拥有两家VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNet Online。商机在线主要从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。北京CNET Online的业务活动目前处于休眠状态。
截至2021年12月31日，商机在线在中国拥有以下直接或间接全资子公司：北京创富天下网络科技有限公司(“北京创富天下”)、商机在线(湖北)网络科技有限公司(“商机在线湖北”)、北京创世新奇广告传媒有限公司(“北京创世新奇”)、北京宏达视星网络科技有限公司(“北京宏达视星”)及中网在线(广东)科技有限公司。(“中国网在线广东科技”)。除了主要专注于开发和运营基于区块链技术的产品和服务的Chinanet Online广东科技外，商机在线的所有其他全资子公司都从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。
截至2021年12月31日，通过我们的经营VIE，我们还实益拥有国华实基(北京)通信有限公司(“国华实基”)和商机链(广州)科技有限公司(“商机链广州”)19%的股权、肖鹏教育科技(湖北)(“肖鹏教育”)17%的股权和广州共翔科技有限公司(“共翔科技”)15%的股权。商机链广州主要从事基于直播平台的商业推广服务和特许经营咨询服务的发展，肖鹏教育主要从事向在线教育服务商提供精准营销服务，共翔科技主要从事提供特许经营项目管理和咨询服务，国华视际的业务活动目前处于休眠状态。
行业和市场概述
中国广告市场一览
根据电通国际2022年1月发布的广告支出预测，全球广告支出将达到7,450亿美元，比2019年大流行前的支出水平高出1,172亿美元，2022年预计同比增长9.2%。到2022年，亚太地区的广告支出预计将同比增长5.9%，达到2,554亿美元，在所有支出中的数字份额为61.1%。
中国的广告市场正在与经济同步放缓，并在2020年第一财季受到新冠肺炎疫情的不利影响，然而，中国广告市场仍是全球广告增长的关键驱动力之一。受益于北京2022年冬奥会和冬残奥会，电通国际预测，2022年中国广告总支出将达到1304亿美元，同比增长6%，预计2023年和2024年分别增长5.3%和5.2%。
中国广告市场的增长是由多个因素推动的，包括中国经济的持续增长和可支配收入和消费的增加。按国内生产总值计算，中国是世界第二大经济体，2021年国内生产总值达到177.27万亿美元，两年平均增长5.1%。根据中国国家统计局的数据，经价格因素调整后，2021年城镇家庭人均可支配收入增加到47412元，增长7.1%。
互联网广告业概述
根据电通国际2022年1月发布的广告支出预测，全球广告支出增长继续以数字渠道为主，2021年数字渠道达到3557亿美元，占总广告支出的52.9%，预计2022年将进一步增长至占总广告支出的55.5%。
在中国，互联网广告市场的增长预计将主要源于更高的互联网普及率，到2021年12月底，互联网普及率仅为73.0%，而到2020年12月底，这一比例为70.4%。截至2021年12月底，互联网用户总数达到约10.32亿人，与截至2020年12月相比增加了约4296万人。(根据49这是2022年2月中国互联网络信息中心(以下简称CNNIC)发布的《中国互联网络发展统计报告》。根据49条这是CNNIC报告，截至2021年12月，移动互联网用户达到10.29亿人，而截至2020年12月，移动互联网用户为9.86亿人，占网民总数的99.7%，截至2021年12月和2020年。
根据艾瑞咨询公司2021年10月发布的一份报告，2020年中国在线广告收入达到7666亿元人民币(约合1111亿美元)，预计2021年将达到9343亿元人民币(约合1448亿美元)，同比增长21.9%。预计未来几年其增长将与其经济同步放缓，预计2022年和2023年的同比增长率分别为18.8%和16.0%。
下图描绘了2016-2023年中国网络广告的市场规模：
中国中小企业对互联网广告的高需求与O2O业务
我们相信，由于中小企业和O2O业务的快速发展带来的高需求，中国的互联网广告市场未来具有巨大的增长潜力。
中小企业市场在中国的发展还处于初级阶段。由于他们的销售渠道和分销网络还不发达，他们被迫利用互联网广告和精准营销寻找新的参与者。中小企业往往是规模较小、发展程度较低的品牌，主要专注于餐厅、服装、建材、家用电器和娱乐，启动成本较低。中国政府颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规，吸引了希望从中央政府支持扩大内需中受益的企业家。目前，中小企业贡献了中国约50%的税收收入、60%的国内生产总值和约80%的城镇劳动力就业。中小企业正在创造新的城镇就业机会，它们是应届毕业生进入劳动力大军和国有企业下岗工人重新进入劳动力大军的主要目的地。
近年来，中国的资本市场、互联网巨头和传统的线下服务业务都加快了O2O业务的布局和发展。随着移动互联网时代的到来，用户需求和应用的创新成为互联网的主要趋势，包括在线支付、基于位置的服务、线上线下互动等。由于近年来中国经济增速放缓，地方生活服务业内部竞争市场压力加大。在这种情况下，越来越多的传统线下服务提供商开始使用基于互联网的工具(PC、平板电脑和移动设备)来营销和推广他们的产品和服务。社交媒体和工具的快速发展，如：微信和微博，也对O2O市场的发展产生了非常重要的影响，利用社交媒体和工具来宣传品牌，维护客户关系，已经成为所有线下业务的重要广告和营销趋势。
我们的主要产品和服务
互联网广告、精准营销及相关数据服务
28.com和联锁网分别成立于2003年和2011年，是中国两个领先的小企业机会相关信息门户网站，而28.com是该领域最早进入该领域的公司之一。在过去的几年里，我们进一步开发和升级了我们的广告门户的系统和工具，包括客户用户界面，并整合了我们的移动功能。除了我们的广告门户网站外，我们还与中国的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴关系，使我们有权分销其搜索引擎营销服务的使用权，使我们的客户能够通过多渠道投资于他们的在线广告和营销活动，以最大限度地提高市场曝光率和有效性。
我们的互联网广告、精准营销和相关数据服务为广告商提供了以加盟商、销售代理、分销商和/或经销商的形式直接建立销售渠道的工具，并具有以下功能，使它们能够吸引广告商：
| ● | 允许对廉价特许经营和其他商业项目感兴趣的潜在企业家通过即时通讯工具，在实时和在线帮助下，在不同行业和业务类别中找到这些业务的深入细节； |
| ● | 通过基于智能的推广系统在各种传播渠道上提供定制化服务和广告投放，为中小企业提供一站式综合互联网营销和广告服务； |
| ● | 生成有效的销售线索信息；以及 |
| ● | 与先进的流量生成技术、搜索引擎优化和营销以及其他互联网广告管理工具捆绑在一起，帮助我们的客户监控、分析和管理他们在我们门户网站上收集的广告和数据。 |
我们通常向客户收取固定的月费，用于我们在广告门户上提供的互联网广告和相关数据服务。对于搜索引擎营销服务使用权的分配，根据通过搜索引擎以溢价提供这类服务所消耗的直接成本，按月和按总额确认收入。
在截至2021年12月31日的一年中，我们有大约800名客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务，而在截至2020年12月31日的一年中，我们有660名客户。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别录得互联网广告、精准营销及相关数据及技术服务收入4,670万美元及3,560万美元，分别占我们截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度总收入的98.6%及92.7%。在截至2021年12月31日的年度，该业务部门的整体毛利率从截至2020年12月31日的年度的-0.2%增加到2%。这一业务部门业绩的增长直接得益于2020财年下半年以来经济从新冠肺炎疫情中逐步复苏。
其他服务收入
截至2021年和2020年12月31日的年度，我们分别实现了66万美元和155万美元的电子商务O2O广告和营销服务收入。
在截至2020年12月31日的一年中，我们还创造了大约125万美元的技术解决方案服务收入。
销售及市场推广
在截至2021年12月31日的年度，我们来自互联网广告及提供相关数据和技术服务的总净收入的98.6%，而截至2020年12月31日的年度为92.7%。
我们聘请有经验的广告销售人员，并为销售人员提供内部教育和培训，以确保他们向我们现有和潜在客户提供全面的信息，了解我们的服务，使用我们的广告、营销和数据服务的好处，以及有关广告行业的相关信息。我们还不时通过在中国的电视和其他知名门户网站上投放广告，参加中国和其他国家的国内和国际特许经营展览，以及作为第三方节目和节目的赞助商来营销我们的广告服务。
供应商
我们的供应商是主要的搜索引擎和/或其授权代理、互联网网关、其他广告资源供应商和技术服务提供商。在截至2021年12月31日的一年中，从我们最大的供应商购买的资源约占我们总收入成本的73%，而截至2020年12月31日的一年为78%。
研究与开发
我们计划在未来几年增加支出，以增强我们所依赖的硬件和服务器的安全性，以支持我们的网络并管理和监控网络上的程序。我们是否继续部署更新的技术将取决于成本和网络安全。我们还重点加强了相关软件系统，使我们能够跟踪和监测广告客户的需求以及相关数据的收集和分析。在未来几年，我们打算将研发努力转移到基于移动的应用系统和数据收集和分析工具，以及我们基于区块链技术的商机社交生态系统。
知识产权
截至2021年12月31日，我们拥有国家版权局颁发的24个软件著作权证书，包括但不限于覆盖互联网广告效果监测和管理平台的软件系统、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览路径分析系统、移动广告平台分析系统和云计算技术。
竞争
我们与其他互联网广告公司争夺中国的商机，包括同时分销中国重点搜索引擎提供的搜索引擎营销服务使用权的公司，如：中视联东科技(北京)有限公司、深圳久兴湖东科技有限公司、好商汇传媒(广州)有限公司，以及运营互联网广告门户的公司，如78.cn、招商网、1637.com等。我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称。此外，我们亦会与其他另类广告媒体公司，例如无线电讯、街道设施、广告牌、相框和公共交通广告公司，以及报纸、杂志和电台等传统广告媒体，争夺整体广告开支。
政府监管
中国政府对媒体行业实施广泛的控制和监管，包括互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作和市场研究行业。本部分总结了与我们的业务线相关的主要中国法规。
中国增值电信业务和广告业管理条例
外商投资增值电信业务
负面清单限制外国投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务。根据中国国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》(下称《外商投资电信企业管理规定》)，自2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订。外商投资企业条例规定，在中国的外商投资电信企业(“外商投资企业”)必须以中外合资企业的形式设立。根据FITE规则和WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权，但相关政府当局批准的某些例外情况下，FITE的运营没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告》，其中规定港澳投资者可持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业50%以上的股权。
对于FITE来说，要收购中国增值电信业务的任何股权，它必须满足一些严格的业绩和运营经验要求。符合这些要求的外商投资企业必须获得工信部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日，信息产业部《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》(以下简称《通知》)发布，重申了《外商投资增值电信业务管理条例》的若干规定。工信部通知称，外商投资企业拟投资中国增值电信业务的，必须设立外商投资信托公司，并申请适用于该业务的电信业务许可证。根据工信部的通知，持有互联网内容服务提供许可证或互联网内容提供商许可证的国内公司被视为在中国的增值电信业务，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，也禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以在中国非法开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日，工信部发布了《关于规范提供互联网信息服务使用域名的通知》，简称《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根据《域名公告》，互联网信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有，如果提供商是一个实体，则必须由提供商的股东或高级管理人员注册和拥有。
外商投资广告业
根据商务部和商务部于2008年8月22日联合发布并于2008年10月1日起施行的《外商投资广告业管理规定》，外国投资者可以通过独资企业或与中方合资经营的方式投资中国广告公司。然而，外国投资者的核心业务必须是在中国以外的广告业拥有至少三年的直接业务。如果外国对广告公司的投资是以合资企业的形式进行的，这一要求将减少到两年。《外商投资广告业管理规定》随后于2015年6月29日被国家商务部和商务部废止。
鉴于上述对外商投资互联网内容提供商和广告业务的限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的ICP业务和广告业务由商机在线和北京CNET在线在中国运营。我们一直依赖并预计将继续依赖这些公司来经营我们的国际比较方案业务和广告业务。吾等于我们的中国经营实体并无任何股权，但Rise King WFOE透过合约安排收取该等权益的经济利益。
吾等已获吾等中国法律顾问告知，于本公告日期，吾等与吾等VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。然而，关于中国现行和未来法律法规的应用、解释和执行及其对我们的公司结构和合同安排的潜在影响，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行三部规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下, 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
《互联网内容提供商和广告公司营业执照和许可证》
所有中国法人只有在获得国家工商行政管理总局有关分支机构颁发的营业执照后方可开始经营。
1994年10月27日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了广告法，自1995年2月1日起施行，并于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日进行了修改。根据修订后的《广告法》及其各项实施细则，从事广告活动的公司必须向广告业监督管理局或其地方分支机构取得营业执照，其中明确包括经营广告业务的范围。未经许可从事广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。我们已根据中国现行法规的要求，从SAMR的当地分支机构获得了此类营业执照。我们预计在维持营业执照方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反相关广告法律法规，SAMR或其当地分支机构可以吊销我们的营业执照。
2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日进行了修订。根据国际比较方案的措施，在互联网上向在线用户提供信息的实体必须获得“工信部或其当地分支机构的经营许可”。国际比较方案许可证每年都要接受检查。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证，并符合年检及其他相关规定。我们预计在维持国际比较方案的经营许可证方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反了相关的ICP法律法规，SAMR或其当地分支机构可能会吊销我们的许可证。
广告内容
中华人民共和国广告法律、规则和法规对中国广告的某些内容提出了要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。对于涉及专利产品或工艺、医药产品、医疗程序、酒精、烟草和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，凡与药品、医疗器械、农用化学品、兽药有关的广告，以及法律、法规规定应当由行政机关审查的其他广告，必须报经有关部门批准后方可发布。
根据中国广告法律和法规，广告商、广告运营商(包括广告代理)和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律、法规和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，可能会承担民事责任。
我们不相信含有受限制或审查内容的广告构成我们媒体网络上展示的广告的重要部分。然而，我们不能保证我们网络上展示的每个广告都符合中国相关的广告法律和法规。不遵守中国有关广告内容限制的法律法规，可能会受到严厉的处罚。
关于知识产权的规定
《商标法》
《中华人民共和国商标法》由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过，分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订。《商标法》规定了商标管理和保护商标所有人专用权的指导方针。要享有商标专用权，必须向国家知识产权局商标局注册，并取得注册证。
对专利的监管
1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据2001年6月15日国务院公布、2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施条例》，发明专利是指与产品、方法或者改进有关的新的技术方案。与现有技术相比，发明专利具有突出的实质性特征，代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新的技术解决方案。实用专利只授予产品，而不是过程。外观设计专利(或工业品外观设计)是指对产品的形状、图案或颜色或它们的组合进行的任何新的设计，该设计能产生美感并适合工业应用。发明人、设计人必须向国家知识产权局登记，才能获得专利保护。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权，专利持有人有权在合理范围内要求损害赔偿，包括专利费和利润损失。
对版权的监管
《中华人民共和国著作权法》由第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于1990年9月7日通过，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。与专利和商标保护不同，在中国，受版权保护的作品不需要注册保护。然而，版权所有人可能希望自愿向中国版权保护中心登记，以便在需要采取执法行动时建立所有权证据。使用受版权保护的作品需要得到版权所有者的同意和支付版税。电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次出版后50年到期。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。
外币兑换条例
外币兑换
根据1996年颁布并于2008年8月修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，需事先获得外汇局或其境内分支机构的批准。
在中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或根据明确要求在一定期限内汇回的适用条例将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的上限。经常项目下收到的外币，在符合有关规定的前提下，可以不经外汇局事先批准，留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，除另有规定外，经外汇局批准，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。
自2015年6月1日起，《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)正式生效，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记将不再向外汇局报批，而是要求单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了事前限制，允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
我们的业务操作，受外币兑换条例的约束，都是按照本条例执行的。我们将采取措施确保我们未来的运营符合这些规定。
股利分配
有关中国营运附属公司及跨国企业派发股息的主要法律、规则及规例包括于2018年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)及《外商投资法及其实施细则》(2019年)。根据该等法律及法规，中国的附属公司及VIE，包括全资拥有的外国企业或WFOEs，以及在中国的国内公司，只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。此外，其中国附属公司及VIE，包括外商独资企业及国内公司，须每年按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为其法定资本公积金，直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。
税收
2007年3月16日，中国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年11月28日，国务院第197次常务会议通过《中华人民共和国所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日进行修改。《企业所得税法》对所有企业(含外商投资企业)实行25%的统一税率。
根据“企业所得税法”，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据企业所得税法及其实施细则，根据中国法律设立的企业，或在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据《实施细则》，事实上的管理主体是指对企业的生产经营、人事、会计、资产等实行全面管理和控制的管理主体。我们的管理层目前在中国，预计未来将继续留在中国。此外，尽管《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益属于免税收入，实施细则将符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益称为居民企业直接投资于另一居民企业获得的投资收益，但我国的情况是否符合豁免条件尚不清楚。
此外，《企业所得税法》和《实施细则》规定，非居民企业(I)在中国没有设立机构或经营场所，或者(Ii)在中国设有经营机构或经营场所，但相关收入与其在中国的设立机构或经营场所没有实际联系的，对来自中国的收入征收10%的企业所得税税率。该所得税可由中华人民共和国国务院或根据中国与其非中国股东所在司法管辖区之间的税收条约予以免征或减免。根据香港与中国内地的双重避税安排，如果香港居民企业拥有一家在中国的公司超过25%的股权，香港居民企业从该公司在中国获得的股息的10%的预扣税将降至5%。如中国网香港根据双重避税安排被视为香港居民企业，并根据企业所得税法被视为“非居民企业”，瑞星王WFOE向我们支付的股息可能须按双重避税安排下5%的减收所得税税率计算。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。
关于境外投资者境外上市和并购境内企业的规定
2006年8月8日，中国证监会、商务部、国家税务总局、国资委、国资委、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，对外商投资中国境内企业进行了规范。并购规则规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，有下列情形之一的，必须事先通知商务部：(一)涉及中国重要行业的；(二)可能影响国家“经济安全”的；(三)中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史悠久的中国商号的。并购规则还载有一项条款，要求为将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布了一份澄清声明，阐述了获得中国证监会批准的标准和程序。2020年12月，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。由于这些办法是最近颁布的，负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。
到目前为止，并购规则的适用情况尚不清楚。我们的中国律师建议我们：
| ● | 中国证监会的审批要求适用于通过股票交易所和现金收购中国公司股权并寻求海外上市的特殊目的公司；以及 |
| ● | 基于对中国现行法律、法规和并购规则的理解，除非有新的中国法律法规或中国证监会的任何形式的明确要求，要求任何海外SPV的证券在海外证券交易所上市和交易必须事先获得中国证监会的批准，否则并购规则不要求我们事先获得中国证监会的批准，因为：(I)股票交易所是纯粹受外国法律管辖的涉外交易，不受中国法律法规的管辖；(Ii)我们不是由中国公司或中国个人组建或控制的特殊目的载体；以及(Iii)我们由外国人拥有或实质上控制。 |
然而，并购规则的解释和应用仍不清楚，中国政府当局有权自行决定交易是否须经中国证监会批准，特别是在考虑到通过股份转让协议的业绩激励期权安排时。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定交易需要中国证监会批准，我们无法预测需要多长时间才能获得批准。此外，我们可能需要向中国证监会申请补救批准，并可能受到这些监管机构的某些行政或其他制裁。
此外，可能会不时发布新的规则和法规或相关解释，要求我们就业务合并获得中国证监会的追溯性批准。如果发生这种情况，我们未能获得或延迟获得中国证监会对业务合并的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。
如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定业务合并需要中国证监会批准，我们可能需要向中国证监会申请补救性批准，并可能受到这些监管机构的某些行政处罚或其他处罚。新的规章制度或相关解释可能要求我们在业务合并方面追溯获得中国证监会的批准。如果发生这种情况，我们未能获得或延迟获得中国证监会对交易的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他形式的制裁。
并购规则还设立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。中国企业或居民在境外设立或控制的公司收购境内关联公司，也可以经商务部批准。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。
2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。
作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法征求意见稿》(《境外上市规则草案》)，征求意见稿于2022年1月23日截止。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合下列条件，则该发行和上市应视为中国公司在境外间接发行和上市：(1)最近一个会计年度中国境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产中的任何一项超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。发行人或者其关联的中国境内机构应当根据具体情况向中国证监会申请首次公开发行股票, 后续发售及其他同等发售活动。其中，发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。
人力资本资源
员工简档
截至2021年12月31日，我们有85名全职员工，其中10人在销售和营销部门，34人在运营和支持部门，29人在管理和行政部门，12人在技术支持和研发部门。
员工福利计划
我们遵守当地现行的工资、承包商执照和保险法规，并与员工保持良好的关系。
根据中国法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律，吾等须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休之日工资的固定比例的养恤金。
一般来说，我们与我们的官员和管理人员签订一份固定年限的标准雇佣合同，与其他雇员签订一份固定年限的标准雇佣合同。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间，不得从事任何与我们的业务构成竞争的活动。此外，与高级管理人员或经理的雇佣合同包括一项公约，禁止高级管理人员或经理在聘用期结束后两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1106室。我们这个地址的电话号码是(86 10)60846616，传真号码是(86 10)88857816。欲了解更多信息，请访问我们的公司网站：www.zdat.com。
| 第1A项。 | 危险因素 |
除了本表格10-K中的其他信息外，读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他因素外，这些因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的财务状况和经营结果，并可能导致我们未来的结果与本表格10-K中或我们在其他地方已经或将做出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
与我们的业务相关的风险
我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响，以及公共卫生危机(如疾病暴发、流行病或大流行)的影响，所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和业务地点)的减少或急剧下滑。尽管自2020财年第二季度以来，新冠肺炎疫情在中国国内基本得到控制，但自2021年2月以来，中国特别是上海、深圳和香港等一些大城市持续出现反弹病例，与疫情未来发展相关的不确定性仍然存在，导致不可预测的地区隔离、旅行限制和企业关闭，导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会经历隔离、市场低迷和与大流行恐惧有关的客户行为变化的影响，以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发，我们的收入减少了。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。新冠肺炎疫情对我们结果的影响程度将取决于中国未来的发展和反应, 这些报告具有很高的不确定性，将包括有关新冠肺炎大流行的严重程度以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动的新信息。如果新冠肺炎在中国的情况恶化，短期内可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，可能会导致广告支出的减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
根据我们通过互联网广告和数据服务平台提供的内容和服务，我们可能会受到政府行为和民事诉讼的影响，并可能花费大量资源进行抗辩。
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商，包括我们这样的企业，确保他们准备或发布的广告内容公平、准确，并完全符合适用的法律、规则和法规。尽管我们通过审查客户的营业执照和个人资料来遵守这些要求，但客户可能会发布关于非法和我们无法控制的商业机会的广告。2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议通过了修订后的《广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日、2021年4月29日作进一步修改。修订后的《广告法》进一步规定了医疗器械、教育培训、特许经营、投资等行业的广告标准和限制；明确了互联网广告的单独标准和限制，并强化了相关主管部门的监管责任。我们不能向您保证，我们的经营实体在正常业务过程中将完全遵守这些新规则。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销其广告经营许可证。
我们在广告和数据服务行业运营，该行业对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。
我们客户的广告和数据服务支出对总体经济状况的变化特别敏感。例如，在经济低迷时期，广告和数据服务支出通常会减少。广告商可能会减少他们在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上进行广告和获得精确营销数据和数据分析的费用，原因有几个，包括：
| ● | 经济状况普遍下滑； | |
| ● | 我们开展业务的特定城市的经济状况下降； | |
| ● | 决定将广告和营销支出转移到其他可用的、价格较低的广告媒体；以及 | |
| ● | 广告和营销支出总体上下降。 |
整体广告媒体需求下降，特别是对我们的广告和营销服务的需求下降，将对我们的创收能力产生重大不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
竞争加剧可能会降低我们的盈利能力，并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如更多的财务、营销或其他资源，并可能成功地模仿和采用我们的商业模式。此外，竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务选择，这可能导致价格下降，收入、毛利率和利润减少。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。
关键员工对我们的业务增长至关重要。
关键员工，如首席执行官、互联网广告业务部负责人、新业务开发部负责人和研发团队负责人，对于我们继续增长业务的能力至关重要。他们已经在我们经营的行业内建立了关系。如果他们离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会限制我们增加收入的能力。
此外，随着劳动力成本的增加，我们面临着吸引技能人才的竞争。如果我们不能吸引和留住合格的人才来满足当前和未来的需求，这可能会减缓我们增长业务的能力，这可能会导致市场份额的下降。
我们可能需要额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：
| ● | 投资者对另类广告媒体公司证券的看法和需求； | |
| ● | 我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的条件； | |
| ● | 我们未来的经营业绩、财务状况和现金流； | |
| ● | 中华人民共和国政府对外商投资中国广告服务公司的监管； | |
| ● | 中国的经济、政治和其他条件； | |
| ● | 中国政府与外币借款有关的政策。 |
我们未能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们相信，我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度的能力。侵犯我们的商标名和版权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们的信息和运营系统尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产，是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。
监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理知识产权的法律在中国和国外的适用是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、域名或商号可能会导致广告商之间的品牌混淆，并损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户，我们的扩张战略可能会失败，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们不会或将不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到法律程序和索赔，指控我们侵犯专利、商标、版权或其他知识产权，或挪用创意或格式，或其他侵犯专利权的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的计算机软件和硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、交付和传输我们网络上的数据。任何中断数据输入、检索和传输或增加服务时间的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入，损害我们与广告商和消费者的关系，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
向客户提供我们的解决方案的互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们自己的系统中的任何故障或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护。这些服务包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务，以及连接我们业务的可靠电信系统。虽然我们的解决方案旨在无中断地运行，但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟。我们依赖系统以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。
隐私和数据安全问题、法律或其他法规可能会使我们承担责任或损害我们的运营。
隐私和数据安全是迅速演变的令人担忧和监管的领域。限制或以其他方式管理数据及其传输的法律的变化可能难以遵守，导致成本增加，或损害我们的运营。我们实施的安全措施可能会因第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化，因此很难预防。此外，服务提供商可能会遭受安全漏洞或数据丢失，从而影响我们客户的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户流失或潜在客户不愿尝试我们的平台，或者承担民事或刑事责任。
2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家标准和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度，建立了数据保护的分类和分级制度。此外，《网络安全法》还明确规定，《网络安全法》适用于关键信息基础设施运营者在中国运营期间收集和生成的重要数据跨境转移的安全管理。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)处理个人信息的目的应明确合理，应与处理目的直接相关，并以对个人权益影响最小的方式进行；(2)收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2021年11月14日，中国网信办公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源，合并、重组或者分立；(二)处理用户个人信息超过百万的数据处理者在境外上市；(三)影响或者可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还规定，大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。
我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但不能保证我们的措施在这些中国法律下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现未能遵守这些中国法律，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国保护网络空间信息的监管框架不断发展，我们可能会受到业务做法的不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们必须记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。
我们的管理层将继续评估我们整体控制环境的有效性，并将在他们与我们董事会的审计委员会、首席执行官和首席财务官认为必要时，继续完善现有的控制措施。我们不能向您保证，我们今后不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将会成功，或者我们将在未来继续增长的同时，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的区块链业务还处于早期阶段，中国的法律法规可能会产生潜在的影响。
作为我们商机社交生态系统的启动，我们开发了基于区块链技术的商机链平台，以促进我们公司的业务。中国管理区块链的法律法规正在发展和演变，并不断变化。
中国政府对区块链技术持积极态度，在国家战略报告中多次提到。2021年3月，14个这是中华人民共和国国民经济和社会发展五年规划(2021-2025年)经十三届三中全会批准这是全国人大会议，并首次提出区块链作为一种新的认可方式，以支持经济数字化。然而，中国政府当局已于2017年9月4日发布《人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次发行硬币融资风险的公告》，严禁首次发行硬币(“ICO”)和在中国境内的任何类似活动。银保监会、中央网信办、公安部、人民中国银行、国家市场监管总局等部门也于2018年8月24日发布了《防范以虚拟货币、区块链等名义非法集资的风险提示》。中国互联网金融协会还向中国居民发布了一系列关于ICO和加密货币交易潜在风险的通知，包括2017年9月13日关于防范比特币等虚拟货币的风险警示，2018年1月12日关于防范变相首发硬币活动的风险警示，以及2018年1月26日关于防范离岸首发硬币活动和加密货币交易的风险警示。
我们不打算在中国或任何其他司法管辖区发起任何ICO。我们的中国法律顾问建议，只要我们不发行任何虚拟货币硬币，我们只需按照2019年2月15日生效的中国网信办《区块链信息服务管理规定》的要求备案即可。我们不认为这样的备案程序会对我们的区块链平台产生实质性影响。然而，由于中国管理区块链的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化，我们不能向您保证我们的区块链技术相关业务将继续遵守中国法律。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或法规，我们的区块链相关业务将受到实质性和不利的影响。
鉴于中国在这方面的监管制度和政府政策的持续变化，开发和运营区块链平台的整体行业经验有限，以及我们缺乏作为交易促进和验证服务提供商的运营历史，我们在区块链平台推出时从其产生可观收入的能力仍未得到证实。你可能很难评估它的表现和前景。
与监管我们的业务和我们的结构有关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚。
我们的业务主要通过我们的中国经营实体或VIE进行，并通过我们与我们在中国的每个中国经营实体的合同协议进行。中国法规对外商投资增值电信服务(包括提供互联网信息服务)进行了限制，并于2015年6月29日取消了对外商投资广告业务的限制。考虑到互联网内容提供商和广告业务对外商投资的限制，我们在中国的全资子公司Rise King WFOE没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格在2015年6月29日之前申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的中国经营实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可证。在可预见的未来，我们一直并预期将继续依赖这些中国经营实体来经营我们的比较方案和广告业务。吾等已与中国营运实体订立合约协议，据此，吾等透过Rise King WFOE向中国营运实体提供技术支持及咨询服务。此外，我们已与我们的中国经营实体及其每一位股东订立协议，使我们有实质能力控制这些联属公司。
如上所述，2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了现行的三部管理外商投资的法律及其实施细则和附属法规。《外商投资法》规定了三种形式的外国投资，但没有明确规定VIE结构下的合同安排是一种外国投资形式。外商投资法还规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资”。
由于外商投资法是一部较新的法律，其解释和实施仍存在不确定性。不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为外国投资法规定的一种间接外国投资活动。
如果我们的合同安排将被认为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或者我们将不能及时完成公司根据未来法律、行政法规或国务院规定的规定对现有合同安排采取的任何行动，或者根本不能完成，中国有关监管机构，包括负责监管ICP和广告公司的SAMR和MIIT，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 吊销Rise King WFOE和/或中华人民共和国经营实体的营业执照和经营许可证； | |
| ● | 停止或限制Rise King WFOE和/或中国运营实体的运营； | |
| ● | 强加我们、Rise King WFOE和/或我们的中国运营实体可能无法遵守的条件或要求；或 | |
| ● | 要求我们或Rise King WFOE和/或中国运营实体重组相关的所有权结构或运营。 |
施加任何该等罚则将对我们经营业务的能力造成重大不利影响，并将对我们的现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的中国业务依赖于与中国运营实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依赖与我们的中国经营实体及其股东的合同安排来经营我们的比较方案和广告业务。在为我们提供对中国经营实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等拥有中国经营实体的直接所有权，吾等将可行使作为股东的权利以对该等公司的董事会作出变动，而该等变动又可在任何适用的受托责任的规限下影响管理层的变动。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若中国经营实体或其任何附属公司及股东未能履行其或其各自于该等合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或强制令救济，以及要求损害赔偿，吾等不能向阁下保证该等补救措施有效。因此，倘若中国经营实体不履行其与吾等订立的合约下的责任，或任何持有中国经营实体股权的中国公民不配合任何该等行动，吾等可能难以改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔。
其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁或诉讼解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外，中国法院或仲裁庭可拒绝执行合同安排，理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制，因此违反中国的公共政策。
我们在中国经营实体之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠额外的税款或不符合我们的免税资格，或两者兼而有之，可能会大幅增加我们的应缴税款，并减少我们的净收入和您的投资的价值。
根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若吾等于我们的附属公司及联营实体之间进行的任何交易被发现并非按独立原则进行，或导致根据中国法律不合理地减税，中国税务机关有权拒绝吾等的税务节省，调整吾等各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息及罚款。
如果我们的任何中国经营实体将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求吾等调整我们目前与中国经营实体订立的合约安排下的应纳税所得额，以对中国经营实体向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，中国相关法律及法规只准许中国经营实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律及法规，各中国经营实体每年亦须预留其净收入的一部分，作为特定储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，在一定的累积限额下，法定普通储备金要求在支付股息之前预留税后收入10%的年度拨款。由于该等中国法律及法规，中国经营实体向吾等转让其部分净资产的能力受到限制，不论是以股息、贷款或垫款的形式。对中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
精简的合并计划
以下表格提供了简明的合并时间表，其中分别描述了截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的年度我们公司、我们的合并子公司、合并VIE和任何抵销调整的财务状况、现金流和运营结果。所有的金额都以数千美元为单位。
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | - | 6,992 | 181 | - | 7,173 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 643 | 2,796 | - | 3,439 | |||||||||||||||
| 对供应商的预付款和定金 | 99 | 2,444 | 5,287 | (271 | ) | 7,559 | ||||||||||||||
| 关联方应缴款项 | - | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||
| 应由集团公司支付 | 38,878 | 12,037 | 159 | (51,074 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 1,653 | 4 | - | 1,657 | |||||||||||||||
| 长期投资 | - | 1,784 | 496 | - | 2,280 | |||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | 1,998 | 21 | - | 2,019 | |||||||||||||||
| 财产和设备，净值 | - | 207 | 168 | - | 375 | |||||||||||||||
| 无形资产，净额 | - | 7,523 | - | - | 7,523 | |||||||||||||||
| 长期存款和提前还款 | - | 75 | - | - | 75 | |||||||||||||||
| 递延税项资产，净额 | - | - | 441 | - | 441 | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 38,977 | $ | 35,356 | $ | 9,643 | $ | (51,345 | ) | $ | 32,631 | |||||||||
| 负债与权益 | ||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | - | 1,119 | - | 1,119 | |||||||||||||||
| 来自客户的预付款 | - | 132 | 1,384 | (271 | ) | 1,245 | ||||||||||||||
| 应计工资和其他应计项目 | 247 | 59 | 83 | - | 389 | |||||||||||||||
| 应缴税金 | - | 685 | 2,849 | - | 3,534 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | 193 | 9 | - | 202 | |||||||||||||||
| 与短期租赁有关的租赁付款负债 | - | 42 | 110 | - | 152 | |||||||||||||||
| 由于集团公司 | 242 | 35,037 | 15,795 | (51,074 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他流动负债 | 75 | 23 | 43 | - | 141 | |||||||||||||||
| 认股权证负债 | 2,039 | - | - | - | 2,039 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债--非流动 | - | 1,897 | 10 | - | 1,907 | |||||||||||||||
| 向关联方长期借款 | - | 137 | - | - | 137 | |||||||||||||||
| 总负债 | 2,603 | 38,205 | 21,402 | (51,345 | ) | 10,865 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | 36,374 | (2,849 | ) | (11,759 | ) | - | 21,766 | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | 38,977 | $ | 35,356 | $ | 9,643 | $ | (51,345 | ) | $ | 32,631 | |||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | - | 4,020 | 277 | - | 4,297 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 1,265 | 1,244 | (102 | ) | 2,407 | ||||||||||||||
| 对供应商的预付款和定金 | 279 | 1,560 | 2,818 | - | 4,657 | |||||||||||||||
| 关联方应缴款项 | - | - | 61 | - | 61 | |||||||||||||||
| 应由集团公司支付 | 22,553 | 7,610 | 153 | (30,316 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 1,452 | 10 | - | 1,462 | |||||||||||||||
| 长期投资 | - | - | 67 | - | 67 | |||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | - | 48 | - | 48 | |||||||||||||||
| 财产和设备，净值 | - | 28 | 32 | - | 60 | |||||||||||||||
| 无形资产，净额 | - | 2,548 | 9 | - | 2,557 | |||||||||||||||
| 区块链平台应用程序开发成本 | - | 4,406 | - | 4,406 | ||||||||||||||||
| 长期存款和提前还款 | 39 | - | - | - | 39 | |||||||||||||||
| 递延税项资产，净额 | - | 70 | 536 | - | 606 | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 22,871 | $ | 22,959 | $ | 5,255 | $ | (30,418 | ) | $ | 20,667 | |||||||||
| 负债与权益 | ||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 440 | 270 | (102 | ) | 608 | ||||||||||||||
| 来自客户的预付款 | - | - | 1,436 | - | 1,436 | |||||||||||||||
| 应计工资和其他应计项目 | 260 | 61 | 168 | - | 489 | |||||||||||||||
| 应缴税金 | - | 675 | 2,755 | - | 3,430 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | - | 18 | - | 18 | |||||||||||||||
| 与短期租赁有关的租赁付款负债 | - | 95 | 108 | - | 203 | |||||||||||||||
| 由于集团公司 | 242 | 18,705 | 11,369 | (30,316 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他流动负债 | 75 | 55 | 203 | - | 333 | |||||||||||||||
| 认股权证负债 | 1,505 | - | - | - | 1,505 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债--非流动 | - | - | 32 | - | 32 | |||||||||||||||
| 向关联方长期借款 | - | 134 | - | - | 134 | |||||||||||||||
| 总负债 | 2,082 | 20,165 | 16,359 | (30,418 | ) | 8,188 | ||||||||||||||
| 总计中网载线公司的股东权益 | 20,789 | 2,857 | (11,101 | ) | - | 12,545 | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | (63 | ) | (3 | ) | - | (66 | ) | ||||||||||||
| 股东权益总额 | 20,789 | 2,794 | (11,104 | ) | - | 12,479 | ||||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | 22,871 | $ | 22,959 | $ | 5,255 | $ | (30,418 | ) | $ | 20,667 | |||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 收入 | - | 5,192 | 46,928 | (4,792 | ) | 47,328 | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | 6,292 | 45,730 | (4,792 | ) | 47,230 | ||||||||||||||
| 总运营费用 | 7,742 | 4,537 | 1,409 | - | 13,688 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (7,742 | ) | (5,637 | ) | (211 | ) | - | (13,590 | ) | |||||||||||
| 其他收入/(支出) | 11,305 | (154 | ) | (72 | ) | - | 11,079 | |||||||||||||
| 未计所得税、费用和非控制性权益的收入/(亏损) | 3,563 | (5,791 | ) | (283 | ) | - | (2,511 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | - | (70 | ) | (107 | ) | - | (177 | ) | ||||||||||||
| 净收益/(亏损) | 3,563 | (5,861 | ) | (390 | ) | - | (2,688 | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | - | (63 | ) | (3 | ) | - | (66 | ) | ||||||||||||
| 中网载线公司应占净收益/(亏损) | $ | 3,563 | $ | (5,924 | ) | $ | (393 | ) | - | $ | (2,754 | ) | ||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 收入 | - | 3,990 | 34,506 | (88 | ) | 38,408 | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | 3,139 | 34,637 | - | 37,776 | |||||||||||||||
| 总运营费用 | 2,966 | 1,732 | 1,723 | (88 | ) | 6,333 | ||||||||||||||
| 运营亏损 | (2,966 | ) | (881 | ) | (1,854 | ) | - | (5,701 | ) | |||||||||||
| 其他收入/(支出) | 653 | (6 | ) | (24 | ) | - | 623 | |||||||||||||
| (亏损)/所得税前收入、费用和非控制性权益 | (2,313 | ) | (887 | ) | (1,878 | ) | - | (5,078 | ) | |||||||||||
| 所得税优惠/(费用) | - | 71 | (214 | ) | - | (143 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (2,313 | ) | (816 | ) | (2,092 | ) | - | (5,221 | ) | |||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | - | 3 | 2 | - | 5 | |||||||||||||||
| 中网载线公司的净亏损。 | $ | (2,313 | ) | $ | (813 | ) | $ | (2,090 | ) | - | $ | (5,216 | ) | |||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (786 | ) | (4,347 | ) | (3,705 | ) | - | (8,838 | ) | |||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (16,325 | ) | (9,073 | ) | (647 | ) | 20,578 | (5,467 | ) | |||||||||||
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | 17,111 | 16,328 | 4,250 | (20,578 | ) | 17,111 | ||||||||||||||
| 汇率波动的影响 | - | 64 | 6 | - | 70 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | - | 2,972 | (96 | ) | - | 2,876 | ||||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | - | 4,020 | 277 | - | 4,297 | |||||||||||||||
| 年终现金和现金等价物 | $ | - | $ | 6,992 | $ | 181 | - | $ | 7,173 | |||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 | 整合 附属公司 | 整合的VIE | 淘汰 | 整固 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (835 | ) | 857 | 304 | - | 326 | ||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (5,415 | ) | (2,654 | ) | (25 | ) | 4,622 | (3,472 | ) | |||||||||||
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | 6,250 | 4,912 | (725 | ) | (4,622 | ) | 5,815 | |||||||||||||
| 汇率波动的影响 | - | 1 | 24 | - | 25 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | - | 3,116 | (422 | ) | - | 2,694 | ||||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | - | 904 | 699 | - | 1,603 | |||||||||||||||
| 年终现金和现金等价物 | $ | - | $ | 4,020 | $ | 277 | - | $ | 4,297 | |||||||||||
与在中国做生意相关的风险
在中国做生意有很大的风险，如以下风险因素所示。
我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。
中国法律法规的变化或其解释，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在目前的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证不会在没有事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化。
我们通过我们的中国子公司、与我们保持合同安排的VIE以及它们在中国的子公司开展我们在中国的业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展数据处理活动的网络平台运营商，影响或可能影响国家安全的，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。11月14日, 2021年，CAC发布了《互联网数据安全管理办法草案》，征求公众意见，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，应事先进行网络安全审查。由于《互联网数据安全管理办法》的征求意见稿正在制定之中，而《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》将如何解读、修订和实施，目前尚不清楚中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况，以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国有关外国投资者并购国内企业的规定可能会增加我们面临的行政负担，并造成监管不确定性。
由六家中国监管机构通过的《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他规定外，该规定还规定，为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的特殊目的载体(SPV)，在其证券在海外证券市场公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。然而，《条例》没有明确规定，直接或间接收购境内公司或个人持有的境内公司或个人持有的境内实体股权或股份的特殊目的机构在境外上市需要获得中国证监会的批准，也没有明确规定在2006年9月8日之前已完全完成收购境内中国境内股权的特殊目的机构的境外上市无需获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。
目前尚不清楚规例中有关特殊目的机构的证券离岸上市及交易的规定是否适用于如我们这样拥有中国经营实体控股权合约权益的离岸公司。吾等相信，就吾等交易的股份交换而言，并不需要并购规则及中国证监会的批准，因为(I)该等股份交换是纯粹受外国法律管辖的涉外交易，不受中国法律及法规管辖；(Ii)吾等不是由中国公司或中国个人成立或控制的特殊目的公司；及(Iii)吾等由外国人拥有或实质控制。然而，我们不能肯定包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论，我们仍然不能排除中国证监会可能认为股票交易所进行的交易规避了并购规则、中国证券法和其他规则和通知。
如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定交易需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。如果发生这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消交易。
并购规则以及上一小节讨论的外汇法规将由相关政府部门就我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，我们的运营公司向我们汇款股息或从事以外币计价的借款的能力，可能取决于这些我们可能无法控制的中国境内居民遵守安全登记要求。此外，这类中国境内居民可能无法完成外汇局规定的必要审批和登记手续。这些不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力，并对我们的业务和前景产生不利影响。
根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合下列条件，则发行和上市应视为中国公司在境外间接发行和上市：(1)最近一个会计年度中国企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的综合财务报表相关项目的50%以上；(2)负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国, 且主要营业地在中国境内或在中国境内进行。发行人或其关联的中国境内机构应当根据具体情况向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。其中，发行人应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。
这些监管海外直接或间接上市的措施草案是否会进一步修订、修订或更新，其制定时间表和最终内容仍有相当大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并发布备案指引，因此，本办法草案并未对备案文件的内容和形式做出详细要求。在2021年12月24日中国证监会官网发布的问答中，被回复的证监会官员表示，拟议的新备案要求将从寻求后续融资和其他融资活动的新发行人和上市公司开始。至于其他上市公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而，问答并没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”，以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规则(如果有的话)。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制我们从离岸发行中获得的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分局在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》，要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见，明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况，以及经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的经营者。2021年3月12日，SAMR公布了几起违反中国互联网领域反垄断法的经营者集中的行政处罚案件。
2021年10月23日，全国人大常委会发布了修改后的反垄断法讨论稿，提出将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下，如果经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果的，或者对经营者集中没有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下的罚款。草案还建议，如果有证据表明集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛，有关当局也应对交易进行调查。
鉴于吾等于相关市场并无主导市场地位，且吾等并无订立任何垄断协议，吾等中国法律顾问北京坤荣律师事务所认为吾等在各重大方面均符合现行中国反垄断法；然而，若中国监管当局根据《中华人民共和国反垄断法》或互联网平台经济行业反垄断指引认定吾等的任何活动属垄断行为，或认定吾等拥有市场主导地位或滥用该主导地位，吾等可能会受到其他调查及行政处罚，例如终止垄断行为及没收违法所得。由于中国不断演变的立法活动和反垄断和竞争法律法规的不同地方实施做法，特别是在修订后的《反垄断法》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面，存在重大不确定性。如果按建议制定，完成收购交易的难度将加大。为了遵守这些不断变化的法律、法规、规则、指导方针和实施，我们将付出高昂的代价来调整我们的业务做法。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，从而对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。如果我们被要求采取任何纠正或补救措施，或受到任何惩罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。
中国的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
中国的网络运营商受到众多法律法规的约束，有义务(I)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，(Ii)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施，(Iii)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及(Iv)在某些情况下提交网络安全审查。
2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。
2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确，并取决于中国主管监管机构的决定。根据我们的中国律师北京坤荣律师事务所的建议，根据《网络安全审查办法》和中国现行监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚，并取决于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。作为互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商, 我们将被要求履行《中华人民共和国网络安全法》和其他适用法律所要求的各项义务，适用于目前不适用于我们的这类运营商，其中包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习，尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，但在购买某些网络产品和服务之前，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间，我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有的或新的服务，我们可能会经历我们的运营的其他中断，这可能导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说，准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以酌情进行调查，征收罚款，要求应用商店下架我们的应用程序，停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止在我们的平台上注册新用户, 或要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。
我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证，并符合年检及其他相关规定。然而，我们不能向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者如果有任何新的法律或法规要求，我们将能够保留我们现有的许可证或获得任何新的许可证。此外，由于互联网或其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过额外的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会减少互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本。
我们很大一部分销售额来自中国。
我们很大一部分销售额来自中国。我们预计，在不久的将来，我们在中国的服务销售额将继续占我们总销售额的很大比例。中国经济状况的任何重大下降都可能对我们服务的消费者需求产生不利影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
汇率波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币贬值，我们以美元计算的收入也会减少。
我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用当地货币作为其功能货币。我们会受到上述任何一种货币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内和国际经济和政治的发展，以及当地市场的供求。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大幅度的波动。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币都是稳定的。
我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。只要美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算就会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将海外运营子公司和VIE的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将外国子公司和VIE的财务报表转换为美元将导致折算收益或损失，作为其他全面收益的组成部分记录。我们没有达成协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。
尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换成外币的政策，但将人民币兑换成外汇用于资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要得到国家外汇管理局的批准，国家外汇管理局是由人民中国银行授权的。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定我们的业务能否获得所有必要的兑换批准，或者中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更多限制。由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金，或偿还外币债务(包括我们的债务债务)的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们与第三方的合同发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。
中国政府制定了涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。如果我们的新业务不成功，或这些交易导致其他不利情况，我们面临风险，这些合资企业的各方可能会寻求终止交易的方法，或者可能阻碍或阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和商业运营的重要信息。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争端的法律是非曲直无关的力量可能会影响它们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律寻求禁制令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守《反海外腐败法》。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，这些官员可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。
中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。
人民币不是可自由兑换的货币，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。中国政府严格管理人民币与外币的兑换。多年来，中国的外汇法规大大减少了政府对经常项目下常规外汇交易的控制。在中国，国家外汇管理局(SAFE)对人民币兑换外币进行监管。根据适用的中国法律和法规，在中国注册成立的外商投资企业必须申请外汇登记证。目前，在“经常账户”的范围内进行兑换(例如用于支付股息的外币汇款等)。无需外汇局批准即可生效。但是，“资本账户”中货币的换算(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)仍然需要外管局的批准。
对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，作为一家内华达州控股公司，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关中国法律及法规只准许我们的中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益是根据中国会计准则及法规厘定，并在符合中国拨入法定储备金的规定后支付。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不能派发股息。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般储备，直到根据企业的中国法定账户，该储备达到其注册资本的50%。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法，境内企业须按中国法定账目计提法定公积金，至少为其年度税后溢利的10%，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。国内企业还必须在董事会的自由裁量权下计提可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们所有其他中国附属公司及中国VIE均受上述强制规定的可分派溢利限制。
根据这些中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。于二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止，包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备基金及纳入我们综合净资产的VIE的净资产总额分别约为1320万美元及820万美元。
现行的中国企业所得税法(“企业所得税法”)还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司派发的股息征收10%的预提所得税，而这些股息在以前的企业所得税法中是免税的。如果中国内地与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预提税率。例如，香港的控股公司将被征收5%的税率，但需得到相关中国税务机关的批准。
我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。
中国的外币兑换监管主要遵循以下规则：
| ● | 2008年8月修订的《外汇管理规则(1996年)》或《外汇规则》； | |
| ● | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
目前，根据管理规则，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准并在外汇局进行事先登记。Rise King WFOE等需要外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过出具利润分配的董事会决议，从其外汇账户支付或在指定的外汇银行向外国股东购买和支付外汇。允许外商投资企业根据需要，在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
虽然现行的外汇规则允许经常项目将人民币兑换成外币，但将人民币兑换成外汇用于资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要得到外汇局的批准，外汇局由人民银行中国银行授权。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定它能否获得我们业务所需的所有兑换批准，或者中国监管机构未来不会对中国人民币的可兑换施加更大限制。目前，我们的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的留存收益支付股息或其他美元支付或为中国境外可能的商业活动提供资金的能力。
本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国适用的法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查和查阅关键会计记录，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。PCAOB在中国境外进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量，防止会计违规行为。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估位于中国的审计文件及其相关的质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》或HFCAA被禁止在场外市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况，就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，目前受国内法律保护的审计和其他信息，特别是中国的法律，已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受过PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终的修订包括要求披露信息，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。
HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在我们截至2023年12月31日的Form 10-K财务报表发布之前对我们的审计师进行检查，这将受到很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被从纳斯达克退市，我们的普通股也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们上市证券的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
可能颁布的《加快外国公司问责法案》将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股可能被禁止场外交易或退市的时间段。如果这项法案获得通过，我们的普通股可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。
2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并在美国总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总统何时签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。
如果该法案成为法律，它将缩短我们的普通股从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。
如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。
近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性，或调控增长，遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务市场。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人民代表大会常务委员会于2008年1月制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同，除某些例外情况外，必须具有无限制的期限。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。
我们可能难以招聘和保留足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业实践方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原创诉讼时遇到困难。
我们在中国开展了相当大一部分业务，我们的资产有相当大一部分位于中国。此外，我们的一些董事和高管居住在中国。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们的一些董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。投资者也很难根据美国联邦证券法或其他方面向中国法院提起针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外，中国没有与美国或其他许多国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际意义上讲，通常很难进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
中国企业所得税法可能会对我们的业务和净收入产生不利影响。
2007年3月16日，全国人民代表大会通过修订后的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。《企业所得税法》对在中国设立的所有公司实行25%的统一所得税税率。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。然而，《企业所得税法》并未对“事实上的管理机构”一词下定义。如果中国税务机关最终认定我们应被归类为居民企业，则我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。
随着《企业所得税法》的出台，中国恢复征收预扣税(在没有双边税收条约或新的国内法规的情况下，将预提税率降至较低的税率为10%)。根据香港与中国内地之间的双重避税安排，根据企业所得税法被视为“非居民企业”的香港公司，如持有其中国附属公司超过25%的股权，可获减收5%的预提税率。由于中网香港为瑞星王WFOE的唯一股东，我们几乎所有的收入将来自通过中网香港从瑞星王WFOE获得的股息。当吾等宣布来自中国的收入的股息时，吾等不能保证该等股息是否可按香港与中国内地之间的双重避税安排减按5%的预扣税率征税，因为中国税务机关可能将吾等的中国净值香港视为仅为税务目的而成立的空壳公司，并仍将Rise King WFOE视为吾等直接拥有的附属公司。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。
投资者应该注意到，《企业所得税法》只提供了一个企业税收条款的框架，对于众多术语的定义以及各种条款的解释和具体适用都留下了许多细节，不明确和未具体说明。未来税率的任何提高都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们证券的持有者带来不利的税收后果。
根据《企业所得税法》，在境外设立的企业在中国境内设立的“事实上的管理机构”被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为与中国企业同等对待。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的组织。目前还没有对《企业所得税法》及其实施细则的解释或适用，因此不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定中国净值为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。这将意味着，发行所得的利息和其他非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，我们将对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税。
我们的中国运营公司有义务就其雇员获得的应缴纳中国个人所得税的工资和其他收入预扣和缴纳中国个人所得税。如果他们未能按照适用的中国法规扣缴或缴纳个人所得税，他们可能会受到某些制裁和其他惩罚，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据中国法律，Rise King WFOE及中国经营实体将有责任就其雇员收取的须缴纳中国个人所得税的薪金及其他收入预扣及缴付个人所得税。如果此类公司未能按照适用法律为其员工代扣代缴个人所得税，可能会受到中国法律规定的某些制裁和其他责任的约束。
此外，SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员(可能包括须缴交中国个人所得税的中国雇员及外籍雇员)须就其行使或以其他方式处置其股票期权所得的收入缴交中国个人所得税。我们的中国实体将有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。虽然税务机关可能会建议我们，我们的政策是合规的，但他们可能会改变他们的政策，我们可能会受到制裁。
我们的非美国子公司和VIE的非美国活动可能需要缴纳美国税。
我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的，并在中国缴纳所得税。中网载线是内华达州的一家公司，在美国缴纳所得税。《减税和就业法案》(简称《美国税改》)于2017年12月22日签署成为法律，该法案大幅修改了《美国国税法》，其中包括：在2017年12月31日之后的纳税年度内，将美国法定的联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多商业扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司之前递延的外国收益当然汇回美国征收一次性过渡税；在受到某些限制的情况下，通常取消对来自外国子公司的股息征收美国企业所得税；并对某些外国收益规定新的税收。
美国税改包括对全球无形低税收入(GILTI)征收新税的条款，从2017年12月31日后开始对非美国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司有形资产被视为回报(“CFCs”)的外国收入征收税收，但可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额，以抵消所得税负担，但受一些限制。从2017年12月31日开始，当我们的子公司和作为CFCs的VIE产生的收入受美国国税法F分部约束时，将对我们征收新的GILTI税，而对我们征收的任何此类美国企业所得税都将减少我们的综合净收入。
与我们的证券相关的风险
内部人对我们有很大的控制权，他们可以推迟或阻止我们公司控制权的变化，即使我们的其他股东希望这样做。
我们的高管、董事和主要股东持有我们已发行普通股的大约21%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。这可能会推迟或阻止外部公司收购或与我们合并，即使我们的其他股东希望发生这种情况。
我们的证券市场可能没有足够的流动性，无法让投资者出售他们的证券。
目前我们的普通股只有一个有限的公开市场，不能保证交易市场将在未来进一步发展或维持。截至2022年4月14日，我们普通股的收盘价为每股0.60美元。截至2022年4月15日，我们大约有610名登记在册的普通股股东，不包括以街道名义持有的股份。此外，在过去的两个财政年度，我们的普通股的交易价格区间为每股0.56美元的低价和每股6.19美元的高价。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的市场价格一直并将继续高度波动，整个股票市场也是如此。一些可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的因素是我们无法控制的，例如行业和证券分析师的财务估计的变化、我们经营的行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的表现如何。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动，尤其是主要业务位于中国的公司。这种波动严重影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未清偿认股权证可能会对我们未来产生不利影响，并对现有股东造成稀释。
我们有可购买5,001,705股普通股的已发行认股权证，其中2,030,865股将于2023年12月14日到期，其余2,970,840股认股权证将于2024年8月18日到期。这些认股权证的行使价由每股2，03元至4.4875元不等，在某些情况下可予调整。行使这些认股权证可能会因行使时发行的额外普通股而稀释其他股东的利益。此外，在行使这些认股权证时出售我们可发行的普通股股票可能会对我们的股票价格产生压低作用，特别是如果我们普通股的购买者的需求没有相应增加的话。此外，在任何该等认股权证仍未清偿期间，我们可获得额外融资的条款亦可能因该等认股权证的存在而受到不利影响。
我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的证券或其他股权证券或产生债务，这可能导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们过去没有分红，未来也不指望分红，任何投资回报都可能局限于我们股票的价值。
我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。我们计划保留未来的任何收益，为增长提供资金。
操纵性卖空者在中国小盘股中使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在晚些时候回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时称为“披露卖空者”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以期在卖空股票后制造负面市场势头并为自己赚取利润。传统上，这些已披露的空头头寸在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的兴起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步，使得许多已披露空头头寸能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击导致了股票在市场上的抛售，有时规模很大，基础也很广。在中国有业务的发行人交易量有限，容易受到比美国国内大盘股更高的波动水平的影响，这些发行人可能特别容易受到此类做空攻击。
这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受美国证券交易委员会在法规AC(法规分析师认证)中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见可能基于对实际事实的歪曲，在某些情况下，可能是捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及只进行一次成功的做空攻击可获得巨大利润，除非卖空者受到重大处罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类报告。
虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开申报进行强有力的辩护，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为“反SLAPP法规”)或商业保密问题的限制，因为我们可以对相关卖空者提起诉讼。你应该意识到，鉴于这些人享有相对的经营自由-通常是在美国以外的博客上写博客，几乎没有资产或身份要求-如果我们成为此类攻击的目标，如果市场参与者不驳斥制造的谣言，我们的股票可能会遭受暂时或长期的市场价格下跌。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，这是一家全国性的证券交易所。于2022年2月17日，吾等收到纳斯达克发出的通知(下称“通知”)，指出本公司的普通股未能符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的以通知日期前连续30个营业日普通股的收市买入价为基准的1.00美元最低买入价。为了重新获得合规，普通股的最低出价必须在2022年8月12日之前的任何时候连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。
我们目前正在评估各种行动方案，以重新获得遵守。我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的规则，或者将以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | 确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| ● | 对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及 | |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果我们直接受到涉及美国上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，这些公司一直是审查的对象。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，无论指控的真实性如何，我们的股价都可能因此类指控而下跌。
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 第2项 | 特性 |
下表汇总了我们目前租赁的房地产的位置。我们没有任何不动产。
| 项目 | 地址 | |
| 1 | 中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1106室 | |
| 2 | 2发送中国湖北省孝感市长征一路15号 | |
| 3 | 10这是中国广东省广州市白云区和龙路一号68号A座 |
上述第1项所列物业为我们的主要行政办公室，供我们所有业务部门使用。项目2所列物业为我们在湖北省孝感市的VIE运营办公室，主要用于我们的互联网广告和数据服务业务部门。项目3所列物业为我们于广东省广州市的附属公司及营运VIE的办公室，主要供我们的区块链技术及电子商务O2O广告及营销业务部门使用。
我们相信，我们现有的设施和设备得到了良好的维护和良好的运行状况，足以满足我们在可预见的未来的需求。
| 第3项 | 法律程序 |
我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事方，也不知道在所有实质性方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分。
| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
我们的普通股自2013年10月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：CNET。在此之前，从2010年9月14日到2013年10月28日，我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“CNET”。在此之前，从2010年3月4日到2010年9月13日，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CNET”。在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌(“OTCBB”)的交易代码为“EMZG”，直到2009年8月14日，我们的股票代码改为“CHNT”。
2016年8月18日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，以实施公司普通股的一比二和二分之一(1比2.5)反向股票拆分，并于2016年8月19日生效。当反向股票拆分生效时，每2.5股已发行和已发行普通股转换为一股新发行和已发行普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向股票拆分而产生的普通股零碎股份都将四舍五入为最接近的全额股份。股票反向拆分不改变普通股的面值，也不影响公司普通股的法定股份数量。
持有者
自.起 April 15, 2022, 我们普通股的记录保持者大约有610人。
分红
我们从未为我们的普通股支付过任何股息，我们计划保留收益，用于我们业务的发展和增长。未来股息的支付(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括当前的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。若吾等决定派发股息，吾等可能会在完成从中国取得及汇出外币以从我们中国附属公司及VIE的利润中支付该等股息所需的行政程序方面遇到困难。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们于2021年12月31日生效的股权薪酬计划的汇总信息，请参阅“第11项.高管薪酬”。
股权回购
在截至2021年12月31日的财政年度第四季度，吾等或任何“关联购买者”(定义见交易法第10B-18(A)(3)条)均未购买我们普通股的任何股份，普通股是我们根据交易法第12条登记的唯一类别的股权证券。
最近出售的未注册证券
本公司之前出售的任何未注册证券已在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或8-K表格(视情况适用)报告中披露。
| 项目6 | [已保留] |
| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
前瞻性陈述
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本10-K表格中其他部分包括的综合财务报表的相关附注。我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述“预计，” “预想，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，你方应仔细考虑标题下所列的信息“风险因素”并在此表格10-K的其他地方。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们公司于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。由于吾等于二零零九年六月与China Net BVI完成换股交易，吾等现为一家控股公司，透过与中国营运公司订立的若干合约安排，从事向中国中小企业提供互联网广告、精准营销、电子商务O2O广告及营销服务及相关数据及技术服务。
通过我们在中国的运营子公司和VIE，我们主要在我们的全渠道广告、精确营销和数据分析管理系统上为我们的客户提供一站式服务。我们通过这个系统提供多种渠道的广告和营销服务，主要包括分销我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，在我们的门户网站上提供在线广告投放，提供电子商务O2O广告和营销服务，以及提供其他相关的增值数据和技术服务，以最大限度地为我们的客户提供市场曝光率和有效性。
列报基础、关键会计政策和管理层估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括我们公司、我们所有子公司和VIE的账目。我们公司与子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后都已取消。我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及财务报告期内收入和支出的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要。
外币兑换和交易
我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和VIE进行的，中国是我们运营的主要经济环境。在编制综合财务报表时，用于将以中国功能货币人民币(“人民币”)的金额换算为我们的报告货币美元(“美元”或“美元”)的汇率如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产负债表项目，除权益账户外 | 6.3757 | 6.5249 | ||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营表和全面损失表中的项目 | 6.4515 | 6.8976 | ||||||
收入确认
根据ASC主题606“与客户的合同收入”，我们的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们有权换取这些商品或服务的对价。
对于搜索引擎营销服务使用权的分配、广告投放服务的提供，当我们认为服务已经交付给我们的客户时，我们将随着时间的推移确认收入，相关利益同时由我们的客户获得和消费。对于所提供的技术解决方案服务，我们在服务履行义务完成时确认收入，当我们对交付给客户的服务有可强制执行权时确认收入，或者如果客户同时获得和消费我们提供的好处，则在提供服务期间按比例确认收入。
对于第三方搜索引擎营销服务使用权的分配，我们在毛收入的基础上确认收入，因为我们确定我们是交易的委托人，在服务转移给客户之前由谁控制服务。
租赁
我们在正常的业务过程中向无关的各方租用办公场所。我们根据ASC主题842“租赁”对这些租赁进行核算。除了办公空间租赁，我们没有任何其他合同是或包含ASC主题842下的租赁。
我们的租赁合同不包含任何让我们延长或终止租赁的选项，也不包含我们购买标的资产的选项。根据合同中不可撤销的租赁期，我们考虑基于合同、基于资产、基于市场和基于实体的因素来确定我们合理确定延长租赁的期限，然后确定每份合同的租赁期限。我们的租赁合同只包含固定的租赁付款，不包含任何剩余价值保证。我们的租赁合同不包含任何非租赁内容，并根据ASC主题842-10-25-3分类为经营性租赁。
我们的办公空间租赁合同的期限不超过12个月，符合ASC主题842下的短期租赁定义。作为一项会计政策，我们选择不确认这些短期租赁的使用权资产和相关租赁负债。相反，我们在我们的综合经营报表中确认了这些短期租赁的租赁付款，并在租赁期内按直线基础确认了全面亏损。
由于我们租赁的隐含利率不容易确定，根据ASC主题842-20-30-3，我们使用递增借款利率作为贴现率，以确定我们每一份租期超过12个月的租赁合同的租赁付款现值。吾等于截至2021年及2020年12月31日止年度所采用的贴现率为6%，乃根据中国境内商业银行以抵押方式借给本公司的1至5年期长期贷款的预期利率厘定。
最近发布或采用的会计准则
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号文件，题为“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”。本ASU中的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，“对专题326，金融工具--信贷损失的编纂改进”，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在分专题326-20的范围内。相反，经营性租赁产生的应收款减值应按照第842章“租赁”予以核算。对于公共实体，这些ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-10号《金融工具-信贷损失(第326主题)、衍生品和对冲(第815主题)和租赁(第842主题)-生效日期》，将本美国会计准则的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期，适用于根据美国证券交易委员会的定义有资格成为较小报告公司的美国证券交易委员会备案公司。我司作为一家美国证券交易委员会规模较小的报告公司，尚未采纳本会计准则中的修正案，目前正在评估采纳这些修正案后对本公司综合财务状况和经营业绩的影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号文件，题为《所得税(740)：简化所得税会计处理》。ASU中的修正案通过删除某些例外简化了所得税的会计处理，并加强和简化了ASC主题740中所得税会计指导的各个方面。我们已于2021年1月1日通过了本ASU的修正案，该ASU的采用并未对我们的综合财务状况和运营结果产生实质性影响。
A.2021年和2020年12月31日终了年度的业务成果
下表列出了所示期间我们综合业务成果的摘要。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。除股数和每股数据外，所有金额均以数千美元为单位。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 来自不相关的各方 | $ | 47,324 | $ | 38,390 | ||||
| 来自关联方 | 4 | 18 | ||||||
| 总收入 | 47,328 | 38,408 | ||||||
| 收入成本 | 47,230 | 37,776 | ||||||
| 毛利 | 98 | 632 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | 730 | 361 | ||||||
| 一般和行政费用 | 12,632 | 5,433 | ||||||
| 研发费用 | 326 | 539 | ||||||
| 总运营费用 | 13,688 | 6,333 | ||||||
| 运营亏损 | (13,590 | ) | (5,701 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 11,329 | 653 | ||||||
| 利息收入，净额 | 4 | 1 | ||||||
| 处置长期投资的损失 | (38 | ) | - | |||||
| 其他费用，净额 | (216 | ) | (31 | ) | ||||
| 其他收入合计 | 11,079 | 623 | ||||||
| 所得税、费用和非控制性权益前的亏损 | (2,511 | ) | (5,078 | ) | ||||
| 所得税费用 | (177 | ) | (143 | ) | ||||
| 净亏损 | (2,688 | ) | (5,221 | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净(收益)/亏损 | (66 | ) | 5 | |||||
| 中网载线公司的净亏损。 | $ | (2,754 | ) | $ | (5,216 | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 普通股每股亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | 33,048,921 | 21,602,107 | ||||||
收入
下表列出了我们的总收入的细目，按所示期间的服务类型分类，并取消了公司间交易：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 收入类型 | (金额以千美元表示，百分比除外) | |||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 | $ | 7,442 | 15.7 | % | $ | 8,421 | 21.9 | % | ||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 | 39,224 | 82.9 | % | 25,997 | 67.7 | % | ||||||||||
| -数据和技术服务 | - | - | 1,200 | 3.1 | % | |||||||||||
| 互联网广告及相关服务 | 46,666 | 98.6 | % | 35,618 | 92.7 | % | ||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 | 662 | 1.4 | % | 1,545 | 4.0 | % | ||||||||||
| 技术解决方案服务 | - | - | 1,245 | 3.3 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 47,328 | 100 | % | $ | 38,408 | 100 | % | ||||||||
总收入：我们的总收入从截至2020年12月31日的3841万美元增加到截至2021年12月31日的年度的4733万美元，这主要是由于我们分销搜索引擎使用权营销服务业务类别的收入增加。
我们的大部分收入来自分配搜索引擎营销(“SEM”)服务的使用权、出售我们互联网广告门户上的广告空间，以及提供相关数据和技术服务，所有这些都被管理层视为一项综合业务运营，并依赖于该业务部门所有运营的综合结果来做出关于分配资源和评估业绩的决策。我们向关联方提供的广告和营销服务是在正常业务过程中按向我们的无关客户提供的相同条款提供的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中，我们来自关联方的服务收入都微不足道。
| ● | 于截至2021年12月31日止年度，我们的互联网广告及相关服务总收入由截至2020年12月31日止年度的3,560万美元增至4,670万美元，其中搜索引擎营销服务使用权的分销收入大幅增加至3,922万美元，较截至2020年12月31日止年度的2,600万美元大幅增加，而于截至2021年12月31日止年度的互联网广告收入则由截至2020年12月31日止年度的842万美元降至744万美元。我们分销搜索引擎营销服务收入的增加，主要是由于(1)经济和广告消费从2020财年第一季度中国爆发的严重新冠肺炎疫情中复苏，该疫情导致全国范围内实施检疫、旅行和物流限制，并导致大规模业务关闭；(2)虽然中国在2021财年期间新冠肺炎疫情基本上得到了控制，但多个省份出现了多次新冠肺炎反弹病例，这带来了不确定性，进一步导致了中小企业对大流行的担忧。因此，我们的客户继续通过传统的广告门户网站收紧对广告和营销活动的投资预算，并转向更专注于单一广告、更便宜的广告渠道，例如搜索引擎营销，它通过点击为客户带来直接的互联网流量，因此我们的部分客户的广告消费从使用我们的广告门户放置服务转向使用我们的搜索引擎营销服务。另一方面，增加新的多媒体平台广告渠道，如：TikTok、快手等。, 这些独特的竞争优势也在一定程度上导致了我国传统广告门户网站的广告分流和收入减少。 |
| ● | 于截至2021年及2020年12月31日止年度，我们分别产生约66万美元及155万美元的电子商务O2O广告及营销服务收入，主要来自分销我们向第三方购买的户外广告牌上的广告位。 |
| ● | 截至2020年12月31日止年度，我们分别产生约120万美元的非经常性互联网广告数据服务收入及125万美元的非经常性技术解决方案服务收入。 |
收入成本
我们的收入成本包括与提供我们的互联网广告、精准营销及相关数据和技术服务直接相关的成本，以及与我们的电子商务O2O广告和营销服务相关的成本。下表列出了我们的收入成本，按所示期间的服务类型、金额和毛利率分列，剔除了公司间交易：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 成本 | GP比率 | 收入 | 成本 | GP比率 | |||||||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 | $ | 7,442 | 6,590 | 11 | % | $ | 8,421 | 6,688 | 21 | % | ||||||||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 | 39,224 | 39,140 | 0.2 | % | 25,997 | 27,950 | -8 | % | ||||||||||||||||
| -数据和技术服务 | - | - | - | 1,200 | 1,062 | 12 | % | |||||||||||||||||
| 互联网广告及相关服务 | 46,666 | 45,730 | 2 | % | 35,618 | 35,700 | -0.2 | % | ||||||||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 | 662 | 1,500 | -127 | % | 1,545 | 1,500 | 3 | % | ||||||||||||||||
| 技术解决方案服务 | - | - | - | 1,245 | 576 | 54 | % | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | 47,328 | $ | 47,230 | 0.2 | % | $ | 38,408 | $ | 37,776 | 2 | % | ||||||||||||
收入成本：截至2021年12月31日的年度，我们的总收入成本增至约4723万美元，而截至2020年12月31日的年度为3778万美元。我们的收入成本主要包括从关键搜索引擎购买的搜索引擎营销资源、户外广告资源的成本以及与提供我们的服务相关的其他直接成本。本公司截至2021年12月31日止年度的总收入成本增加，主要是由于我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务使用权分销相关成本增加，这与上文所述的相关收入增长一致。
| ● | 互联网广告和数据服务的成本主要包括互联网流量成本和我们从其他门户网站和技术供应商购买的技术服务，以获得有效的销售线索，以促进在我们自己的广告门户网站上发布的商业机会广告。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的互联网广告及数据服务收入总成本分别约为6.59美元及669万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，该业务类别的毛利率分别为11%及21%。正如上面收入部分所讨论的，我们在2021财年经历了这一业务类别的收入下降。为了保持我们广告门户的客户基础，保持我们的整体行业竞争地位，我们积极增加我们在成本消耗方面的投资，以有效地产生销售线索，以改善我们广告门户的广告效果，提高客户满意度，从而导致毛利率下降。未来，我们打算优化我们的广告门户网站的成本控制机制，旨在帮助我们的广告门户网站实现更准确的广告和营销结果，从而以更容易接受和更低的成本为客户提高销售线索转化率，从而提高这一业务类别的毛利率。 |
| ● | 搜索引擎营销服务使用权分配成本是指我们从关键搜索引擎购买并分配给客户的搜索引擎营销服务使用权所消耗的直接搜索引擎资源。这些搜索引擎资源我们是从国内知名搜索引擎，如百度集团-SW、奇虎360、搜狐(搜狗)等购买的。我们以相对市场价格较低的价格，以自己的名义购买了较大数量的资源。我们向我们的客户收取他们在搜索引擎上使用这项服务的实际成本，并按实际消费成本的一定百分比收取溢价。在截至2021年12月31日的一年中，我们用于分销搜索引擎营销服务的总收入成本增至3914万美元，而去年为2795万美元。在截至2021年12月31日的一年中，这项服务的毛利率从去年的-8%提高到0.2%，这直接归因于2021财年经济从新冠肺炎疫情中缓慢复苏。 |
| ● | 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的电子商务O2O广告及营销服务收入的成本均约为150万美元，相当于我们在各报告期内预购的相关户外广告牌广告位的摊销成本。 |
| ● | 截至2020年12月31日止年度，提供互联网广告数据服务收入及其他技术解决方案服务收入的非经常性成本分别约为106万美元及58万美元。 |
毛利
由于上述因素，我们于截至2021年12月31日止年度的毛利为10万美元，而截至2020年12月31日止年度的毛利为63万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的整体毛利率分别约为0.2%及2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们的主要服务收入(即搜索引擎营销服务使用权的分销)的毛利率分别占我们总收入的约82.9%和67.7%，在截至2021年12月31日的财年中，毛利率从-8%提高到0.2%，这是由于在2020财年第一季度发生严重的新冠肺炎疫情后，经济复苏缓慢。截至2021年12月31日止年度，分销搜索引擎营销服务业务类别的毛利率及毛利率上升，但被其他业务类别收入及毛利率的下降所抵销，主要是由于上文所述疫情未来发展的不明朗因素导致中小型企业客户全渠道广告投资预算收紧所致。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用，按金额和所示期间占我们总收入的百分比分为主要类别。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 金额 | 占总收入的百分比 | 金额 | 占总收入的百分比 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 47,328 | 100 | % | $ | 38,408 | 100 | % | ||||||||
| 毛利 | 98 | 0.2 | % | 632 | 2 | % | ||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 730 | 2 | % | 361 | 1 | % | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 12,632 | 27 | % | 5,433 | 14 | % | ||||||||||
| 研发费用 | 326 | 1 | % | 539 | 1 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 13,688 | 30 | % | 6,333 | 16 | % | ||||||||||
运营费用：截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的营运开支分别约为1369万美元及633万美元。
| ● | 销售和营销费用：截至2021年12月31日的年度，我们的销售和营销费用从截至2020年12月31日的36万美元增加到73万美元。我们的销售和营销费用主要包括我们支付给不同媒体的品牌发展广告费用，用于宣传和营销我们的广告门户网站和我们的服务，员工工资，员工福利，绩效奖金，差旅费用，通讯费用和我们销售部门的其他一般办公费用。由于我们业务性质的某些方面，我们销售和营销费用的波动通常与我们净收入的波动没有直接的线性关系。于截至2021年12月31日止年度，本公司销售及市场推广开支的变动主要是由于以下原因：(1)品牌建设及推广开支增加约51万美元；(2)2020财年与向我们的销售人员授予及发行的限制性股份有关的股份薪酬开支减少约12万美元；及(3)一般部门开支减少约0.2万美元。 |
| ● | 一般及行政开支：截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别约为1263万美元及543万美元。我们的一般和行政费用主要包括管理、会计、人力资源和行政人员的工资和福利、办公室租金、办公设备折旧、坏账准备、专业服务费、维护、水电费和我们的支持和行政部门的其他一般办公室费用。截至2021年12月31日止年度，本公司一般及行政开支的变动主要是由于以下原因：(1)与2020财年相比，在2021财年向管理层及员工授予及发行更多限制性股份，导致基于股份的薪酬开支增加约514万美元；(2)坏账准备减少约83万美元；(3)由于2022年业务策略的改变而终止电子商务O2O广告和营销业务部门的资源购买合同，非经常性亏损增加约96万美元；以及(4)一般部门开支增加约193万美元，这是由于我们广州新办事处的写字楼租赁和其他行政成本增加，以及本年度从新冠肺炎疫情中恢复过来，该疫情导致我们的办公室和业务在去年第一财季关闭。 |
| ● | 研发支出：截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为33万美元及54万美元。我们的研发费用主要包括研发部员工的工资和福利、设备折旧费用以及分配给研发部的办公公用事业和用品等。截至2021年12月31日的年度研发费用的变化主要是由于以下原因：(1)2020财年与授予和发行给研发人员的限制性股票有关的基于股份的薪酬支出减少了约15万美元；以及(2)与去年相比，由于我们研发部门的员工人数减少，员工工资和福利以及一般部门支出减少了约60万美元。 |
运营损失：由于上述原因，我们于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的营运净亏损分别约为1,359万美元及5，70万美元。
认股权证负债的公允价值变动：我们在融资活动中发行了认股权证。我们决定，这些权证应作为衍生负债入账，因为权证以我们的功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)为主。因此，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收益分别录得约1133万美元及65万美元的公允价值变动收益。
扣除所得税费用和非控制利息前的亏损：由于上述因素，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的所得税开支及非控股权益前亏损分别约为251万美元及508万美元。
所得税支出：截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别确认递延所得税开支约为18万美元及14万美元。截至2021年12月31日止年度，已确认的所得税开支总额分别包括约15万美元及约0.03百万美元的递延所得税开支，分别与提供的额外递延税项资产估值准备及对上年度已确认递延税项资产的使用有关。截至2020年12月31日止年度，递延所得税支出净额因年内提供额外递延税项资产估值免税额而确认。
净亏损：因此，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约269万美元及522万美元。
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损：2018年5月，我们成立了一家控股子公司商机链，并实益拥有51%的股权。于2020年10月，我们成立了另一家持有多数股权的子公司--广州奇维联，并实益拥有51%的股权。由于业务战略的变化，我们在2021财年将我们在商机链和广州奇维联的51%股权出售给了不相关的各方。截至2021年12月31日止年度，于出售该等实体的非控股权益前分配予该等实体的净收入合共约为0.07百万美元。截至2020年12月31日止年度，分配于该等实体非控股权益之净亏损合共约为0.005,000,000美元。
中网载线公司的净亏损：经上文讨论的非控股股东应占净(收益)/亏损调整后的净亏损总额为中网载线应占净亏损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，中网载线应占净亏损分别约为275万美元及522万美元。
B.流动资金和资本资源
现金和现金等价物代表手头的现金和银行随时待命的存款。我们将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，我们拥有约717万美元的现金和现金等价物。
我们的流动资金需求包括：(I)经营活动中使用的现金净额，包括：(A)为我们的网络和新服务的初步建设、持续扩展和新服务提供资金所需的现金；(B)我们的营运资金需求，其中包括对搜索引擎资源和其他广告资源提供商的押金和预付款、我们运营费用的支付以及我们应收账款的融资；及(Ii)用于投资活动的现金净额，包括扩大与我们现有及未来业务活动相关的技术的投资、加强我们现有广告门户网站功能以提供广告、营销及数据服务及确保我们一般网络安全的投资，以及与战略合作伙伴建立合资企业以开发新技术及服务的投资。到目前为止，我们主要通过融资活动产生的收益来满足我们的流动性需求。
下表提供了有关我们在所示期间的净现金流的详细信息：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 金额(以千美元计) | ||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | $ | (8,838 | ) | $ | 326 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,467 | ) | (3,472 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 17,111 | 5,815 | ||||||
| 汇率变动的影响 | 70 | 25 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 2,876 | $ | 2,694 | ||||
现金净额(用于)/由经营活动提供：
在截至2021年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金净额约为884万美元，主要归因于：
| (1) | 扣除约63万美元折旧及摊销的非现金开支的净亏损；约21万美元的经营租赁使用权资产摊销；约703万美元的基于股份的补偿；约1133万美元的权证负债公允价值变动收益；约18万美元的递延税项支出及约56万美元的其他非营业亏损，产生不包括净亏损约541万美元的非现金项目。 | |
| (2) | 因经营资产和负债的变化而从经营活动中获得的现金，例如： |
| - | 应付账款增加约50万美元，原因是新供应商提供了更优惠的付款条件； | |
| - | 应纳税额增加约30万美元； | |
| - | 其他流动资产减少约10万美元。 |
| (3) | 因经营活动使用营业资产和负债的变化而产生的抵销，例如： |
| - | 应收账款增加约99万美元，主要是由于截至2021年12月31日的年度总收入与去年相比有所增加； | |
| - | 对供应商的预付款和定金增加了约206万美元，主要是因为从一个关键搜索引擎购买搜索引擎营销服务和从相关供应商购买其他广告资源的定金和预付款增加； | |
| - | 来自客户的预付款减少了约22万美元； | |
| - | 长期定金和预付款增加了约70万美元，这是我们在广州的新写字楼租赁的定金；以及 | |
| - | 应计项目、经营租赁负债、短期租赁应付款项及其他流动负债合共减少约62万美元，这是由于该等经营负债于年内结清所致。 |
在截至2020年12月31日的一年中，我们通过经营活动提供的净现金约为33万美元，主要归因于：
| (1) | 扣除约86,000,000美元折旧及摊销非现金开支的净亏损；约10,000,000美元经营租赁使用权资产摊销；约83,000,000美元呆账准备；约2，15,000美元股份补偿；约65,000,000美元认股权证负债公允价值变动收益；约14,000,000美元递延税项开支；及约10,000,000美元其他非现金亏损，导致不包括净亏损的非现金项目约1，87,000美元。 | |
| (2) | 因经营资产和负债的变化而从经营活动中获得的现金，例如： |
| - | 对供应商的预付款和保证金减少了约280万美元，主要是由于利用了截至2019年12月31日通过广告资源和2020财政年度从供应商收到的其他服务向供应商预付款； | |
| - | 与提供的服务有关的应收账款和应收相关款项合计减少约14万美元； | |
| - | 应付帐款增加约18万美元；以及 | |
| - | 应付税款、租赁付款负债和短期租赁付款负债合计增加约70万美元； |
| (3) | 因经营活动使用营业资产和负债的变化而产生的抵销，例如： |
| - | 来自客户的预付款减少了约67万美元，主要是由于确认了年内开始合同负债的收入； | |
| - | 应计项目、经营租赁负债和其他流动负债合计减少约32万美元； | |
| - | 其他流动资产增加约10万美元。 |
用于投资活动的现金净额：
截至2021年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金包括以下交易：(1)我们支付了约33万美元购买车辆、家具和办公设备，以及广州办事处的租赁改善；(2)我们向被投资实体提供了总计约226万美元的现金投资和临时贷款，包括投资100万美元购买一个实体15.38%的股权，用于共同开发区块链、关键舆论领袖和电子竞技平台，并与战略合作伙伴共同运营电子竞技和游戏的IP数据；(3)我们支付116万美元购买了互联网广告跟踪系统，以进一步增强我们的互联网广告业务的有效性；(4)于2020财政年度，吾等向下文所述的同一非关联方额外提供约20万美元的短期贷款，截至本财政年度，吾等已收到约103万美元的还款，余下约62万美元的未偿还余额预计将于2022年6月前悉数偿还；(5)由于VIE的附属公司于年内解除合并，现金减少约0.01美元；以及(6)我们为其他投资活动支付了总计250万美元的保证金和预付款，包括：(I)潜在并购交易的100万美元可退还保证金，如果在2022年5月31日之前没有达成最终协议，将退还保证金；以及(Ii)根据加密货币矿机购买协议预付150万美元, 随后，由于政府宣布的行业禁令政策，这一活动被取消。于本年度内，吾等获退还100万美元，而余下的0.5万美元余额则被撇账，作为吾等于截至2021年12月31日止年度的营业外亏损，因其后收取款项被视为遥遥无期。总体而言，在截至2021年12月31日的一年中，这些交易导致投资活动的现金净流出约547万美元。
截至2020年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金包括以下交易：(1)年内我们按比例向一家被投资公司贡献了约30万美元的现金投资份额；(2)我们向非关联方提供了约144万美元的短期贷款；(3)我们在年内为继续开发和升级我们基于区块链技术的平台应用程序额外支付了约50万美元；(4)我们在年内支付了150万美元购买直播技术；以及(5)我们还从出售我们的固定资产中获得了大约0.003万美元的收益。总体而言，在截至2020年12月31日的年度内，这些交易导致投资活动的现金净流出约347万美元。
融资活动提供的现金净额：
在截至2021年12月31日的一年中，我们完成了以每股3.59美元的收购价向某些机构投资者发行约521万股普通股的交易。作为交易的一部分，我们还向投资者和配售代理发行了认股权证，分别购买最多261万股和36万股我们的普通股，行使价分别为每股3.59美元和4.4875美元。扣除以现金支付的约160万美元直接融资成本后，我们获得约1711万美元的净收益。
在截至2020年12月31日的一年中，我们通过融资活动提供的现金净额包括以下交易：(1)我们完成了以每股1.62美元的收购价向某些机构投资者直接发行约432万股我们的普通股的登记发行。作为交易的一部分，我们还向投资者和配售代理发行了认股权证，分别购买173万股和30万股我们的普通股，行使价为每股2.03美元。扣除以现金支付的约75万美元直接融资成本后，我们获得约625万美元的净收益；以及(2)我们偿还了一笔于2020年1月到期的约44万美元的短期银行贷款。总体而言，在截至2020年12月31日的一年中，这些交易导致融资活动带来约582万美元的现金净流入。
受限净资产
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关中国法律及法规只准许我们的中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益是根据中国会计准则及法规厘定，并在符合中国拨入法定储备金的规定后支付。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不能派发股息。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般储备，直到根据企业的中国法定账户，该储备达到其注册资本的50%。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法，境内企业须按中国法定账目计提法定公积金，至少为其年度税后溢利的10%，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。国内企业还必须在董事会的自由裁量权下计提可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们所有其他中国附属公司及中国VIE均受上述强制规定的可分派溢利限制。
根据这些中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。于二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止，包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备基金及纳入我们综合净资产的VIE的净资产总额分别约为1320万美元及820万美元。
现行的中国企业所得税法(“企业所得税法”)还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司派发的股息征收10%的预提所得税，而这些股息在以前的企业所得税法中是免税的。如果中国内地与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预提税率。例如，香港的控股公司将被征收5%的税率，但需得到相关中国税务机关的批准。
我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。
中国的外币兑换监管主要遵循以下规则：
| ● | 2008年8月修订的《外汇管理规则(1996年)》或《外汇规则》； | |
| ● | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
目前，根据管理规则，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准并在外汇局进行事先登记。Rise King WFOE等需要外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过出具利润分配的董事会决议，从其外汇账户支付或在指定的外汇银行向外国股东购买和支付外汇。允许外商投资企业根据需要，在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
虽然现行的外汇规则允许经常项目将人民币兑换成外币，但将人民币兑换成外汇用于资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要得到外汇局的批准，外汇局由人民银行中国银行授权。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定它能否获得我们业务所需的所有兑换批准，或者中国监管机构未来不会对中国人民币的可兑换施加更大限制。目前，我们的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的留存收益支付股息或其他美元支付或为中国境外可能的商业活动提供资金的能力。
C.表外安排
没有。
D.合同义务的披露
于2021年9月，根据本公司其中一间附属公司深圳市环球优品进出口有限公司(“环球优品”)与其股东订立的投资合约，本公司认购本公司发行的新股本人民币500万元(约78万美元)，取得环球优品9.09%的股权。2021年11月，本公司对Global Best Products进行了首次现金投资人民币200万元(约合31万美元)，剩余金额预计将于2022年6月30日之前投资。
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在这一项下。
| 项目8 | 财务报表和补充数据 |
合并财务报表
我们的综合财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。
| 项目9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
| 第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下，评估了截至2021年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的，因此必须包括在我们的美国证券交易委员会报告中的重要信息在与我们公司(包括我们的合并子公司和VIE)相关的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并由这些实体中的其他人知晓，特别是在本报告编写期间。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在首席执行官和首席财务官的监督下，管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)。根据COSO报告中提出的标准，管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性，并确定其有效。
财务报告内部控制的变化
在我们上个会计季度内，与本次评估相关的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告内部控制产生重大影响。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家较小的报告公司，管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。
| 项目9B。 | 其他信息 |
没有。
| 项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖权 |
不适用。
第三部分。
| 第10项 | 董事、行政人员和公司治理 |
行政人员及董事
以下讨论阐述了截至以下日期公司执行人员和董事的信息4月15日，2022年董事会只由一个阶层组成。所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们早先去世、退休、辞职或被免职。以下是我们的高管和董事在过去五年中的商业经验的简要描述。
| 名字 | 年龄 | 在公司的其他职位；其他 过去五年担任的董事职位 | 曾担任过公司 董事自 | |||
| 程汉东 | 51 | 董事会主席、首席执行官兼总裁 | 2007年9月 | |||
| 朱启元 | 46 | 董事 | 2015年6月 | |||
| 鲍松豪 | 63 | 独立非执行董事董事 | 2019年8月 | |||
| 陈志清 | 49 | 独立非执行董事董事 | 2009年11月 | |||
| 常秋 | 58 | 独立非执行董事董事 | 2014年12月 |
这些人至少在过去五年中的商业经历如下：
郑汉东，董事会主席、首席执行官兼总裁。程先生自2007年9月起担任本公司行政总裁。在此之前，程先生于2003年10月至2007年9月担任中国网在线广告有限公司总裁。程先生拥有北京大学光华管理学院的EMBA学位和武汉大学法学院的经济法学位。
乔治·朱，董事。朱先生在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。2007年12月至2010年5月，朱先生在北京担任达昌食品(亚洲)有限公司董事长特别执行董事，并在达昌食品担任北京和河北业务负责人。2007年6月至2007年12月，朱先生在台北担任中国航空航天工业发展协会(CASIDA)高级商业顾问。2005年1月至2007年6月，朱先生担任加拿大皇家银行金融集团高级副总裁，负责温哥华、多伦多和纽约的资产管理。朱先生拥有西蒙·弗雷泽大学会计和管理信息系统专业的联合学士学位、哈佛大学的MBA学位和北京大学光华管理学院的EMBA学位。
鲍仲豪，董事。鲍先生自2019年8月起担任我们公司的独立董事。在加入本公司之前，包亦农先生于2018年4月至2019年6月担任江门富豪滨江酒店总经理。2014年2月至2017年6月，鲍康如先生担任巢湖假日酒店总经理；2011年9月至2014年2月，鲍康如先生担任贵阳富豪保利酒店总经理。鲍康如先生持有英国伯明翰大学酒店管理文学士学位。
陈志清，董事。自2010年7月以来，陈先生一直是Chen&Partners律师事务所的合伙人。从2002年1月到2010年6月，陈先生是上海金茂律师事务所的合伙人，这是一家专门从事公司法，包括外国投资和并购的律师事务所。陈先生的客户包括中国本土企业和国际公司。在加入本公司之前，陈先生曾在上海富迈投资管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司和上海仁慈集团有限公司担任非管理董事董事，并于华东大学获得国际法学士学位及北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。
常秋，董事。邱先生自2018年7月起担任富润科技有限公司总裁兼首席执行官。2007年4月至2018年6月，他担任桑萨资本管理公司负责人。2001年至2007年3月，邱晓华曾在富润科技有限公司担任创始人、董事董事总经理和高级股票分析师。在此之前，邱晓华曾在国际商用机器公司和其他机构工作，负责商业和研究职能。邱先生拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位，科罗拉多矿业学院的博士学位，以及中国武汉大学的学士学位。
以上未包括的公司高管至少最近五年的经商经验如下：
李嘉诚，首席财务官、财务主管兼秘书。李先生自2019年7月起担任我们的首席财务官兼财务主管，并自2020年8月起担任我们的秘书。李先生有二十年的财务工作经验。在加入本公司之前，李先生曾担任DMG娱乐传媒公司的首席财务官，该公司是一家全球娱乐和媒体公司，业务遍及北美和亚洲。在此之前，李先生曾在神州数码担任金融董事等高级财务管理职位。李先生拥有重庆工业管理学院经济学学士学位和中央财经大学金融学硕士学位。李先生是中国注册会计师协会(CICPA)和特许会计师协会(ACCA)的会员。
首席运营官池华超(“Charles”)。赵先生自2020年8月以来一直担任我们的首席运营官。自2019年3月起，赵先生一直担任大户香港的企业融资合伙人。自2016年10月起，赵先生一直担任香港明兴金融集团的执行合伙人。自二零一二年四月至二零一六年九月，赵先生曾在香港Wealth Leading Limited担任首席财务官兼财务主管。自二零零九年八月至二零一二年四月，赵先生担任香港大新银行助理副总裁。赵先生拥有香港中文大学工商管理学士学位，目前正在参加清华大学和欧洲工商管理学院联合举办的行政管理硕士课程。赵先生亦为特许财务分析师、能源风险专业人士、注册管理会计师(澳洲)、公共会计师公会会员(澳洲)及财务会计师公会会员(英国)。
家庭关系
没有董事或高管与任何其他董事或高管有关联。
董事会运营
董事会领导结构
郑汉东先生现任本公司行政总裁及董事会主席。董事会相信，郑先生兼任行政总裁及董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。程先生对本公司在其行业及业务所面对的问题、机遇及挑战拥有详细及深入的知识，因此最有能力制定议程，以确保董事会的时间及注意力集中于与本公司业务有关的最关键事项。他的联合作用使公司能够起到决定性的领导作用，确保明确的责任，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
董事会尚未指定董事的牵头公司。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事召集和计划他们的执行会议，并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能，可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行。
董事资质
该公司寻找在与其业务的战略和运营相关的领域具有良好的专业声誉和经验的董事。除有能力及承诺投入时间及精力为董事会及其委员会服务外，本公司亦物色具备正直及坦诚品质、分析能力强、愿意以建设性及协作性方式与管理层及彼此接触的董事。我们相信，我们所有的董事都符合上述资格。
提名及公司管治委员会及董事会相信，董事会成员的领导才能及其他经验，如下所述，为本公司提供一系列所需的观点及判断，以指导我们的策略及监察其执行情况。
郑汉东。程先生是本公司的创始人，在特许经营和广告媒体行业服务了近二十年。2003年，他参与成立了北京CNET在线广告有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司(www.28.com)，从事经营、行政和管理活动。郑先生对董事会对公司发展的强大领导和远见作出了贡献。
乔治·朱。朱先生在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生在资本市场、金融和商业管理方面拥有多年经验。
陈志清。陈先生为董事会提供了有关外国投资和并购的广泛法律知识。陈先生还拥有与中国企业和国际公司合作的经验。
常秋。邱先生在中国企业和国际企业中拥有丰富的工作经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和公司融资方面的知识。
鲍仲豪。包亦农先生在营运管理、业务策略发展及公司管治方面拥有丰富经验。
董事会会议
理事会在2021年期间举行了七次会议。2021年期间，董事出席的董事会和董事会委员会会议比例低于75%。
预计本公司董事应尽可能频繁地出席董事会会议，以适当履行其职责，并花费必要的时间为每次此类会议做准备。预计公司董事将出席股东年度会议，但我们没有正式政策要求他们这样做。我们全体董事出席了2021年7月8日召开的2021年股东年会。
道德守则
公司于2009年12月21日通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则旨在阻止不当行为，并促进道德行为以及公司向美国证券交易委员会和其他机构提交或提交的全面、公平、准确、及时和可理解的报告。道德守则的印刷本可致函本公司总部，地址为北京市丰台区福丰路2号星火科基广场1106室，邮编100070，或登录本公司网站www.zdat.com免费索取。
董事会委员会
董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会，仅由独立董事组成。每个委员会都有一份章程，可在公司网站www.zdat.com上查阅。
审计委员会
审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。审计委员会在2021年期间举行了四次会议。
审计委员会成员为常秋、陈志清和鲍仲豪。董事会已确定邱先生为交易所法案所界定的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
薪酬委员会每年检讨本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标及目标，根据该等目标及目的评估高级管理人员的表现，并根据该等评估决定及批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议；就非CEO及非CFO薪酬向董事会提出建议；以及管理公司的激励性薪酬计划及以股权为基础的计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。公司首席执行官不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的工资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2021年期间举行了两次会议。
赔偿委员会的成员是陈志清、常秋和鲍仲豪。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会协助董事会物色合资格人士作为董事会的提名人选，以供选举为董事、决定董事会的组成及评估董事会的成效。提名和公司治理委员会在2021年期间没有举行任何会议。
提名及企业管治委员会成员为陈志清、常秋及鲍仲豪。
提名和公司治理委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会提名人须具备商业或财务方面的经验，使其成为董事会的一项资产，并在若干情况下可能须为“独立”，如纳斯达克上市标准第5605条及适用的美国证券交易委员会规例所界定。证券持有人如欲向董事会提交潜在被提名人的姓名，必须将该潜在被提名人的姓名、地址和一份简短(不超过500字)的简历发送到提名与公司治理委员会，地址为：中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1106室中网载线董事会提名与公司治理委员会。潜在的董事提名将通过个人面试和公司治理委员会的一名或多名成员进行评估，和/或提名和公司治理委员会认为合适的任何其他方法，其中可能但不一定包括问卷。提名和公司治理委员会可以从它认为适当的任何来源征集或接收有关潜在被提名者的信息。提名及公司管治委员会无须进行评审程序，除非(I)董事会出现空缺，(Ii)董事不再竞选连任，或(Iii)提名及公司管治委员会不拟推荐提名董事连任。由证券持有人推荐的潜在董事被提名人的评估不会与其他任何潜在被提名人不同。尽管它过去没有这样做过, 提名和公司治理委员会可以聘请猎头公司协助寻找合适的董事候选人。
董事会没有关于董事会候选人资格的正式政策。董事会可在评估董事会或股东提出的董事提名人选时考虑其认为合适的因素，包括判断力、技能、品格强弱、在规模或范围与公司相若的企业和组织中的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能，以及专业知识或经验。根据董事会目前的需要，某些因素可能会被或多或少地加以权衡。在考虑董事会候选人时，董事对每个候选人的资历进行整体评估，并不具备任何必须满足的具体最低资格。因此，“多样性”不是委员会审议的标准。. 董事将从任何合理来源考虑候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事们不会根据谁提出了推荐而对候选人进行不同的评估。
股东通信
股东可将通讯邮寄至董事会，地址为中国北京市丰台区扶风路2号星火科际广场1106室中网载线秘书，董事会将把通讯转交各收件人。
第16(A)节实益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司的董事和高管以及任何类别的公司股权证券超过10%的任何实益所有者向证券交易委员会提交所有权和所有权变更的报告，并向公司提供报告的副本。仅根据本公司审阅该等表格副本及本公司高管及董事收到的书面申述，本公司相信于2021年期间，所有此等报告均已及时提交。
| 项目11 | 高管薪酬 |
行政人员的薪酬
我们的董事会还没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的高管的补偿金额。董事会在决定高管薪酬时没有使用任何预先设定的、客观的业绩目标或指标。
补偿要素
我们的管理人员获得基本工资，以补偿他们在这一年中提供的服务。除了他们的基本工资外，我们还提供股权激励，以吸引和留住高管人才，使公司继续取得成功。
基本工资和奖金。每位高管的基本工资和奖金的价值反映了他的技能集以及该技能集的市场价值由董事董事会全权决定。
股权激励。中网载线2020年股权激励计划“(以下简称”计划“)规定授予等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、串联股票增值权、非限制性股票奖励或上述奖励的任意组合，视其中规定的特定员工、董事或顾问的情况而定(以下简称”奖励“)。某些奖励旨在符合《国内税法》(以下简称《准则》)所指的“激励性股票期权”。2020年计划于2020年10月12日由我们的股东批准。
退休福利。我们的行政人员目前没有资格享受公司赞助的退休福利。
额外的待遇。我们没有向我们的高管提供任何物质福利和其他个人福利，因此，我们不认为福利是我们高管薪酬的重要或必要因素。
递延补偿。我们不向我们的高管提供推迟收到年度薪酬的机会。
薪酬汇总表
下表列出了在2021年12月31日终了的两个财政年度中每年被任命的执行干事的薪酬情况。
| 被点名的执行干事的简易薪酬 | ||||||||||
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 股票大奖 ($) (2) | 期权大奖 ($) | 总计 | |||||
| 郑汉东(行政总裁) | 2021 | 46,113 | 1,670,000 | - | 1,716,113 | |||||
| 2020 | 2,870 | 95,132 | - | 98,002 | ||||||
| 李嘉诚(首席财务官兼秘书)(1) | 2021 | 20,796 | - | - | 20,796 | |||||
| 2020 | 68,752 | 261,420 | - | 330,172 | ||||||
| 池华超(首席运营官) (1) | 2021 | - | 751,500 | - | 751,500 | |||||
| 2020 | - | - | - | - | ||||||
| 朱启元(前首席营运官兼秘书) (1) | 2021 | - | - | - | - | |||||
| 2020 | - | 88,200 | - | 88,200 | ||||||
| (1) | 2020年8月7日，朱启元辞去我们首席运营官兼秘书一职。同日，赵志华被任命为我们的新首席运营官，李国章被任命为我们的新秘书。 |
| (2) | 授予每位指定高管的限制性股票的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。 |
我们向我们的执行人员报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额没有限制，除本公司董事会(包括可能要求偿还的人)或具有司法管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查该等费用的合理性。
雇佣协议
我们与我们的执行官员签订了一份标准的雇佣合同，为期一段固定的年限。根据合同，这些高管将把他/她的大部分时间投入到我们公司的服务中，不得直接或间接与我们竞争。这些执行官员还同意，如果他/她终止在我们的雇用，在他/她终止雇用之日后的两年内，他/她将不会出于任何商业目的联系或向第三方提供他/她在受雇于我们期间所认识的客户或实体的信息。除某些例外情况外，任何一方均可提前30天书面通知终止雇佣协议。
我们并无与任何董事或行政人员订立控制权变更协议，亦无责任在行政人员终止聘用时向他们支付遣散费或其他额外福利。
杰出股票奖
截至2021年12月31日的财年，被任命的高管没有持有未偿还的股权激励奖。
董事的薪酬
下表列出了除被点名的高管外，每个董事2021财年的薪酬信息。
| 20121财年董事薪酬 | ||||||||||||||
| 名字 | 费用 挣来 或已支付 在现金中 ($) | 库存 奖项(1) ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||
| 陈志清 | 6,510 | - | - | - | - | - | 6,510 | |||||||
| 常秋 | 6,510 | 93,900 | - | - | - | - | 100,410 | |||||||
| 鲍松豪 | 20,518 | - | - | - | - | - | 20,518 | |||||||
| (1) | 授予每位指定高管的限制性股票的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。 |
某些关系和相关交易
我们的政策是，不会与任何董事、高管、员工、主要股东或与他们相关的人士达成任何交易(正常过程中的薪酬安排除外)，除非得到在交易中没有利害关系的大多数董事的授权，并得到审计委员会(或其多数公正成员)的有利推荐。
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了截至2022年4月15日，公司每位董事和高级管理人员、所有高级管理人员和董事作为一个整体，以及公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的每个人对普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，所列人士对其股份拥有独家投票权和投资权。
| 普通股 | |||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 数 的股份 | 百分比 属于班级 (2) | |||||||
| 程汉东(3)(5) | 5,535,464 | 15.62 | % | ||||||
| 李小龙(6) | 106,777 | * | |||||||
| 池华秋(7) | 450,000 | 1.27 | % | ||||||
| 朱启元 (8) | 884,725 | 2.50 | % | ||||||
| 陈志清(9) | 70,000 | * | |||||||
| 常秋(10) | 150,000 | * | |||||||
| 鲍松豪 | - | - | |||||||
| 全体董事及行政人员(7人) | 7,196,966 | 20.31 | % | ||||||
| Rise King Investments Limited (3)(4) | 2,941,976 | 8.30 | % | ||||||
| 张之阁(3)(11) | 2,965,276 | 8.37 | % | ||||||
| 刘宣福(3)(12) | 2,991,976 | 8.45 | % | ||||||
| *不到1%。 | ||||||||||
| (1) | 每位董事高管的地址为：中国北京市丰台区扶风路2号中网载线有限公司1106室中网载线100070。 |
| (2) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。普通股股份，但须受预期可于以下日期或之内行使或转换的证券所规限四月十五日,2022年，在计算持有该期权或认股权证的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。本文中表示预期将实益拥有股份，并不代表上市股东承认他或她是或将会是该等股份的直接或间接实益拥有人。 |
| (3) | Rise King Investments Limited(“Rise King”)由郑汉东、刘宣福及张志革共同拥有。因此，程先生、刘先生及张先生可能被视为Rise King所持本公司普通股股份的实益拥有人。程先生、刘先生及张先生各自不承认该等实益拥有权，本章程任何条文不得视为承认程先生、刘先生或张先生就任何目的而言为任何该等股份的实益拥有人。有关该实益拥有人的资料请参阅日期为2015年8月18日的表格4。 |
| (4) | Rise King Investments Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。有关该实益拥有人的资料乃依据日期为2009年7月6日的附表13D提供。 |
| (5) | 包括(I)由Rise King持有并被视为由程先生实益拥有的2,941,976股普通股；及(Ii)由程先生直接拥有的2,593,488股普通股。 |
| (6) | 由106,777股普通股组成。 |
| (7) | 由450,000股普通股组成。 |
| (8) | 由884,725股普通股组成。 |
| (9) | 由70,000股普通股组成。 |
| (10) | 由150,000股普通股组成。 |
| (11) | 包括(I)由Rise King持有并被视为由张先生实益拥有的2,941,976股普通股；及(Ii)由张先生直接拥有的23,300股普通股。张先生的地址是27这是英都广场二号楼。北京市海淀区知春路甲48号，邮编：100086。 |
| (12) | 包括(I)由Rise King持有并被视为由刘先生实益拥有的2,941,976股普通股；及(Ii)由刘先生直接拥有的50,000股普通股。刘先生的地址是中国北京市丰台区汉威国基广昌中关村科济园丰台园3座6栋，邮编100070。 |
证券说明
我们的法定股本包括120,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值.001美元。根据我们的公司章程，我们的董事会有权规定发行我们的一个或多个系列的授权优先股，并确定或更改授予或施加于我们的任何系列优先股的权利、优先股、特权和限制。截至2021年12月31日，我们有35,332,677股普通股已发行和流通。我们目前没有一只优先股是流通股。
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
某些关系和相关交易
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们分别从一家未合并的被投资实体及一名我们的高管可对其施加重大影响的实体产生约0.004万美元的广告及营销服务收入及0.02万美元的广告及营销服务收入。广告和营销服务是在我们的正常业务过程中按向我们的无关客户提供的相同条款向关联方提供的。
董事独立自主
董事会已决定，根据纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条的现行独立性标准，鲍仲豪、陈志清及邱畅为“独立”人士，并符合1934年美国证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)条所载的准则。
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出我们于2019年10月7日聘用的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)及我们于聘用CZD的前独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MarumBP”)提供的若干专业服务按以下类别向我们收取的费用总额。
| 费用 | 2021 | 2020 | ||||||
| 审计费 | $ | 272,831 | $ | 245,612 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | 272,831* | $ | 245,612* | ||||
*包括MarumBP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中每年收取的约20万美元的费用。
审计费
这一类别包括由我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表而收取的总费用，以及通常由审计师提供的与该财年的法定和监管文件相关的服务。
审计相关费用
该类别包括由我们的独立核数师提供的服务，包括就交易相关事宜提供的会计咨询，该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关，并不在上文的审核费用项下列报。
税费
这一类别包括为税务合规以及准备公司纳税申报单和其他税务建议提供的专业服务。
所有其他费用
这一类别包括为所提供的产品和服务提供的专业服务，但上文在审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。
服务的预先审批
审计委员会必须预先批准由独立审计师向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和允许的非审计服务(包括任何与内部控制有关的允许服务)。审计委员会可根据适用的美国证券交易委员会规则制定审批前政策和程序。在独立会计师的服务和费用标题下描述的所有服务都是预先批准的。
第四部分。
| 项目15 | 展品和财务报表附表 |
(A)以下是与本报告一同提交的文件：
(一)财务报表目录所列财务报表
(2)不适用
(三)下列展品，包括下列管理合同或补偿计划或安排：
| 2.1 | EMAZING Interactive，Inc.、G.Edward Hancock、China Net Online Media Group Limited和China Net Online Media Group Limited股东之间的换股协议，日期为2009年6月26日。(1) | |
| 2.2 | 合并协议及计划(二) | |
| 3.1 | 修订后的EMAZING Interactive，Inc.公司章程(1) | |
| 3.2 | 公司章程修订证书(14) | |
| 3.3 | 合并章程。(2) | |
| 3.4 | 附例。(4) | |
| 3.5 | 公司章程修订证书(18) | |
| 3.6 | 公司章程修订证书(23) | |
| 4.1* | 2011年综合证券激励计划(9) | |
| 4.2* | Chinanet Online Holdings Inc.2015年股权激励计划。(13) | |
| 4.3 | 普通股认购权证表格(15) | |
| 4.4 | 证券说明(19) | |
| 4.5* | Chinanet Online Holdings，Inc.2020综合股权激励计划。(20) | |
| 4.6 | 普通股认购权证表格(21) | |
| 4.7 | 普通股认购权证表格(22) | |
| 10.1 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司与北京CNET网络广告有限公司之间的独家业务合作协议，日期为2008年10月8日(1) | |
| 10.2 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和汉东成关于程先生持有北京CNET在线广告有限公司股权的独家期权协议，日期为2008年10月8日(1) | |
| 10.3 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和刘宣福关于刘先生在北京CNET在线广告有限公司的股权的独家期权协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.4 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和李孙之间关于孙女士在北京CNET在线广告有限公司的股权的独家期权协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.5 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和汉东城就程先生于北京CNET在线广告有限公司的股权订立的股权质押协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.6 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和刘宣福就刘先生在北京CNET在线广告有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的股权质押协议(1) |
| 10.7 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、北京CNET在线广告有限公司和李孙就孙女士于北京CNET在线广告有限公司的股权订立的股权质押协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.8 | 成汉东的委托书，日期为2008年10月8日，指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
| 10.9 | 刘玄福的委托书，日期为2008年10月8日，指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
| 10.10 | 李孙委托书，日期为2008年10月8日，指定Rise King世纪科技发展(北京)有限公司为其在北京CNET网络广告有限公司股权的代理人和代理人(1) |
| 10.11 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司和商机在线(北京)网络技术有限公司之间的独家商业合作协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.12 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和汉东成先生于2008年10月8日就程先生于商机在线(北京)网络技术有限公司的股权订立的独家期权协议(1) |
| 10.13 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和刘宣福就刘先生在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
| 10.14 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、Business Opportunity Online(北京)网络技术有限公司和Li Sun就Sun女士于Business Opportunity Online(北京)网络技术有限公司的股权订立的、日期为2008年10月8日的独家期权协议(1) |
| 10.15 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和汉东成先生于2008年10月8日就程先生于商机在线(北京)网络科技有限公司的股权订立的股权质押协议(1) |
| 10.16 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和刘宣福就刘先生于商机在线(北京)网络技术有限公司的股权签订的股权质押协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.17 | 由Rise King世纪科技发展(北京)有限公司、商机在线(北京)网络技术有限公司和李孙就孙女士于商机在线(北京)网络技术有限公司的股权订立的股权质押协议，日期为2008年10月8日(1) |
| 10.18 | 汉东城委托书，日期为2008年10月8日，指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
| 10.19 | 刘宣福的委托书，日期为2008年10月8日，指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
| 10.20 | 李孙委托书，日期为2008年10月8日，指定瑞星国王世纪科技发展(北京)有限公司为其在商机在线(北京)网络技术有限公司的股权的代理人和代理人(1) |
| 10.21 | 证券购买协议，日期为2009年8月21日。(3) |
| 10.22 | 证券托管协议，日期为2009年8月21日。(3) |
| 10.23* | 由本公司与道格拉斯·麦克莱伦签署并于2009年11月30日生效的独立董事协议。(5) |
| 10.24* | 本公司与渡边本隆签订并于2009年11月30日生效的独立董事协议。(5) |
| 10.25* | 独立董事协议由本公司与陈志清订立，自2009年11月30日起生效。(5) |
| 10.26 | 信协议，日期为2018年1月8日，由Chinanet Online Holdings，Inc.和FT Global Capital，Inc. (15) |
| 10.27 | 中网在线控股有限公司与若干机构投资者于2018年1月12日签订的《证券购买协议表》。(15) |
| 10.28 | 证券购买协议，日期为2019年8月7日。(16) |
| 10.29 | 本公司、Chinanet Online Technology Co.，Ltd.和RedRun Limited之间于2018年2月28日签订的技术开发(委员会)合同的英译本 (17) |
| 10.30 | Rise King世纪科技发展(北京)有限公司与北京盛世凯达技术服务有限公司签订的截至2018年3月8日的技术开发(佣金)合同的英文翻译。 (17) |
| 10.31 | 中网载线和FT Global Capital，Inc.于2020年10月28日签署的信函协议。 (21) |
| 10.32 | 中网载线公司和某些机构投资者之间于2020年12月10日签署的证券购买协议表。(21) |
| 10.33 | 中网载线与FT Global Capital，Inc.于2021年2月16日签署的信函协议。 (22) |
| 10.34 | 中网载线公司与某些机构投资者于2021年2月16日签订的证券购买协议表。(22) |
| 14 | 道德守则(6) |
| 21.1 | 注册人的子公司+ |
| 23.1 | Centurion ZD CPA&Co.+同意 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。+ |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。+ |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。+ |
| 101 | 在此提交以下材料：(I)内联XBRL实例，(Ii)内联XBRL分类扩展模式，(Iii)内联XBRL分类扩展计算，(Iv)XBRL分类扩展标签，(V)XBRL分类扩展呈现，以及(Vi)内联XBRL分类扩展定义。+ |
| 104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+ |
| + | 随函存档 |
| * | 指管理合同或补偿计划或安排： |
| (1) | 在此通过引用并入2009年7月2日提交的Form 8-K报告。 |
| (2) | 在此引用该公司2009年7月24日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
| (3) | 在此引用该公司2009年8月27日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
| (4) | 在此引用本公司于2006年10月20日提交给证券交易委员会的SB-1表格的注册说明书。 |
| (5) | 在此引用该公司2009年12月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
| (6) | 在此引用公司于2009年12月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考 |
| (7) | 在此引用公司2011年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告作为参考。 |
| (8) | 在此引用本公司于2011年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书。 |
| (9) | 在此引用本公司于2011年12月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
| (10) | 在此引用公司于2012年9月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
| (11) | 在此引用本公司于2015年5月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
| (12) | 在此引用本公司于2015年5月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
| (13) | 作为参考并入本公司于2015年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书的附录A。 |
| (14) | 在此引用本公司于2016年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。 |
| (15) | 在此引用本公司于2018年1月12日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 |
| (16) | 在此引用本公司于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 |
| (17) | 在此引用本公司于2020年2月12日提交给证券交易委员会的经修订的S-3表格注册说明书。 |
| (18) | 在此通过引用并入本公司于2020年10月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
| (19) | 通过引用并入本公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.4。 |
| (20) | 本文通过引用并入本公司于2020年9月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A。 |
| (21) | 在此引用该公司于2020年12月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告作为参考。 |
| (22) | 在此引用该公司于2021年2月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告。 |
| (23) | 通过引用并入本公司于2021年7月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1。 |
| (b) | 展品索引上列出的展品作为本报告的一部分进行了归档。 |
| (c) | 不适用。 |
项目16.表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 中网载线公司 | ||
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/郑汉东 |
| 姓名： | 程汉东 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/郑汉东 |
| 姓名： | 程汉东 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官(首席执行官) |
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Mark Li |
| 姓名： | 李小龙 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/朱凯文 |
| 姓名： | 朱启元 | |
| 标题： | 董事 | |
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/陈志清 |
| 姓名： | 陈志清 | |
| 标题： | 董事 |
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/宝松豪 |
| 姓名： | 鲍松豪 | |
| 标题： | 董事 |
| 日期：四月十五日, 2022 | 由以下人员提供： | /s/常秋 |
| 姓名： | 邱昌华 | |
| 标题： | 董事 |
