美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至的财政年度:
由_至_的过渡期
委托文档号
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该报告是由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)是☐否
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日),非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于每股4.71美元的收盘价)约为#美元
总共有
以引用方式并入的文件
没有。
CBAKENERGY科技公司
表格10-K的年报
目录
Item 1. | 业务 | 1 | |
第1A项。 | 风险因素 | 14 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 39 | |
Item 2. | 属性 | 39 | |
Item 3. | 法律诉讼 | 39 | |
Item 4. | 煤矿安全信息披露 | 39 | |
第二部分 | |||
Item 5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 40 | |
Item 6. | [已保留] | 40 | |
Item 7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 | |
Item 8. | 财务报表和补充数据 | F-1 | |
Item 9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 55 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 55 | |
项目9B。 | 其他信息 | 56 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 56 | |
第三部分 | |||
Item 10. | 董事、高管与公司治理 | 57 | |
Item 11. | 高管薪酬 | 62 | |
Item 12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 | |
Item 13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 68 | |
Item 14. | 首席会计费及服务 | 68 | |
第四部分 | |||
Item 15. | 展示、财务报表明细表 | 69 | |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 71 |
i
介绍性说明
术语的使用
除上下文另有说明外,仅为本报告的目的,本报告中提及:
● | “公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指CBAK能源科技公司、内华达州公司及其合并的子公司的合并业务; |
● | “BAKASIA”是指我们的香港附属公司中国BAK亚洲控股有限公司; |
● | “CBAK贸易”指的是我们在中国的子公司大连CBAK贸易有限公司; |
● | “CBAKPower”是指我们在中国的子公司大连CBAK动力电池有限公司; |
● | “CBAK苏州”是指我们拥有90%股权的中国子公司--CBAK新能源(苏州)有限公司; |
● | CBAK Energy“是指我们在中国的子公司大连CBAK新能源科技有限公司; |
● | “BAK Investments”指我们的香港附属公司BAK Asia Investments Limited; |
● | “CBAK南京”是指我们在中国的子公司--CBAK新能源(南京)有限公司; |
● | “南京CBAK”是指我们在中国的子公司南京CBAK新能源科技有限公司; |
● | “南京大新”是指我们在中国的子公司南京大新新能源汽车工业有限公司; |
● | “希特兰”指的是我们拥有81.56%股权的中国子公司浙江希特兰锂电池技术公司(我们通过CBAK Power持有希特兰81.56%的登记权益,占实收资本的75.57%); |
● | “广东希特兰”是指希特兰拥有80%股权的中国子公司--广东美都希特兰资源回收技术有限公司; |
● | “海升”是指希特兰在中国的全资子公司绍兴海升国际贸易有限公司; |
● | “人民币”是指中国的法定货币--人民币; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的; |
● | “证券法”适用于经修订的1933年证券法;以及 |
● | 《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。 |
II
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的陈述包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中该术语所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致此类前瞻性陈述明示或暗示的实际财务或经营结果、业绩或成就无法发生或实现。本报告所载前瞻性陈述一般以我们对未来业绩、业绩或成就的最佳估计为基础,并基于所涉公司及其各自行业的当前状况和最新业绩。前瞻性表述可通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“潜在”、“机会”或类似术语、这些术语的变体或否定或这些术语或类似词语或表达的其他变体来识别。
我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务人员的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况,我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订,以反映我们的预期或未来事件的变化。
与我们在中国的业务相关的披露
CBAK能源科技是一家在美国内华达州注册成立的控股公司,本身没有实质性业务。我们通过我们在中国的运营子公司开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险,您可能永远不会直接持有运营实体的股权。
在中国开展几乎所有业务都存在重大的法律和运营风险,包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和证券的市场价格产生重大影响。此外,中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能在任何时候干预或影响我们的运营,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化,或者可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府最近启动了一系列监管行动,并就规范中国商业运营发表了一系列公开声明,包括打击证券市场非法活动,加强对采用可变利益实体(VIE)结构的境外上市中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们在中国的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响,因为我们没有进行任何垄断行为,我们从未采用VIE结构,我们的业务不涉及任何受限制的行业或牵涉到网络安全。然而,由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的,详细的官方指导和相关实施规则尚未发布或生效,因此存在不确定性,不确定中国的监管机构何时才能最终确定实施措施,以及修订或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市我们的证券的能力产生什么影响。有关在中国做生意的各种风险的详细描述,请参阅第14页开始的“与在中国做生意有关的风险因素 - 风险”。
三、
根据2020年颁布的《控股外国公司会计法案》(“HFCA法案”),香港上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定报告,发现PCAOB由于中国内地和香港当局的立场而无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB的报告指出了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.总部设在香港,在本报告中被确认为一家受PCAOB裁决的事务所。如果PCAOB认定我们的审计工作是由PCAOB连续三年无法全面检查或调查的审计师进行的,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》,该法案如果获得通过,将修改高频CA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。我们计划物色并聘用一家独立的会计师事务所,以满足PCAOB对我们合并财务报表审计的检查要求,并受美国证券交易委员会和其他要求的遵守,尤其是在HFCA法案的三年(或根据加速追究外国公司责任法案的两年)截止日期之前。看见“风险因素-与在中国经商相关的风险-本10-K年度报告中包含的审计报告是由一位没有接受PCAOB检查的审计师编写的,因此,您可能会被剥夺此类检查的好处,我们可能会受到额外的纳斯达克上市标准或其他处罚,并且我们的证券可能会被从美国证券市场退市,如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB检查要求的话。” 在第14页。
风险因素摘要
投资我们的证券有很高的风险。以下是可能影响我们业务的重大风险因素和不确定因素的摘要,将在下面的“项目1A”中更详细地讨论。本年度报告中的10-K表格中包含的风险因素:
● | 本年度报告中包含的10-K表格审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师准备的,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们的证券可能会受到额外的纳斯达克上市条件或其他处罚,并且我们的证券可能会被从美国证券市场退市。 |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务,或可能对中国发行人在中国境外进行的发行和/或外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在中国境外进行的发行和/或外国投资在中国进行的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
● | 美国和中国法规或美中关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资本的能力和我们证券的价值产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快,而且几乎不需要事先通知。 |
● | 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。 |
● | CBAK能源科技作为一家在美国内华达州注册成立的控股公司,本身没有实质性业务,依靠其中国运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金需求。 |
● | 投资者可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律(包括联邦证券法或其他针对我们或我们管理层的外国法律)在中国提起原创诉讼时遇到困难。 |
● | 根据中国法律,我们未来在中国境外的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。 |
● | 我们的独立审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。 |
● | 如果新冠肺炎疫情不能在短期内得到有效控制,长期而言,经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素可能会对我们的业务运营和财务状况造成实质性不利影响。 |
● | 收购Hitrans的控股权可能无法带来预期的收益,但涉及大量投资以及财政和其他资源的承诺。 |
● | 新产品开发存在内在风险,我们开发和营销新产品的努力可能会失败。 |
● | 如果我们没有跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准,可能会导致我们的产品过时,更不适合市场,从而导致市场份额被我们的竞争对手抢走。 |
● | 我们进军轻型电动汽车业务的努力可能会失败。 |
● | 维持我们的研发活动和制造业务需要巨额资本支出,我们无法或未能维持我们的业务可能会对我们的市场份额和创收能力产生重大不利影响。 |
● | 我们面临着来自其他电池制造商以及正极材料和前体生产商的激烈竞争,其中许多生产商的资源要大得多。 |
● | 我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户,这种依赖很可能会继续下去。 |
四.
● | 我们的业务依赖于对轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能、UPS应用等大功率电动设备的需求增长。 |
● | 我们的成功在一定程度上取决于使用我们产品的终端应用制造商的成功,如果我们不能获得这些制造商对我们产品的认可,我们的产品可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。 |
● | 我们不为产品质量索赔投保产品责任保险。我们产品中的缺陷可能会导致客户流失、收入减少、意外费用和市场份额的损失。 |
● | 我们没有客户的长期购买承诺,这可能会导致我们的收入在不同时期存在重大不确定性和波动性。 |
● | 我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能弥补重大缺陷或维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。 |
● | 许多因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致普通股的市场价格大幅波动。 |
● | 卖空者使用的手法可能会压低CBAK能源科技普通股的市场价格。 |
● | 本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中确定的其他风险,包括“第1A项中确定的风险”。风险因素“见下文。 |
v
第一部分
项目1.业务
我们的业务概述
我们是一家新能源高功率锂电池的制造商,主要用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能,包括但不限于不间断电源(UPS)应用,以及其他高功率应用。我们的主要产品包括新能源高功率锂电池,但我们也在寻求扩大到轻型电动汽车的生产和销售。于2021年11月完成收购Hitrans 81.56%的注册股权(相当于实收资本的75.57%)后,我们进入开发和制造NCM前驱体和阴极材料的业务。希特朗是中国领先的三元前驱体和阴极材料的开发商和制造商,其产品应用广泛,包括电动汽车、电动工具、高端数码产品和存储设备等。
我们从我们的前子公司北汽国际(天津)有限公司(“北汽天津”)收购了我们的大部分运营资产,包括客户、员工、专利和技术。我们收购了这些资产,以换取在2014年6月处置的前子公司的应收账款的减少。
截至2021年12月31日,我们分两部分报告财务和运营信息: (I)生产高功率锂电池电池,以及(Ii)制造和销售用于高功率锂电池电池的材料。
新冠肺炎疫情对我们2021年的运营造成了中断。我们大连工厂的运营在2021年11月因当地政府采取的新冠肺炎遏制措施而暂停。希特朗位于浙江上虞的生产设施也于2021年12月9日至24日暂时关闭,以遵守当地的封锁政策,以应对新冠肺炎案件的激增。尽管如此,新冠肺炎事件对我们截至2021年12月31日的财年运营业绩的不利影响有限。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们分别创造了5270万美元和3760万美元的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们分别实现净利润6160万美元和净亏损780万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为1.225亿美元,净资产为1.409亿美元。截至2021年12月31日,我们的经营活动产生了负现金流,前几年发生的经常性净亏损产生了累积赤字,以及大量短期债务在一年内到期。
2021年下半年,我们完成了在南京的资本密集型建设项目,以扩大公司的锂电池制造能力。此外,我们一直在通过开发新产品、建立新的合作伙伴关系和战略收购公司来扩大业务,以补充和扩大我们的业务。
新能源汽车优惠政策
由于环境污染问题日益严重,中国政府多年来一直在为新能源设施和汽车的发展提供支持。预计我们将能够从新能源市场获得更多潜在订单。我们相信,随着市场对高功率锂铁产品需求的蓬勃发展,我们可以继续作为一家持续经营的企业,恢复盈利。
1
2015年,为了促进电动汽车产业的发展,中国政府发布了名为《2016-2020年财政支持下新能源汽车推广的通知》的补贴政策,规范了中央和地方政府对消费者购买电动汽车的补贴。该政策根据续航里程、电池组能量密度、能耗水平等制定了各类电动汽车的补贴标准,这意味着续航里程长、技术性能高的新能源汽车将获得更高的补贴。从2017年到2020年,中国政府逐年逐步降低电动汽车的降费标准。2020年4月23日,中国政府将补贴延长两年,补贴标准将在2020年、2021年和2022年分别继续下降10%、20%和30%。2021年12月31日,中国政府宣布,2022年新能源电动汽车补贴将在2021年的基础上降低30%。这些补贴将于2022年12月31日取消。
另一方面,为建立节能和新能源汽车管理长效机制,促进汽车产业发展,中国政府实施了多项刺激新能源汽车增长的政策。2017年12月26日,中国政府发布电动汽车免征购置税政策,有效期三年,至2020年。2020年3月,中国政府将免征购置税的期限从2020年延长至2022年。
2017年9月28日,中国工业和信息化部发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用平行管理办法》(《平行管理办法》)。根据《平行管理办法》,中国政府将对乘用车生产企业的平均油耗信用额度和新能源汽车信用额度进行测算和考核。如果企业在申报日获得负信用,他们的高油耗汽车将被暂停生产。乘用车生产企业平均油耗正信用可以结转,也可以在关联企业之间转移。乘用车制造商对新能源汽车的负信用,应当承担赔偿义务,并需要通过购买新能源汽车的正向产品进行归零。因此,汽车制造商被要求生产更多的新能源汽车,或者如果他们的信用为负,则需要向其他企业支付资金以获得正信用。《平行管理办法》于2018年4月1日起施行。
2
2020年10月20日,国务院印发了新一轮《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(以下简称《规划》),该规划是对此前发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》的继承。该计划承认了中国新能源汽车制造商面临的几个关键问题,并强调这些制造商应该致力于提高研发能力,建设更多基础设施,并促进整个行业的整合。该规划进一步概述了将给予该行业的政策和行政支持,并再次证明了发展新能源汽车对中国的重要性。
2021年1月21日,中华人民共和国交通运输部发布了新的政策,命名为这是《绿色交通五年发展规划》(《14这是加快新能源和清洁能源汽车在城市公交系统、出租车和物流车辆领域的推广。这14个这是五年计划明确规定,国家生态试验区和大气污染控制区内公交车、出租汽车和物流车辆中新能源汽车的比例不低于80%。
2021年10月24日,中国国务院发布了《二氧化碳排放在2030年前达到峰值的行动计划》(《行动计划》),进一步强调了推广清洁能源发电设施和新能源汽车充电网络的重要性。《行动计划》体现了中国政府减少二氧化碳排放的决心,为新能源产业的发展提供了强有力的支持。
2021年11月15日,中国工业和信息化部发布了新的政策,命名为这是《绿色产业发展五年计划》明确了到2025年在储能和动力电池领域实现电池回收的重大成就的目标。
我们相信,从长远来看,这些节能政策将导致新能源汽车市场整体的健康发展。短期内,补贴的延长在一定程度上有助于缓解电动汽车制造商的压力,从而有利于电动汽车电池在中国的市场。从长远来看,随着补贴政策在2022年底正式结束,电动汽车市场将处于充分竞争之中。我们认为,在这种情况下,包括电动自行车在内的轻型电动汽车市场将有很大的增长潜力。我们计划继续专注于UPS市场现有的圆柱形电池,同时通过我们具有更高能量密度的新产品将资源引导到轻型电动汽车市场。同时,我们也在为电动汽车市场研究新产品,以迎合电动汽车市场的需求。我们将密切关注市场变化,适时调整运营。
扩大制造能力
于2020年6月,我们的全资附属公司BAKAsia与江苏高淳经济开发区集团公司(“高淳开发区”)订立一项框架投资协议,据此,我们拟开发若干锂电池项目,预计该等项目的总产能为每年8GWh。截至2021年12月31日,我们从高淳开发区获得了4710万元人民币(约合740万美元)的政府补贴。我们计划达到每年8GWh的总产能,为轻型电动汽车(Lev)、电动汽车和储能行业生产锂电池。公司预计将通过两期建设实现产能扩张:一期将于2022年底完工,达到2GWh的年产能。第二阶段将于2023年底完成,以达到计划的年度产能扩张的剩余6千兆瓦时。此类电池项目的实际产能和建设时间表将根据市场对我们新电池产品的接受程度进行修订和调整。我们目前正在进行设施的一期建设,占地面积约10,260平方米,二期建设正处于设计阶段。作为第一阶段的一部分,我们正在建设32140型电池的生产线,这是一种新的电池型号,如下所述。截至2021年12月31日,一期共投产0.7GWh/年。
此外,我们正在建设一条年产0.4GWh的新生产线,每天额外生产100,000个型号26650电池 由于对我们的26650型电池的需求增加,在大连。截至2021年12月31日,该生产线投入运营。与此同时,公司继续对现有设施进行改造,升级设备,增加新设备,改善产品功能,并改进生产所需的原材料和零部件。
新电池型号的开发
目前,我们的主要电池产品包括型号26650、26700和32140的锂电池,这些电池约占我们2021年电池销量的82%。26650 26700和32140电池可用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、不间断电源等储能应用,以及其他大功率应用。
为了保持我们的竞争地位,我们在南京制造中心开发了32140大尺寸圆柱形“平板”电池。32140电池可用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具和储能等终端应用。
3
我们还在2021年2月宣布,我们已经开始试生产专为超低温应用而设计的专用26650锂电池。特殊的26650电池能够在低温环境中高效运行,在高纬度和高海拔的低温环境中有多种使用案例,例如超低温环境中的储能、基站、交通、无人机、航空航天领域以及其他需要超低温电池的特殊环境。
收购一家原材料制造商
2021年7月20日,本公司的全资中国子公司CBAKPower就CBAK Power投资浙江Hitrans锂电池科技有限公司订立框架协议,根据该协议,CBAK Power同意收购Hitrans 81.56%的注册股权(相当于实收资本的75.57%)(“收购事项”)。收购于2021年11月26日完成。
CBAK Power支付约人民币4,074万元(640万美元)现金,从Hitrans管理层股东手中收购Hitrans21.56%的注册股权(相当于实收资本的21.18%)。此外,CBAK Power与Hitrans订立贷款协议,借给Hitrans约人民币1.31亿元(2,060万元)(“Hitrans Loan”),将约1.31亿元人民币(2,060万元)汇入绍兴市中级人民法院的账户,以解除对浙江美都石墨烯科技有限公司(“美都石墨烯”)S60%的Hitrans登记股权(相当于实收资本的54.39%)的冻结,该权益是因Hitrans未能支付购买土地使用权、厂房、设备的法律诉讼而被冻结的。排污许可证和其他资产(“资产”)。CBAK Power将Hitrans贷款中的人民币1.18亿元(合1,850万美元)转让给叶俊南先生,作为从先生手中收购Hitrans 60%注册股权(相当于实收资本的54.39%)的代价。作为中间人,他首先从美都石墨烯手中购买了Hitrans 60%的注册股权(相当于实缴资本的75.57%)。转让后,Hitrans应在取得资产所有权后两个月内偿还至少人民币7,000万元(1,084万美元),并在2021年12月31日前偿还其余人民币4,800万元(743万美元),以及人民币350万元(合54万美元)的固定利息,如果贷款在到期日之前偿还,可最多减免人民币100万元(合15万美元)。Hitrans将以6%的年利率向CBAK Power偿还其余约1,300万元人民币(合2,01万美元)的Hitrans贷款。截至2022年1月29日, Hitrans向叶诗文偿还了人民币1.18亿元(合1,850万美元)的全部贷款本金和人民币350万元(合54万美元)的利息。
于收购前,CBAK Power与杭州巨众大新资产管理有限公司(“巨众大新”)就潜在收购Hitrans订立框架投资协议(“意向书”),根据意向书,CBAK Power向巨众大新支付2,000万元人民币(310万美元)作为保证金。2021年7月27日,巨中大新向CBAK Power退还了700万元人民币(合110万美元)保证金。截至本报告日期,巨众大新尚未偿还余下的人民币300万元(50万美元),本公司仍在与巨众大新进行磋商,因为巨众大新认为,根据华中电力与巨众大新订立的证券收购框架协议,华中电力应支付300万元人民币(50万美元)作为促成收购的风险溢价。CBAK Power认为,根据协议条款支付任何风险溢价并不合理,巨中大新应向CBAK Power返还人民币300万元(合50万美元)。CBAK Power已就未偿还的余额采取法律行动。
作为收购的一部分,Hitrans获得了这些资产的所有权。收购完成后,CBAK Power成为Hitrans的最大股东,持有其注册股权的81.56%(占实收资本的75.57%)。根据适用的中国法律的要求,CBAK Power有义务根据Hitrans公司章程,对Hitrans的注册资本中认缴但未缴的部分进行出资。
我们相信,收购Hitrans有利于提高公司在供应链中的竞争力。
我们产品的终端应用趋势
我们的业务、财务状况和经营结果取决于终端应用制造商是否愿意使用我们的产品。我们的目标市场是轻电汽车、电动汽车、电动工具、储能设备(包括但不限于UPS应用)和其他大功率电子设备的电池市场。然而,我们从特定终端应用获得的收入一直在波动,这取决于各种因素,如政府政策、技术变化、不断发展的行业标准以及客户的需求和偏好。
从2017年到2019年,我们最大的电动汽车客户包括东风汽车、大运汽车和野马汽车。由于中国政府新能源汽车补贴政策的变化,2018年至2021年期间,我们在电动汽车市场的电池销量大幅下降。更具体地说,在补贴政策下,新能源汽车根据行驶里程和技术性能获得不同的补贴。提供长续航里程和高技术性能的新能源汽车有资格获得更高的补贴,多年来,中国政府逐步提高了电动汽车的性能门槛,以获得补贴。自2019年以来,由于我们的主要型号26650电池组成的电池组只能支持有资格获得最低补贴的能源汽车,电动汽车制造商没有从我们这里购买电池的动机。因此,我们在2021年仅从电动汽车客户那里获得了约20万美元的收入。我们现在主要销售的市场是储能市场。然而,我们一直在寻找机会重新进入电动汽车电池市场,通过继续开发适用于电动汽车的电池,并积极与以前的电动汽车客户在电池组售后服务和技术支持方面进行合作。
4
我们的公司历史和结构
CBAK能源科技公司于1999年10月4日在内华达州注册成立。从2005年至2006年5月31日,CBAK能源科技的普通股通过场外交易公告牌在场外交易市场交易,自2006年5月31日CBAK能源科技获得批准其普通股在纳斯达克全球市场上市之日,并于同日开始交易,代码为“CBAK”。自2018年11月30日起,CBAK能源科技普通股交易代码由CBAK变更为CBAT。自2019年6月21日起,CBAK能源科技的普通股开始在纳斯达克资本市场交易。
我们目前主要通过以下途径开展业务:(I)我们通过BAK Asia(2013年7月9日根据香港法律成立的投资控股公司)在中国拥有的三家全资运营子公司;(Ii)我们通过BAK Investments(根据香港法律成立并于2020年7月14日收购)拥有的中国全资子公司CBAK南京;(Iii)南京CBAK,CBAK南京的100%全资子公司;(Iv)南京大新,CBAK南京的100%全资子公司;和(V)CBAK Power的子公司Hitrans,我们拥有CBAK Power子公司注册股权的81.56%(相当于实收资本的75.57%):
● | CBAKTrading由BAK亚洲公司全资拥有,成立于2013年8月14日,位于中国大连,主要从事锂电池及锂电池材料的批发、进出口业务及相关技术咨询服务。 |
● | CBAKPower由BAK Asia全资拥有,位于中国大连,成立于2013年12月27日,专注于高功率锂电池的开发和制造。 |
● | CBAK苏州,由CBAK Power持有90%股权,位于中国苏州,于2018年5月4日注册成立,过去专注于新能源大功率电池组的开发和制造。CBAK苏州目前没有任何员工在当地工作。自2019年10月租约到期以来,CBAK苏州已停止使用位于其注册地址的设施。其部分业务已转移至我们在大连的子公司,而CBAK苏州的剩余资产暂时存放在我们在大连的设施中。我们计划在2022年解散苏州CBAK。 |
● | 希特兰于2015年12月16日注册成立,由CBAK Power拥有81.56%股权,位于中国绍兴上虞市,主要从事锂电池正极材料及前体的研发、生产及销售业务。 |
● | 广东希特朗于2018年7月6日注册成立,由希特兰持有80%股权,位于中国广东东莞,主要从事废物回收业务。 |
● | 海升由希特兰全资拥有,位于中国绍兴上虞市,于2021年10月9日注册成立,主要从事原材料贸易业务。 |
● | CBAK能源由BAK亚洲公司全资拥有,位于中国大连,成立于2019年11月21日,专注于锂电池的开发和制造,锂电池和锂电池材料的批发,进出口业务和相关的技术咨询服务。 |
● | 南京华嘉科技有限公司成立于2020年7月31日,是位于中国南京的BAK投资公司的全资子公司,专注于锂电池的开发和制造、锂电池及锂电池材料的批发、进出口业务以及相关的技术咨询服务。 |
● | 南京CBAK是CBAK南京公司的全资子公司,成立于2020年8月6日,主要从事锂电池的开发与制造、锂电池及锂电池材料的批发、进出口业务及相关技术咨询服务。 |
● | 南京大新是CBAK南京公司的全资子公司,成立于2020年11月9日,专注于电动自行车、摩托车及汽车零部件的开发与制造、进出口业务及相关技术咨询服务。 |
5
我们的业务运营几乎都是通过我们的中国子公司进行的。下表显示了我们目前的公司结构:
我们的产品
新材料的使用使得高功率锂电池的配置比其他类型的锂电池具有更高的能量密度和更高的电压,并具有更长的生命周期和更短的充电时间。这些特殊属性与本质安全特性相结合,适合用于电动汽车、电动自行车、电动工具等高功率应用的电池,以及不间断电源或UPS应用等能量存储。
我们目前正在生产以下高功率锂电池,可用于各种应用:
电池组类型 | 终端应用程序* | |
高功率锂电池 | 电动大巴[6,000-20,000] | |
电动汽车[1,500-3,5000] | ||
混合动力电动汽车[500-2000] | ||
轻型电动汽车[10-150] | ||
无绳电动工具[10-30] | ||
包括UPS在内的能源存储[>30] |
* | 带括号的数字表示每个特定电池的电池数量。 |
6
2021年11月29日,我们宣布完成对希特兰81.56%股权的收购。因此,我们将生产和销售以下用于高功率锂电池的材料作为我们业务的一部分:
材料类型 | 终端应用程序* | |
阴极 | 高功率锂电池 | |
前兆 | 正极材料 |
前体一般由镍盐、钴盐和锰盐制成,并用于制造阴极材料。正极材料是制造锂离子电池的关键原材料。
Key高功率锂电池应用
推动高功率锂电池需求的终端产品应用包括电动汽车,如电动汽车、电动公交车、混合动力汽车和公交车;轻型电动汽车,如电动自行车、电动马达、观光汽车;以及电动工具、储能,包括但不限于不间断电源应用,以及其他高功率应用。
电动汽车
电动汽车有时被称为电动汽车,它使用一个或多个电动马达来推进。电动汽车包括电动汽车、电动公交车、电动火车、电动卡车、电动飞机、电动游艇和混合动力汽车、插电式混合动力汽车和电动航天器。电动汽车和电动公交车由一个或多个由可充电电池组提供动力的电动马达推动。电动汽车和公交车的尾气排放为零,有可能显著减少城市污染。电动汽车和公共汽车预计也将减少对石油的依赖。世界各国政府承诺投入大量资金,为电动汽车及其零部件的开发提供资金,部分原因是这些优势。由于这些因素以及锂电池相对环保、重量轻、容量大的特点,电动汽车和公交车领域对锂电池的需求越来越大。
由于最近的趋势,如对石油供应和价格的重新关注,法律对燃油效率的要求和激励措施的增加,以及对环境友好型或“绿色”技术的兴趣增强,混合动力电动汽车可能会继续吸引汽车制造商和消费者的大量兴趣。混合动力汽车包括汽车、卡车、公交车和其他将传统推进系统与可充电储能系统相结合以实现比传统汽车更好的燃油经济性的汽车。由于这些汽车往往又大又重,其可充电储能系统通常由大量可充电的高功率锂电池组成。
2014年被不少业内人士视为中国新能源汽车产业发展的真正开局之年。在经历了2017年的爆发式增长后,新能源汽车的产销在2018年、2020年和2021年继续大幅增长,尽管2019年略有下降。根据中国工业和信息化部的数据,2018年1月至12月,中国新能源汽车产量达到127万辆,同比增长43.4%;中国销量达到125.6万辆,同比增长61.7%。2019年,新能源汽车产销量分别达到124.2万辆和120万6千辆,同比分别下降2.3%和4.0%。2020年,新能源汽车产销分别达到136.6万辆和126.7万辆,分别比2019年增长10.0%和5.1%。2021年,新能源汽车产销量继续大幅增长,分别达到创纪录的354.5万辆和352.1万辆,均较去年增长近1.6倍。新能源汽车补贴政策将于2022年12月31日取消。我们认为,中国电动汽车市场在短期内受到逐渐减少的补贴的不利影响。从长远来看,我们相信中国的新能源汽车市场将逐步成长为一个充分竞争的市场,新能源汽车将在其中迅速普及。
轻型电动汽车
轻型电动汽车包括自行车、滑板车和摩托车,带有可充电的电动马达。由于其相对较小的体积和轻量化的设计,大约10-150个高功率锂电池可以用于为轻型电动汽车提供动力。我们认为,中国的电动自行车市场非常大。
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作为解决全球环境和能源问题的一种方案,轻型电动汽车已经引起了国际市场的高度关注。随着中国、日本、欧洲、南亚和北美等国政府推动轻型电动汽车的应用,这一市场一直在巨大增长。通常情况下,中国国内轻型电动汽车市场预计将在2022年至2023年达到顶峰。中国拥有世界上最大的电动自行车市场,这是由于中国政府采用了新的电动自行车“国家标准”,这导致了电动自行车在全国范围内从旧的“国家标准”升级。此外,共享电动自行车概念在中国的流行进一步为市场的增长创造了动力。新冠肺炎的大流行刺激了外卖行业的发展,增加了对共享电动自行车的需求。我们相信,新《国标》的采用和对共享电动自行车日益增长的需求将迅速提振市场。
在印度、东南亚和欧洲市场,得益于地方政府推动的碳排放和减少污染政策,电动汽车被视为取代传统汽油动力汽车的解决方案。与市场已经充分竞争的电动汽车不同,包括电动自行车在内的轻型电动汽车仍有巨大的增长潜力。
能源储存和不间断电源(UPS)
储能主要是指蓄电池、电感、电容器对电能的储能。蓄电池储能主要用于应急电源、电池车、电厂余能的储能。UPS是储能应用的一种形式。当公用事业电源不可用时,UPS从单独的电源提供应急电源。UPS中最常见的电池类型是密封铅酸电池,但由于锂电池相对较小、设计轻巧和环保的特点,该行业对锂电池的需求正在增加。
电动工具
电动工具,如钻头、锯子和磨床,既可用于商业用途,也可用于个人用途。由于高功率要求,许多电动工具历来使用小型燃烧发动机,使用较重的镍金属氢化物电池或依赖外部电源。电动工具制造商,如密尔沃基电动工具公司、Stanley Black&Decker,Inc.、博世集团、Metabowerke GmbH和刚性工具公司已开始使用离子技术。便携式大功率电动工具的市场正在迅速增长,促使许多商业和个人用户更换或升级他们目前的电动工具。
销售及市场推广
我们计划在中国建立广泛的销售和服务网络,突出表现在我们在中国主要锂电池生产所在地区的业务,如天津、山东省、广东省和江苏省。我们打算在这些地区逐步建立售后服务办事处,为每个指定地区的品牌所有者和包装制造商提供服务,因为目前我们在总部的市场部负责我们的推广工作。在此过程中,我们的销售人员与客户密切合作,了解他们的需求并向我们提供反馈,以便我们能够更好地满足他们的需求,并改进我们的产品质量和功能。
我们还从事营销活动,如参加特定行业的会议和展览,以宣传我们的产品和品牌。我们相信这些活动有助于在主要行业参与者中推广我们的产品和品牌。
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供应商
制造锂离子电池的主要原材料包括电极材料、外壳和盖子、箔、电解液和隔膜。我们的材料业务使用的主要原材料包括硫酸钴、硫酸锰、氢氧化锂、碳酸锂和液体硫酸镍。这些原材料的成本是我们产品定价的一个关键因素。我们从中国各地的几家供应商那里采购这种原材料。我们相信,我们需要的大部分原材料在中国都有充足的供应。我们正在寻求寻找替代原材料供应商,以确保存在可行的替代品,并扩大我们对替代原材料的使用。
我们的目标是为我们的每一种关键原材料保持多个供应来源,以确保任何一个供应商的供应问题都不会严重干扰我们的运营。此外,我们努力与新供应商发展战略关系,以确保稳定的材料供应,并在我们的供应链中引入竞争,从而提高我们谈判更好定价的能力,并减少我们受到可能的价格波动的影响。
知识产权
2014年8月25日,我们与深圳市BAK电池有限公司(“深圳市BAK”)签订了知识产权使用协议,授权我们从2014年6月30日起免费使用深圳BAK于2014年6月30日获得的注册标志、商标和专利,有效期为5年。截至2014年6月30日,深圳BAK已在中国注册了80个商标,包括BAK的中英文及其标识,并在美国、欧盟、韩国、俄罗斯、台湾、印度、加拿大和香港注册了49个商标。截至2014年6月30日,深圳BAK已在中国和其他国家注册了522项与电池材料、设计和制造工艺相关的专利。截至2019年12月31日,我们与深圳BAK的知识产权使用协议已经到期,我们不再拥有深圳BAK的上述商标和专利的使用权。我们相信,我们的专利、商标和其他知识产权足以满足我们的运营需求。
截至2021年12月31日,CBAK Power在中国拥有62项专利,其中两项将在2025年之前到期,其余60项将在2025年至2039年之间到期。其中两项专利由BAK Asia以人民币1元向无关第三方收购,并作为CBAK Power的实收资本出资。CBAK Energy在中国拥有7项专利,这些专利都将在2030年至2040年之间到期。南京CBAK在中国拥有一项专利,该专利将于2040年到期。Hitrans在中国拥有18项专利,所有这些专利都将在2026年至2041年之间到期。
我们已经注册了以下互联网和WAP域名:www.cbak.com.cn。
我们还拥有非专利专有技术,用于我们的产品供应和制造过程的关键阶段。我们的管理层和主要技术人员已达成协议,要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密,并将他们在受雇于我们期间开发的发明、技术和设计转让给我们。
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我们建立了一个内部部门,其中包括律师、工程师、信息管理人员和档案管理人员等专业人员,负责处理与我们知识产权有关的事务,从而使我们保护知识产权的努力制度化。我们已经在国际上发布了一系列规则来保护我们的知识产权。
虽然我们的知识产权总体上对我们的每一项业务的运营都很重要,但我们不相信我们的业务会因任何特定知识产权的到期而受到实质性影响。
季节性
季节性不会对我们的业务经营业绩产生实质性影响。由于我们的电池和电池材料产品有广泛的应用,我们最近没有经历过市场需求或销售的明显季节性波动。市场对我们产品的需求一般在春节期间略有下降,春节是中国的一个主要的国庆节。
顾客
目前,我们的高功率锂电池业务的主要客户包括Viessmann Faulquemont S.A.S、深圳中通科技有限公司、Northvolt Battery System AB 和SolaX Power。我们材料部门的主要客户包括湖南布伦普回收技术有限公司、北京易斯普林材料科技有限公司和法拉西能源(赣州)有限公司。 我们相信,随着对大功率电池的需求不断增加,我们将继续增加我们的收入和市场份额,并逐步增加我们的大功率电池产量。
销售地域
2014年6月30日之前,我们的产品在国内和国际上销售。此后,我们主要向中国客户销售大功率锂电池。下表列出了过去两个财年我们按客户所在地划分的总收入的某些信息:
财政年度结束 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
净额的百分比 | 净额的百分比 | |||||||||||||||
金额 | 收入 | 金额 | 收入 | |||||||||||||
(除百分比外,以千美元为单位) | ||||||||||||||||
中国大陆 | $ | 35,464,245 | 94 | $ | 43,745,765 | 83 | ||||||||||
美国 | 3,592 | 0 | 440 | 0 | ||||||||||||
韩国 | 246,453 | 1 | - | |||||||||||||
欧洲 | 1,776,000 | 5 | 8,503,338 | 16 | ||||||||||||
其他 | 75,862 | 0 | 420,190 | 1 | ||||||||||||
总计 | $ | 37,566,152 | 100 | $ | 52,669,733 | 100 |
10
竞争
我们面临着来自中国以及韩国和日本的大功率锂电池制造商和原材料制造商的激烈竞争,我们的每种产品类型都是如此。下表列出了截至2021年12月31日,我们在电池市场的主要竞争对手,包括电动汽车市场、电动汽车市场、UPS市场以及材料市场:
产品类型 | 竞争对手 | |||
电动汽车电池 | 日本: | 松下公司 | ||
韩国: | 三星电子有限公司LG化学 | |||
中国: | 天津力神电池股份有限公司当代安培科技有限公司合肥国轩高科技动力能源有限公司中国航空锂电池有限公司 | |||
电液平衡蓄电池 | 中国: | 天能电力国际有限公司超威电力控股有限公司菲力电池有限公司 | ||
UPS电池 | 中国: | 山东金赛电子科技有限公司DLG动力电池(上海)有限公司东莞动力长电池科技有限公司 | ||
正极和前驱体 | 日本: | 住友金属矿业株式会社 | ||
韩国: | 新泽西州乌米科尔 | |||
中国: | 北京易斯普林材料科技有限公司宁波龙贝锂电池材料有限公司。 |
我们相信,我们能够利用我们的低成本优势与我们的竞争对手进行有利的竞争。与韩国和日本的电池制造商相比,我们能够在当地和经济上满足对熟练劳动力和原材料的需求。与中国电池制造商相比,我们相信我们在产品质量上有更高的一致性和安全性,这使我们能够与当地竞争对手进行有利的竞争。
研究与发展
高能量密度、高安全性、长寿命、低成本的下一代先进锂电池及其关键材料的研发以及相关技术人才的培养,已成为中国先进电动汽车发展的主要需求。
我们在大连拥有先进的锂电池研发中心,几乎接收了北汽天津的所有研发成果、研发设备和研发人员。BAK天津公司于2006年12月开始研发、制造和销售高功率锂电池和电池模块,用于电动汽车、电动自行车、UPS和其他应用。
除了努力以更低的成本和更高的能量密度开发新的电池外,我们还专注于高镍低钴材料的研发,这些材料具有高能量密度、低成本和更广泛的应用。我们在绍兴有一个先进的材料研发中心。此外,还投入了大量的研发资源来开发单晶高压产品以及能够实现15C放电的高倍率材料。
合规性
环境法规
当我们在中国进行生产活动时,我们遵守中国环境法律法规对空气排放、废水排放、固体废物和噪音的要求。适用于我们的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《中华人民共和国大气污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》和《中华人民共和国噪声污染防治法》。我们在建设生产设施的同时建设了环境处理设施,我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。我们将大连工厂产生的固体废物的处理外包给第三方承包商。生产中使用的某些关键材料,如二氧化钴、电解液和分离器,已被证明对工人的健康和安全以及环境无害。我们不受环境监管机构施加的任何警告、处罚、调查或调查,也不受我们因违反任何环境法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序的约束。我们没有任何合理的依据相信有任何针对我们的威胁索赔、诉讼或法律程序会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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关于外商投资的规定
中国内地公司实体的设立、经营及管理均受《中华人民共和国公司法》或《中国公司法》管辖,该等法律于1993年12月由全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)通过,并于1994年7月实施,其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订。根据中国《公司法》,公司一般分为两类:有限责任公司和股份有限公司。《中国公司法》适用于外商投资有限责任公司和外商投资股份有限公司。根据《中国公司法》的规定,外商投资法律另有规定的,从其规定。2021年12月,全国人大常委会发布了中国公司法修正案草案征求意见稿。中国公司法修正案草案对现行《公司法》(2018年版)的13章218条进行了约70处实质性修改。它将(一)细化对国有投资公司的专门规定;(二)完善公司设立和退出制度;(三)优化公司结构和公司治理;(四)优化资本结构;(五)强化控股股东和管理人员的责任;(六)强化企业社会责任。
境外投资者在中国内地的投资活动,由国务院于2002年2月11日公布并于2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导性文件》,以及最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》,或由商务部、国家发展和改革委员会于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《负面清单》管理。负面清单统一列出了限制措施,如对外资准入的持股比例和管理要求,以及禁止外商投资的行业。负面清单涵盖12个行业,凡不属于负面清单的领域,按内外资一视同仁的原则管理。
《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布,并于2020年1月起施行。外商投资法施行后,《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业或者其他组织(以下简称外国投资者)在中国内地直接或间接投资活动,应当符合和适用外商投资法,包括:(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国内地设立外商投资企业;(二)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、房地产股份或者其他类似利益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国内地新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
2019年12月,国务院发布了《外商投资法实施条例》,并于2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后,《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。
12
2019年12月,商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后,《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起,外商直接或间接在中国内地开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当按照本办法向有关商务主管部门报送投资信息。
我们在中国的子公司的业务均不在2021年负面清单之内,因此,我们所有的中国子公司都可以在不受中国外商投资法律法规限制的情况下开展业务。
人力资本
截至2021年12月31日,我们总共约有1,054名员工,他们都是全职员工。下表列出了我们按职能划分的员工人数。
功能 | 数 | |||
生产 | 582 | |||
研发 | 146 | |||
销售和市场营销 | 56 | |||
一般和行政 | 270 | |||
总计 | 1,054 |
我们的员工没有劳工组织的代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后,在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的其他文件以及对此类文件的修订。美国证券交易委员会有一个网站,其中包含我们的报告、委托书和信息声明,以及我们的其他美国证券交易委员会备案文件。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的任何报告的一部分。
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第1A项。风险因素。
与在中国做生意相关的风险
本年度10-K报表中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师准备的,因此,您被剥夺了进行此类检查的好处,如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们可能会受到额外的纳斯达克上市条件或其他处罚,并且我们的证券可能会被从美国证券市场退市。
在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司(包括本公司的独立注册会计师事务所)的审计师必须在PCAOB注册,并根据美国法律的要求接受PCAOB的定期检查,以评估它们是否符合美国法律和专业标准。然而,PCAOB无法全面检查或调查总部位于中华人民共和国内地和香港(中国的一个特别行政区及属地)的注册会计师事务所,原因是该等司法管辖区内的一个或多个主管当局采取的立场。PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决,以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的审计师进行全面检查,这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序变得更加困难。
作为美国对目前受国家法律,特别是中国法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分,《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律。该法案修订了2002年的萨班斯-奥克斯利法案,指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”,前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查。
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2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布,它已通过临时最终修正案,以实施HFCA法案的认证和披露要求,并正就发行人识别过程以及提交和披露要求征求公众意见。2021年5月13日,PCAOB根据《外国公司问责法》发布了拟议的PCAOB规则6100董事会决定,征求公众意见。拟议的规则提供了一个框架,用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司,包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改,此类决定将在整个司法管辖区内以一致的方式作出,适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所。
此外,2021年6月22日,美国参议员通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果成为法律,将修改《加快外国公司问责法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易,前提是该审计师的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了此前于2021年3月发布的暂行最终规则,并根据《高频交易法案》的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案要求美国证券交易委员会点名的发行人向美国证券交易委员会提交文件,证明如果属实,该公司不属于该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制。修正案还要求,按照交易法规则3b-4的定义,以美国证券交易委员会为身份的“外国发行人”必须在其年报中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。被确定为美国证券交易委员会的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年报中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年报被确定为美国证券交易委员会发行人,注册人将被要求遵守其提交的涵盖2022年12月31日的财年的年报中的提交或披露要求。因此,我们应该遵守截至2022年12月31日的财政年度报告中的提交和披露要求,以及我们被确定为其他年度的每一年。如果我们已经连续三年被美国证券交易委员会“不检验”, 我们的证券将被禁止在美国的任何国家证券交易所或场外交易市场进行交易。此外,如果AHFCA法案成为法律,我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将从三年减少到两年。
2021年12月16日,根据HFCA法案,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所,原因是这些司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.总部设在香港,在本报告中被确认为一家有待PCAOB裁决的事务所。
此外,2021年10月,纳斯达克通过了额外的上市标准,适用于主要在当地监管机构实施保密法、国家安全法或其他法律限制美国监管机构获取与发行人或受限制的市场相关信息的司法管辖区的公司。根据新规则,司法管辖区是否允许PCAOB检查将是确定一个司法管辖区是否被纳斯达克视为限制性市场的一个因素。中国内地和香港可能会被确定为限制性市场,因此,纳斯达克可能会对我们施加额外的继续上市条件,或者拒绝我们的证券在纳斯达克继续上市。
15
虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就对在中国注册的PCAOB会计师事务所的检查进行了对话,但不能保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构或纳斯达克提出的要求。我们计划在HFCA法案的三年(或根据AHFCA法案规定的两年)截止日期之前,找到并聘用一家满足PCAOB检查要求的独立会计师事务所来审计我们的合并财务报表,但必须遵守美国证券交易委员会和其他要求。然而,无论我们的实际经营业绩如何,由于根据HFCA法案颁布的规则以及其他行政、监管或立法行动的预期负面影响,以及投资者对在中国拥有重要业务并在美国上市的公司的负面情绪,我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。
中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务,或可能对中国发行人和/或外国投资者在中国境外进行的发行施加更多控制,这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。中国政府对中国境内发行人和/或外国投资在中国境外进行的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们几乎所有的业务都在中国进行。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇和资源配置的控制。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。
中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响,我们不能排除未来不会发布有关我们行业的法规或政策,这些法规或政策可能要求我们或我们的中国子公司寻求中国当局的许可才能继续在中国经营我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近发表的声明表明,政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能大大限制或完全阻碍我们发行证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
例如,2021年7月,中国政府为中国企业在境外融资提供了新的指导,包括通过可变利益主体(VIE)的安排。鉴于这些事态发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。尽管我们从未采用VIE结构,我们在中国的业务也不涉及中国法规下的任何类型的限制性行业,但未来中国、美国或其他任何限制在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动的法律法规都可能对我们的业务产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看,中国的商业环境恶化,或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化,中国政府可能会干预我们的业务,我们在中国的业务以及我们证券的价值也可能受到不利影响。
美国和中国监管或美中关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资本的能力以及我们证券的价值产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快,而且几乎不需要事先通知。
包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化,并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明,主要针对我们等在中国拥有大量业务的公司。例如,2021年7月30日,美国证券交易委员会主席詹斯勒就中国近期事态发展发表了一份关于投资者保护的声明,根据声明,他已要求美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还提到了VIE结构公司的固有风险。我们从未采用VIE结构,也不在任何受中国限制的外资所有权限制的行业。然而,该公司向美国证券交易委员会提交的文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查。
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为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明,中国证监会于2021年8月1日宣布,“我们相信,中美两国监管机构应本着相互尊重、合作的原则,继续加强沟通,妥善解决与在美上市中国公司监管相关的问题,以形成稳定的政策预期,为市场创造良性的规则框架。”中国证监会承诺将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作,进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性,并强调“一直开放公司选择在国际或国内市场上市,符合相关法律法规。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规,如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动,或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资本的能力和我们证券的价值产生不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们几乎所有的业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商在中国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,一审法院的判决可供参考,但其先例价值有限。1979年,中华人民共和国政府开始颁布一套全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。40年来,立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、细则和条例是相对较新的,而且公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且法律、细则和条例往往赋予有关监管机构在如何执行它们方面的重大酌处权,这些法律、细则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能是不一致和不可预测的。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。在中国,任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
中国政府最近宣布了加强对海外上市中国公司的监管的计划。2021年7月6日发布的《关于严厉打击证券违法行为的意见》要求:
● | 加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,修改相关规定,明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任; | |
● | 加强对境外上市公司的监管,加强对中资企业境外股权融资和上市的监管; |
● | 中国证券法的域外适用。 |
2021年12月24日, 中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《办法》)。《管理规定和办法》旨在建立统一的监管体系,促进跨境监管合作。《办法》规定了境内企业向中国证监会备案其首次公开发行(IPO)和境外后续发行的程序。发行人应当在新股发行结束后3个工作日内向中国证监会报送后续发行文件。
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根据中国证监会官员随后举行的记者问答,中国证监会将坚持不追溯适用法律的原则,首先关注进行首次公开发行和后续发行的发行人,要求其完成备案程序。其他发行人将获得足够的过渡期。证监会官员还指出,《管理规定(征求意见稿)》拟建立的监管体系和措施对IPO和后续发行进行了区分,以考虑到海外资本市场快速高效的特点,并减少对国内公司海外融资活动的影响。如果《管理规定》和《办法》按建议实施,我们预计将在规定的过渡期内为我公司在纳斯达克上市以及在《管理规定和办法》生效后进行的未来发行向中国证监会进行必要的备案。
由于《关于严厉打击非法证券活动的意见》下的法规和规则的制定、解释和实施仍存在不确定性,因此不能保证我们的业务、经营业绩、现金流和前景不会受到中国未来新的监管要求的负面影响。
中国的法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购设定了复杂的程序,这可能会使我们更难在中国通过收购或合并实现增长。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条文,其中包括旨在规定为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特别目的载体必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。
条例还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下,必须获得商务部的批准。
此外,根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《关于经营者集中申报门槛的规定》(《事前申报规则》),以合并、收购或合同安排的方式,允许一个市场主体控制或对另一市场主体施加决定性影响的经营活动,也必须在超过适用门槛时事先通知国务院反垄断执法机构,未经事先申报许可,不得实施此种集中。此外,商务部于2011年9月起施行的《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(以下简称《安全审查规则》)明确,外国投资者实施的引起“国防和安全”问题的并购,以及外国投资者通过并购取得对境内企业存在“国家安全”问题的实际控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止通过信托、委托或合同控制安排等方式构筑交易,企图绕过安全审查的行为。
如果我们在中国收购其他公司属于这些规定的范围,遵守这些规定来完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能会推迟或抑制完成此类交易的积极性,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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CBAK能源科技作为一家在美国内华达州注册成立的控股公司,本身并无实质业务,其现金需求依赖其中国营运附属公司支付的股息及其他分派权益。
CBAK能源科技是一家控股公司,我们的所有业务都通过我们在中国的子公司进行。CBAK能源科技依赖其中国子公司支付的股息和其他股权来满足其现金需求,包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。中国现行法规只准许从根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。根据本公司中国附属公司之组织章程细则,本公司各中国附属公司每年须按中国会计准则及法规计提至少10%之除税后溢利作为法定一般储备,直至储备余额达到本公司注册资本之50%为止。准备金中的资金不得以现金股利、贷款或垫款的形式分配给CBAK能源科技。此外,如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向CBAK能源科技支付股息或进行其他分配的能力,这反过来又会不利地影响其可用现金。
此外,我们的中国子公司支付股息和其他现金分配的能力在中国受外汇限制。例如,为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序方面遇到困难。
事实上,我们从未向CBAK能源科技的股东宣布或支付过任何股息,目前也没有计划在可预见的未来向普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收入,以运营和扩大我们的业务。
汇率的波动可能会不利地影响我们的业务和我们证券的价值。
我们证券的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们销售的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对美元的升值或贬值将影响我们的财务业绩,而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值,以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
中国可以利用的对冲交易非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入套期保值交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外,我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
投资者可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律在中国提起原创诉讼方面遇到困难,这些法律包括联邦证券法或其他针对我们或我们管理层的外国法律。
我们目前的所有业务都在中国进行。此外,我们目前的董事和官员大多是中国国民或中国居民。该等人士的全部或大部分资产位于美国境外及中国境内。因此,可能无法在美国或中国以外的其他地方向这些人送达处理程序。此外,中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或该等高级职员和/或董事作出的判决,或是否有权听取根据美国或其任何州的证券法对我们或该等人士提起的原创诉讼,还存在不确定性。
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根据中国法律,我们未来在中国境外的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。
《并购规则》规定,由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体,为通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股份而在境外证券交易所上市而成立的,应在其证券在境外证券交易所公开上市前获得中国证监会批准。
基于吾等对中国现行法律及法规的理解,根据并购规则,CBAK能源科技或我们的任何中国附属公司将无须向中国证监会提交申请,要求其批准我们向中国境外投资者发行证券。然而,关于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性,我们对并购规则下我们义务的看法受制于任何新的法律、规则和法规,或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。
此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则,更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外,已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。2021年12月24日,中国证监会发布《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》。
由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,我们将能够遵守中国对我们未来在中国境外融资活动的新监管要求,我们可能会在跨境调查和法律索赔执行等事项上受到更严格的要求。尽管有上述规定,截至本文日期,吾等并不知悉任何中国法律或法规要求吾等或吾等任何中国子公司向中国境外投资者发行证券须取得任何中国当局的许可,吾等或吾等任何中国子公司亦未收到中国证监会、中国网络安全管理局(“国资局”)或任何其他中国当局就在纳斯达克上买卖吾等普通股而提出的任何查询、通知、警告或制裁。
我们相信,吾等或吾等的任何中国子公司无需向中国证监会或中国证监会提交申请,以批准吾等向境外投资者发行证券或在纳斯达克交易吾等普通股。然而,在制定、解释和实施与中国法律下的海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面,仍存在重大不确定性。如果未来确定任何违规行为都需要得到中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将海外发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景、我们的证券价值以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响的其他行动,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止CBAK能源科技向其中国子公司提供额外的资本金或贷款。
CBAK能源科技是一家离岸控股公司,中国法律法规允许其通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。但是,CBAK能源科技向其中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额,必须向当地国家外汇管理局登记,对其中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国其他政府部门进行登记。
国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本业务管理有关问题的通知》,于2015年6月1日起施行。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《循环19》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资,但它也重申了外商投资公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此,尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》, 或2016年6月9日生效的第16号通知,重申了第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将CBAK能源科技持有的任何外币转移到其中国子公司的能力,这可能会对我们在中国的流动性以及为我们在中国的业务融资和扩张的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),以解决我们对中国子公司未来贷款或未来出资的问题。因此,我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用外币及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大影响及不利影响。
不遵守与中国居民投资离岸特殊目的公司有关的中国法规,可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2014年7月14日,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(《第37号通知》),取代了外汇局2005年10月21日发布的第75号通知。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资,向外汇局地方分支机构进行登记,将该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益,在第37号通函中称为“特殊目的载体”。
吾等已通知吾等公司的主要实益拥有人,如吾等知道其为中国居民,则须履行登记义务。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。此外,吾等无法控制吾等的实益拥有人,并不能向阁下保证吾等的所有中国居民实益拥有人将遵守第37号通函。吾等的中国居民实益拥有人未能根据第37号通函及时登记或修订其安全登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守37号通函所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或修订登记亦可能限制我们向中国附属公司提供额外资本或从中国附属公司收取股息或其他分派或出售中国附属公司的其他收益的能力,或我们可能会受到外管局的惩罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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根据《企业所得税法》,我们可以将其归类为我国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果。
2007年3月16日,全国人大通过了新的《企业所得税法》,2007年11月28日,国务院通过了《实施细则》,自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它可以被以类似于中国企业的方式对待。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于依照实际管理机构认定中国境外投资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》,进一步解释了适用《企业所得税法》及其实施的非中资企业或集团控股离岸实体。根据通知,在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业,如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行其职责;(Ii)其财务或人事决策由中国的机构或个人作出或批准;(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国;以及(Iv)其至少一半具有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国,将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税,并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预提税款。此外,国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告》,为82号通知的实施提供了更多指导。本公报进一步规定,除其他事项外,, 按照通知被归类为“居民企业”的单位,应当向其境内主要投资者登记所在地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业之年起,往年(2008年1月1日及以后)其他居民企业在境内取得的股息、利润和其他股权投资收益,依照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。
我们可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”,则若干不利中国税务后果可能随之而来。首先,我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着收入,如融资收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次,尽管根据企业所得税法及其实施规则,我们从中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格,但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向中国企业所得税而言被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后,未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。如果我们被中国税务机关视为“居民企业”,我们将同时在美国和中国纳税,我们的中国税收可能不会被用作抵免我们在美国的税收。
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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于非中国公司的中国机构的其他资产,或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。
2017年10月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》(即第37号公告),取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》中的规定。根据公告7,非中国居民企业对中国资产的“间接转让”,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,可重新定性并视为中国相关资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产”包括归属于中国境内企业的资产、位于中国境内的不动产、对中国居民企业的股权投资,以及非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益,均须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是在中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可以得到证明;业务模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的征税条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,并可能因此按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条款或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。依照第37号公告的规定,扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。, 转让人按照《公告7》的规定,在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款的,逾期缴纳适用税款的,转让人将承担违约利息。第37号公报和第7号公报都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据《公告37》和《公告7》,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税义务,如果我公司是此类交易的受让方,则可能被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求根据《公告37》和《公告7》协助申报。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守《公告37》和《公告7》,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定本公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任,任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或支付要约。我们有业务,与第三方达成协议,我们的大部分销售都在中国。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动带来了子公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险,即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施,以阻止我们的员工采取这些做法。然而,我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,我们子公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。
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给我们的业务带来了风险
如果新冠肺炎疫情不能在短期内得到有效控制,从长远来看,可能会因为经济增速放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素,对我们的业务运营和财务状况造成实质性和不利的影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行,其传播已导致不同国家和城市强制实施宵禁,包括“就地避难”和关闭大多数非必要企业,以及其他减缓病毒传播的措施。我们所有的运营子公司都位于中国。我们大连工厂的运营在2021年11月因当地政府采取的新冠肺炎遏制措施而暂停。希特朗位于浙江上虞的生产设施也于2021年12月9日至24日暂时关闭,以遵守当地的封锁政策,以应对新冠肺炎病例的激增。尽管新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断,但它对我们截至2021年12月31日的财年的运营影响有限。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们分别创造了5270万美元和3760万美元的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们分别实现净利润6160万美元和净亏损780万美元。然而,新冠肺炎对我们业务和运营的长期不利影响的程度是高度不确定的,并取决于几个因素,例如大流行的持续时间、严重程度和地理传播、检测的发展以及政府的治疗和刺激措施,所有这些都不是我们所能控制的。
鉴于疫情的不确定性,新冠肺炎的蔓延可能会延长并恶化,我们可能会被迫缩减甚至暂停运营。随着新冠肺炎在中国境外的扩张,全球经济正遭遇明显放缓。随着疫情的持续,世界各地的商业活动受到限制,消费者支出减少,商业运营中断,供应链中断,旅行困难和劳动力减少。新冠肺炎疫情造成的中断持续时间和强度尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到控制,我们也无法预测影响是短期的还是长期的。疫情对我们长期财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制,经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素可能会对我们的长期业务运营和财务状况造成重大不利影响。
我们的独立审计师对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。
我们的独立审计师在本年度报告中就我们的财务报表发表的意见中增加了一段解释,说明财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。。如本综合财务报表附注1所述,截至2021年12月31日,我们有来自经营活动的负现金流量、前几年发生的经常性净亏损的累计亏损以及不到一年到期的重大短期债务债务。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们计划在到期后续借银行贷款,并通过银行借款和股权融资筹集额外资金,以满足我们的日常现金需求。然而,不能保证我们会成功地获得融资。本报告所列经审计的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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收购希特兰的控股权可能无法带来预期的利益,但涉及大量投资以及财政和其他资源的承诺。
我们于2021年11月完成收购希特兰81.56%的登记股权(相当于实收资本的75.57%)。然而,收购通常会产生风险,例如(I)需要整合和管理与我们自己的业务和产品一起收购的业务和产品;(Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求;(Iii)我们正在进行的业务的中断;(Iv)与目标公司相关的潜在的未知或无法量化的不确定性;以及(V)将管理层的注意力从其他业务上转移。此外,本次收购涉及我们之前股权融资的大量资金投资,导致了一次性费用和支出,并使我们承担了于2025年5月31日前支付Hitrans未偿还认缴注册资本人民币9980万元的合同义务。此次收购可能不会成功地产生收入、收入或其他回报,我们承诺的任何资源都不能用于其他目的。此外,如果我们不能以可接受的条款或根本不能进入资本市场,或产生足够的营业收入,我们可能无法履行我们的义务,支付Hitransas商定的未偿还认缴注册资本。我们无法利用增长机会或应对与此次收购和投资相关的风险,可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,收购中获得的商誉或其他无形资产的任何减值,或计入与任何收购或投资活动相关的收益,都可能大幅减少我们的收益。此次收购可能不会带来预期的好处,我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营适当地整合在一起,也可能无法成功地将人员和文化结合起来。如果做不到这一点,我们可能会失去此次收购的预期好处。
新产品开发存在内在风险,我们开发和营销新产品的努力可能会失败。
2020年6月,我们的全资子公司BAKAsia与高淳开发区签订了一项框架投资协议,据此拟开发若干锂电池项目,预计这些项目的总产能为每年8GWh。2021年投产年产0.7GWh的32140型大尺寸圆柱形无台电池生产线。32140电池可用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具和储能。
然而,由于业务的高度竞争性,我们不能保证市场会接受这一新产品。该公司在电池行业展开竞争,该行业经常推出新产品和延长产品线,此类产品的推出往往需要大量投资和支持。该公司了解终端用户需求和偏好的能力是保持和提高其产品供应的竞争力的关键。新产品的开发和推出以及现有产品和生产线的更新需要大量和有效的研究、开发和营销支出,如果新产品或更新产品没有获得广泛的市场接受,公司可能无法收回这笔费用。新产品开发和营销工作存在固有风险,包括产品开发或上市延迟、开发过程中的产品性能问题、不断变化的法规和框架,这些风险影响到正在开发的新产品以及此类产品所含关键原材料的供应情况。这些固有风险可能导致新产品和产品线扩展未能达到预期的市场接受度,产品推出失败带来的额外成本,以及公司不是第一个进入市场的公司。由于公司继续专注于产品的创新和更新,如果公司不能有效地开发和推出新的或更新的产品和产品线或品牌延伸,公司的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
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如果我们没有跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准,可能会导致我们的产品过时,更不适合销售,从而导致市场份额被我们的竞争对手抢走。
基于锂的电池市场以及电池材料行业的特点是不断变化的技术和不断演变的行业标准,这些都是难以预测的。这一点,再加上新产品和新型号的频繁推出,缩短了产品的生命周期,可能使我们的产品过时或无法销售。我们适应不断发展的行业标准和预测未来的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的一个重要因素。为了实现这一目标,我们已经并计划继续在我们的研发基础设施上投资大量的财政资源。目前,我们在中国大连、南京和绍兴设有工厂,拥有约121名研发人员和超过4000平方米的研发活动场地。
然而,研发活动本质上是不确定的,我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。因此,我们在研发基础设施方面的重大投资可能不会取得成果。另一方面,我们的竞争对手可能会改进他们的技术,甚至实现技术突破,这将使我们的产品过时或更不适合市场。因此,如果我们不能通过推出新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准,可能会导致我们失去市场份额,并导致我们的收入急剧增加。
我们进军轻型电动汽车业务的努力可能会失败。
2020年9月24日,我们的全资香港子公司BAK Investments与高淳开发区签订了一项框架投资协议,根据该协议,我们打算开发轻型电动汽车项目。2020年11月9日,我们成立了新的子公司南京大新,以启动和发展我们的轻型电动汽车业务。
这一努力存在风险和不确定性,特别是考虑到轻型电动汽车市场正在发展。在开发和商业化这一新的业务线时,我们可能不得不投入大量的时间和资源。外部因素,如监管合规义务、竞争对手、竞争对手、其他选择、缺乏市场接受度和不断变化的市场偏好,也可能影响这一新业务的成功实施。如果在开发和实施这一新业务的过程中未能成功地规划和管理这些风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
维持我们的研发活动和制造业务需要巨额资本支出,我们无法或未能维持我们的业务可能会对我们的市场份额和创收能力产生重大不利影响。
我们产生的资本支出约为1750万美元上及1,920万元 截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度。我们可能会因意外开支、法规变化和其他影响我们业务的事件而产生大量额外资本支出。如果我们不能或不能以可接受的条款及时获得资本并充分维持我们的制造能力,我们可能会失去客户,并可能对我们的市场份额和创造收入的能力造成重大不利影响。
我们面临着来自其他电池制造商以及正极材料和前体生产商的激烈竞争,其中许多生产商的资源要大得多。
电动汽车和轻型电动汽车用电池市场竞争激烈,技术变化频繁,行业标准不断演变,我们预计竞争将更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降,导致毛利率下降。我们已经并将继续面临来自传统充电电池制造商的竞争,如铅酸电池制造商和其他锂离子电池制造商的竞争,以及来自采用新技术的电池开发公司的竞争。其他高功率锂电池制造商目前包括松下公司、三星电子股份有限公司、LG化学、天津力神电池股份有限公司、当代安培科技有限公司、比亚迪股份有限公司、合肥国轩高科技电力能源有限公司和山东金赛电子科技有限公司。
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许多现有的竞争对手拥有比我们更强大的财务、人才、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此,这些竞争对手可能处于更有利的地位,能够对市场机会、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准做出快速反应。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术,如锂聚合物、棱柱电池和燃料电池,预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。其他从事固体聚合物锂离子电池研发活动的公司已经开发了原型,并正在建设商业规模的生产设施。我们的竞争对手有可能推出比我们更令人满意的新产品,他们的新产品将获得市场的接受。如果我们的竞争对手成功地这样做,我们可能无法保持我们的竞争地位,我们未来的成功将受到实质性和不利的影响。
正极材料和前驱体的市场正在迅速发展。技术和产品标准的快速和持续变化可能会降低我们的阴极材料和前体产品的竞争力,甚至过时,特别是如果我们不能继续提高我们的阴极材料和前体产品的性能。在一个或多个性能属性上优于我们的正极材料和前体产品的竞争技术可以开发并成功推出。我们知道一些公司,包括住友金属矿业有限公司、优美科公司、北京易斯普林材料科技有限公司和宁波龙贝锂电池材料有限公司。使用与我们的技术类似的细胞化学技术这些或其他公司已经或可能推出与我们的产品直接竞争的产品,并在未来可能在一个或多个性能属性上超过我们的产品,可能会作为我们产品的廉价替代品提供给我们的客户,或者可能导致我们产品的定价压力增加。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户,这种依赖很可能会继续下去。
我们很大一部分收入一直依赖于有限数量的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们最大的五个客户分别约占我们收入的54.0%和80.0%。对少数客户的依赖可能会使我们很难为我们的产品谈判具有吸引力的价格,如果一个主要客户停止购买我们的产品,可能会使我们面临重大损失的风险。我们预计,在不久的将来,有限数量的客户将继续贡献我们销售额的很大一部分。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能向这些顶级客户中的一个或多个销售产品,或者如果一个大客户购买我们的产品较少,推迟订单或未能向我们下更多订单,或者如果我们无法发展更多的主要客户,我们的收入可能会下降,我们的运营结果可能会受到不利影响。
除了我们自己的生产,我们还依赖几家电池供应商来完成我们客户的订单。如果我们不能有效地管理我们与这些供应商的关系,或者失去这些供应商的服务,并且我们不能替代合适的替代供应商,我们的运营将受到实质性的不利影响。
我们的部分收入来自于将客户的部分订单外包给郑州北汽新能源汽车有限公司(“北汽新能源”)、深圳北汽电池有限公司(“深圳北汽”)和其他一些我们不生产的某些电池型号的供应商。如果我们与BAK新能源、深圳BAK等供应商的业务关系出现负面变化,或者他们的财务状况恶化,或者他们的经营环境发生变化,我们的业务可能会受到多方面的损害。BAK新能源、深圳BAK等供应商也可能单方面终止对我们的电池供应或提高价格。因此,我们不能保证从BAK新能源、深圳BAK或其他供应商不间断地供应质量可接受或价格可接受的某些类型的高功率锂电池。另一方面,我们可能不能以商业上可接受的条件及时地用合适的替代合同制造商取代他们,或者根本不能。我们可能被迫在与客户的协议中违约。这可能会对我们的收入产生负面影响,并对我们的声誉和与客户的关系产生不利影响,对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。
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如果我们未能维持和加强与某些合同电池材料生产商的关系,可能会对我们履行客户订单的能力和我们的运营结果产生重大不利影响。
我们将部分电池材料产品的生产外包给陕西省咸阳市的一家第三方供应商。我们满足客户对电池材料产品需求的能力将受到影响,如果我们的与此供应商的关系发生负面变化,或此供应商的运营中断。如果该供应商的电池材料生产线发生重大中断,我们位于浙江上虞的专有制造工厂可能没有足够的产能来满足需求,直到供应商的生产线恢复运营。另一方面,我们可能无法以商业上可接受的条款及时用合适的替代合同制造商取代该供应商,或者根本无法。我们可能会被迫拖欠与客户的订单。这可能会对我们的收入产生负面影响,并不利地影响我们的声誉和与客户的关系,对我们的财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
我们的业务依赖于对轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能UPS应用等大功率电子设备的需求的增长。
由于我们对电池和电池材料的需求与市场对大功率电子设备的需求直接相关,一个快速增长的大功率电子设备市场将是我们业务成功的关键。由于预计未来几年对电动汽车、轻型电动汽车、电动工具和储能(包括UPS应用)等大功率电动设备的需求将会增加,我们正在南京建设新的制造工厂,并已投资于新收购的电池材料业务的研发能力。然而,我们的目标市场,主要是中国市场,可能达不到我们预期的增长水平。如果这个市场不能实现我们预期的增长水平,我们可能会有过剩的产能,可能无法产生足够的收入来维持我们的盈利能力。
我们的成功在一定程度上取决于使用我们产品的终端应用制造商的成功,而我们未能获得这些制造商对我们产品的认可,可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。
由于我们瞄准了轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能设备(包括但不限于UPS应用)和其他大功率电子设备的电池市场,我们未来的成功在一定程度上取决于终端应用制造商是否愿意使用包含我们产品的电池。为了确保我们的产品被接受,我们必须不断开发和推出更可靠、更具成本效益的电池和增强功能的电池材料,以满足不断发展的行业标准。如果我们的产品得不到这些制造商的认可,可能会对我们未来的成功产生实质性的不利影响。从2017年到2019年,我们的电动汽车客户包括东风汽车、大运汽车和野马汽车。然而,自那以后,我们对电动汽车客户的销售大幅下降,2021年我们仅从电动汽车客户那里获得了约20万美元的收入。另一方面,我们不能保证市场对正极材料和前体的需求将保持目前的增长速度。
即使制造商决定使用包含我们产品的电池,制造商也可能无法成功地营销和销售其产品。制造商成功营销和销售其产品的能力,无论是由于缺乏市场接受度还是其他原因,都可能对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响,因为该制造商可能不会向我们订购新产品。如果我们不能达到预期的销售水平,我们将无法获得足够的利润来抵消扩大产能或开发新技术所产生的支出,我们也无法实现业务增长。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和未来的成功都将受到重大和不利的影响。
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我们对一些大客户延长了较长的付款期限。
按照中国电池行业的惯例,我们向一些大客户延长了相对较长的付款期限。在2021年,我们通常需要60天的时间才能从我们的主要客户那里收取款项。由于我们的许多订单规模很大,这些延长的条款可能会对我们的现金流和我们从运营现金流中为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的收入比上年增加了1510万美元,增幅为40%,而截至2021年12月31日,我们的贸易应收账款和票据增加了2030万美元,增幅为69%。尽管我们试图为我们的应收账款建立适当的准备金,但鉴于大量应收账款和实际坏账水平,这些准备金可能被证明是不够的。如果我们的客户不能及时向我们付款,将对我们的营运资金产生负面影响,进而可能对我们的现金流产生不利影响。
我们的客户经常下大订单,要求快速交货,这影响了我们的营运资金。如果我们的客户没有将我们的产品整合到他们的产品中并及时销售,例如,由于库存过剩、销售放缓或其他问题,他们可能无法及时向我们付款,即使是在我们延长的条款下也是如此。我们的客户不付款可能迫使我们推迟或推迟进一步的产品订单,这可能会不利地影响我们后续时期的现金流、销售额或收入。
我们可能无法根据我们的销售合同准确地计划我们的生产,这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。
我们的电池销售合同通常对我们的客户可能从我们购买的产品数量提供非约束性的三个月预测。我们的电池材料销售合同通常规定对客户可能从我们这里购买的产品数量进行非约束性的两个月预测。一旦我们的客户向我们下了订单,我们通常只有15天到30天的交货期来生产电池电池产品,以及25天的交货期来生产电池材料产品来满足客户的要求。为了在短时间内完成交货期,我们通常会根据我们的预测、我们过去与这类客户的交易、市场状况和其他相关因素,根据我们的估计,就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源需求做出重大决定。我们客户的最终定购单可能与我们的估计不符。如果最终采购订单与我们的估计有很大不同,我们可能会出现产品库存过剩或产品短缺。过多的产品库存可能导致无利可图的销售或注销,因为我们的产品容易过时和价格下降。在短时间内生产更多的产品以弥补任何产品的短缺可能是困难的,使我们无法填写采购订单。在任何一种情况下,我们的经营结果都会随着时期的变化而波动。
我们可能无法大幅增加我们的制造业产出,以保持我们的成本竞争力。
我们相信,我们提供高性价比产品的能力是促成我们过去成功的最重要因素之一,并将对我们未来的增长至关重要。 我们相信这是我们相对于日本和韩国竞争对手的竞争优势之一。我们需要将我们的制造产出提高到一个水平,使我们能够通过规模经济大幅降低产品的单位成本。然而,我们大幅提高制造业产量的能力受到重大限制和不确定因素的制约,包括:
● | 需要筹集大量额外资金来购买和预付原材料,或建造更多的制造设施,而我们可能无法以合理的条件或根本无法获得这些设施; | |
● | 由于一些因素造成的延误和费用超支,其中许多因素可能不是我们所能控制的,例如原材料价格上涨和设备供应商的问题; | |
● | 拖延或拒绝获得有关政府当局的必要批准; | |
● | 转移管理层的大量注意力和其他资源;以及 | |
● | 未能有效地执行我们的扩张计划。 |
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如果我们因为上述任何一种风险而无法增加我们的制造产量,我们就可能无法保持我们的竞争地位或实现我们预期的增长。此外,即使我们扩大我们的制造产量,我们也可能无法为我们的产品产生足够的客户需求来支持我们增加的生产产量。
由于我们为电池产品提供的保修,我们可能会产生巨大的成本。
在销售我们的电池产品方面,我们通常为产品故障或维修造成的任何缺陷提供保修,保修期限为自购买之日起6个月至8年,其中电池块保修期为6至24个月,电动自行车电池模块保修期为12至27个月,电动汽车电池模块保修期为3年至8年(或更快达到12万或20万公里)。我们根据对历史担保问题的分析,为这些潜在的担保费用预留了准备金。的确有 不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致,如果我们的保修索赔大幅增加,也不能保证我们的准备金将是足够的。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对我们产品质量的索赔,我们不投保产品责任险。我们产品中的缺陷可能会导致客户流失、收入下降、意外费用和市场份额的损失。
我们没有购买产品责任保险,以应对因产品质量而对我们提出的任何索赔。因此,产品中的缺陷可能导致客户流失和收入减少、意外费用和市场份额损失,如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题,我们将被要求接受退货、提供更换、提供退款或支付损害赔偿。我们可能会被要求就客户对我们的产品质量索赔产生巨额赔偿,这将对我们的运营结果产生重大和不利的影响,并严重损害我们的声誉。
我们没有为我们设施的所有损坏或损失投保保险。
我们目前在大连的工厂为某些质押的机器和设备以及质押的建筑物投保。我们预计,当我们获得剩余建筑物的房产证时,我们将为其购买相关保险。如果我们在购买提供足够承保范围的保单之前遭受任何设施的任何损失或损坏,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,Hitrans还为某些财产和库存损坏和损失提供财产保险。然而,这种保险可能不足以补偿其任何此类损失,也不会解决因财产损失和由此造成的业务中断而造成的客户损失,或者可能有不足以支持其持续运营的大笔免赔额。如果损害或损失超过保险承保范围,它可能在很长一段时间内无法恢复运营,甚至可能威胁到其生存能力。此外,保险范围昂贵,可能很难获得,未来可能无法以可接受的条款或根本不能获得保险。保险范围成本的显著增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们依赖第三方为我们提供关键的原材料和零部件。如果不能以合理的成本及时获得足够的原材料和零部件供应,我们的生产和发货可能会严重延误,这将导致我们违反与客户的销售合同。
从中国国内供应商那里回购某些关键原材料和部件,如电解液、电极材料和分离器 对于我们的电池产品和从中国国内采购的硫酸钴、硫酸锰、氢氧化锂、碳酸锂和液体硫酸镍的供应商。我们是根据定购单采购原材料和零部件的。在没有固定和长期合同的情况下,我们可能无法以及时的方式或以合理的成本从我们现有的供应商或替代品那里获得足够的这些原材料和部件的供应。如果我们不能及时获得足够的关键原材料和零部件的供应,将导致我们的生产和发货大幅延误,这可能导致我们违反与客户的销售合同。此外,如果我们不能以合理的成本获得足够的原材料和零部件供应,也可能损害我们的收入和毛利率。
价格和原材料供应的波动,特别是镍、钴、锰、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4,可能会增加我们的成本或导致发货延迟,这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到原材料成本上涨的不利影响,特别是镍、钴、锰、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4,这是我们电池产品、电池材料产品或其他产品零部件的主要成本组成部分。镍、钴、锰、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4的价格并不稳定。例如,由于当前的乌克兰和俄罗斯的冲突,我们最近经历了镍和钴的价格大幅上涨,以及由于巨大的市场需求和供应失衡,碳酸锂的成本上涨。虽然我们不依赖单一供应商供应原材料,但我们主要通过个别采购订单或短期合同来采购原材料,而不是根据长期合同。因此,在持续或不断增长的需求期间,我们的第三方供应商可能无法满足我们的要求。
此外,我们的电池产品历来无法通过对客户的价格上涨或通过提高生产率来完全抵消原材料成本上升的影响。因此,一种或多种原材料、零部件或部件的价格大幅上涨,或无法成功实施价格上涨/附加费以缓解此类成本增加,可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们没有从客户那里得到长期的购买承诺,这可能会导致我们的收入在不同时期存在重大不确定性和波动性。
我们没有客户的长期采购承诺,我们与客户的销售合同期限通常为一年或更短。此外,这些合同保留了某些主要条款,如产品的价格和数量,有待在每个采购订单中确定。这些合同还允许各方根据市场情况的重大变化重新调整合同价格。因此,如果我们的客户拥有比我们更强的议价能力,或者市场状况对他们有利,我们可能无法享受价格下跌保护或上涨收益。此外,我们的客户可能会决定在未来不再继续向我们下与以前相同的水平的采购订单。因此,我们的运营结果可能会在不同时期有所不同,未来可能会大幅波动。
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遵守环境法规可能代价高昂,而我们不遵守这些法规可能会导致负面宣传,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为制造商,我们遵守各种中华人民共和国关于空气排放、废水排放、固体废物和噪音的环境法律法规。尽管我们相信我们的运营基本上符合现行的环境法律法规,但由于中国的环境法律制度正在演变并变得更加严格,我们可能无法始终遵守这些法规。因此,如果中国政府未来实施更严格的法规,我们将不得不产生额外的重大成本和支出,以遵守新的法规,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们在物质方面未能遵守目前或未来的任何环境法规,我们可能会遭受负面宣传,并可能被要求支付巨额罚款、暂停甚至停止运营。不遵守中国环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与我们的产品在国际上的营销、分销和销售相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,它们可能会削弱我们扩大海外业务的能力。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我们分别有17%及5.6%的销售额来自中国内地以外。我们将海外市场作为我们的重要收入来源,并一直在积极开拓海外客户。我们产品的营销、国际分销和销售给我们带来了许多风险,包括:
● | 货币汇率的波动; | |
● | 难以吸引和留住了解海外市场并能在海外市场有效运作的分销商; | |
● | 与在不同国家维持营销努力相关的成本增加; | |
● | 与遵守我们提供产品的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本; | |
● | 无法获得、维护或执行知识产权;以及 | |
● | 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,可能会提高我们产品的价格,降低我们在一些国家的竞争力。 |
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力,如果失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是,我们依赖我们的董事长兼首席执行官、总裁李云飞先生和临时首席财务官裴翔宇女士的专业知识和经验。如果我们的一个或多个其他高级管理人员不能或不愿意继续在他们目前的职位上为我们工作,我们可能会遇到类似的问题,但在一个复杂的基础上。此外,如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含竞业禁止和保密条款。然而,如果我们的现任或前任高管与本公司之间发生任何纠纷,鉴于中国法律制度的不确定性,很难预测这些协议在这些高管所在的中国能够在多大程度上得到执行。
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我们经历了重大的管理层变动,这可能会增加我们的控制风险,并对我们的业务能力和经营业绩产生重大不利影响。
自2009年以来,我们的高级管理层发生了多次变动,包括首席财务官的多次变动。这些过去和潜在的变化的幅度,以及它们已经发生或可能发生的短时间间隔,特别是在经济或金融危机期间,增加了控制失败的风险,包括我们对财务报告或我们的披露控制程序的内部控制未能有效运作。控制失误可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。新的管理团队可能需要时间来充分熟悉我们的业务和彼此,以便有效地制定和实施我们的业务战略。关键管理职位的更替可能会进一步损害我们的财务业绩和经营业绩。通过重组,管理层的注意力可能会从常规业务上转移开。
我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们未能弥补重大弱点或维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者信心可能会受到不利影响,我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。
为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act,简称SOX404)第404条,美国证券交易委员会通过了一些规则,要求上市公司在其Form 10-K年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。根据现行法律,我们必须维持内部控制,并要求管理层定期评估内部控制的有效性,假设我们的申报状态仍是一家较小的报告公司。我们管理层的报告包括在本年度报告的第9A项下。我们的管理层发现我们在财务报告内部控制方面存在以下重大弱点:我们没有适当的政策和程序来评估关键文件和协议的适当会计处理和披露,以及没有足够的会计人员具备与我们的财务报告要求相称的美国公认会计原则或美国公认会计原则的适当水平的技术会计知识和经验。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性,不会及时防止或发现。我们已经采取措施,并计划继续采取措施,弥补这一实质性的弱点。自2016年9月以来,我们定期为财务人员提供内部控制和风险管理方面的培训。自2016年11月以来,我们定期向我们的财务人员提供有关美国公认会计准则的培训。然而,, 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确,也可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管机构备案的能力。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊非常重要。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们股票的交易价格可能会受到重大和不利的影响。
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普通股相关风险
许多因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致普通股的市场价格大幅波动。
有很多因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致CBAK能源科技普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括:
● | 我们发布的收益、收益的实际或预期变化、经营业绩的波动或未能达到金融市场分析师和投资者的预期; | |
● | 我们或任何可能覆盖普通股的证券分析师的财务估计变化; | |
● | 媒体或投资界对我们业务的猜测; | |
● | 与我们与客户或供应商的关系相关的重大发展; | |
● | 其他上市公司的股票市场价格和成交量波动,特别是我们所在行业的公司; | |
● | 客户对我们产品的需求; | |
● | 投资者对我们行业的总体看法,特别是对我们公司的看法; | |
● | 可比公司的经营业绩和股票业绩; | |
● | 总体经济状况和趋势; | |
● | 重大灾难性事件; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离; | |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; | |
● | 外部资金来源的损失; | |
● | 出售我们的股份,包括我们的董事、高级管理人员或大股东的出售;以及 | |
● | 关键人员的增减。 |
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论成功与否,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能被要求支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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卖空者使用的技巧可能会压低CBAK能源科技普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在晚些时候回购相同的证券,返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者对相关发行人及其业务前景发表负面意见,以创造负面的市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些空头攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守以及在许多情况下指控欺诈的指控上。因此,一些此类努力的目标目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们已经成为某些不利指控的对象。尽管我们认为这些指控是不真实、不准确或夸大的,但我们已经花费了资源来调查这些指控并为自己辩护,未来我们可能需要花费更多的资源来与这些指控相关,这可能是昂贵和耗时的,并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。针对我们的指控可能会严重影响我们的股价,并扰乱旅游业务运营。由于这些指控,对CBAK能源科技公司普通股的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
如果我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求,我们可能会面临退市,这将导致CBAK EnergyTechnology,Inc.的股票公开市场有限,并使我们未来更难获得债务或股权融资。
CBAK能源科技公司的普通股在纳斯达克资本市场交易并上市,代码为CBAT,于2018年11月30日从CBAK改为CBAK。如果我们不能维持纳斯达克的某些上市要求,普通股可能会被摘牌。
于2020年2月20日,本公司接获纳斯达克证券市场上市审核部(“纳斯达克”)的通知,指出在过去连续30个工作日,CBAK能源科技普通股的买入价已连续低于每股1.00美元的最低收盘价,CBAK能源科技因此不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定。我们在2020年10月2日重新遵守了最低投标价格规则。
我们无法向您保证,CBAK能源科技将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果普通股失去在纳斯达克资本市场的地位,普通股很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易,出售普通股可能会更加困难,因为买卖的股票数量可能会减少,交易可能会推迟,证券分析师对我们的报道可能会减少。此外,在普通股被摘牌的情况下,经纪自营商对其施加了一定的监管负担,这可能会阻碍经纪自营商进行普通股交易,从而进一步限制普通股的流动性。这些因素可能导致普通股的出价和要价更低,价差更大。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力,并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。
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如果普通股是在行使已发行的权证或CBAK能源科技公司未来可能发行的其他证券时发行的,您可能会遇到稀释。
如果普通股是在行使CBAK能源科技的已发行认股权证时发行的,并且如果CBAK能源科技公司发行了额外的股权证券,或者未来有任何发行和随后的股票期权行使,您可能会经历稀释。
2021年2月10日,根据2021年2月8日的《特定证券购买协议》,CBAK能源科技向特定投资者发行了:(I)以私募方式,A-1系列认股权证购买总计4,469,988股普通股,每股行使价7.67美元,自发行日起可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,特定B系列权证以私募方式购买总计4,469,988股普通股,每股行权价7.83美元,自发行日起可行使90天;及(Iii)在登记直接发售中,若干A-2系列认股权证可按每股7.67美元的行使价购买最多2,234,992股普通股,并可于发行日期起计45个月内行使。于2021年5月10日,吾等与B系列认股权证持有人订立B系列认股权证的第1号修正案,据此,B系列认股权证的到期日由2021年5月11日延至2021年8月31日。2021年9月1日,所有B系列权证和A-2系列权证均已到期。
在此之前,在2020年12月,CBAK能源科技公司向同样的投资者发行了认股权证,以每股6.46美元的行使价购买总计3795,920股普通股。这些认股权证在发行之日起36个月内有效。上述所有认股权证的行使价格在未来发行或视为发行低于当时认股权证行使价格的普通股时,以及在股票拆分、股票分红、股票合并和类似资本重组交易的情况下,均须进行全速反摊薄调整。此外,CBAK能源科技于2020年12月向简科先生发行了配售代理权证,可按每股6.475美元的行使价购买最多379,592股普通股,而配售代理权证于2021年2月向简科先生发行了可按行使价每股9.204美元购买最多446,999股普通股的权证。在股票分红或拆分、企业合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易的情况下,这些权证还具有惯常的反稀释保护。
我们的董事和高管合计拥有CBAK能源科技公司约12.78%的已发行普通股,并可能对我们的管理和事务拥有重大影响力或控制权。
截至2022年4月9日,我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席李云飞先生以及我们的其他高管和董事实益持有CBAKEnergy Technology,Inc.已发行普通股12.78%的股份。因此,我们的董事和高管一起行动,可能会对我们的管理和事务产生重大影响或控制,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产。因此,这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更,包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并,即使这样的控制权变更将使我们的股东受益。
一般风险因素
如果我们不能继续及时、有利地开发新产品,我们可能就不能有效地竞争。
电池行业一直以产品寿命、产品设计和应用技术方面的创新速度而闻名。我们已经并将继续投资于研究和开发,目标是进一步创新。新产品和生产线扩展的成功开发和推出面临着客户接受和竞争对手反应的不确定性,以及我们现有产品销售被蚕食的可能性。此外,我们创造新产品和生产线延伸以及维持现有产品的能力受到以下因素的影响:
● | 发展和资助研究和技术创新; | |
● | 接受和维护必要的知识产权保护; | |
● | 获得政府批准和登记; | |
● | 遵守政府规定;以及 | |
● | 成功地预测客户的需求和偏好。 |
36
未能成功开发和推出新产品可能会阻碍我们业务的增长,而新产品的开发或推出的任何延迟也可能损害我们的竞争地位。如果竞争对手推出新的或增强型产品,远远超过我们的表现,或者如果他们开发或应用制造技术,使他们能够以比我们低得多的成本进行生产,我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。
我们产品组合的变化可能会导致我们的运营结果与任何特定时期的预期结果大不相同。
如果我们的产品、客户或地域组合与预期有很大不同,我们的整体盈利能力可能达不到预期。我们的利润率因产品、客户和地理市场而异。因此,如果我们的组合与任何特定时期的预期有很大不同,我们的盈利能力可能会低于预期。
制造或使用我们的产品可能会导致事故,这可能会导致重大的生产中断、延误或索赔。
由于锂电池固有的高能量密度,我们的电池可能会带来一定的安全风险,包括火灾风险。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了安全程序,旨在将安全风险降至最低,但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故,无论是发生在制造设施还是使用我们的产品,都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。
如果我们的业务所处的经济环境以及关键的经济和商业假设发生重大变化,我们可能面临减值费用。
评估物业、厂房及设备及其他可识别无形资产的潜在减值,是我们日常营运检讨不可或缺的一部分。对长期资产的潜在减值进行测试取决于许多假设,并反映我们在特定时间点的最佳估计,该时间点可能因测试日期而异。我们业务所处的经济环境以及与预计产品销售价格和材料成本、市场增长和通货膨胀率有关的关键经济和商业假设可能会对减值测试的结果产生重大影响。基于这些假设的估计可能与实际结果大不相同。评估潜在减值时使用的因素和假设的变化可能对减值的存在和程度以及确认该等减值的时间产生重大影响。未来经济环境的变化和被评估资产的经济前景也可能导致减值费用。任何重大资产减值都会对财务业绩产生不利影响。
我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果确定这对我们不利,可能会导致我们失去重要权利,并无法继续提供我们现有的产品。
我们的成功在很大程度上还取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍。与锂离子电池技术专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此可能非常昂贵和耗时。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能会被要求向索赔方支付大量损害赔偿金,开发非侵权技术,或签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议,如果根本没有的话。如果我们不能及时开发非侵权技术或许可我们的专有权利,将损害我们的业务。旷日持久的诉讼可能会导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决。提出侵权索赔的当事人也可以获得禁制令,禁止我们销售我们的产品或使用包含所谓侵权内容的技术。任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
37
我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。
由于我们的业务具有高度专业性和技术性,我们必须吸引、培训和留住相当数量的劳动力,包括高技能员工和其他关键人员。由于我们的行业对人才的需求很高,竞争激烈,我们可能需要支付更高的薪酬和工资,提供更多的福利,以吸引和留住我们实现战略目标所需的高技能员工或其他关键人员。我们培训新员工并将其融入运营的能力可能无法满足我们不断增长的业务的要求。如果我们不能吸引、培训或留住数量足以满足我们需求的高技能员工和其他关键人员,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题,并可能导致您对我们股票的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。
在中国拥有大量业务的美国上市公司,特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司,一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象,美国证券交易委员会就是其中之一。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或对欺诈指控缺乏遵守,在许多情况下。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票价值大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司还遭到了股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并一直在对这些指控进行内部和外部调查。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既费钱又费时,还会分散管理层的注意力,不利于公司的发展。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严厉的惩罚,您对我们股票的投资可能会变得一文不值。
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此,我们的公开披露应根据以下事实进行审查,即我们所有业务和业务所在的中国的政府机构没有对我们的运营进行任何尽职调查,也没有审查或批准我们的任何披露。
我们受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件也将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易所法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而,与主要位于美国的公共报告公司不同,我们所有的业务都位于中国。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在中国,美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说,不存在同样的障碍。此外,我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们在美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查,中国证监会是负责监督中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明,并理解没有任何地方监管机构对我们的公司做过任何应有的努力,也没有任何当地监管机构审查或以其他方式审查我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或其他任何公开声明。
38
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们已经完成了大连工厂的设施建设,总面积为44,928平方米,包括制造设施、仓储和包装设施以及位于大连BAK工业园的行政办公室。其中,约33,138平方米是生产设施。我们已经在大连完成了动力电池制造厂和动力电池包装厂的建设,并于2015年7月开始商业化生产。
我们正在建设我们南京一期占地10,268平方米的设施。
南京大新在南京租赁了包括行政办公室、制造和仓储设施在内的设施,占地6615平方米。
2021年11月,公司完成了对希特兰的收购。希特朗在浙江拥有制造设施、仓储、研发和行政办公室。其中约22,913平方米是制造设施
我们相信,这些设施将满足我们最近的业务需求以及我们未来扩大业务的需求。
下表列出了截至2021年12月31日我们的设施按使用情况细分:
设施 | 用法 | 面积(米)2) | ||||
建筑工程竣工 | 制造业 | 72,959 | ||||
研发和行政管理 | 6,812 | |||||
仓储 | 6,328 | |||||
其他设施 | 4,317 | |||||
总计 | 90,416 | |||||
在建工程 | 仓储 | 12,421 | ||||
总计 | 12,421 | |||||
租用的设施 | 制造业 | 31,281 | ||||
仓储 | 9,097 | |||||
行政性 | 4,935 | |||||
研发和行政管理 | 3,335 | |||||
总计 | 48,648 |
下表列出了截至2021年12月31日,我们每个主要运营子公司控制的设施总面积:
大连CBAK电力设施工地面积 | 总计 | 74,257 | ||||
南京大新工厂厂址区 | 总计 | 21,475 | ||||
南京CBAK设施场地面积 | 总计 | 27,173 | ||||
希特兰设施工地面积 | 总计 | 28,580 |
有关南京工厂建设的相关信息,请参阅项目1业务-业务概述-扩大制造能力。
我们目前为某些质押的机器和设备以及位于我们自有设施的质押的建筑物提供保险。我们预计在获得剩余建筑物的房产证后,将为其购买相关保险。如果我们在购买提供足够承保范围的保单之前遭受任何设施的损失或损害,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
第3项.法律程序
见本报告所载经审计综合财务报表附注27(2)。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
39
第二部分
第五项注册人交易市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
自2019年6月21日起,公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易,代码为cBAT。
我们普通股的大约持有者人数
截至2022年4月13日,我们的普通股大约有47名登记在册的持有人,这还不包括以“街头名义”持有我们普通股的股东人数。
分区策略
我们从未宣布或支付过任何股息,目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
由于我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的子公司通过我们的香港子公司BAK Asia和BAK Investments向我们支付的股息。根据其组织章程细则,我们在中国的每家附属公司须将根据中国会计准则及法规厘定的各自税后溢利的至少10%拨入其法定一般储备金。本公司在中国的每一间附属公司如其一般储备已达其注册资本的50%,则可停止将其拨入该储备。拨付准备金只能用于弥补损失和其他特定目的,不得以贷款、垫款或现金股利的形式支付给我们。根据香港现行法律及法规,阁下的中国附属公司支付予我们的香港附属公司BAK Asia或BAK Investments的股息将不须缴交香港资本利得税或其他所得税,因为该等股息将不会被视为源自香港或产生于香港的应课税收入。然而,该等股息在中国可能须缴交10%的预扣税。
根据内华达州修订法规第78.288章的规定,我们的董事会有权决定是否支付股息,除非分红会使我们无法在到期时偿还债务。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
见项目12,“某些福利所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券”。
最近出售的未注册证券
我们在2021财年没有出售任何之前未在Form 10-Q季度报告或2021财年提交的Form 8-K当前报告中披露的股权证券。
购买股票证券
在2021财年,没有回购我们的普通股。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析应与我们的财务报表及其附注以及本报告其他部分出现的其他财务信息一起阅读。除历史信息外,以下讨论还包含某些前瞻性信息。有关这些前瞻性陈述的某些信息,请参阅上面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的财务报表以美元编制,并符合美国公认会计原则。
概述
我们从事新能源高功率锂电池的开发、制造和销售,以及锂电池的正极材料和前体,主要用于以下应用:
● | 电动汽车,如电动汽车、电动公交车、混合动力汽车和公交车; | |
● | 轻型电动车辆,例如电动自行车、电动马达、观光汽车;以及 | |
● | 电动工具、储能,包括但不限于不间断电源应用,以及其他高功率应用。 | |
2021年,鉴于电动自行车市场的巨大增长潜力,我们增加了一条电动自行车生产线。 截至本报告之日,这条生产线尚未开始商业化生产。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,我们来自制造和销售大功率锂电池和锂电池原材料的收入分别为5270万美元和3760万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们分别产生了6150万美元的净利润和780万美元的净亏损。我们与电动汽车相关的收入在某种程度上受到了政府减少对新能源汽车补贴的不利影响。然而,通过新收购的子公司Hitrans销售用于制造锂电池的材料带来的新收入,以及不间断电源和轻型电动汽车相关产品的销售持续攀升,推动了增长。有关更多详细信息,请参阅“项目1.业务-业务概览”。因此,截至2021年12月31日止财政年度,用于不间断供应的电池销售收入净额为3,330万美元,较截至2020年12月31日的财政年度的2,270万美元增加1,060万美元,增幅为47%。截至2021年12月31日的财政年度,锂电池原材料交易的净收入为50万美元,较截至2020年12月31日的财政年度的1,450万美元减少1,400万美元,或96%。在截至2021年12月31日的财年,正极材料和前体销售的净收入为1790万美元,而截至2020年12月31日的财年为零。有了宣布的超低温电池技术,我们相信我们在储能市场的收入将继续增长。此外,在截至2021年12月31日的财年,轻型电动汽车电池销售的净收入为50万美元,而截至2020年12月31日的财年为39428美元,增加了50万美元,增幅为1, 218%。我们相信,从长远来看,政府的新能源相关政策将鼓励新能源汽车的生产,优化新能源汽车产业结构,提高行业技术水平,增强核心竞争力,最终将促进新能源汽车的战略发展。此外,我们最新开发的32140电池和我们计划在46800电池研发上的投资将帮助我们通过适当的产品在电动车/电动汽车市场上重新获得竞争力。因此,未来对新能源的需求可能会增长,我们将能够从新能源市场获得更多潜在订单。
我们已经完成了大连工厂的圆筒动力电池制造厂和动力电池包装厂的建设,并于2015年7月开始商业化生产。我们已经收到并利用了搬迁到大连工厂的大部分BAK天津公司的运营资产,包括用于电池生产和电池组生产的机械和设备、客户、管理团队和技术人员、专利和技术。我们还开始了南京工厂的投资和建设,该工厂设计为两个阶段。第一阶段正在进行内部翻新和设备采购。由于政府的低租金,一期占地约10,000平方米,几乎免费。第二阶段目前正在进行施工设计。南京工厂建成后,预计将提供18GWh的产能,以支持我们的需求。我们还购买了机器和设备,以扩大我们的制造能力。此外,鉴于我们最近获得的股权和债务融资,我们相信,随着未来市场对大功率锂离子产品的需求蓬勃发展,我们可以继续作为一家持续经营的企业并恢复盈利。
此外,我们于2021年11月完成收购中国领先的NCM前驱体和阴极材料开发商和制造商Hitrans 81.56%的注册股权(相当于实收资本的75.57%)。有关收购的更多信息,请参阅“项目1.业务-我们的业务概述-对一家原材料制造商的收购”。
本年度报告所载综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响,这些影响可能来自与我们作为持续经营企业的能力相关的这种不确定性的结果。
41
财务报表列报
净收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,本公司确认收入,其金额反映其预期从这些商品交换中获得的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在履行履约义务时确认收入。
产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。我们在发生合同时按资产的预期摊销期间或更短的时间或金额无关紧要地支出获得合同的递增成本。
产品销售收入是扣除为与我们的客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后记录的。
产品收入准备金被归类为产品收入的减少,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并归类为应收账款的减少,因为该金额应支付给本公司的客户。
收入成本。收入成本主要包括材料成本、从事生产活动的员工薪酬、股份薪酬、折旧和直接应归因于产品生产的相关费用。收入成本还包括为降低成本和可变现净值而减记的存货.
研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员薪酬、股份薪酬、与研发设备相关的折旧和维护费用以及研发材料成本。
销售和营销费用。销售及市场推广开支主要包括参与销售及市场推广工作的员工薪酬、保修费用、广告费用、折旧、按股份计算的薪酬及差旅及娱乐开支。我们不向零售公司支付展示我们的产品、参与合作广告计划、参与买断计划或类似安排的进场费。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括雇员薪酬、股份补偿、专业费用、保险、福利、一般办公室开支、折旧、违例损害费用及坏账开支。
财务成本,净额。财务成本主要包括利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息。
所得税支出。除被认定为“高新技术企业”并在2021年至2023年享受15%优惠税率的希特兰外,我们在中国的子公司适用25%的所得税税率。我们的香港子公司BAK Asia is和BAK Investment将按16.5%的税率缴纳利得税。然而,由于吾等并无来自香港或于香港产生的任何应评税收入,BAK ASIA及BAK Investment并无缴交任何该等税款。
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经营成果
截至2020年12月31日与2021年12月31日的年度比较
下表列出了我们所示年度经营业绩的主要组成部分,包括美元和占我们收入的百分比。
(除百分率外,所有金额均以千美元为单位)
截止的年数 | 变化 | |||||||||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | $ | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 37,566 | $ | 52,670 | 15,104 | 40 | ||||||||||
收入成本 | (34,852 | ) | (47,559 | ) | (12,707 | ) | 36 | |||||||||
毛利 | 2,714 | 5,111 | 2,397 | 88 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发费用 | (1,679 | ) | (5,274 | ) | (3,595 | ) | 214 | |||||||||
销售和市场营销费用 | (701 | ) | (2,302 | ) | (1,601 | ) | 228 | |||||||||
一般和行政费用 | (3,746 | ) | (10,027 | ) | (6,281 | ) | 168 | |||||||||
财产、厂房和设备减值费用 | (4,346 | ) | - | 4,346 | - | |||||||||||
追讨可疑帐目(拨备) | (722 | ) | 780 | 1,502 | -208 | |||||||||||
总运营费用 | (11,194 | ) | (16,823 | ) | (5,629 | ) | 50 | |||||||||
营业亏损 | (8,480 | ) | (11,712 | ) | (3,232 | ) | 38 | |||||||||
财务费用,净额 | (1,399 | ) | 785 | 2,184 | -156 | |||||||||||
其他(费用)收入,净额 | (40 | ) | 3,644 | 3,684 | -9,210 | |||||||||||
非流通股证券减值准备 | - | (693 | ) | (693 | ) | - | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 2,072 | 61,802 | 59,730 | 2,883 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (7,847 | ) | 53,826 | 61,673 | -786 | |||||||||||
所得税抵免 | - | 7,733 | 7,733 | - | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (7,847 | ) | 61,559 | 69,406 | 884 | ||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损(收益) | 40 | (73 | ) | (113 | ) | -283 | ||||||||||
CBAK能源科技公司股东应占净(亏损)收入 | (7,807 | ) | $ | 61,486 | 69,293 | 888 |
净收入。截至2021年12月31日的财年,净收入为5270万美元,而截至2020年12月31日的财年为3760万美元,增长了1510万美元,增幅为40%。
下表列出了我们按终端产品应用划分的净收入细目。
(除百分率外,所有金额均以千美元为单位)
截止的年数 | 变化 | |||||||||||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | $ | % | |||||||||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | 260 | $ | 244 | (16 | ) | (6 | ) | ||||||||
轻型电动汽车 | 39 | 733 | 694 | 1,779 | ||||||||||||
不间断供应 | 22,749 | 33,308 | 10,559 | 46 | ||||||||||||
锂电池用原材料的交易 | 14,518 | 520 | (13,998 | ) | (96 | ) | ||||||||||
37,566 | 34,805 | (2,761 | ) | (7 | ) | |||||||||||
锂电池制造中使用的材料 | ||||||||||||||||
阴极 | - | 8,726 | 8,726 | - | ||||||||||||
前兆 | - | 9,139 | 9,139 | - | ||||||||||||
- | 17,865 | 17,865 | - | |||||||||||||
总计 | $ | 37,566 | $ | 52,670 | 15,104 | 40 |
截至2021年12月31日的财年,电动汽车电池销售的净收入为20万美元,而2020财年为30万美元,下降了6%。
截至2021年12月31日的财年,轻型电动汽车电池销售的净收入约为70万美元,而2020财年为39428美元,增长70万美元,增幅为1779%。我们将继续渗透用于轻电汽车的电池市场。
43
截至2021年12月31日的财年,用于不间断供应的电池销售净收入为3330万美元,而截至2020年12月31日的财年为2270万美元,增加了1060万美元,增幅为46%。随着我们在2021年更加关注这一市场,不间断电源电池的销售继续快速增长。
截至2021年12月31日的财年,锂电池所用原材料交易的净收入为50万美元,而2020年同期为1450万美元。我们从某些供应商那里获得了批量采购原材料的优惠价格,并在截至2020年12月31日的财年实现了毛利。我们在2021年没有扩大这项业务。
在截至2021年12月31日的财年,锂电池制造用材料的销售净收入为1790万美元,而2020财年为零。2021年11月,我们完成了对Hitrans作为原材料生产商的收购,从而将锂电池材料的销售添加到我们的业务线中。
2021年,我们通过新收购的子公司Hitrans,一家生产正极和前驱体的原材料生产商,实现了1,790万美元的锂电池制造材料销售额。我们期待着加强电池产品生态系统,为我们的业务寻求稳定的原材料供应和更大的收入。
收入成本。在截至2021年12月31日的财政年度,收入成本增至4760万美元,而2020财年为3490万美元,增加1270万美元,增幅为36%。收入成本的增加主要是由于净收入的增加。收入成本包括截至2021年12月31日的一年减记90万美元的陈旧和缓慢流动的库存,而截至2020年的一年为150万美元。每当有迹象表明存货价值减值时,我们就会将其减记。
毛利。截至2021年12月31日的年度毛利为510万美元,占净收入的9.7%,而截至2020年12月31日的财年毛利为270万美元,占净收入的7.2%。由于生产率提高、成本控制和生产线升级,毛利率有所提高。在我们的持续努力下,由于成本控制和生产线上的改进工作,我们的产品的质量合格率有所提高。
研究和开发费用。截至2021年12月31日的一年,研发费用增至530万美元,而2020年为170万美元,增加了360万美元,增幅为214%。这一增长主要是由于研发人员的工资和社会保险费用增加了约170万美元。研发员工的工资及社会保险开支增加,原因是新收购的子公司希特兰及南京中置汽车及南京大新的员工数目增加,以及中国政府减轻企业社会保险负担的新冠肺炎纾困政策到期所致。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,与轻型电动汽车相关的设计及开发开支分别为50万元及零。此外,由于本公司努力研发成本更低、性能更好的升级电池产品,本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的电池研发材料支出分别为50万美元及0.1美元。
销售和营销费用。截至2021年12月31日止年度的销售及市场推广开支增至230万美元,较2020年的70万美元增加160万美元,增幅为228%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,销售及市场推广开支占收入的百分比分别为4.4%及1.9%。增加的主要原因是薪金、社会保险和工作人员福利以及销售和营销人员的支出增加了约80万美元。销售和营销员工工资和社会保险费用的增加是由于南京CBAK和南京大新的员工人数不断增加,以及中国政府减轻企业社会保险负担的COVID-19减免政策到期。此外,考虑到收入的增长,我们增加了销售和营销员工的工资和福利。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们参加了几次展览以提高我们的品牌知名度,并产生了约20万美元和零的展览费用。此外,交易成本和申报费增加了30万美元,这是由于2021财年国际销售的增加。
一般和行政费用。截至2021年12月31日的年度,一般及行政开支增至1,000万美元,较2020年的370万美元增加630万美元,增幅为168%。增加的主要原因是行政雇员的薪金和社会保险费用大幅增加约210万美元。行政管理人员的工资和社会保险支出增加,原因是新收购的子公司Hitrans以及南京中航和南京大新的员工人数不断增加,以及中国政府减轻企业社会保险负担的新冠肺炎纾困政策到期。我们的顾问费、法律和专业费用增加了280万美元,这是由于与2021年收购Hitrans和筹集资金相关的咨询费。此外,由于南京CBAK和南京大新在2021年租用了员工宿舍,我们的租金支出增加了约30万美元。
物业、厂房和设备配置费。在对我们的业务进行战略评估的过程中,我们评估了某些物业、厂房和设备的销售价值的可回收性,导致截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的减值损失分别为430万美元和零。
拨备(追回)坏账。在截至2021年12月31日的一年中,坏账收回金额为80万美元,而2020年同期的拨备为70万美元。我们根据历史注销经验、客户具体情况和经济状况来确定备抵金额。2021年,我们已经从客户那里收回了100万美元的现金。
营业亏损。由于上述原因,截至2021年12月31日的年度,我们的运营亏损总额为1170万美元,而2020年为850万美元,增加了320万美元,增幅为38%。
财务(费用)收入,净额。截至2021年12月31日止年度,财务收入净额为80万美元,与截至2020年12月31日止年度的财务支出净额140万美元相比,增加220万美元,增幅为156%,这是由于2021年贷款余额减少所致,这是由于我们的保证金产生的利息收入增加了40万美元,为发行应付票据提供资金。
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其他收入(支出),净额。截至2021年12月31日的一年,其他收入为360万美元,而2020年的其他支出约为40万美元。在截至2021年12月31日的年度内,我们已确认来自高淳开发区的160万美元补贴,以促进我们在南京的发展和运营。
权证责任的公允价值变动。我们分别在2020年12月和2021年2月完成的融资中发行了认股权证。我们决定这些权证应作为衍生负债入账,因为权证主要是以我们的功能货币以外的货币(美元)持有。权证负债的公允价值变动主要是由于股价下跌所致。
所得税抵免。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,所得税抵免分别为770万美元和零。所得税抵免主要是由于所采取的不确定税收头寸的减少。
净(亏损)收入。由于上述原因,我们在截至2021年12月31日的年度实现净收益6160万美元,而2020年净亏损780万美元。
流动性与资本资源
我们的流动资金需求来自各种来源,包括短期银行贷款、其他短期贷款和根据银行信贷协议应付的票据、我们的关联方和非关联方的预付款、投资者和发行股本。
在截至2021年12月31日的财年中,我们产生了6160万美元的净收益。截至2021年12月31日,我们拥有现金和现金等价物以及2640万美元的限制性现金。我们的流动资产总额为1.228亿美元,流动负债总额为1.128亿美元,净营运资本盈余为920万美元。
来自金融机构的贷款
于2018年6月4日,我们从中国光大银行大连分行获得最高金额为人民币2亿元(约合3,063万美元)的银行贷款,期限为2018年6月12日至2021年6月10日,利率为人民银行中国银行基准利率的130%,目前为年利率6.175%。在这些贷款下,我们分别于2018年6月12日、6月20日、9月20日和10月19日借入人民币1.26亿元(合1810万美元)、人民币2330万元(合330万美元)、人民币900万元(合130万美元)和人民币950万元(合140万美元)。贷款分六期偿还,分别为2018年12月10日80万元人民币(合12万美元)、2019年6月10日2430万元人民币(合350万美元)、2019年12月10日80万元人民币(合12万美元)、2020年6月10日7470万元人民币(合1070万美元)、2020年12月10日80万元人民币(合12万美元)、2021年6月10日6630万元人民币(960万美元)。我们分别于2018年12月、2019年6月和2019年12月偿还了80万元人民币(合12万美元)、2430万元人民币(372万美元)和80万元人民币(12万美元)的银行贷款。
2020年6月28日,公司与中国光大银行大连分公司签订了变更还款时间表的补充协议。根据补充协议,剩余的1.418亿元人民币(约合2172万美元)贷款将分八期偿还,分别是2020年6月10日的109万元人民币(约合17万美元)、2020年12月10日的100万元人民币(合15万美元)、2021年1月10日的200万元人民币(合31万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(合31万美元)、2021年3月10日的200万元人民币(约合31万美元)、2021年4月10日的200万元人民币(合31万美元)、2021年5月10日的200万元人民币(合31万美元)。和2021年6月10日分别为人民币1.297亿元(合1990万美元)。截至2021年6月30日,公司已偿还全部银行贷款。
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2019年10月15日,本公司以应付票据形式从中国光大银行大连分行借款人民币2,800万元(约合4,12万美元),期限至2020年10月15日,以本公司现金共计人民币2,800万元(约合4,12万美元)为抵押。本公司以3.3%的利率对应付中国光大银行的双日票据进行贴现。该公司于2020年10月15日偿还了这些账单。
2019年12月,本公司从中国光大银行大连友谊支行获得银行融资人民币3,990万元(约合6,100,000美元),期限至2020年11月6日,年息5.655%。该贷款以BAK Asia持有的CBAK Power 100%股权和湖北BAK房地产有限公司的建筑物作为抵押,该公司首席执行官李云飞先生持有15%的股权。在贷款项下,本公司于二零二零年十二月修复银行贷款人民币三千九百九十万元(约六百一十万美元)。
2021年11月16日,本公司从交通银行股份有限公司绍兴分行获得最高金额为人民币1.201亿元(约合1,900万美元)的银行融通,期限为2021年11月18日至2026年11月18日。该设施由该公司的土地使用者和建筑物保护。根据该贷款,本公司已借入人民币5600万元(约合890万元),期限至2022年11月16日,年利率为4.35%。2022年2月28日,本公司从上述贷款中借款人民币710万元(约合110万美元),期限为2022年2月28日至2023年2月28日。
本公司向交通银行股份有限公司绍兴分公司借入一系列承兑汇票,合共人民币5,350万元(约合8,400,000美元),期限至2022年1至6月,以本公司现金合共人民币2,660万元(约4,300,000美元)及应收票据合共人民币2,690,000元(约4,300,000美元)作抵押。
本公司向交通银行股份有限公司绍兴分公司借入一系列承兑汇票,合共人民币2,020万元(约3,200,000美元),期限至2022年5月,以本公司现金人民币1,010万元(约合1,600,000美元)及本公司的土地使用权和建筑物作抵押。
于2020年10月至12月,本公司向招商银行借入一系列承兑汇票,金额合共人民币1,350万元(约2,07万美元),期限至2021年4月至6月,以本公司现金合共人民币1,350万元(约2,07万美元)作抵押。该公司在2021年4月至6月期间偿还了账单。
本公司于2022年1月至6月向中国农业银行借入一系列承兑汇票,合共人民币1,790万元(约合280万美元),期限各不相同,并以本公司现金合共人民币1,790万元(约合280万美元)作抵押。
截至2022年1月至6月,本公司向中国浙商银行股份有限公司沈阳分行借入一系列承兑汇票共计人民币5740万元(约合900万美元),期限截至2022年1月至6月,其中以本公司现金共计人民币5610万元(约合880万美元)和本公司的应收票据共计人民币130万元(约合20万美元)为抵押。
2021年4月19日,本公司从宁波银行股份有限公司获得五年期承兑汇票融通,最高金额为人民币8440万元(约合1320万美元)。在贷款项下提取的任何金额都需要至少等额的现金或应收银行承兑汇票形式的担保。在贷款项下,截至2021年12月31日,本公司以应付票据的形式向宁波银行股份有限公司借款人民币1,000万元(约合160万美元),期限为2022年1月至2月,以本公司的现金总额人民币1,000万元(约合160万美元)为抵押。
于2022年1月17日,本公司向农业银行取得一项为期一年的短期贷款,金额最高为人民币1,000万元(约合1,600,000美元),按中国人民银行基准利率的105%计息,年利率为3.85%。该贷款由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子袁庆慧女士担保,截至本报告日期,本公司借款人民币1,000万元(约合160万美元)。
2022年2月9日,本公司从江苏高淳农村商业银行获得一笔一年期贷款,金额最高为人民币1,000万元(约合160万美元),按中国人民银行基准利率的124%计息,年利率为4.94%。该设施由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子担保。清辉园。截至本报告之日,该公司借款人民币1000万元(约合160万美元)。
2022年3月8日,本公司从浙商银行股份有限公司上虞分公司获得一笔为期一年的贷款,最高金额为人民币1,000万元(约合1,600,000美元),年息5.5%。该设施由BAK Asia及本公司首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power 100%股权作担保。截至本报告之日,该公司借款人民币1000万元(约合160万美元)。
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截至2021年12月31日,我们承诺的银行贷款余额为860万美元。
来自投资者的股权和债务融资
此外,我们还通过私募、注册直接发行和其他股权和债务融资获得资金:
于二零一六年七月二十八日,本公司与周继平先生及李达伟先生订立证券购买协议,按每股2.5美元发行及出售合共2,206,640股本公司普通股,总代价约552万美元。2016年8月17日,本公司向上述两名投资者发行了上述股份。
2017年2月17日,我们与包括首席执行官李云飞先生在内的八名个人投资者分别签署了一份谅解备忘录,原则上这些股东同意认购我们价值1000万美元的普通股新股。发行价是参考新股发行前的市场价格确定的。于2017年1月,股东向吾等支付合共210万美元作为可退还保证金,其中,李云飞先生同意认购合共112万美元的新股,并支付20万美元的可退还保证金。2017年4月和5月,我们从这些股东那里获得了960万美元的现金。于二零一七年五月三十一日,吾等与该等投资者订立证券购买协议,据此,吾等同意向该等投资者发行合共6,403,518股普通股,每股收购价为1.5美元,总价为960万美元,包括向李云飞先生发行764,018股普通股。2017年6月22日,我们向投资者发行了股票。向投资者发行股份是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免进行的。2019年,根据证券购买协议并经投资者同意,我们向该等投资者返还了965,579美元(约合人民币670万元)的部分保证金。
2019年1月7日,李大伟先生和李大伟先生分别。李云飞与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此,天津新能源分别向李大为先生及李云飞先生转让其向CBAK Power的贷款权利,金额分别约340万美元(人民币23,980,950元)及1,700,000美元(人民币11,647,890元)(合共510万美元,“第一欠款”)。同日,本公司与马士基先生签订了一项取消协议。李大为和李云飞先生。根据注销协议的条款,李大为先生及李云飞先生同意注销第一笔债务,以换取分别为3,431,373股及1,666,667股本公司普通股,每股交换价格为1.02美元。在收到股份后,债权人解除了公司与第一笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。
于二零一九年四月二十六日,郎骏先生、景实女士及亚洲EVK能源汽车有限公司(“亚洲EVK”)分别与华彬动力及天津新能源订立协议,据此,天津新能源分别向俊朗先生、景实女士及亚洲EVK转让其对CBAK Power约3,000,000美元(人民币2,225,082元)、10,000,000美元(人民币912,204元)及5,200,000美元(人民币35,406,036元)(合共为“第二债”)的贷款权利。同日,本公司与朗骏先生、施静女士及Asia EVK(债权人)订立注销协议,根据注销协议的条款,债权人同意注销第二笔债务,分别以300,534股、123,208股及4,782,163股本公司普通股换取,每股交换价格为1.1美元。在收到股份后,债权人解除了公司与第二笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。
于2019年6月28日,李大为先生及李云飞先生各自与CBAK Power订立协议,分别向CBAK Power提供贷款约140万美元(人民币10,000,000元)及250万美元(人民币18,000,000元),为期六个月(合共390万美元,“第三笔债务”)。这笔贷款是无抵押、无利息和按需偿还的。于2019年7月16日,亚力科及李云飞先生分别与亚力科动力及大连市正鸿建筑装饰安装工程有限公司(本公司的承建商)订立协议,据此,大连市正鸿建筑装饰安装工程有限公司分别向亚力科动力及李云飞先生转让其对亚力科动力约2,800,000美元(人民币20,000,000元)及人民币2,813,810元(合共3,200,000美元)的未付建设费的权利。于2019年7月26日,吾等与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK(债权人)订立注销协议。根据注销协议的条款,李大为先生、李云飞先生及亚洲EVK同意注销第三债项及第四债项,以换取分别为1,384,717股、2,938,067股及2,769,435股本公司普通股,每股交换价格为1.05美元。债权人收到股份后,解除了公司与第三债务和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。
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于2019年10月10日,毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生各自与中巴动力及郑州北汽新能源汽车有限公司(本公司供应商)订立协议,据此郑州北汽新能源汽车有限公司分别向毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生转让其对北汽动力约210万美元(人民币15,000,000元)、100万美元(人民币7,380,000元)及100万美元(人民币7,380,000元)(合共为“第五债”)约210万美元(人民币15,000,000元)的未付存货成本的权利。
于2019年10月14日,吾等与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立注销协议。根据注销协议的条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生同意注销及转换第五期债务及未偿还款项,以换取分别为528,053股、3,536,068股、2,267,798股及2,267,798股本公司普通股,交换价格为每股0.6美元。债权人在收到股份后,解除了公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务。
于二零二零年四月二十七日,吾等与亚洲EVK李云飞先生及沈平先生订立注销协议,彼等借出合共约4,300,000美元予CBAK Power(“第六笔债务”)。根据注销协议的条款,债权人同意以每股0.48美元的交换价注销第六笔债务,以换取合共8,928,193股本公司普通股。根据贷款金额,分别向亚洲EVK李云飞先生及沈品先生发行2,062,619股、2,151,017股及4,714,557股股份。在收到股份后,债权人解除了公司与第六笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。
于2019年7月24日,吾等与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此向贷款人发出本票(“NoteI”)。票据I的原始本金为1,395,000元,年息率为10%,除非按照其条款提前支付或赎回,否则将于发行后12个月到期。在扣除125,000美元的原始发行折扣和支付20,000美元的贷款人费用后,公司获得了1,250,000美元的收益。
于2019年12月30日,吾等与Atlas Sciences,LLC订立第二份证券购买协议,据此,本公司向贷款人发行本票(“票据II”)。债券II的原始本金为1,670,000元,年息率为10%,除非按照其条款提前支付或赎回,否则将于发行后12个月到期。在原始发行折扣150,000美元和支付贷款人费用20,000美元后,我们获得了1,500,000美元的收益。
于二零二零年一月二十七日,吾等与贷款人订立交换协议(“第一交换协议”),据此吾等与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日发行予贷款人的若干本票的未偿还本金余额中分割一张原始本金金额为100,000美元的新本票(“分割本票”),及(Ii)以分割本票向贷款人发行160,256股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年2月20日,吾等与贷款人订立另一项交换协议(“第二交换协议”),据此,本公司及贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日发行予贷款人的若干本票的未偿还余额中,分拆一张本金金额为100,000美元的新本票(“分割本票”);及(Ii)以分割本票向贷款人发行207,641股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年四月二十八日,吾等与贷款人订立第三份交换协议(“第三交换协议”),据此,本公司及贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日发行予贷款人的若干本票(原始本金为1,395,000美元)的未偿还余额中,分拆一张本金为100,000美元的新本票(“分割本票”)予贷款人;及(Ii)将分割本票交换予贷款人,以发行312,500股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
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于二零二零年六月八日,吾等与贷款人订立第四份交换协议(“第四份交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张原始本金金额为100,000美元的新本票;及(Ii)交换分割后的本票,以向贷款人发行271,739股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月10日,吾等与贷款人订立第五份交换协议(“第五份交换协议”),根据该协议,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分派一张新的本金金额为150,000美元的新本票,该本金的原始本金为1,395,000美元;及(Ii)交换分割后的本票以向贷款人发行407,609股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年七月六日,吾等与贷款人订立第六份交换协议(“第六份交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分派一张新的本金金额为250,000美元的新本票,该本金的原始本金为1,395,000美元;及(Ii)交换分割后的本票以向贷款人发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月8日,吾等与贷款人订立若干交换协议,据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年12月30日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分派一张新的本金金额为250,000美元的新本票,及(Ii)以分割本票向贷款人发行453,161股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年七月二十九日,吾等与贷款人订立第七份交换协议(“第七份交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本金额为1,395,000美元的若干承诺票据的未偿还余额中,分拆一张本金为365,000美元的新本票;及(Ii)将分割本票交换予贷款人,以发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年十月十二日,吾等与贷款人订立一项对承付票的修订(“修订”),根据该修订,贷款人有权在其选择下随时将该等票据的全部或任何部分未偿还余额转换为本公司的普通股股份,直至该等票据的余额已全部付清为止。每次转换的转换价格将根据以下公式计算:80%乘以紧接申请转换前十(10)个交易日公司普通股的最低收盘价。尽管如此,在任何情况下,转换价格都不会低于1.00美元。
根据修订,于2020年10月13日,我们将票据的部分未偿还余额交换为发行709,329股本公司普通股,每股面值0.001美元给贷款人。
于2020年10月20日,本公司以票据项下剩余余额778,252美元,向贷款人发行329,768股普通股,每股面值0.001美元。
于二零二零年十一月五日,Tillicum Investment Company Limited与CBAK南京及深圳东星实业有限公司(本公司的设备供应商)订立协议,据此,深圳市东星实业有限公司向Tillicum Investment Company Limited转让其对CBAK Power欠下的约11,17万美元(人民币75,000,000元)未付设备成本的权利(“第七笔债务”)。
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2020年11月11日,我们与Tillicum投资有限公司签订了一项取消协议。根据注销协议的条款,Tillicum Investment Company Limited同意注销第七期债务,以换取本公司3,192,291股普通股,交换价为每股3.5美元。债权人收到股份后,解除了公司与第七笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。
于二零二零年十二月八日,吾等与若干机构投资者订立证券购买协议,据此,吾等以登记直接发售方式发行合共9,489,800股本公司普通股,每股收购价为5.18美元,并于发行日期起计36个月内,扣除向配售代理收取的费用及其他发售费用前,以每股6.46美元可行使的行使价购买合共3,795,920股本公司普通股,总收益约4,916万元。 由本公司支付。
于2021年2月8日,吾等与该等投资者订立另一项证券购买协议,据此,吾等以登记直接发售方式发行合共8939,976股本公司普通股,每股收购价为7.83美元。此外,我们向投资者发行(I)同时私募,A-1系列认股权证购买共4,469,988股普通股,每股行使价7.67美元,自发行日起可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证购买总计4,469,988股普通股,每股行使价7.83美元,自发行日起可行使90天;以及(Iii)在登记直接发售中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,每股行使价7.67美元,自发行之日起可行使45个月。在扣除向配售代理支付的费用及本公司应付的其他发售费用前,吾等从登记直接发售及同时进行的私募中获得约7,000万美元的总收益。
于2021年5月10日,吾等与本公司尚未发行的B系列认股权证持有人订立B系列认股权证第1号修正案(“B系列认股权证修订”)。为符合B系列认股权证修订,B系列认股权证的有效期由2021年5月11日延长至2021年8月31日。
截至2021年8月31日,我们尚未收到投资者关于行使B系列权证的任何通知。截至本报告之日,B系列认股权证和A-2系列认股权证均已到期。
我们目前正在大连和南京的工厂扩大产品线和生产能力, 这需要更多的资金来为扩张提供资金。由于不断变化的业务状况或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们也可能需要额外的现金。如果需要,我们计划在到期时续期银行贷款,并计划在未来通过银行借款和股权融资筹集更多资金,以满足我们日常的现金需求。但我们不能保证我们会成功获得此类融资。如果我们现有的现金和银行借款不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权证券、债务证券或从贷款机构借款。我们不能保证融资将以我们需要的金额或我们可以接受的条款提供,如果有的话。出售股票证券,包括可转换债务证券,将稀释我们现有股东的利益。债务的产生将转移营运资本的现金和用于偿还债务的资本支出,并可能导致限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力的运营和财务契约。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
下表列出了所示期间我们的现金流摘要:
(所有金额均以千美元为单位)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (5,097 | ) | $ | (4,270 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (5,710 | ) | (38,081 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 25,827 | 48,272 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (1,482 | ) | (238 | ) | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | 13,538 | 5,683 | ||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 7,134 | 20,672 | ||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 20,672 | $ | 26,355 |
50
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金为430万美元,而2020年用于经营活动的净现金为510万美元。于2021年于经营活动中使用的现金净额主要由于本公司净利(未计非现金折旧及摊销、存货减记、股份补偿及认股权证负债公允价值变动)460万美元(未计物业、厂房及设备处置亏损、非流通股本证券减值费用及认股权证负债公允价值变动)所抵销,但不确定税务头寸减少750万美元所抵销。
二零二零年经营活动所用现金净额主要由于本公司净亏损(出售物业、厂房及设备前亏损、物业、厂房及设备减值费用及不包括非现金折旧及摊销及认股权证负债公允价值变动)290万美元,贸易账款及应收票据增加2,080万美元,但贸易账款及应付票据增加1,110万美元、应付前附属公司增加340万美元及政府拨款增加290万美元。
投资活动
在截至2021年12月31日的财年中,用于投资活动的净现金从2020年的570万美元增加到3810万美元。2021年用于投资活动的现金净额包括收购Hitrans所得收益1,780万美元(扣除所获得的现金净额)、购买非上市证券1,400万美元以及购买物业、厂房和设备以及在建建筑所得收益1,920万美元。
在截至2020年12月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额主要包括购买物业、厂房和设备以及在建项目570万美元。
融资活动
在截至2021年12月31日的财年,融资活动提供的净现金为4830万美元,而2020财年为2580万美元。于截至二零二一年十二月三十一日止年度,融资活动所提供的现金净额主要包括向机构投资者发行股份所得款项净额6,550万美元,但由偿还银行借款1,390万美元、偿还叶俊南先生的贷款2,800,000美元及偿还非关连人士的借款4,000,000美元所抵销。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,融资活动提供的现金净额主要包括向机构投资者发行股份所得款项净额4,530万美元、来自非关联方的借款350万美元,但因偿还银行借款1,330万美元及偿还来自非关联方的借款980万美元而部分抵销。
截至2021年12月31日,我们的信贷安排和信用额度下的未偿还本金如下:
(所有金额均以千美元为单位)
最大可用金额 | 借入金额 | |||||||
长期信贷安排: | ||||||||
交通银行股份有限公司绍兴分公司 | $ | 18,976 | $ | 10,391 | ||||
其他信贷额度: | ||||||||
交通银行股份有限公司绍兴分公司 | 10,004 | 10,004 | ||||||
农业银行 | 2,813 | 2,813 | ||||||
浙商银行股份有限公司 | 9,029 | 9,029 | ||||||
宁波银行股份有限公司 | 1,573 | 1,573 | ||||||
23,419 | 23,419 | |||||||
总计 | $ | 42,395 | $ | 33,810 |
51
资本支出
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们的资本支出分别为1920万美元和1750万美元。我们2021年的资本支出主要用于建设我们的大连工厂和南京工厂。下表列出了我们在所示期间的资本支出按用途分列的情况。
(所有金额均以千美元为单位)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
购置不动产、厂房和设备以及在建工程 | $ | 17,528 | $ | 19,212 |
我们估计,我们在2022财年的总资本支出将达到约3000万美元。这笔资金将用于建设拥有新生产线和电池模块包装线的新工厂。
关键会计政策
我们的综合财务信息是根据美国公认会计原则编制的,这要求我们做出影响(1)我们资产和负债的报告金额,(2)每个会计期间结束时我们的或有资产和负债的披露,以及(3)每个会计期间的收入和支出的报告金额的判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和合理假设对未来的预期,不断评估这些估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
52
在审查我们的财务报表时,还应考虑以下因素:(1)我们对关键会计政策的选择;(2)影响这些政策应用的判断和其他不确定性;(3)报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
我们认为以下是最关键的会计政策:
收入确认
当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,我们确认收入,其金额反映了客户预期用这些商品换取的对价。我们按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。
产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短,或金额无关紧要,我们将在发生时计入获得合同的增量成本。
产品销售收入是在扣除为与客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后记录的。
产品收入准备金被归类为产品收入的减少,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并归类为应收账款的减少,因为应支付给我们的客户的金额。
长期资产减值准备
长期资产,包括物业、厂房及设备、预付土地使用权及无形资产,每当发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时,便会就减值进行审核。
将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认。
贸易账款和应收票据
应收贸易帐款和票据按发票金额、扣除坏账准备和销售退回入账。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史注销经验、客户具体情况和经济状况来确定津贴。
未付应收账款余额被逐一审查,以确定是否可以收回。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本采用加权平均成本法确定,包括购买库存并将其带到现有位置和状况所产生的支出。对于成品和在制品,成本包括基于正常运营能力的生产管理费用的适当份额。可变现净值是在正常业务过程中估计的销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
我们记录对其库存的调整,用于估计可变现净值中的过时或减值,相当于库存成本与估计可变现净值之间的差额。在确认损失时,为该存货建立了新的成本基础,随后事实和环境的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
保修
我们为我们所有的产品提供制造商的保修。我们对售出的产品计提保修准备金,其中包括我们对保修期内更换项目的预计维修成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对今后索赔的性质、频率和费用的估算得出的。鉴于我们当前产品的销售历史相对较短,这些估计本身就是不确定的,而且我们历史上或预计的保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债,其余余额计入综合资产负债表中的其他长期负债。
53
政府补助金
我们在中国的子公司根据中国政府的相关政策从中国当地政府机构获得政府补贴。一般来说,我们将收到的政府补贴作为收入列报,除非收到的补贴专门用于补偿特定费用,这些费用已通过抵消特定费用来核算,如研发费用、利息费用和搬迁费用。近距离获得的政府补贴将被推迟确认,直到这种确认的标准得以满足。
适用于土地的赠款在其上建造的折旧设施的使用年限内摊销。对于研究和开发费用,我们将政府拨款与拨款批准文件中规定的研发活动费用在发生该等费用时的相应期间进行匹配和抵销。
基于股份的薪酬
我们采纳了ASC主题718的条款,该条款要求我们根据授予日的公允价值计量和确认授予股权工具的补偿费用。成本在归属期间(或必要的服务期间)确认。ASC主题718还要求我们基于当前的公允价值来衡量可转让分类奖励的成本。该裁决的公允价值将在随后的每个报告日至结算日重新计量。所需服务期间的公允价值变动确认为该期间的补偿成本。此外,ASC主题718要求我们在计算与股票薪酬相关的费用时估计罚没。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。预期波动率乃根据本公司在美国上市普通股的历史波动率诉讼及其他相关市场资料而厘定。我们使用历史数据来估计估值模型中使用的股票期权行使和员工离职行为。已授出购股权的预期条款来自期权定价模型的输出,代表已授出购股权预期未偿还的期间。由于股票期权一旦行使,将主要在美国资本市场交易,股票期权合同期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。
认股权证法律责任
对于未与公司股票挂钩的权证,本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债,并将估计公允价值变动记为综合经营报表和全面收益表中的非现金损益。认股权证责任按公允价值(第3级)于资产负债表确认。这些权证的公允价值是使用双项模型确定的。
会计准则的变化
有关公告的讨论,请参阅本公司合并财务报表附注2“重要会计政策及实务摘要--最近采纳的会计准则”。
汇率
我们中国子公司的财务记录以人民币保存。为了编制我们的财务报表,我们将人民币金额转换为美元金额。我们资产负债表上的资产和负债金额是使用截至资产负债表日期的收盘汇率换算的。收入、费用、损益按该等财务报表所涵盖期间的平均汇率换算。换算产生的调整(如果有)计入我们资产负债表中股东权益部分的累计其他综合收益。最初以人民币计入并换算成美元的所有其他金额均按确认日的收盘汇率换算。因此,计算这些比较中的数额的汇率每年都不同。
在编制我们的财务报表时,用于将人民币金额换算成美元的汇率如下:
人民币兑美元 | ||||||||
财政年度结束 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
资产负债表项目,除权益账户外 | 6.5286 | 6.3551 | ||||||
损益表和全面损失表及现金流量表所列数额 | 6.9032 | 6.4525 |
第7A项。关于MARKETRISK的定量和定性披露。
不适用。
54
项目8.财务报表和补充数据。
财务报表
CBAK能源科技公司及附属公司
合并财务报表
在过去几年里
2020年12月31日和2021年12月31日
CBAK能源科技公司
及附属公司
目录
目录 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号2769) | F-2 – F-4 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-6 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益变动表 | F-7 | |
2020年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 - F-61 |
F-1
独立注册公众会计报告第一次
致CBAK能源科技公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已完成审计CBAK能源科技及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日止两个年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况,以及截至2021年12月31日期间这两个年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。正如综合财务报表附注1所述,截至2021年12月31日,公司经营活动产生的现金流量为负,前几年发生的经常性净亏损累计亏损,以及不到一年到期的重大短期债务。所有这些因素都令人对其继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在合并财务报表附注1中讨论。这些合并财务报表不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在本期对综合财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项而就关键审计事项或与该等事项有关的账目或披露提供单独意见。
持续经营的企业
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。正如综合财务报表附注1所述,截至2021年12月31日,公司经营活动产生的现金流量为负,前几年发生的经常性净亏损累计亏损,以及不到一年到期的重大短期债务。本公司有合约责任,例如购买设备的承诺、楼宇建造成本、应付款项、向附属公司注资及短期贷款(统称为“责任”)。目前管理层的预测和相关假设表明,他们有能力通过管理支出和在必要时获得额外债务融资、从现有董事和股东那里获得贷款以及私募股本以满足其运营需要来履行义务。如果获得此类融资的能力受到限制,公司可以通过减少资本支出和其他运营支出来管理现金流出,以履行义务。
我们将管理层对公司持续经营能力的评估视为一项重要的审计事项。管理层作出判断,认为本公司的计划可能会得到有效执行,并将提供必要的现金流,为本公司到期的清偿提供资金。具体地说,在确定本公司的计划是否可能有效实施时,具有最高影响程度和主观性的判断包括其预测运营现金流所依据的收入增长和毛利率假设、其减少资本支出和其他运营支出的能力、其从资本市场获得资金的能力以及从现有董事和股东那里获得贷款的能力。审计管理层的判断需要审计师高度的判断和更大程度的审计努力。
处理这一事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。这些程序包括:(I)测试管理层预测经营现金流的主要假设,包括收入增长和毛利率假设;(Ii)评估公司能够从资本市场获得资金的可能性;(Iii)评估公司能够在需要时减少资本支出和其他运营支出的可能性;以及(Iv)评估公司能够从现有董事和股东那里获得贷款的可能性。
库存减记
如综合财务报表附注5所述,存货按成本或可变现净值中较低者列账,成本按加权平均成本法厘定。潜在陈旧或移动缓慢的存货的减记乃根据管理层对未来需求及市场情况的假设而记录。在截至2021年12月31日的年度,公司记录的存货减值费用为90万美元。库存包括已经减记到公司对其可变现价值的最佳估计的项目,其中包括对各种因素的考虑。
我们认为库存减记是一项重要的审计事项。该公司对未来降价的决定是主观的。具体地说,在评估公司的销售策略和相关的存货减价假设如何影响存货的可变现价值时,审计师的判断在很大程度上是主观的。
处理这一事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。这些程序除其他外包括:(1)在盘点存货期间观察存货的实物状况;(2)评价管理层编制可变现净值估算值的程序是否适当;(3)通过考虑历史趋势以及与审计其他领域获得的证据的一致性,测试关于质量、损坏、未来需求、销售价格和市场状况的假设的合理性;以及与产品团队中的个人确认这些假设;及(4)评估本公司对缓慢移动及陈旧存货的存货成本调整至可变现净值,方法为(1)将可变现净值调整的历史估计与存货成本的实际调整作比较,及(2)分析截至计量日期的销售情况。
长期资产减值评估
正如综合财务报表附注7所述,每当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核该等资产的减值。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的持有量与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般根据报价市场价格(如有)或贴现现金流分析计量。根据所进行的分析,截至2021年12月31日,长期资产的公允价值超过其账面价值,截至2021年12月31日的年度未确认减值。
F-3
我们确认对长期资产减值的评估是一项重要的审计事项,因为在对未来现金流量的预测中使用了重大估计和假设管理,包括应用于这些预测未来现金流量的预期生产和销售量、生产成本、运营费用和贴现率。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力程度。
处理这一事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。这些程序包括:(I)将公司使用的方法,即基于未来贴现现金流量计算的可收回金额与行业惯例进行比较,并测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性;(Ii)评估计算中使用的重要假设的合理性,其中包括预期产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率,方法是将其与来自多个来源的外部行业展望报告进行比较,并分析管理层估计的历史准确性;及(Iii)让我们的估值专家协助我们评估估值方法的适当性及所用假设(包括折现率)的合理性。
商誉减值评估
如综合财务报表附注12及13所述,截至2021年12月31日,本公司的综合商誉余额为160万美元。本公司至少每年或在事件发生或情况发生变化时对报告单位的账面价值进行评估,而这些变化很可能导致报告单位的估计公允价值低于其账面价值。本公司进行了截至2021年12月31日的商誉减值分析。为进行减值测试,管理层将其商誉分配给相关现金产生单位(“现金产生单位”),并将该等现金产生单位的可收回金额与其各自的进账金额进行比较。管理层根据使用价值(“VIU”)厘定该等现金单位的可收回金额,而使用价值是根据预期来自有关现金单位的贴现现金流计算的。管理层的现金流预测包括与预期产量及销售量、生产成本、营运开支及折现率有关的重大判断及假设。截至2021年12月31日止年度,CGU的公允价值超过其账面值,且并无确认减值。
我们确认商誉减值评估是一项重要的审计事项,因为在预测未来现金流量时使用了重大的估计和假设管理,包括应用于预测的未来现金流量的预期产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。
处理这一事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。这些程序包括:(I)将公司使用的方法,即基于未来贴现现金流量计算的可收回金额与行业惯例进行比较,并测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性;(Ii)评估计算中使用的重要假设的合理性,其中包括预期产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率,方法是将其与来自多个来源的外部行业展望报告进行比较,并分析管理层估计的历史准确性;及(Iii)让我们的估值专家协助我们评估估值方法的适当性及所用假设(包括折现率)的合理性。
坏账拨备的评定
正如综合财务报表附注2所述,坏账准备是本公司对本公司现有应收贸易账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定备抵金额。未付应收账款余额应逐一审查是否可收回。账户余额在所有收款手段用尽后从津贴中扣除,追回的可能性被认为微乎其微。根据所进行的分析,截至2021年12月31日,公司保留了460万美元的坏账准备。
我们将坏账准备的评估确定为一项重要的审计事项。具体而言,特定拨备是一项估计,涉及通过考虑各种因素,如任何纠纷的性质、客户的沟通、历史催收和应收账款未偿还天数,来评估催收客户应收账款的可能性。审计师的主观判断被用于评估在评估这些因素时所获得的证据的相关性和可靠性。
处理这一事项涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。这些程序包括(其中包括):(I)调查特定拨备相对于应收账款净额和上一年度特定拨备的大幅波动;(Ii)询问公司人员以评估为某些客户设立特定拨备的理由;(Iii)通过评估基本的合同文件、历史收款趋势、与客户的沟通和其他额外因素来评估公司对特定客户拨备的估计;及(Iv)评估在资产负债表日之后发生的后续收款,并考虑后续潜在事件对特定拨备估计的影响。
/s/
百夫长ZD会计师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
April 15, 2022
PCAOB ID:
F-4
CBAK能源科技及其子公司
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(除股份数目外,以美元计算)
注意事项 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
质押存款 | 3 | |||||||||||
应收贸易和票据净额 | 4 | |||||||||||
盘存 | 5 | |||||||||||
预付款和其他应收款 | 6 | |||||||||||
前子公司应收账款 | 17 | |||||||||||
非控股权益到期金额,当期 | 17 | |||||||||||
关联方应付金额,当期 | 17 | |||||||||||
可退还的所得税 | ||||||||||||
销售型租赁投资,净额 | 10 | |||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 7 | |||||||||||
在建工程 | 8 | |||||||||||
非流通股证券 | 9 | |||||||||||
预付土地使用权 | 10 | |||||||||||
无形资产,净额 | 11 | |||||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||||||
销售型租赁投资,净额 | 10 | |||||||||||
非控股权益的应收金额,非流动 | 17 | |||||||||||
递延税项资产,净额 | 20 | |||||||||||
商誉 | 13 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易和应付汇票 | 14 | $ | $ | |||||||||
短期银行借款 | 15 | |||||||||||
银行长期贷款的当期期限 | 15 | |||||||||||
其他短期贷款 | 15 | |||||||||||
应计费用和其他应付款 | 16 | |||||||||||
应付款给前子公司,净额 | 17 | |||||||||||
递延的政府赠款,当前 | 18 | |||||||||||
产品保修条款 | 19 | |||||||||||
担保责任 | 26 | |||||||||||
经营租赁负债,流动 | 11 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
递延的政府赠款,非流动的 | 18 | |||||||||||
产品保修条款 | 19 | |||||||||||
长期应缴税款 | ||||||||||||
经营租赁负债,非流动 | 10 | |||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承付款和或有事项 | 27 | |||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股$ | ||||||||||||
捐赠股份 | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||||||
减持:国库股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||
总股本 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-5
CBAK能源科技及其子公司
合并业务和综合收入报表(亏损)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度
(除股份数目外,以美元计算)
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
注意事项 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
净收入 | 29 | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财产、厂房和设备减值费用 | 7 | ( | ) | |||||||||
追讨可疑帐目(拨备) | 4 | ( | ) | |||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财务费用,净额 | ( | ) | ||||||||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||||||
非流通股证券减值准备 | ( | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税抵免,净额 | 20 | |||||||||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||
CBAK能源科技公司股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
--外币折算调整 | ||||||||||||
综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||
CBAK能源科技公司的全面(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
每股(亏损)收益 | 25 | |||||||||||
-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
-稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
普通股加权平均股数: | 25 | |||||||||||
-基本 | ||||||||||||
-稀释 |
见合并财务报表附注。
F-6
CBAK能源科技及其子公司
合并股东权益变动表
截至2020年和2021年的年度
(除股份数目外,以美元计算)
已发行普通股 | 其他内容 | 法定 | 累计其他 | 非- | 国库股 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 已捐赠 | 已缴费 | 储量 | 累计 | 全面 | 控管 | 数 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的股份 | 金额 | 股票 | 资本 | (注26) | 赤字 | 损失 | 利益 | 的股份 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工薪酬和董事股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为股票奖励而发行给员工和董事的普通股 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给投资者的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股及认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净利润 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的员工薪酬和董事股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为股票奖励而发行给员工和董事的普通股 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股及认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过收购获得非控制性权益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注。
F-7
CBAK能源科技及其子公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度
(单位:美元)
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | |||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
坏账准备(追讨) | ( | ) | ||||||
存货减记 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置财产、厂房和设备的损失 | ||||||||
财产、厂房和设备减值费用 | ||||||||
非流通股证券减值准备 | ( | ) | ||||||
营业租约摊销 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收贸易和票据 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付款和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售型租赁投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
贸易和应付汇票 | ( | ) | ||||||
应计费用及其他应付款项和产品保修条款 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
前子公司的应收账款和应付账款 | ( | ) | ||||||
应缴所得税 | ( | ) | ||||||
递延税项资产 | ( | ) | ||||||
政府拨款 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购买非流通股证券 | ( | ) | ||||||
购置不动产、厂房和设备以及在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
从收购子公司开始,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
赎回债务产品 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
偿还银行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向非关联方借款 | ||||||||
偿还无关联方的借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还关联方借款 | ( | ) | ||||||
从股东那里借款 | ||||||||
偿还股东借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行股份所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | |||||||
补充非现金投资和融资活动: | ||||||||
将在建工程转移至不动产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
购买房产、厂房和设备以及新车在建工程的非现金付款 | $ | $ | ||||||
为交换经营租赁义务而获得的经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
发行普通股(注1): | ||||||||
-冲抵偿还本票 | $ | $ | ||||||
-应付深圳贝克的冲抵(第六笔债务) | $ | $ | ||||||
-抵销应付建筑费(第七笔债务) | $ | $ | ||||||
年内支付的现金: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-8
CBAK能源科技及其子公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度
(除股份数目外,以美元计算)
1.主要活动、提交依据和组织
主要活动
CBAK能源科技(前身为中国贝克电池股份有限公司)(“CBAK”或“公司”)是1999年10月4日在内华达州成立的一家公司,前身为Medina Copy,Inc.公司于1999年10月6日更名为Medina Coffee,Inc.,随后于2005年2月14日更名为中国BAK电池有限公司。本公司及其附属公司(以下统称为“本公司”)主要从事制造、商业化及分销各种标准及定制的高功率锂离子电池(称为“锂离子”或“锂离子电池”)。在BAK International Limited(“BAK International”)及其子公司(见下文)被出售之前,该公司生产的电池用于蜂窝电话以及各种其他便携式电子应用,包括大功率手机电话、笔记本电脑、电动工具、数码相机、摄像机、MP3播放器、电动自行车、混合动力/电动汽车和一般工业应用。在2014年6月30日出售BAK国际及其子公司后,公司将专注于生产、商业化和分销用于无绳电动工具、轻型电动汽车、混合动力汽车、电动汽车、电动巴士和一般工业应用的高功率锂离子充电电池。不间断电源和其他高功率应用。
自2005年起至2006年5月31日,公司普通股获准在纳斯达克全球市场上市,公司股票通过场外交易公告牌在场外交易市场进行交易,股票代码为“CBAK”。
于二零一七年一月十日,本公司向内华达州州务卿提交合并条例,以达成本公司与本公司新成立的全资附属公司CBAK Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)之间的合并。根据合并细则,自二零一七年一月十六日起,合并附属公司与本公司合并并并入本公司,本公司为尚存实体(“合并”)。根据内华达州修订法规第92A.180章的许可,合并的唯一目的是更改公司的名称。
自2018年11月30日起,公司普通股交易代码由CBAK改为CBAT。公司普通股于2019年6月21日开盘交易,于2019年6月21日在纳斯达克资本市场挂牌交易。
陈述和组织的基础
于二零零四年十一月六日,股东与深圳市BAK电池有限公司(“深圳BAK”)基本相同的非营运控股公司BAK国际与深圳BAK的股东订立换股交易,以进行随后对本公司的反向收购。BAK International与深圳BAK股东的共享互换交易入账为深圳BAK的反向收购,对深圳BAK的资产和负债的历史基础没有进行调整。
2005年1月20日,该公司完成了与BAK国际公司股东的股票交易。换股交易,也称为对公司的“反向收购”,根据内华达州法律,根据CBAK、BAK International和BAK International股东于2005年1月20日签订的证券交换协议的条款完成。换股交易已作为本公司的集资交易入账,据此,深圳北控的历史财务报表及业务以历史账面金额综合。
F-9
同样在2005年1月20日,就在完成换股交易之前,BAK International与非相关投资者私募其普通股,据此发行了总计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),如达到业绩门槛后,股份退还公司高级管理人员,则代管协议(如李先生订立的协议)一般构成补偿。本公司决定,在不考虑补偿费用的情况下,截至二零零五年九月三十日止年度的业绩指标将会达到。然而,在考虑相关的补偿费用后,公司决定不会达到该指标。公司亦决定,即使不考虑补偿费用,截至二零零六年九月三十日止年度的业绩指标亦不会达到。
而当
在2007财年将与2006年业绩门槛有关的托管股份转让给投资者时,公司应确认贷记捐赠股份和借记额外实收资本,这两项都是股东权益的要素。由于已发行及已发行普通股总数、股东权益总额及资产总额不变,对收入或每股盈利亦无任何影响,故此项目并不重大。因此,以前提交的截至2007年9月30日的财政年度的合并财务报表将不会重述。通过对截至2007年10月1日的某些项目的余额重新分类,这一股份转让已反映在这些财务报表中。截至2007年10月1日的捐赠股份和额外实收资本余额贷记和借记#美元。
2007年11月,李先生发表了
自二零零八年三月十三日起,本公司与若干投资者就二零零五年一月的私募事项订立和解协议(“二零零八年和解协议”),由于其他投资者从未就此事提出任何索偿要求,本公司并未与他们达成任何和解协议。
F-10
根据二零零八年和解协议,本公司与和解投资者同意在不承认任何责任的情况下,就与二零零五年一月私募有关的所有申索达成和解及相互豁免,包括所有由李先生托管的与二零零五年业绩门槛有关的托管股份申索,以及所有申索,包括与二零零五年一月就私募授予的注册权有关的违约金申索。根据2008年和解协议,本公司已向每位结算投资者支付相当于以下金额的本公司普通股股数
根据LI和解协议、2008年和解协议以及在释放
截至2021年12月31日,本公司并无在2005年1月的定向增发中收到任何未纳入“2008年和解协议”的其他投资者的申索。
由于本公司已于2007财政年度将与2006年业绩门槛有关的217,955股股份转让予相关投资者,而本公司亦已将与2005年业绩门槛有关的73,749股股份转让予于2008财政年度与吾等订立“2008年业绩门槛协议”的投资者,根据“李嘉诚和解协议”及“2008年和解协议”,李先生及本公司对参与本公司2005年1月与托管股份有关的定向增发的相关投资者概无任何剩余责任。
2013年8月14日,大连北控贸易有限公司成立,为中国北控亚洲控股有限公司(“北控亚洲”)的全资子公司,注册资本为美元。
2013年12月27日,大连北汽动力电池有限公司成立,为北汽亚洲的全资子公司,注册资本为美元。
2018年5月4日,CBAK新能源(苏州)有限公司(以下简称CBAK苏州)成立
F-11
2019年11月21日,大连博凯能源有限公司(以下简称CBAK能源科技)成立,为博凯亚洲的全资子公司,注册资本为美元。
于二零二零年七月十四日,本公司向本公司前行政总裁李祥谦先生收购根据香港法律注册成立的BAK AsiaInvestments Limited(“BAK Investments”),现金代价为1港元。Bak Asia Investments Limited是一家控股公司,没有任何其他业务。
2020年7月31日,BAK Investments在中国成立了全资子公司CBAK新能源(南京)有限公司(以下简称CBAK南京),注册资本为美元。
2020年8月6日,南京CBAK新能源科技有限公司(以下简称南京CBAK)作为CBAK南京公司的全资子公司成立,注册资本为人民币
2020年11月9日,南京大新新能源汽车工业有限公司(以下简称南京大新)成立,注册资本为人民币
2021年4月21日,CBAK Power与深圳BAK动力电池股份有限公司(以下简称BAK SZ)、深圳亚塑科技有限公司(以下简称SZ亚塑)、小夏刘晓霞与李军秀、湖南鑫涛新能源科技合伙企业、朱星宇、江苏赛德利制药机械制造有限公司达成投资协议,拟投资湖南大疆科技有限公司(以下简称大疆)。CBAK Power已经支付了$
2021年8月4日,大新新能源汽车科技(江苏)有限公司(以下简称江苏大新)在南京CBAK全资子公司成立,注册资本为人民币
2021年7月20日,CBAK Power就CBAK Power投资浙江Hitrans锂电池科技有限公司(“Hitrans”,前身为浙江美度Hitrans锂电池科技有限公司)订立框架协议,据此,CBAK Power同意收购Hitrans 81.56%的登记权益(相当于实缴资本的75.57%)(“收购事项”)。收购于2021年11月26日完成(附注12)。收购完成后,希特兰成为一家
2018年7月6日,广东美都希特兰资源回收科技有限公司。
F-12
2021年10月9日,绍兴海升国际贸易有限公司。
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债,以及于报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。此会计基准在若干重大方面与本公司及其附属公司编制账簿所采用的会计基准不同,而本公司及其附属公司的账簿是根据适用于在香港设立的有限责任企业的会计原则及相关财务规例编制。随附的综合财务报表反映了本公司附属公司的账簿中没有记录的必要调整,以按照美国公认会计原则列报。
出售BAK国际有限公司及其子公司,即深圳市BAK动力电池有限公司(原BAK电池(深圳)有限公司)本公司的附属公司包括:BAK深圳)、BAK国际(天津)有限公司(“BAK天津”)、天津晨豪科技发展有限公司(BAK天津于2014年5月8日成立的附属公司“天津晨豪”)、BAK BatteryCanada Ltd.(“BAK Canada”)、BAK Europe GmbH(“BAK Europe”)及BAK Telecom India Private Limited(“BAK India”),自2014年6月30日起生效,截至2021年12月31日,本公司的附属公司包括:i)于2021年7月9日在香港注册成立的全资有限责任公司中国BAK亚洲控股有限公司(“BAK Asia”)2013年;Ii)大连CBAK贸易有限公司(“CBAK贸易”),于2013年8月14日在中国成立的全资有限公司;iii)大连CBAK动力电池有限公司(“CBAK动力”),于2013年12月27日在中国成立的全资有限责任公司;iv)CBAK新能源(苏州)有限公司(“CBAK苏州”),a)
该公司继续其业务,并继续通过将生产转包给其大连工厂建成和运营前的子公司BAK天津和BAK深圳,从销售电池中获得收入。 BAK天津及BAK深圳现为本公司的供应商,除与任何主要供应商的正常风险外,本公司对BAK天津及BAK深圳的经营业绩并无任何重大利益或责任。
F-13
截至本报告发稿之日,李祥谦先生不再是北汽国际和北汽天津的董事账号。他继续担任深圳北汽和北汽深圳的董事用户。
自2016年3月1日起,李祥千先生辞去董事董事长、首席执行官、总裁兼秘书职务。同日,公司董事会任命李云飞先生为公司董事长、首席执行官、总裁兼秘书。2016年3月4日,李祥千先生调任
2015年6月和7月,公司收到了大约#美元的预付款。
2016年6月,公司收到了进一步预付款,共计#美元
2017年2月17日,
于2019年,根据投资协议及投资者协议,本公司向该等投资者返还部分保证金965,579美元(约合人民币670万元)。
于2019年1月7日,李大为先生及李云飞先生分别与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此天津新能源将其对CBAK Power的贷款权转让约$
F-14
于2019年1月7日,本公司与李大为先生及李云飞先生订立委任协议。根据注销协议的条款,李大为先生和李云飞先生同意注销第一笔债务,以换取
于二零一九年四月二十六日,郎骏先生、景实女士及亚洲EVK能源汽车有限公司(“亚洲EVK”)分别与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此天津新能源将其对CBAK Power的贷款权利转让约$
于2019年4月26日,本公司与朗骏先生、施静女士及Asia EVK(债权人)订立协议。根据取消协议的条款,债权人同意取消第二笔债务,以换取
于2019年6月28日,李大为先生及李云飞先生分别与CBAK Power订立协议,贷款约$
于2019年7月16日,Asia EVK及李云飞先生分别与CBAK Power及大连正鸿建筑装饰安装工程有限公司(公司的建筑承包商)订立协议,据此大连正鸿建筑装饰安装工程有限公司将其对CBAK Power拖欠的工程费约$
于2019年7月26日,本公司与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK(债权人)订立注销协议。根据注销协议的条款,李达伟先生、李云飞先生及亚洲EVK同意注销第三笔及第四笔债务,以换取
于2019年7月24日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此,本公司向贷款人发行本票(“票据1”)。票据的原始本金为#美元。
2019年10月10日,每个人
2019年10月14日,
2019年12月30日,
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于二零二零年一月二十七日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立交换协议(“第一交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为#美元。
于二零二零年二月二十日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份交换协议(“第二交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为#美元。
于二零二零年四月十日,李云飞先生、沈平先生及亚运EVK各自与银河动力及深圳北控订立协议,据此,深圳北控分别向李云飞先生、沈平先生及亚扬转让其欠银河动力约1,000,000美元(人民币7,000,000元)、2,300,000美元(人民币16,000,000元)及1,000,000元(人民币7,300,000元)的未偿还存货成本(附注7,000,000)(合共4,300,000美元,“第六债”)。
于二零二零年四月二十七日,本公司与李云飞先生、沈平先生及Asia EVK(“债权人”)订立协议。
于二零二零年四月二十八日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第三份交换协议(“第三交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为#美元。
于二零二零年六月八日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第四份交换协议(“第四份交换协议”),据此,本公司与贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为#美元。
于二零二零年六月十日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第五份交换协议(“第五份交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为#美元。
于二零二零年七月六日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份交换协议(“第六份交换协议”),据此,本公司及贷款人同意(I)分拆一张新本票,其原始本金金额为$
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于二零二零年七月八日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立票据II的第一交换协议(“第一交换协议-票据II”),据此,本公司及贷款人同意(I)将一张新本票按原始本金金额$分割。
于二零二零年七月二十九日,本公司与放款人Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份交换协议(“第七份交换协议”),根据该协议,本公司及贷款人同意(I)将一张新本票按原来本金金额1美元分拆。
2020年10月12日,
根据修订,于二零二零年十月十三日,本公司于票据I项下以本金230,000元及面值141,275美元交换票据II项下本金775,000元,以向贷款人分别发行229,750股及479,579股本公司普通股,每股面值0.001美元。
2020年10月20日,
于二零二零年十一月五日,无关连关系人士Tillicum Investments Company Limited各自与中巴南京及深圳东星实业有限公司订立协议,据此,深圳市东星实业有限公司将其对中巴南京所欠未付设备费用约11,17万元(人民币75,000,000元)的权利转让予中嘉投资有限公司(“第七债”)。
2020年11月11日,
2020年12月8日,
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2021年2月8日,
于2021年5月10日,本公司与本公司尚未发行的B系列认股权证持有人订立B系列认股权证第1号修订(“B系列认股权证修订”)。根据B系列权证修正案,B系列权证的有效期从2021年5月11日延长至2021年8月31日。
截至2021年8月31日,本公司尚未收到投资者关于行使B系列权证的任何通知。截至本报告之日,B系列权证和A-2系列权证均已到期。
截至2021年12月31日,该公司拥有
该公司目前正在扩大其大连工厂和南京工厂的产品线和产能,这需要更多资金来为扩张提供资金。公司计划在未来通过银行借款和股权融资筹集更多资金,以满足其日常现金需求。
新冠肺炎
世界卫生组织于2020年3月宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。新冠肺炎疫情对我们2021年的运营造成了中断。我们大连工厂的运营在2021年11月因当地政府采取的新冠肺炎遏制措施而暂停。希特朗位于浙江上虞的生产工厂也在2021年12月9日至24日期间暂时关闭,以遵守当地的封锁政策,以应对激增的新冠肺炎案件。最后,该公司预计,新冠疫情对美国和世界经济的影响将继续对其产品的需求产生实质性的不利影响。由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性,业务中断的程度和相关的财务影响目前无法合理估计。
截至2021年12月31日的年度,
持续经营的企业
随附的综合财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。截至2021年12月31日,公司经营活动的现金流为负,前几年发生的经常性净亏损累计亏损,以及不到一年的重大短期债务到期。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。公司继续经营的计划包括提高盈利能力,获得额外的债务融资,从现有董事和股东那里获得额外资金,以满足其运营需求。不能保证本公司将成功完成上述计划,或以可接受的条款吸引股本或替代融资,或完全成功。该等综合财务报表并不包括在本公司无法持续经营时可能需要对已记录资产金额的可收回及分类及负债分类所作的任何调整。
F-18
2.主要会计政策和实务摘要
(a) | 合并原则 |
综合财务报表包括本公司及其附属公司截至出售日的财务报表。所有重大的公司间余额和交易在合并前都已冲销。
(b) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括存入银行的手头现金和活期存款,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三个月。本公司将所有初始期限不到三个月的高流动性债务工具视为现金等价物。
(c) | 质押存款 |
质押存款主要为银行存款,金额达$。
(d) | 债务产品 |
所有债务产品在每个报告期结束时均按公允价值列账。与采用有效利息法计算的利息收入相关的债务产品的账面金额变动在综合损益表中确认。该等产品账面值的其他变动,在扣除任何相关税务影响后,将不包括在收益内,并计入其他全面收益或亏损,并在变现前作为股东权益或亏损的单独组成部分呈报。债务产品的已实现损益和被判定为非暂时性的价值下降(如果有的话)计入其他收益(费用)净额。
本公司定期审查其所有投资,以确定估计公允价值是否出现非暂时性下降。审查包括考虑减值的原因,包括证券发行人的信誉、处于未实现亏损状态的证券的数量、未实现亏损的严重程度和持续时间、本公司是否有出售证券的意图,以及本公司是否更有可能被要求在其摊销成本基础收回之前出售证券。当本公司确定一项投资的估计公允价值下降低于摊销成本基础,并且该下降是非暂时性的,则会减少该证券的账面价值,并就该等下降的金额记录亏损。本公司于债务证券的投资并无录得任何被判定为非暂时性的价值下降。
(e) | 应收贸易和票据 |
应收贸易和票据按发票金额,扣除坏账准备和销售退货后入账。坏账准备是本公司对现有应收贸易账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定拨备。
未付应收账款余额应逐一审核,以便于收回。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。
(f) | 盘存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本是采用加权平均成本法确定的,包括购买库存并将其带到现有位置和条件所产生的支出。对于成品和在制品,成本包括基于正常运营能力的适当份额的生产管理费用。可变现净值是在正常业务过程中估计的销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
F-19
本公司就存货成本与估计可变现净值之间的差额,计入估计可变现净值的估计陈旧或减值调整。在确认损失时,为该库存建立了新的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
(g) | 物业、厂房及设备 |
物业、厂房及设备(在建工程除外)按成本减去累计折旧及减值费用列账。折旧是根据资产估计使用年限的直线方法(在考虑到其各自的估计剩余价值后)计算的,具体如下:
建筑物 | ||
机器设备 | ||
租赁权改进 | ||
办公设备 | ||
机动车辆 |
出售物业、厂房及设备的成本及累计折旧已从综合资产负债表中撇除,所产生的损益在综合经营报表及全面亏损中确认。
在建工程主要是指公司在建的公司园区,包括写字楼、工厂和员工宿舍的开支。与收购或建设本公司公司园区和设备有关的所有直接成本,包括借款利息费用,均作为在建项目资本化。没有为在建工程计提折旧。
将以放弃方式处置的长期资产继续被归类为持有和使用,直到其被处置。
(h) | 租赁 |
本公司根据ASC 842租赁会计准则(“ASC 842”)对租赁进行会计处理,要求承租人在资产负债表上确认租赁并披露有关租赁安排的关键信息。本公司选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。本公司也选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,因此,当租赁合同中只有一个供应商时,它将把租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
该公司根据其是否有权从使用本公司并不拥有的已识别资产中获得实质上所有的经济利益,以及是否有权指示使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表本公司有权支付租赁所产生的租赁款项。ROU资产确认为租赁负债额,经调整后为收到的租赁激励。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用以厘定未来租赁付款现值的利率为本公司的递增借款利率(“IBR”),因为本公司大部分租约所隐含的利率并不容易厘定。IBRIS是一项假设利率,基于本公司对其借贷的信用评级及由此产生的利息的理解,本公司将支付相当于在类似经济环境下以抵押方式在租赁期限内支付的租赁付款的借款金额。租赁付款可以是固定的,也可以是可变的,然而,只有固定付款或实质固定付款才包括在公司的负债计算中。变动租赁付款于产生该等付款责任的期间于营运开支中确认。
F-20
(i) | 预付土地使用权 |
土地使用权为经营性租约,租约条款不同于
(Ii) | 经营租赁 |
经营租赁的租期从一年多到五年不等。经营租赁计入本公司综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动及非流动经营租赁负债。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司所有ROU资产均来自中国境内的租赁资产。
(Iii) | 销售型租赁的净投资 |
公司收入的一部分来自车辆租赁安排。这种安排规定每月支付车辆销售和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。如果满足下列至少一项标准,租赁被归类为销售型租赁:(1)租赁将标的资产的所有权转让给承租人,(2)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(3)租赁期限是标的资产剩余经济寿命的主要部分,(4)租赁付款总和的现值等于或基本上超过所有标的资产的公允价值,(五)标的资产具有专业性,租赁期届满时,出租人对标的资产不会有其他用途。因此,车辆销售扣除成本后记为其他收入,并在车辆交付和客户验收时确认。于确认该等收入后,投资于销售型租赁的资产即为资产。利息在租期内按月确认。
(i) | 外币交易及折算 |
公司的报告货币为美国元(“美元”)。本公司中国营运附属公司的财务纪录以其当地货币人民币(“人民币”)保存,人民币为功能货币。本公司于其他国家设立的附属公司的财务记录均以当地货币保存。子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币,权益账户按历史汇率折算,收入和费用项目按期间平均汇率折算。换算调整计入股东权益项下的累计其他综合亏损。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。期内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并经营报表中确认。
人民币不是一种完全可兑换的货币。凡涉及人民币的外汇交易,必须通过人民银行中国银行或者其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是中国人民银行公布的汇率,主要由供求决定。分别按下列汇率将人民币金额折算成美元:
截至2020年12月31日的年度 | ||
资产负债表,除权益账户外 | ||
损益表和现金流量 |
截至2021年12月31日的年度 | ||
资产负债表,除权益账户外 | ||
损益表和现金流量 |
F-21
(j) | 无形资产 |
无形资产在余额表中按成本减去累计摊销和减值(如有)列报。无形资产的成本按其估计使用年限直线摊销。无形资产各自的摊销期限如下:
计算机软件 | ||
排污许可证 |
(k) | 商誉以外的长期资产(包括应摊销无形资产)的减值 |
长期资产,包括物业、厂房及设备、预付土地使用权及无形资产,每当发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时,便会就减值进行审核。
将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额确认。公允价值通常根据报价市场价格(如有)或贴现现金流分析来计量。
(l) | 商誉 |
商誉指收购代价超出被收购实体因本公司收购其附属公司权益而获得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉不被篡改,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能会减值,则会更频繁地进行减值测试。本公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中,公司考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。根据质量评估,如果各报告单位的公允价值很可能小于账面值,则进行量化减值测试。
公司每年审查商誉的账面价值,以确定是否存在减值,如果公司认为存在减值指标,则更频繁地进行审查。
在进行两步量化减值测试时,第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,将不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值,不会产生调整任何资产或负债价值的分录。商誉账面值若超过商誉隐含公允价值,则确认减值亏损。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位,以及确定每个报告单位的公允价值。
该公司在每年的12月31日进行年度减值测试。
F-22
(m) | 收入确认 |
当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,该公司确认收入,其数额反映了其预期以这些商品换取的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。
产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。如果其本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要,则公司在获得合同时会产生增量成本。
产品销售收入是扣除为与公司客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的准备金后的净额。
产品收入准备金被归类为产品收入的减少,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并被归类为应收账款的减少,作为应付给本公司客户的金额。
(n) | 收入成本 |
收入成本主要包括直接可归因于产品生产的物质成本、员工薪酬、折旧和相关费用。减记存货以降低成本或市价也计入收入成本。
(o) | 所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下,按估值准备金进行减值。递延税项资产及负债按适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的营业和全面损益表中确认。
不确定的所得税状况对所得税申报单的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果不确定的所得税头寸少于
重大不确定税务状况源于地方政府给予本公司中国子公司的补贴,该补贴可能会被中央政府或税务机关修改或提出质疑。2020年1月1日至2021年12月31日未确认的不包括利息和罚款的税收优惠金额(“总UTB”)对账如下:
总UTB | 附加费 | Net UTB | ||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
本期未确认税收优惠减少额 | ||||||||||||
截至2020年12月31日和2021年1月1日的余额 | ||||||||||||
本年度未确认税收优惠减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ |
F-23
截至2020年12月31日和2021年12月31日,该公司没有应计任何与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
(p) | 非控制性利益 |
就本公司的非全资附属公司而言,确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为独立项目,并已在本公司的综合全面损失表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列报。
(q) | 研发和广告费 |
研究开发和广告费用在发生时计入费用。研究与开发费用主要包括研究与开发人员的薪酬、折旧及研究与开发的材料成本。
(r) | 应付票据 |
应付票据是指金融机构向本公司供应商开具的票据。本公司的卖方在票据到期时直接从金融机构获得付款,本公司有义务向金融机构偿还票据的面值。
(s) | 保修 |
该公司对其所有产品提供制造商的担保。它为销售的产品积累保修准备金,其中包括管理层对项目成本的最佳估计,以及维修或更换保修项目的成本。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于该公司目前产品的销售历史相对较短,这些估计本身就是不确定的,而且其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来的保修储备发生重大变化。
(t) | 政府补助金 |
本公司在中国的子公司根据中国政府的相关政策从中国地方政府机构获得政府补贴。一般而言,公司将收到的政府补贴作为其他收入的一部分列报,除非收到的补贴专门用于补偿特定费用,这些费用已通过抵消特定费用而入账,如研发费用、利息费用和搬迁费。收到的未赚取的政府补贴将被推迟认可,直到这种认可的标准可能会被满足。
适用于土地的赠款将在其上建造的折旧设施的使用年限内摊销。对于研发费用,公司将政府拨款与拨款批准文件中规定的研发活动费用在发生该等费用时的相应期间进行匹配和抵销。
(u) | 基于股份的薪酬 |
本公司采纳了ASC Topic718条款,该条款要求本公司根据授予日的公允价值计量和确认授予股权工具的补偿费用。成本在授权期(或必要的服务期)内确认。ASC主题718还要求公司根据其当前的公允价值来衡量责任分类奖励的成本。该奖励的公允价值将在随后的每个报告日至结算日重新计量。必要服务期间的公允价值变动确认为补偿该期间的成本。此外,ASC主题718要求公司在计算与基于股票的薪酬相关的费用时估计没收金额。
F-24
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。预期波动率乃根据本公司在美国上市普通股的历史波动率诉讼及其他相关市场资料计算。公司使用历史数据来估计估值模型中使用的股票期权行使和员工离职行为。已授出购股权的预期条款源自期权定价模型的输出,代表已授出购股权预期未偿还的期间。由于股票期权一旦行使,将主要在美国资本市场交易,股票期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。
(v) | 退休及其他退休后福利 |
对退休计划(界定供款计划)的供款于提供相关雇员服务时于营业及全面亏损报表中计入收入成本、研发开支、销售及市场推广开支及一般及行政开支。
本公司在中华人民共和国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划,根据该计划,向员工提供一定的养老金福利、医疗保健、员工住房公积金和其他福利。中国的劳动法规要求,该公司的中国子公司必须根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高限额由当地政府规定。除已缴款项外,本公司对其他利益并无法律责任。这些雇员福利支出的总金额约为#美元。
(w) | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)按股息计算,净收益(亏损)按当期已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本净收益类似,只是分母有所增加,以包括假若所有与认股权证、股票期权及类似工具有关的潜在普通股均已发行,以及额外普通股具有摊薄性质,则将会发行的额外普通股数目。每股摊薄收益(亏损)乃基于假设所有摊薄的可转换股份及认股权及认股权证均已转换或行使。摊薄的计算方法是对已发行的未归属限制性股票、期权和认股权证采用库存股方法,对已发行的可转换工具采用IF转换法。根据库存股方法,期权和认股权证假设在期初(或发行时,如较晚)行使,并假设由此获得的资金用于按期间平均市场价格购买普通股。根据IF-转换法,未偿还的可转换票据假设在期初(或发行时,如较晚)转换为普通股。
(x) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,本公司管理层须就综合财务报表日期的资产及负债报告金额、或有资产及负债的披露以及报告期间的收入及开支作出若干估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设影响的重大项目包括收入确认、长期资产账面值的可回收性、未确认税项利益、商誉减值及存货减值、应收账款及递延税项资产的估值拨备、认股权证拨备及销售回报、以股份为基础的补偿开支估值及认股权证负债。实际结果可能与这些估计不同。
(y) | 承付款和或有事项 |
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债,在很可能已产生负债且评估金额能够合理估计的情况下被记录。
(z) | 认股权证法律责任 |
对于未与公司股票挂钩的权证,本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债,并将估计公允价值变动记为综合经营报表和全面收益表中的非现金损益。认股权证责任按公允价值(第3级)于资产负债表确认。这些权证的公允价值是使用双项模型确定的。
F-25
(Aa) | 综合性收入 |
全面收益被定义为一家公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化,不包括因从所有者进行投资和向所有者分配而产生的交易。累计其他综合收益包括累计外币换算调整。
(Bb) | 近期会计公告 |
最近采用的会计准则
2019年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年度所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除某些例外情况简化了所得税的会计处理,并增强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面。ASU 2019-12于2021年1月1日生效。采用ASU 2019-12对本公司的综合财务报表列报或披露并无任何影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式简化了可转换债务的会计处理。一旦采用ASU 2020-06,可转换债券收益将不再在债务和股权部分之间分配,除非发行时有大量溢价或与主机合同不明确和密切相关的嵌入式转换功能。这一调整将降低发行折扣,并导致财务报表中的非现金利息支出减少。ASU 2020-06还更新了earningsper股份计算,并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股份结算。对于实体自身权益中的合同,主要受ASU 2020-06影响的合同类型是独立的和嵌入的特征,在当前指导下作为衍生品入账,原因是未能通过取消以下要求而达到和解评估的要求:(I)考虑合同是否将以登记股份结算,(Ii)考虑是否需要张贴抵押品,以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06从2023年12月15日之后的财年开始生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,而且只有在该财政年度开始时才能采用。公司通过了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对本公司的综合财务报表列报或披露并无任何影响。
最近发布但尚未采用的会计优先公告
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326)》(“ASU 2016-13”),要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失。ASU 2016-13将在修改后的追溯基础上采用。作为一家较小的报告公司,ASU 2016-13将在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期间对公司生效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度将对其综合财务报表列报和披露产生的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形资产-商誉等(主题350),简化了商誉减值测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了两步商誉减值测试的第二步,即通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。ASU 2017-04只要求一步量化减值测试,商誉减值损失以报告单位的账面价值超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)计量。华硕的采用是在修改后的追溯基础上。作为一家较小的报告公司,该标准将在2022年12月15日之后的中期和年度报告期内对公司有效。本公司目前正在评估采用ASU 2017-04将对其综合财务报表列报或披露产生的影响。
F-26
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04、EarningsPer Share(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40):发行人对独立股权的修改或交换-分类书面看涨期权(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04就发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类认购期权(即权证)的交换提供了指导,该期权在修改或交换后仍被归类为以原始票据交换新票据。发行人应以经修改或交换的权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果,然后应用一个确认模式,该模式包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。ASU 2021-04对2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效,包括这些财政年度内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指南应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。允许所有实体及早采用,包括在过渡期内采用。如果一个实体选择在过渡期内提前采用ASU 2021-04, 指导意见应在包括该过渡期的财政年度开始时适用。采用ASU 2021-04预计不会对本公司的综合财务报表列报或披露产生任何影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露。这一更新要求对与政府的交易进行某些年度披露,这些交易通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算。此更新在2021年12月15日之后的年度期间生效,允许提前申请。这一指导方针应前瞻性地适用于在初次适用之日反映在财务报表中的所有交易,以及在初次适用之日之后或追溯至这些交易之后订立的新交易。本公司预期本指引的影响不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
F-27
3.质押存款
截至2020年12月31日和2021年12月31日的质押存款包括:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
在银行的质押存款: | ||||||||
应付票据 | $ | $ | ||||||
其他人* | ||||||||
$ | $ |
* |
2019年11月,CBAK苏州收到苏州市法院的通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”)起诉CBAK苏州未能按照销售合同的条款付款。苏州证券寻求赔偿总额为美元
2020年2月,华硕动力收到庄河法院通知,东莞市杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”)就华硕动力未按采购合同条款付款向华硕提起诉讼。东莞杉杉寻求总金额为$
2020年3月20日,CBAK Power接到河北省南皮县法院的通知,称沧州汇邦工程制造有限公司(“沧州汇邦”)提起诉讼,要求CBAK Power按照采购合同的条款支付款项。沧州惠邦求偿总金额为$
F-28
2020年5月,CBAK Power接到天津市武清区法院的通知,称天津昌源电气材料有限公司(“天津昌源”)因未按照采购合同的条款付款而对CBAK Power提起诉讼。原告要求赔偿总额为#美元。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,南京金龙化工股份有限公司(“南京金龙”)对CBAK Power提起诉讼,要求其按照购买合同的条款支付款项。南京金龙寻求总金额为5美元
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,称西安安普新能源科技有限公司(“西安安普”)起诉CBAK Power未按照设备采购合同的条款付款。西安安普寻求总金额为1美元
2020年10月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,称九兆新能源科技有限公司(“九兆”)因未能按照某些采购合同的条款支付款项而对CBAK Power提起诉讼。九招索要总金额为$
4.应收贸易和票据,净额
截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收贸易和票据:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收票据 | ||||||||
$ | $ |
贸易和票据应收账款包括应收保留款#美元。
F-29
对会计造假准备的分析如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
本年度拨备 | ||||||||
冲销--现金回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
计入综合经营报表和综合(亏损)收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
核销 | ( | ) | ||||||
外汇调整 | ||||||||
年终余额 | $ | $ |
5.库存
截至2020年12月31日和2021年12月31日的库存包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,将陈旧存货减记以降低成本或可变现净值#美元
6.预付款和其他应收款
截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的预付款和其他应收款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
可退还的增值税 | $ | $ | ||||||
应收贷款* | ||||||||
向供应商预付款项 | ||||||||
存款 | ||||||||
工作人员预付款 | ||||||||
预付营业费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
* |
F-30
7.财产、厂房和设备,净额
截至2020年12月31日和2021年12月31日的房地产、厂房和设备包括:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
机器设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
损伤 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
账面金额 | $ | $ |
于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内,本公司已产生折旧开支$
该公司尚未取得其大连制造厂账面金额为#美元的建筑物的产权证书
在本公司对其截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的营运进行战略审查期间,本公司评估了若干物业、厂房及设备的账面价值的可回收性,导致减值损失约为#美元
8.在建工程
截至2020年12月31日和2021年12月31日的在建工程包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
在建工程 | $ | $ | ||||||
购置房产、厂房和设备的预付款 | ||||||||
账面金额 | $ | $ |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的在建工程主要包括建设华能电力和南京华能的设施和生产线的资本支出。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司资本化利息为$
F-31
9.非流通股权证券
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
成本 | $ | $ | ||||||
损伤 | ( | ) | ||||||
账面金额 | $ | $ |
2021年4月21日,CBAK Power与深圳贝克动力电池有限公司(BAK深圳)、深圳亚塑科技有限公司(深圳亚塑)、刘晓霞(统称为“投资者”)与李军秀、湖南鑫涛新能源科技合伙企业、星宇朱、江苏赛得利制药机械制造有限公司达成投资协议,拟投资民营企业湖南大疆科技有限公司(“大疆”)。CBAK Power已经支付了$
非流通股权证券是指投资于非上市公司,而这些公司的市值不能轻易确定。本公司以非经常性成本法减去减值(如有)加上或减去因可观察到的价格变动而产生的非经常性变动来计量非上市股权证券的投资,而该等证券并无可轻易厘定的公允价值。因减值而重新计量的非流通股证券的公允价值归入第三级。本公司对期内重新计量的非流通股证券的账面价值进行调整,并将由此产生的收益或亏损确认为其他营业收入(费用)、净额的组成部分。本公司确认减值亏损为#美元。
10.租约
(a) | 预付土地使用权 |
预付 土地租约 付款 | ||||
2020年1月1日的余额 | $ | |||
本年度摊销费用 | ( | ) | ||
外汇调整 | ||||
2020年12月31日的余额 | ||||
本年度的新增项目 | ||||
本年度摊销费用 | ( | ) | ||
外汇调整 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ |
于二零一四年八月及二零二一年十一月,本集团取得土地使用权,以兴建本公司于中国大连及浙江的工厂。
一次过支付一笔款项,从业主手中收购租赁土地,租赁期为
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,预缴土地使用权账面值并无减值亏损。
F-32
(b) | 作为出租人的公司 |
公司收入的一部分来自将这些车辆租赁给最终用户的安排。这种安排规定每月支付车辆销售和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此,车辆销售扣除成本后记为其他收入,并在车辆交付和最终用户验收时确认。于确认该等收入后,将为投资于销售型租赁而设立资产。利息在租期内按月确认。截至2020年12月31日和2021年12月31日,销售型租赁净投资的构成如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
未来最低应收租赁付款总额 | $ | |||||||
减去:非劳动收入,代表利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收最低租赁款现值 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ |
汽车销售扣除其他确认的成本后,汽车租赁的收入(费用)为$(
汽车租赁的利息收入为#美元。
销售型租赁未来的最低应收租赁款如下:
截至12月的财政年度 | 总计 最低要求 租赁 付款给 被接待 | 摊销 不劳而获的 收入 | 网络 投资 在销售方面 类型租赁 | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
(c) | 经营租赁 |
F-33
在……上面
在……上面
在……上面
2021年6月1日,Hitrans与液化气体供应商签订了一项为期五年的液化氮气和氧气供应租赁协议,从2021年7月1日开始。每月的租金大约是人民币
在……上面
第一年的月租金约为人民币9,905元(1,559美元),第二年和第三年分别为每月人民币10,103元(1,590美元)和人民币10,305元(1,622美元)。
自编协议截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的经营租赁费用如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
经营租赁成本--直线 | $ | $ | ||||||
租赁总费用 | $ | $ |
以下是截至2021年12月31日租赁债务到期日的年表:
运营中 租契 | ||||
截至12月的财政年度 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未贴现现金流合计 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
租赁期限和折扣率:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
土地使用权 | ||||||||
经营租约 | % |
F-34
11.无形资产,净额
截至2020年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
按成本计算的计算机软件 | $ | $ | ||||||
排污许可证* | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | |||||
$ | $ |
摊销费用为$
* | 该公司尚未取得其浙江制造厂的排污许可证所有权,其账面金额为$ |
有限寿命无形资产的未来摊销费用总额估计如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
12.收购附属公司
2021年4月1日,CBAK Power与杭州聚众大新资产管理有限公司(“聚众大新”)就潜在收购希特兰达成框架投资协议。巨中大新是该公司的受托人
2021年7月20日,CBAK Power就CBAK Power在Hitrans的投资达成框架协议,根据该协议,CBAK Power将收购
截至收购协议日期,
F-35
此外,截至收购协议之日,美都石墨烯的
作为交易的一部分,CBAK Power与Hitrans签订了一项贷款协议,向Hitrans提供约人民币贷款
CBAK Power将按照意向书向巨众大新支付所有其他应付费用。根据收购协议,叶先生将首先收购
截至本报告日期,
收购完成后,CBAK Power成为Hitrans Holding的最大股东
F-36
收购完成后,日立成为本公司的全资附属公司。
本公司已完成评估所收购有形及无形资产及承担负债的公允价值所需的估值,并据此厘定及确认于各自收购日期的商誉金额。下表汇总了截至2021年11月26日结束日所购资产和承担的负债的估计总和。
现金和银行 | $ | |||
债务产品 | ||||
应收贸易和票据净额 | ||||
盘存 | ||||
预付款和其他应收款 | ||||
可退还的所得税 | ||||
受托人欠下的款项 | ||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||
在建工程 | ||||
无形资产,净额 | ||||
预付土地使用权,非现货 | ||||
租赁资产,净额 | ||||
递延税项资产 | ||||
银行短期贷款 | ( | ) | ||
其他短期贷款-CBAK Power | ( | ) | ||
贸易帐目和应付票据 | ( | ) | ||
应计费用和其他应付款 | ( | ) | ||
递延的政府拨款 | ( | ) | ||
土地增值税 | ( | ) | ||
递延税项负债 | ( | ) | ||
净资产 | ||||
减去:免除应付股息 | ||||
收购的总净资产 | ||||
非控股权益(24.43%) | ( | ) | ||
商誉 | ||||
可确认净资产总额 |
为实现收购而转移的对价的组成部分如下:
人民币 | 美元 | |||||||
现金对价 | ||||||||
现金对价 | ||||||||
购买总对价 |
这笔交易的结果是购买价格分配为#美元。
F-37
13.商誉
截至2021年12月31日的年度商誉变动情况如下:
截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
收购希特兰公司 | ||||
外汇调整 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ |
为评估商誉的潜在减值,本公司至少每年或在发生事件或情况变化时对报告单位的账面价值进行评估,而事件或情况变化很可能导致报告单位的估计公允价值低于其账面价值。该公司截至2021年12月31日进行了商誉减值分析。在确定由NCM前体和阴极材料产品组成的报告单位(“Hitrans报告单位”)的公允价值时,公司使用了包含大量重大不可观察投入的贴现现金流模型。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)内部现金流量预测,包括预期收入增长、营业利润率和估计资本需求;(B)使用根据报告单位的增长前景确定的年终长期增长率的估计终端价值;以及(C)反映加权平均资本成本的贴现率,该贴现率反映了经与Hitrans报告单位的运营相关的相关风险和本公司内部发展预测固有的不确定性调整后的加权平均资本成本。根据本公司截至2021年12月31日的评估,Hitrans报告单位的公允价值超过其账面价值。
14.贸易及应付汇票
截至2020年12月31日和2021年12月31日的贸易和应付票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应付贸易 | $ | $ | ||||||
应付票据 | ||||||||
-银行承兑汇票 | ||||||||
$ | $ |
所有应付票据均属交易性质,并将于
银行承兑汇票的质押方式为:
(i) | the Company’s bank deposits (Note 3); |
(Ii) | $ |
F-38
15.贷款
银行贷款:
截至2020年12月31日和2021年12月31日的银行借款包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
银行长期贷款的当期期限 | $ | $ | ||||||
短期银行借款 | ||||||||
$ | $ |
On June 4, 2018,
On June 28, 2020,
2019年10月15日,
2019年12月,本公司从中国光大银行大连友谊支行获得贷款人民币3,990,000元(约合6,100,000美元),贷款期限至2020年11月6日,年息5.655%。该融资以华置亚洲持有的华置电力100%股权及湖北百佳置业有限公司的楼宇作为抵押,由本公司行政总裁李云飞先生(“李先生”)持有15%的权益。根据该融资,本公司于2020年12月偿还银行贷款人民币3,990,000元(约6,100,000美元)。
2021年11月16日,
2022年2月28日,本公司从上述贷款中借款人民币710万元(约合110万美元),期限为2022年2月28日至2023年2月28日。
本公司向交通银行股份有限公司绍兴分公司借入一系列承兑汇票,合共人民币5,350万元(约合8,400,000美元),期限至2022年1至6月,以本公司现金合共人民币2,660万元(约4,100,000美元)(附注3)及应收票据合共人民币2,690,000元(约4,300,000美元)(附注4)作抵押。
F-39
本公司向交通银行股份有限公司绍兴分公司借入一系列承兑汇票,合共人民币2,020万元(约3,200,000美元),期限至2022年5月,以本公司现金人民币1,010万元(约合1,600,000美元)(附注3)及本公司的土地使用权及建筑物作抵押。
从2020年10月到12月,
截至2022年1月至6月,本公司向浙商银行股份有限公司沈阳分公司借入一系列承兑汇票,合计人民币5740万元(约合900万美元),期限截至2022年1月至2022年6月,以本公司现金合计人民币5610万元(约合880万美元)(附注3)及本公司应收票据合计人民币130万元(约合20万美元)(附注4)作抵押。
2021年4月19日,本公司从宁波银行股份有限公司获得五年期承兑汇票融通,最高金额为人民币8440万元(约合1320万美元)。在该融资机制下,本公司于2021年12月31日以应付票据形式向宁波银行借款人民币1,000万元(约合160万美元),期限自2022年1月至2月,并以本公司现金总额人民币1,000万元(约合160万美元)(附注3)作抵押。
2022年1月17日,本公司从农业银行手中获得了一笔为期一年的短期贷款,金额最高为人民币1,000万元(约合1,600,000美元),利率为人民银行中国银行基准利率的105%,年利率为3.85%。该设施由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子袁庆慧女士担保。截至本报告之日,该公司借款人民币1000万元(约合160万美元)。
2022年2月9日,本公司从江苏高淳农村商业银行获得一笔一年期贷款,金额最高为人民币1,000万元(约合1,600,000美元),按人民银行中国银行基准利率的124%计息,年利率为4.94%。该贷款由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子袁庆慧女士担保。截至本报告之日,该公司共借入人民币1000万元(约合160万美元)。
这些设施还以该公司的资产作担保,账面金额如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
质押存款(附注3) | $ | $ | ||||||
应收票据(附注4) | ||||||||
使用权资产(附注10) | ||||||||
建筑物 | ||||||||
机器设备 | ||||||||
$ | $ |
截至2021年12月31日,本公司承诺的银行贷款总额为$
在截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内,利息为$
其他短期贷款:
截至2020年12月31日和2021年12月31日的其他短期贷款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||||
关联方垫款 | ||||||||||||
--本公司前行政总裁李祥谦先生 | (a) | $ | $ | |||||||||
-李云飞先生 | (b) | |||||||||||
-股东 | (c) | |||||||||||
-叶俊南先生(注12) | ||||||||||||
来自无关第三方的预付款 | ||||||||||||
-余文武先生 | (d) | |||||||||||
--彭龙倩 | (d) | |||||||||||
-苏州正元威针有限公司 | (e) | |||||||||||
$ | $ |
(a) | 本公司前行政总裁李祥谦先生的垫款为无抵押、无利息及按需偿还。 |
F-40
(b) | 本公司行政总裁李云飞先生的垫款为无抵押、无利息及按需偿还。 |
(c) | 若干股东就股份购买支付的保证金(附注1)为无抵押、无利息及按要求偿还。 |
2019年,根据投资协议并经投资者同意,本公司向投资者返还部分保证金965,579美元(约合人民币670万元)。
2019年10月14日,
截至2021年12月31日,保证金为$
(d) | 来自无关第三方的预付款是无担保、无利息和按需偿还的。 |
(e) | In 2019, the |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,利息为$
F-41
16.应计费用和其他应付款
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的应计费用和其他应付款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应付建造费用 | $ | $ | ||||||
设备采购应付款项 | ||||||||
违约金* | ||||||||
应计人事费 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
支付给赫特兰人的非控制性权益的股息 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
$ | $ |
* | 2006年8月15日,美国证券交易委员会宣布本公司于2006年8月4日提交的回售登记表SB-2修正案生效,终止了根据与某些股东签订的登记权协议提交的用于登记这些股东所持股份的回售登记声明的效力。公司随后为这些股东提交了S-1表格。2006年12月8日,公司提交了截至2006年9月30日的Form 10-KFOR年度报告(“2006 Form 10-K”)。在提交2006年10-K表格后,本公司先前提交的S-1表格登记声明不再可供股份包含在该S-1表格中的出售股东转售。根据登记权协议,出售股份的股东有资格获得本公司与上述两项事件有关的违约金,总额约为$ |
2007年11月9日,公司完成了一次私募,为公司带来的总收益为#美元。
2007年12月21日,根据登记权协议,本公司提交了S-3表格登记说明书,该说明书于2008年5月7日被美国证券交易委员会宣布生效。因此,该公司估计违约金为#美元。
F-42
17.与关联方的余额和交易
本公司于列报年度内与其进行交易的主要关联方如下:
单位或个人名称 | 与公司的关系 | |
新时代集团浙江新能源材料有限公司。 | ||
深圳市百骏科技有限公司 | ||
郑州BAK电池有限公司 | ||
郑州百科新能源科技有限公司 | ||
深圳市贝克电池有限公司 | ||
深圳市百科动力电池有限公司 | ||
贝克国际(天津)有限公司 | ||
浙江新时代中能回收科技有限公司。 | ||
杭州巨众大鑫资产管理有限公司 | ||
叶俊南先生(注13) |
(a) | 李祥谦先生,公司前首席执行官,郑州贝克电池有限公司董事人。 |
(b) | 李祥千先生是郑州百科新能源汽车有限公司董事的一员,该公司拥有 |
(c) | 李翔千先生是深圳市贝克电池有限公司、深圳市贝克动力电池有限公司和深圳市贝克电池有限公司的董事成员。 |
(d) | 新时代集团浙江新能源材料有限公司(注12)为浙江新时代中能回收技术有限公司股东,控股 |
(e) | 杭州巨众大信资产管理有限公司是 |
关联方交易
本公司进行了以下重大关联方交易:
截至该年度为止 十二月三十一日, 2020 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
从郑州百科新能源科技有限公司采购成品 | $ | $ | ||||||
从深圳BAK动力电池有限公司采购成品 | ||||||||
向郑州BAK电池有限公司销售成品和原材料 | ||||||||
向郑州百科新能源科技有限公司销售(退回)成品及原材料 | ( | ) | ||||||
向深圳市BAK动力电池有限公司销售成品和原材料 | ||||||||
叶俊南先生收取的利息费用 |
F-43
关联方余额
除上述事项外,截至2020年12月31日及2021年12月31日,本公司录得下列重大关联方结余:
前子公司应收账款
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
深圳市贝克动力电池有限公司应收账款 | $ | $ |
截至2021年12月31日的余额包括向深圳市贝克动力电池有限公司销售正极和前驱体的应收账款。截至本报告日期,深圳贝克动力电池有限公司偿还了美元。
非控股权益的应收金额
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
深圳市百骏科技有限公司 | ||||||||
当前 | $ | $ | ||||||
非当前 | ||||||||
2018年8月,
关联方应收金额
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
杭州巨众大信资产管理有限公司(注12) |
上述余额按需支付,免息且无担保。
应付关联方的其他余额
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
应收账款,净额-郑州BAK电池有限公司(一) | $ | $ | ||||||
应收账款,净额-郑州百科新能源科技有限公司(二) | $ | $ | ||||||
应付贸易,净额-郑州BAK电池有限公司 | $ | $ | ( | ) | ||||
支付给赫特兰公司非控股权益的股息 | $ | - | $ |
(i) | 截至本报告发布之日,郑州BAK电池有限公司已向本公司报修14,583,061元。 |
(Ii) | 截至本报告之日,郑州百科新能源科技有限公司未向本公司偿还任何债务。 |
应付给前子公司的款项
截至2020年12月31日和2021年12月31日,对前子公司的应付款项包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
BAK国际(天津)有限公司应付款项 | $ | ( | ) | $ | ||||
应收深圳市百科动力电池有限公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-44
本公司于2020年12月31日及2021年12月31日的结余包括向BAK国际(天津)有限公司及深圳市BAK动力电池有限公司购买存货的应付款项。为满足客户的需要,本公司不时向该等前附属公司采购并非其生产以满足客户需要的产品。
于二零二零年四月十日,李云飞先生、沈平先生及亚盛分别与银河电力及深圳北控订立协议,由深圳北控转让其对银河电力所欠未付存货成本约$
18.递延的政府补助金
截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延政府赠款包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
政府拨款总额 | $ | $ | ||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ |
2013年9月,大连经济特区管委会(以下简称管委会)给予人民币补贴
2014年10月17日,公司收到了一笔人民币
于2020年6月23日,本公司全资拥有的香港附属公司BAK Asia与江苏高淳经济开发区集团公司(“高淳开发区”)订立一项框架投资协议,据此,本公司拟开发若干锂电池项目,目标产能为8Gwh。高淳开发区同意为项目的开发和运营提供各种支持。公司收到了人民币
部分人民币补贴
该公司抵消了政府拨款$
19.产品保修条款
该公司坚持通过保修计划为其自2015年10月1日以来推出的某些新电动汽车和LEV电池产品提供售后服务的政策。有限保修期包括电池电池的期限为6至24个月,电动自行车等轻型电动汽车(LEV)的电池模块期限为12至27个月,电动汽车(EV)电池模块的期限为3年至8年(或120,000或200,000公里,如果更快达到)。本公司根据当前和历史的产品销售数据以及发生的保修成本估算其对保修索赔的风险敞口。本公司至少每年评估其记录的保修责任的充分性,并根据需要调整金额。
保修费用被记录为销售和营销费用的一个组成部分。应计保修活动包括以下内容:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
产生的保修成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度拨备 | ||||||||
外汇调整 | ( | ) | ||||||
年终余额 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ |
F-45
20.所得税、递延税项资产和递延税项负债
(a) | 综合损益表(所得税)中的所得税 |
本公司的所得税抵免准备金包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
中华人民共和国所得税 | $ | $ | ||||||
当期所得税抵免,净额 | ||||||||
递延所得税抵免 | ||||||||
$ | - | $ |
美国税
CBAK是一家内华达州公司,其应纳税所得额应缴纳美国企业所得税,税率最高为
美国税收改革还包括对GILTI征收新税的条款,从2017年12月31日后开始对外国公司的纳税年度生效。GILTI规定,对外国收入超过受控外国公司有形资产的视为回报(“CFCs”)的外国收入征收一项税,但须遵守可能使用的外国税收抵免和相当于
在一定程度上,如果CBAK在美国的部分应纳税所得额,如F分部收入或GILTI收入,被确定为来自美国以外的来源,受某些限制,公司可能能够申请外国税收抵免,以抵消其在美国的所得税负担。如果CBAK子公司收到的股息被确定为来自美国以外的来源,但受某些限制的限制,CBAK通常不会被要求为这些股息缴纳美国企业所得税。美国企业所得税的任何负债将在公司的综合综合全面损失表中计入,并将在美国法律要求时支付估计税款。
美国没有为所得税拨备,因为CBAK在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度没有应税收入。
香港税项
BAK ASIA需缴纳香港利得税税率为
中华人民共和国税务
中国的《企业所得税法》对所有企业适用25%的所得税税率,但对高新技术企业给予税收优惠。根据大连市政府有关部门联合颁发的证书,CBAK Power被评为“高新技术企业”。证书有效期为三年,自2019年起生效。在税收优惠下,CBAK Power有权在2019年至2021年期间享受15%的税率,前提是符合高新技术企业的资格条件。根据浙江省有关部门联合颁发的证书,希特兰被评为“高新技术企业”。证书有效期为三年,自2021年起生效。在税收优惠条件下,希特兰公司在2021年至2024年期间享受15%的税率,前提是符合高新技术企业的资格条件。
F-46
按法定所得税率确定的所得税拨备与公司所得税的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
美国联邦企业所得税税率 | % | % | ||||||
按美国法定企业所得税税率计算的所得税抵免 | ( | ) | ||||||
对帐项目: | ||||||||
超额计提上一年度递延纳税准备 | ||||||||
中国收益的利差 | ( | ) | ( | ) | ||||
免税所得 | ( | ) | ( | ) | ||||
优惠税率下实体的税收效应 | - | ( | ) | |||||
不可扣除的费用 | ||||||||
基于股份的支付 | ||||||||
超额计提税款损失 | - | |||||||
减少不确定的税收状况 | - | ( | ) | |||||
利用以前未确认的税收损失产生的税收影响 | - | ( | ) | |||||
递延税项资产的估值准备 | ||||||||
所得税抵免 | $ | $ | ( | ) |
(b) | 递延税项资产和递延税项负债 |
导致截至2020年12月31日和2021年12月31日的大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
应收贸易账款 | $ | |||||||
盘存 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
非流通股证券 | - | |||||||
无形资产 | - | |||||||
应计费用、工资单和其他 | - | |||||||
产品保修条款 | ||||||||
营业净亏损结转 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,非流动 | $ | |||||||
递延税项负债,非流动 | ||||||||
收购所产生的长期资产 | $ | $ |
根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或其扣缴义务人的计算错误而少缴税款的,诉讼时效为三年。在特殊情况下,诉讼时效延长至五年,但没有明确界定。就关联方交易而言,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。
不确定的所得税状况对所得税申报单的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的组成部分。
F-47
21.法定储备金
根据中国有关法律及法规的规定,于中国成立的公司(“中国附属公司”)须根据中国附属公司的法定财务报表(该等财务报表是按照中国普遍接受的会计原则编制)为本年度的利润设立法定储备金。金额及分配基准由中国附属公司董事每年厘定,并不少于
此外,由于中华人民共和国有关法律和法规对从中国法定储备中分配或转移资产施加限制,$
22.金融工具的公允价值
ASC主题820,公允价值计量和披露,将公允价值定义为在测量日期市场参与者之间有序交易中,为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。本主题还建立了公允价值等级,这要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。某些流动资产和流动负债是金融工具。管理层认为他们的账面金额是对公允价值的合理估计,因为发行该等工具至预期变现之间的一段时间,以及(如适用)其当前利率相当于目前可获得的利率。估值层次的三个层次定义如下:
● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
● | 估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
债务产品的价值评估取决于一系列因素,包括同类证券的现行利率、未来利率的预期波动率以及债务的其他相关条款。其他可能被考虑的因素包括借款人充分偿还债务的能力、借款人相对于其未偿债务面值的公允市值以及担保本公司债务投资的抵押品的质量。这些被归类为第二级的债务产品的公允价值是参考各自基金管理人的报价确定的。
认股权证的公允价值是使用二叉树模型确定的,并有第三级投入(附注26)。
购股权的公允价值是使用二叉树模型确定的,并有第三级投入(附注24)。
金融资产及负债的账面值,例如现金及现金等价物、质押存款、应收贸易账款及票据、其他应收账款、与前附属公司的结余、应付票据、其他短期贷款、短期及长期银行贷款及其他应付款项,由于该等工具的到期日较短或利率接近市场利率,故其账面值接近其公允价值。
F-48
23.员工福利计划
本公司在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。该公司根据员工工资的一定百分比为这些福利累算,最高限额为当地政府规定的金额。支出的雇员福利总额为#美元。
24.以分享为基础的薪酬
限售股及限售股单位
2015年6月30日授予的限制性股票
2015年6月12日,董事董事会通过了面向公司及其关联公司员工、董事和顾问的2015年CBAK能源科技股份有限公司股权激励计划(以下简称“2015计划”)。根据该计划可发行的股份总数上限为1,000万股(
2015年6月30日,根据2015年计划,公司董事会薪酬委员会批准了
所有于2015年6月30日授予的受限股份已于2018年3月31日归属。
截至2021年12月31日,并无与上述限售股份相关的未确认股票补偿。截至2021年12月31日,
2016年4月19日授予的限制性股票
2016年4月19日,根据
所有于二零一六年四月十六日授予的受限股份已于二零一九年六月三十日归属。
截至2021年12月31日,并无与上述限售股份相关的未确认股票薪酬及
2019年8月23日授予的限制性股份单位
2019年8月23日,根据
公司记录的非现金股份补偿费用为#美元
F-49
公司记录的非现金股份补偿费用为#美元
截至2021年12月31日,2019年8月23日授予的非既有限制性股份如下:
截至2021年1月1日的非既得股单位 | ||||
授与 | ||||
既得 | ( | ) | ||
没收 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的非既得股单位 |
截至2021年12月31日,有未确认的基于股票的薪酬$
2020年10月23日授予的限制性股份单位
2020年10月23日,根据公司2015年计划,薪酬委员会批准了
公司记录的非现金股份补偿费用为#美元
公司记录的非现金股份补偿费用为#美元
截至2021年12月31日,2020年10月23日授予的非既有限制性股份如下:
截至2020年10月23日的非既得股单位 | ||||
授与 | ||||
既得 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的非既得股单位 | ||||
既得 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的非既得股单位 |
F-50
截至2021年12月31日,有未确认的基于股票的薪酬$
2021年11月29日的员工持股计划
2021年11月29日,追求
授予本公司董事的股票期权的公允价值是在授予日采用二项式模型估计的。
公司股票薪酬计划下的股票期权活动如下所示:
股份数量 | 平均值 行权价格 每股 | 聚合内在价值* | 加权 平均剩余时间 合同 以年为单位的期限 | |||||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | - | $ | $ | - | ||||||||||||
可于2021年1月1日行使 | $ | - | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||
没收 | - | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 | $ | $ | - |
* | 股票期权在2021年12月31日的内在价值是公司普通股市值$ |
由于本公司本身是一家投资控股公司,预期不会产生营业利润以实现其净营业亏损结转所产生的税项利益,因此,在截至2021年12月31日止年度的股票期权计划下,该等以股票为基础的薪酬成本并无确认所得税利益。
F-51
25.每股(亏损)收益
基本每股收益的计算方法是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算与每股基本净收入类似,只是分母增加以包括假若与认股权证、股票期权及类似工具有关的所有潜在普通股均已发行,以及额外普通股具有摊薄性质时,将会发行的额外普通股数目。稀释每股收益是基于所有稀释性可转换股票、股票期权和认股权证均已转换或行使的假设。摊薄的计算方法是对已发行的未归属限制性股票、期权和认股权证采用库存股方法,对已发行的可转换工具采用IF转换法。库存股方法假设期权和认股权证在期初(或发行时,如较晚)行使,并假设由此获得的资金用于按期间内平均市场价格购买普通股。根据IF-转换法,未偿还的可转换票据假设在期初(或发行时,如较晚)转换为普通股。
以下是每股(亏损)收益的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
减去:非控股权益应占净亏损(收益) | ( | ) | ||||||
CBAK能源科技公司股东应占净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
加权平均流通股-基本(注) | ||||||||
稀释性未归属限制性股票 | ||||||||
加权平均流通股-稀释 | ||||||||
普通股每股收益(亏损) | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ |
注: | 包括 |
截至2020年12月31日的年度,
截至2021年12月31日止的年度
26.Warrants
2020年12月8日,
2021年2月8日,
F-52
于2021年5月10日,本公司与本公司尚未发行的B系列认股权证持有人订立B系列认股权证第1号修订(“B系列认股权证修订”),B系列认股权证的有效期由2021年5月11日延长至2021年8月31日。
截至本报告之日,B系列认股权证和A-2系列认股权证均已到期。
总共有
未清偿认股权证的公允价值是在以下假设的基础上,采用基于向后归纳的二项式模型计算的:
2020年融资中发行的认股权证
权证持有人 | 投资者认股权证 | 配售代理认股权证 | ||||||
评估日期(初始日期) | 12月10日, 2020 | 12月10日, 2020 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | $ | ||||||
行权价(美元/价格) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
评估日期 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | $ | ||||||
行权价(美元/价格) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
评估日期 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | $ | ||||||
行权价(美元/价格) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
2021年发行的权证融资
权证持有人 | 投资者认股权证 | 安放 座席 认股权证 | ||||||||||||||
评估日期(初始日期) | A1系列 2月10日, 2021 | A2系列 2月10日, 2021 | B系列2月10日, 2021 | 2月10日, 2021 | ||||||||||||
每股市场价(美元/股) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
行权价(美元/价格) | ||||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % |
F-53
权证持有人 | 投资者 认股权证 | 安置代理 认股权证 | ||||||
评估日期 | A1系列 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
每股市场价(美元/股) | ||||||||
行权价(美元/价格) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期期限/合同期限(年) | ||||||||
预期波动率 | % | % |
以下是权证负债的期初余额和期末余额的对账,按公允价值经常性地使用第3级投入计量:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
向机构投资者发行认股权证 | ||||||||
向配售代理发出的认股权证 | ||||||||
已赎回的认股权证 | ||||||||
计入收益的已发行认股权证的公允价值变动 | ( | ( | ) | |||||
年终余额 |
以下为权证活动摘要:
手令的数目 | 平均值 行权价格 | 加权平均 剩余 合同条款 以年为单位 | ||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||
可于2021年1月1日行使 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
行使/移交 | - | |||||||||||
过期 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||
可于2021年12月31日行使 |
27.委托和或有事项
(i) | 资本委员会 |
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,公司的合同资本承诺如下:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
用于建造建筑物 | $ | $ | ||||||
用于购买设备 | ||||||||
注资 | ||||||||
$ | $ |
F-54
(Ii) | 诉讼 |
在正常的业务过程中,公司可能会卷入各种诉讼和法律程序。然而,诉讼存在内在的不确定性,有时可能会出现对手方的结果,从而影响其运作。除下文所载的法律程序外,本公司目前并不知悉任何本公司认为会对本公司的经营、财务状况或经营业绩产生不利影响的法律程序或索赔。
2016年7月7日,深圳市汇捷净化系统工程有限公司。
2017年6月30日,庄河法院一审判决,CBAK Power应支付剩余合同金额人民币
F-55
2020年12月,
28.集中度与信用风险
(a) | 浓度 |
该公司拥有以下单独组成的客户
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||
产成品和原材料的销售 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | |||||||||||||
客户B | % | |||||||||||||||
客户C | % | % | ||||||||||||||
客户D | % | % | ||||||||||||||
郑州BAK电池有限公司(注17) | % | % |
* | 占同期净收入的不到10%。 |
该公司拥有以下单独组成的客户
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||||
客户A | $ | % | $ | |||||||||||||
客户D | % | % | ||||||||||||||
郑州BAK电池有限公司(注17) | % | % |
* | 包含的内容少于 |
该公司有以下供应商,分别由以下供应商组成
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||||||
浙江希特兰锂电池科技有限公司 | $ | % | $ | |||||||||||||
供应商A | % | |||||||||||||||
供应商B | % | |||||||||||||||
郑州BAK电池有限公司(注17) | % | |||||||||||||||
深圳BAK(注17) | % |
* | 占同期净买入额的不到10%。 |
F-56
该公司有以下供应商,分别由以下供应商组成
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||||
浙江希特兰锂电池科技有限公司 | $ | % | $ | * | ||||||||||||
供应商A | * | * | % | |||||||||||||
供应商B | * | * | % | |||||||||||||
供应商C | % | * | * |
(b) | 信用风险 |
可能使本公司承受相当集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及质押存款。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司的现金及现金等价物主要由位于中国的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构的信贷质素高。
对于与应收账款相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。
29.细分市场信息
本集团首席营运决策者已被指定为行政总裁(“行政总裁”),负责在作出有关资源分配及评估本公司业绩的决定时,根据美国公认会计原则金额审阅营运分部的财务资料。
于截至2021年12月31日止年度,由于附注12所述收购Hitrans,本集团认定Hitrans符合单独报告分部的准则,因其财务资料由本集团行政总裁单独审阅。因此,该集团确定在截至2021年12月31日的年度内,它在
本公司主要于中国经营,而本公司几乎所有长期资产均位于中国。
公司首席运营决策者根据每个报告部门的净收入、收入成本、运营费用、运营收入、财务收入(费用)、其他收入和净收入来评估业绩。截至2020年和2021年12月31日止年度的净收入、收入成本、营业费用、营业收入、财务收入(费用)、其他收入(费用)和净收入(亏损)如下:
截至2020年12月31日止年度 | CBAT | 公司 未分配 (注) | 整合 | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财务(费用)收入,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||||||
所得税(费用)抵免 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
可识别的长期资产 | ||||||||||||
总资产 |
F-57
截至2021年12月31日止的年度 | CBAT | 希特兰人 | 企业未分配 (注) | 整合 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
财务收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
所得税抵免 | ||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
可识别的长期资产 | ||||||||||||||||
总资产 |
注:本公司不会将其位于中国境外的资产和支出分配至其应报告的部门,因为这些资产和活动是在公司层面进行管理的。
按产品划分的净收入:
本公司的产品可分为大功率锂电池和锂电池制造用材料。在高功率锂电池的产品销售方面,公司生产了铝壳电池、电池组、圆柱形电池、锂聚合物电池和高功率锂电池五种类型的锂离子充电电池。该公司的电池产品主要销售给第三方运营的包装工厂,用于移动电话和其他电子设备。对于锂电池制造所用材料的产品销售,本公司通过其子公司Hitrans制造用于制造正极的正极材料和前体。这些产品的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
高功率锂电池用于: | ||||||||
电动汽车 | $ | $ | ||||||
轻型电动汽车 | ||||||||
不间断供应 | ||||||||
锂电池用原材料的交易 | ||||||||
锂电池制造中使用的材料 | ||||||||
阴极 | ||||||||
前兆 | ||||||||
总合并收入 | $ | $ |
F-58
按地理区域划分的净收入:
本公司的业务位于中国。下表根据客户所在地按地理市场对公司的销售额进行了分析:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
中国大陆 | $ | |||||||
欧洲 | ||||||||
韩国 | ||||||||
美国 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
本公司几乎所有长期资产均位于中国。
30.CBAK能源科技公司(母公司)
根据中国法规,在中国的附属公司(“中国附属公司”)只能从其根据中国公认会计原则厘定的累计利润(如有)中支付股息。此外,
SX法规第504条附表1要求在合并子公司的受限净资产超过
F-59
附表一-登记人的简明财务信息
CBAK能源科技公司
母公司营业报表
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度
(未经审计)
截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
工资和咨询费 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
财务(费用)收入 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
母公司应占收入 | ||||||||
子公司权益(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
股东应占净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ |
F-60
CBAK能源科技公司
母公司资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(未经审计)
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
附属公司的权益 | $ | $ | ||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
流动负债总额 | $ | |||||||
股东权益 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
F-61
CBAK能源科技公司
母公司现金流量表
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度
(未经审计)
截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
子公司权益(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动 | ||||||||
应计费用和其他应付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
附属公司的权益减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行股份所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物的变动 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | $ |
简明母公司财务报表已采用权益法编制,以核算其子公司。有关该等财务报表的其他资料及披露,请参阅上文列载的综合财务报表及附注。
31. | 后续事件 |
自综合财务报表发布之日起,本公司对后续事件进行了评估,并确认了以下后续事件。
2022年1月17日,公司从农业银行那里获得了为期一年的融资,最高金额为人民币
2022年2月9日,公司从江苏高淳农村商业银行获得一年期贷款,最高额度为人民币
2022年3月8日,公司从浙商银行股份有限公司上虞分公司获得一年期融资,最高额度为人民币
F-61
项目9.会计和财务披露方面的变化和与之不一致。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和Interim首席财务官的参与和监督下,对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定的控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。并要求管理层在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估。根据本次评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和临时首席财务官设计或监督,并由您的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计准则对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
● | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来一段时期的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了在特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的题为《内部控制--综合框架(2013)》的报告中确定的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分,包括(一)控制环境,(二)风险评估,(三)控制活动,(四)信息和通信,以及(五)监测。
55
基于这一评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制无效,因为我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
– | 我们没有适当的政策和程序来评估关键文件和协议的适当会计核算和披露情况。 |
– | 我们没有足够和熟练的会计人员,在应用美国普遍接受的会计原则方面具有适当水平的技术会计知识和经验,这与我们的财务报告要求相称。 |
为弥补上述重大弱点,我们已采取或正在采取以下补救措施:
– | 我们正在招聘一位具有丰富的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的常任首席财务官。裴湘玉女士于2019年8月23日获本公司董事会委任为临时首席财务官。 |
– | 自2016年9月以来,我们定期为财务人员提供内部控制和风险管理方面的培训。自2016年11月以来,我们定期为我们的财务人员提供有关美国公认会计准则的培训。 我们计划继续为我们的财务团队和其他相关人员提供有关适用于我们财务报告要求的美国公认会计准则的培训。 |
我们打算在可行的情况下尽快完成上述材料缺陷的补救工作,但我们不能保证我们能够做到这一点。设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能不能完全解决我们已经发现的重大弱点,我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来被发现。如果我们发现这些情况,我们打算在切实可行的情况下尽快进行补救。我们致力于根据需要采取适当的补救措施。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外,于截至2021年12月31日的财政年度第四季度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
我们没有信息披露要求在2021财年第四季度的Form 8-K报告中披露的信息,但没有报告。
ITEM9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
56
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理。
董事及行政人员
以下列出了我们每一位现任高管和董事的姓名和职位。
名字 | 年龄 | 性别 | 位置 | |||
李云飞 | 56 | 男性 | 董事会主席兼首席执行官 | |||
J.西蒙·薛 | 68 | 男性 | 董事 | |||
玛莎·C·阿吉 | 67 | 女性 | 董事 | |||
何建军 | 50 | 男性 | 董事 | |||
裴湘玉 | 33 | 女性 | 董事和临时首席财务官 |
李云飞自2016年3月1日以来一直担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官。李先生在房地产开发、电池、新能源等行业拥有20多年的管理经验。自2014年5月以来,李先生一直担任公司子公司CBAK Power副总裁,负责公司制造设施建设、政府关系和新客户开发。2010年5月至2014年5月,李先生在中国多家新能源开发和房地产开发公司担任管理职务。在此之前,他于2003年3月至2010年5月在公司原子公司深圳市贝克电池有限公司任建设部董事、综治部董事总裁助理。李先生拥有辽源职业技术学院土木工程学士学位。
J.西蒙·薛自2016年2月1日起担任我们的董事。薛博士在核化学、固态化学、超导材料和锂离子电池材料方面拥有约40年的经验。在他的研究生涯中,他花了21年的时间从事锂离子电池的研发。薛博士现任中国低碳清洁能源研究院高级董事研究员、国家“千人计划”成员、“中国能源工业协会”专家委员会委员。在此之前,薛博士在2011年8月至2012年4月期间是特拉华州公司Altair NanoTechnologies Inc.的董事员工。2010年至2011年,他在佳能投资控股有限公司的子公司银通能源有限公司担任首席执行官。薛博士还曾在UltraLife、Duracell、百安居电子有限公司、Valence Energy-Tech(苏州)有限公司、A123系统公司和国际电池有限公司担任过职务。他在中国锂离子电池的整个产品链中享有广泛的声誉,包括材料、设备、电池制造和测试。他撰写或合著了50多篇科学论文,12项与电池化学和材料相关的专利,并参加、发表和主持了30多个与电池或材料相关的国际会议。薛博士于1992年在麦克马斯特大学完成了他的固体化学博士课程。
玛莎·C·阿吉自2012年11月15日以来一直担任我们的董事。自1997年以来,Agee女士一直在拜罗大学汉卡默商学院担任商法高级讲师,在那里她为研究生和本科生讲授商业法律环境、国际商法和医疗法律与伦理方面的课程。在此之前,阿吉女士于1988年至1996年从事法律工作。Agee女士于1976年在贝勒大学获得会计学学士学位,并于1988年获得法学博士学位。
何建军自2013年11月4日以来一直担任我们的董事。何先生拥有超过15年的会计和财务工作经验,是中国公共会计证书学会准会员。何先生自2013年1月1日起担任中国投资咨询公司吉林省数科投资管理有限公司董事董事总经理。2009年6月30日至2012年12月31日,何先生担任纳斯达克换热技术有限公司(以下简称“纳斯达克换热”)首席财务官,该公司是一家中国换热器和换热解决方案供应商。何先生在2007年至2012年12月期间担任四平市巨源汉阳板式换热器有限公司的首席财务官,该公司是THT热力的全资子公司。1999年至2007年,何先生在吉林粮食集团担任高级财务官,吉林粮食集团是一家从事粮食加工和贸易业务的国有企业。何先生1995年毕业于长春税务学院,获审计专业学士学位,2005年获吉林大学硕士学位。
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裴湘玉自2021年9月24日起担任董事,2019年8月23日起担任临时首席财务官。在此之前,贝女士自2017年起担任本公司秘书。自2017年以来,她还一直担任公司子公司CBAK Power的财务总监。她一直负责CBAK Power的审计、会计和投资者关系,并协助公司的合并和财务报告。贝女士获得了中国吉林大学的世界经济学博士学位。
我们没有任何高管或董事应其他人的要求辞职的协议或谅解,我们的任何高管或董事没有代表我们的高管或董事行事,他们中的任何人也不会按照任何其他人的指示行事。
董事是选举产生的,直到他们的继任者被正式选举并具有资格。
董事资质
董事有责任按照其对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人员。董事会认为,对公司董事会成员的任职有适用于所有董事的一般要求,还有其他技能和经验应在整个董事会中代表,但不一定由每个董事代表。董事会及董事会提名和公司治理委员会分别考虑董事和董事候选人的资格,并在董事会整体组成和公司当前及未来需求的更广泛背景下考虑这些资格。
所有董事应具备的资格
在确定和评估被提名人时,提名和公司治理委员会可咨询其他董事会成员、管理层、顾问和其他可能了解公司业务和了解合适候选人的个人。提名和公司治理委员会在提出建议时,根据董事会的标准和需要,评估被提名者所需的技能和资格以及整个董事会的组成。在评估个别董事会成员的适任情况时,提名及公司管治委员会可能会考虑多项因素,包括对市场营销、财务及其他与上市公司在今天的商业环境中取得成功有关的学科的一般了解;对公司业务及技术的了解;公司营运的国际性质;教育及专业背景;以及个人成就。提名及公司管治委员会在整个董事会范围内对每一名人士进行评估,目的是推荐一个最能保持本公司业务成功并代表股东利益的集团,利用其丰富的经验,作出合理的判断。提名和公司治理委员会还确保大多数被提名者将是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则所界定的“独立董事”。
资格、属性、技能和经验在整个董事会中有代表性
提名及公司管治委员会在评估每名潜在候选人(包括股东推荐的人选)时,会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对本公司业务或其他相关行业的了解,以及提名及公司管治委员会认为与董事会目前需要相关的其他因素。提名和公司治理委员会还考虑董事人员为履行其对公司的责任而投入必要时间和精力的能力。
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董事会以及提名和公司治理委员会要求每一位董事都是公认的高度正直的人士,并在其所在领域拥有公认的成功记录。每位董事必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和做法、对多元文化的理解以及对可持续性和负责任地处理社会问题的承诺。除了所有董事所要求的资格外,董事会还评估无形的品质,包括个人提出困难问题的能力,以及同时合作工作的能力。
董事会已根据本公司目前的需要和业务优先次序,确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资历、属性、技能和经验。该公司的服务遍及多个国家和地区,以及位于美国以外的未来增长的重要地区。因此,审计委员会认为,审计委员会应拥有关键地域和增长领域的国际经验或具体知识以及多样化的专业经验。此外,该公司的业务是多方面的,涉及复杂的金融交易。因此,董事会认为董事会应包括一些具有高金融知识水平的董事和一些拥有相关商业经验的首席执行官或总裁。我们的业务涉及高度专业化行业的复杂技术。因此,董事会认为,董事会应代表本公司业务和行业的广泛知识。
董事会以及提名和公司治理委员会没有具体的多样性政策,但在评估董事会成员候选人时考虑种族、族裔、性别、年龄、文化背景和职业的多样性。多样性很重要,因为不同的观点有助于更有效的决策过程。
董事资格摘要
以下是一份叙述性披露,总结了我们董事的一些具体资格、属性、技能和经验。欲了解更多详细信息,请参阅上文所述的每个董事的个人资料。
李先生,在我们所在的行业拥有丰富的高级管理经验,曾在中国多家新能源开发和房地产开发公司担任管理职务。
薛博士,赔偿委员会主席,在核化学、固态化学、超导和锂离子电池材料方面拥有约40年的经验。在他的研究生涯中,他花了21年的时间从事锂离子电池的研发。
艾吉女士审计委员会主席,曾担任注册会计师,担任政治分部总会计师五年半,并在一家大型零售连锁店担任会计主管,其职责包括招聘、培训和监督会计工作人员;编制和分析17个月财务报表和季度合并财务报表;预算编制和内部审计。
何先生,提名和公司治理委员会主席,在会计和财务方面拥有超过15年的经验,是中国证书公共账户学会的准会员。
贝女士,自2017年起在本公司任职,为本公司临时首席财务官。她为董事会带来了从财务角度和财务管理专业知识的前景。
家庭关系
我们的董事和官员之间没有家庭关系。
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参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年里,我们的董事或执行干事中没有一人是下列事件的主题:
1) | 根据联邦破产法或任何州破产法提出的请愿书是由法院提出或针对其提出的,或法院为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似的官员,或在提交申请前两年或之前两年内,或在提交申请前两年或之前两年内,为该人的业务或财产指定了接管人、财务代理人或类似人员; |
2) | 在刑事诉讼中被定罪或被点名为未决刑事诉讼对象(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
3) | 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止或以其他方式限制他的下列活动; |
i. | 担任期货佣金商人、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者,或担任证券投资顾问、承销商、经纪或交易商,或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的联营人士、董事或雇员,或从事或继续与该等活动有关的任何行为或惯例; |
二、 | 从事任何类型的商业活动;或 |
三、 | 从事与买卖任何证券或商品有关的活动,或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动; |
4) | 任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制其从事前款第3款所述任何活动的权利超过60天或与从事任何此类活动的人有联系的任何命令、判决或法令的标的,其后未被撤销、暂停或撤销; |
5) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会发现违反了任何联邦或州证券法,且SEC在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被撤销、中止或撤销; |
6) | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法,并且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁决随后没有被推翻、暂停或撤销; |
7) | 是否为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人,而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、暂停执行或撤销,而该等命令、判决、法令或裁决与涉嫌违反下列事项有关: |
i. | 任何联邦或州证券或商品法律或法规;或 |
二、 | 与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事赔偿或临时或永久停止令、或驱逐或禁止令;或 |
三、 | 禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;或 |
8) | 是任何自律组织(如《交易所法案》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或其当事方,这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。 |
董事会的组成和委员会
我们的董事会由李云飞、薛俊伟、阿吉、何建军和裴翔宇组成。
薛蛮文、何建军及郭雅芝分别为“独立纳斯达克”董事,其定义见“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条所界定。本公司董事会认定,Martha Agee具备会计或相关财务管理经验,符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条所指的财务经验,是美国证券交易委员会规则及规则所界定的“审计委员会财务专家”。
我们的董事会目前有三个常设委员会,代表董事会履行各种职责并向董事会报告:(I)审计委员会,(Ii)薪酬委员会,以及(Iii)提名和公司治理委员会。三个常设委员会均由完全独立的董事组成。董事会可不时设立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和何建军。根据我们董事会的决定,艾吉女士担任审计委员会主席和我们的审计委员会财务专家,该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。每名曾任职或现任职于审计委员会的董事过去或现在都是“独立的”,该词的定义见“纳斯达克上市规则”对审计委员会成员任职期间的任何时间的规定。
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审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责以下事项:
● | 任命、补偿、保留和监督独立审计员的工作; |
● | 审查和预先批准将由独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款); |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和我们的独立审计师讨论中期和年度财务报表; |
● | 审查并与管理层和独立审计师讨论(A)公司内部控制的充分性和有效性,(B)公司的内部审计程序,以及(C)公司的披露控制和程序及其管理报告的充分性和有效性; |
● | 审查举报的违反公司行为准则和商业道德的行为;以及 |
● | 与管理层及独立核数师审阅及讨论可能对本公司有重大财务影响或管理层与独立核数师讨论的各项议题及事件。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和何建军,薛先生担任主席。每名曾经或正在本公司补偿委员会任职的董事在彼等任职该委员会期间,过去或现在一直是“独立的”,该词的定义见纳斯达克上市规则。
我们薪酬委员会的宗旨是履行公司董事会与公司高管薪酬相关的责任,编制高管薪酬年度报告以纳入公司的委托书(如有需要),并监督董事会采纳管理公司薪酬计划的政策,包括股票和福利计划。我们的首席执行官不能出席薪酬委员会的任何会议,在此期间审议他的薪酬。除其他事项外,赔偿委员会负责:
● | 审查批准公司副总裁及以上级别公司高管的薪酬结构; |
● | 监督对公司高管人员的绩效评估,批准高管人员的年度薪酬,包括工资、奖金、激励和股权薪酬; |
● | 审查和批准首席执行官的目标和目标,根据这些公司目标评估首席执行官的业绩,并制定符合公司理念的首席执行官薪酬; |
● | 就董事会成员的薪酬向董事会提出建议;以及 |
● | 审查并提出有关长期激励性薪酬计划的建议,包括股权计划的使用。除董事会另有授权外,薪酬委员会将代表董事会作为管理股权和员工福利计划的“委员会”行事,并将履行这些计划赋予薪酬委员会的任何职责。包括根据这些计划的条款提供和授权赠款。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成:Martha C.Agee、J.Simon Xue和何建军,何建军先生担任主席。每名曾经或正在担任董事提名及公司管治委员会委员的人士,在任职该委员会期间,过去或现在一直是“独立”的,该词由纳斯达克上市标准界定。
提名和公司治理委员会的目的是确定董事提名进入公司董事会的候选人名单,确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺,并审查与公司责任事项有关的公司政策和计划,包括对公司及其成员具有重要意义的公共问题。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 每年向董事会提交一份推荐提名参加董事会年度股东大会选举并被任命为董事会各委员会成员的个人名单; |
● | 每年审查每个委员会的组成,并根据需要向董事会提出委员会成员的建议;以及 |
● | 每年评估并向董事会报告董事会的业绩和成效,以促进董事以符合公司股东利益的方式履行职责。 |
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商业道德和行为准则
我们已经通过了与我们的员工、高级管理人员和董事的业务行为相关的商业道德和行为准则。我们打算保持最高标准的道德商业行为,并遵守适用于我们业务的所有法律和法规,包括与在美国以外开展业务有关的法律和法规。商业行为和道德准则的副本已于2006年8月22日作为我们季度报告的附件14.1以Form 10-Q的形式提交,并在此作为参考并入本年度报告。我们的网站www.cbak.com.cn也提供了《商业传导和道德规范》。在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的商业道德和行为准则没有任何修订或豁免。如果我们对《商业道德与行为准则》的某一条款进行修订或放弃,我们打算通过在我们的互联网网站www.cbak.com.cn或通过Form 8-K的最新报告发布对此类修订或放弃的描述,以满足我们的披露要求。
拖欠款项第16(A)条报告
根据美国证券法,董事、某些高管和实益持有我们普通股10%以上的人士必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的初始所有权以及所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类报告副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述,我们认为所有需要报告的人都会在2021财年按时提交规定的报告。
第11项.行政人员薪酬
薪酬汇总表
下表列出了关于在所述期间以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。
库存 | 选择权 | ||||||||||||||||||
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 奖项 ($) | 奖项 ($)(2) | 总计 ($) | ||||||||||||||
李云飞, | 2020 | 120,339 | 120,001 | - | 240,340 | ||||||||||||||
总裁兼首席执行官 | 2021 | 120,107 | 120,001 | 53,450 | 293,557 | ||||||||||||||
裴湘玉 | 2020 | 44,208 | 54,000 | - | 98,208 | ||||||||||||||
临时首席财务官 | 2021 | 74,979 | 54,000 | 40,087 | 169,066 |
(1) | 本表按适用会计年度美元对人民币的平均折算率,即1.00元至6.9032元人民币(2020财年汇率)折算成美元,1美元至6.4525元人民币(2021财年汇率)。 |
(2) | 2021年11月29日,本公司根据本公司2015年度股权激励计划,授予李云飞先生基于业绩的期权,购买共计200,000股普通股,行权价为每股1.96美元。基于ASC主题718下的这种业绩目标的可能结果,假设业绩目标实现,计算业绩授予股票期权的价值。所列金额并不反映李先生实际收到或将来可能变现的赔偿金额。根据美国证券交易委员会的规定,这一金额反映了根据财务会计准则委员会第718号主题计算的授予日公允价值合计,这些股票和期权奖励是在参考会计年度做出的。这一基于绩效的期权奖励受绩效和服务授予要求的制约。有关股权奖励估值的资料,包括所作的假设,请参阅本公司年报综合财务报表附注24。 |
62
雇佣协议摘要
薪酬汇总表中所列的基本工资在每个指定的执行干事各自的雇用协议中说明。这些雇佣协议的具体条款摘要如下。
我们与我们指定的执行官员签订了为期三年的雇佣协议,并签订了标准的雇佣协议。我们于2016年3月1日与李云飞先生签订了聘用协议。2019年8月23日,董事会任命裴翔宇女士为临时首席财务官,我们与裴翔宇女士签订了为期三年的聘用协议。我们的每一份标准雇佣协议在初始期限届满时和每次延期一年时自动延长一年,直至根据下文所述的协议终止条款终止。
我们的标准雇佣协议允许用户在任何时间因行政人员的某些行为,包括但不限于对重罪、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪,以及在合理的机会纠正失败后未能履行商定的职责,而无需通知或报酬而终止对行政人员的雇用。在下一次年度薪酬审查之前,如果高管的权力、职责和责任大幅减少,或者其年薪大幅减少,可以在发出一个月的书面通知后终止其雇用。此外,我们可在没有任何理由的情况下,提前一个月以书面通知行政人员,随时终止行政人员的聘用。如果我们无故终止高管的雇佣关系,该高管将有权获得最多相当于其当时基本工资的三个月的解雇金,这取决于该高管在我们的雇佣期限。具体而言,主管人员的薪金期限为:(1)在雇用协议生效一周年前终止合同后一个月;(2)在生效日期二周年前终止合同生效后两个月;以及(3)终止合同生效后三个月,直至生效日期三周年或之后的任何时间。雇佣协议规定,该高管不得参与公司的任何遣散费计划、政策或计划。
我们的标准雇佣协议包含习惯的竞业禁止、保密和保密契约。每名高管已同意在雇佣协议期满或提前终止期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时被要求,否则不会使用我们收到的公司的任何机密信息、技术数据、商业秘密和专有技术或任何第三方的机密信息,包括我们的关联实体和子公司。执行官员还同意向我们秘密披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们。此外,每名执行官员都同意受其雇用协议中规定的竞业禁止限制的约束。具体地说,每位高管已同意,在受雇于我们期间以及在雇佣协议终止或到期后的一年内,
● | 与我们的客户、客户或联系人或其他个人或实体接触,并且不干预我们与该等个人和/或实体之间的业务关系; |
● | 受雇于我们的任何竞争对手或为我们的任何竞争对手提供董事服务,或从事任何与我们的业务直接或间接竞争的业务;或 |
● | 寻求我们任何员工的服务。 |
63
2021年年底财年的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日,我们任命的每位高管的未偿还股权奖励。
财政年度末未偿还的股权奖励
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权相关证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖励:未行使未到期期权标的证券数量 (#) | 期权行权价 ($) | 期权到期日 | 尚未归属的股份或股票单位的数目 (#) | 未归属的股份或股票单位的市值 (#) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励:尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
李云飞,总裁兼首席执行官 |
| - | - | 200,000 | (1) | 1.96 | 09/26/2027 | - | - | 66,665 | (1) | 59,999 | ||||||||||||||||||||||||
裴湘玉临时首席财务官 | - | - | 150,000 | (2) | 1.96 | 09/26/2027 | - | - | 30,000 | (2) | 27,000 |
(1) | 2019年8月23日,根据2015年计划,本公司授予李先生合计40万股本公司普通股限售股。股份单位每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2019年9月30日。2021年11月29日,根据2015年计划,本公司授予李先生总计20万份绩效股票期权,用于购买本公司普通股。在持续服务和实现与公司经营业绩相关的业绩目标的情况下,期权将每半年授予一次,在五年内分10次等额分期付款,第一次授予时间为2022年5月30日。期权将在授予日70个月的周年纪念日到期。 |
(2) |
2019年8月23日,根据2015年度计划,本公司授予贝女士合计180,000股本公司普通股限制性股份单位。股份每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2019年9月30日。2021年11月29日,根据2015年计划,本公司授予贝女士总计15万份基于业绩的股票期权,以购买本公司的普通股。在持续服务和实现与公司经营业绩相关的业绩目标的情况下,期权将每半年授予一次,在5年内分10次等额分期付款,第一次授予时间为2022年5月30日。期权将在授予之日70个月的周年纪念日到期。 |
董事的薪酬
2019年8月23日,根据2015年计划,我们的每位独立董事获得了20,000股公司普通股的限制性股份单位。股份单位每半年投资一次,在三年内平均分6次投资,第一次归属于2019年9月30日。
下表列出了非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的总薪酬:
赚取的费用或 | ||||||||||||
名字 | 已缴入 现金 ($) | 库存 奖项 ($) | 总计 ($) | |||||||||
J.西蒙·薛 | 20,000 | 6,000 | 26,000 | |||||||||
玛莎·C·阿吉 | 20,000 | 6,000 | 26,000 | |||||||||
何建军 | 20,000 | 6,000 | 26,000 |
我们不为董事维持医疗、牙科或退休福利计划。
除本年报所披露者外,本公司并无亦不会就担任本公司董事的非独立董事李云飞先生及裴翔宇女士作出补偿,尽管彼等有权就出席本公司董事会会议所产生的合理开支获得补偿。
董事可以决定支付给董事的报酬,而有利害关系的董事会成员不参加投票。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。
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项目12.某些BENEFICIALOWER的担保所有权以及管理和相关股东事项。
证券某些实益拥有人和管理层的所有权
下表列出了我们已知的截至2022年4月9日(“参考日期”)交易结束时我们普通股的实益所有权的信息:(I)我们所知的每一位实益拥有我们5%以上有投票权证券的人,(Ii)每一位被任命的高管,(Iii)我们的每一位董事和被提名人,以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个团体:
管理人及某些实益拥有人的姓名或名称(1) | 实益所有权的数额和性质(1) | |||||||
数(2) | 百分比(3) | |||||||
李云飞(5) (7) (8)(12) | 10,985,871 | 12.38 | % | |||||
J.西蒙·薛(6) (9) | 30,000 | * | ||||||
玛莎·C·阿吉(4) (9) | 50,000 | * | ||||||
何建军(4) (9) | 50,000 | * | ||||||
裴湘玉(11) | 237,983 | * | ||||||
全体执行干事和董事(5人) | 11,353,854 | 12.78 | % | |||||
5%的主要股东 | ||||||||
李大为(7) (8) | 6,733,359 | 7.59 | % | |||||
沈平(10)(12)(13) | 6,337,873 | 7.14 | % |
* | 指不到普通股流通股的1%。 |
(1) | 实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会规则确定的,该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,也包括个人有权在参考日期后60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利(“目前可行使的”证券)获得的任何股份。然而,将这些股份列入表格并不构成承认被点名的股东是这些股份的直接或间接实益所有人。 |
(2) | 除非另有说明,表中点名的每个个人或实体对该个人或实体所拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权(或与该个人的配偶分享该权力)。 |
(3) | 在参考日期,共有88,705,016股普通股被视为已发行。根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3(D)(1)条的规定,对于上述每个实益所有人,该实益所有人目前可行使的任何证券都已包含在分母中。 |
(4) | 2015年6月30日,根据2015年计划,我们的每一位独立董事都获得了30,000股公司普通股限制性股票。限售股在三年内分12个等额的季度分批归属,第一个归属日期为2015年6月30日。 |
(5) |
2015年6月30日,根据2015年计划,李云飞先生获得30,000股本公司普通股限制性股份。限售股在三年内分12个等额的季度分批归属,第一个归属日期为2015年6月30日。2016年4月19日,根据2015年计划,本公司向李先生授予合计15万股本公司普通股限制性股票。限售股每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2016年12月31日。2017年2月17日,我们与包括首席执行官李云飞先生在内的八名个人投资者分别签署了一份谅解备忘录,原则上这些股东同意认购我们普通股的新股,总金额为1000万美元。发行价将参考发行新股之前的市场价格确定。2017年1月,股东向我们支付了共计210万美元的可退还保证金,其中,李云飞先生同意认购总额为112万美元的新股,并支付可退还保证金20万美元。2017年4月和5月,我们从这些股东那里收到了960万美元的现金。于2017年5月31日,吾等与该等投资者订立证券购买协议,据此,吾等同意向该等投资者发行合共6,403,518股普通股,每股收购价为1.5美元,总价为960万美元,其中包括向本公司行政总裁李云飞先生发行746,018股普通股。2017年6月22日,我们向投资者发行了股票。
2019年8月23日,根据2015年计划,本公司授予李先生合计40万股本公司普通股限售股。股份单位每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2019年9月30日。
包括66,665个既有RSU。截至参考日期,作为此类RSU基础的66,665股普通股尚未发行。
不包括200,000份未授予的绩效股票期权。2021年11月29日,根据2015年计划,本公司授予李先生总计20万份绩效股票期权,用于购买本公司普通股。在持续服务和实现与公司经营业绩相关的业绩目标的情况下,期权将每半年授予一次,在5年内分10次等额分期付款,第一次授予时间为2022年5月30日。期权将在授予日70个月的周年纪念日到期。 |
65
(6) | 2016年4月19日,根据2015年计划,本公司授予薛博士合计30,000股本公司普通股限制性股票。限售股每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2016年12月31日。 |
(7) | 于2019年1月7日,吾等与李云飞先生及李大为先生订立注销协议,彼等借给本公司附属公司CBAK Power合共约520万美元(“第一笔债务”)。根据注销协议的条款,债权人同意注销第一笔债务,以换取总计5,098,040股本公司普通股,交换价格为每股1.02美元。根据贷款金额,分别向李大为先生和李云飞先生发行了3,431,373股和1,666,667股。在收到股份后,债权人解除了公司与第一笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。 |
(8) | 于2019年7月26日,吾等与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK订立注销协议,彼等借出合共约710万美元予CBAK Power(合称“第三债”及“第四债”)。根据注销协议的条款,债权人同意注销第三笔债务和第四笔债务,以换取总计7,092,219股本公司普通股,交换价格为每股1.05美元。根据贷款金额,分别向李大为先生、李云飞先生及Asia EVK发行了1,384,717股、2,938,067股及2,769,435股。债权人收到股份后,解除了公司与第三债务和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。
|
(9) | 2019年8月23日,根据2015年计划,我们的每位独立董事当时获得了20,000股公司普通股的限制性股份单位。股份每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2019年9月30日。于参考日期,薛继光先生、Martha C.Agee女士及何建军先生各自拥有3,335股既有股份单位,但该等股份单位相关的3,335股普通股尚未发行。
|
(10) | 于2019年10月14日,吾等与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生订立注销协议,彼等借出合共约420万美元予CBAK Power(“第五债”)及未偿还保证金约100万美元。根据注销协议的条款,债权人同意注销第五笔债务并将未偿还的保证金转换为总计8,599,717股本公司普通股,交换价格为每股0.6美元。根据贷款金额,分别向刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生发行了528,053股、3,536,068股、2,267,798股和2,267,798股。在收到股份后,债权人解除了公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务。
|
(11) |
2016年4月19日,根据2015年计划,贝女士获得了5万股限售股。此类股票每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2016年12月31日。于2019年8月23日,根据2015年度计划,本公司授予贝女士合共180,000股本公司普通股限制性股份单位。股份单位每半年归属一次,在三年内分6次等额分批,第一次归属于2019年9月30日。
包括30,000个既有RSU。截至参考日期,此类RSU项下的30,000股普通股尚未发行。
不包括150,000份未授予的业绩股票期权。2021年11月29日,根据2015年计划,本公司授予贝女士总计150,000份基于业绩的股票期权,以购买本公司的普通股。在持续服务和实现与公司经营业绩相关的业绩目标的情况下,期权将每半年授予一次,在5年内分10次等额分期付款,第一次授予时间为2022年5月30日。期权将在授予日70个月的周年纪念日到期。
|
(12) | 于二零二零年四月二十七日,本公司与李云飞先生、沈平先生及Asia EVK(债权人)订立注销协议,向CBAK Power提供合共约4,300,000美元贷款(“第六笔债务”)。根据注销协议的条款,李云飞先生、沈平先生及Asia EVK同意注销第六笔债务,分别以2,062,619股、4,714,557股及2,151,017股普通股交换,交换价格为每股0.48美元。在收到股份后,债权人解除了公司与第六笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。撤销协议包含债权人的惯常陈述和担保。
|
(13) | 其中2,000,000股已质押给连山资本有限公司,以获得本金210万美元的贷款给沈平。 |
66
控制方面的变化
吾等并无知悉任何安排,包括任何人士对吾等证券作出任何质押,而该等质押的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2015年股权激励计划
下表列出了截至2021年12月31日,根据2015年计划授权发行的证券的某些信息。根据我们的2015年计划,可行使以下(A)栏所示所有证券的期权。
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a) |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b) |
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括列中反映的证券 | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,072,176 | $ | 1.88 | 4,304,518 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - |
- |
|||||||||
总计 | 3,072,176 | $ | 1.88 | 4,304,518 |
(a) | 金额包括322,174个未偿还的RSU和2,750,002个未偿还的期权。 |
(b) | 加权平均行权价完全根据未行使购股权的行权价计算,并不反映将于归属已发行RSU时发行的股份,而已发行RSU并无行权价。 |
2015年6月12日,公司股东批准了公司及其关联公司员工、董事和顾问2015年计划。根据2015年计划,可能发行的股票总数最多为1000万股(1000万股)。
2015年6月30日,根据2015年计划,本公司向本公司某些员工、高级管理人员和董事授予了总计69万股本公司普通股限制性股票。根据授权书的归属时间表,限售股份于2015年6月30日至2018年3月31日止的每个财政季度的最后一天分成十二个等额季度分期付款。
2016年4月19日,根据2015年计划,本公司向本公司某些员工、高级管理人员和董事授予了共计500,000股本公司普通股限制性股票。限售股每半年授予一次,在三年内分6次等额分批,第一次投资于2016年12月31日。
2019年8月23日,根据2015年计划,本公司向本公司的某些员工、高级管理人员和董事授予了总计1,887,000股本公司普通股的限制性股票单位。有两种类型的归属时间表,(I)股份单位将每半年分6次等额归属,第一次归属于2019年9月30日,为期三年;(Ii)股份单位每年分三次等额归属,第一次归属于2020年3月31日。
2020年10月23日,根据公司2015年计划,薪酬委员会向公司一名员工授予公司普通股共计10万股限制性股票单位。限制性股票将每半年授予一次,在三年内分六次等额分配,第一次分配将于2020年10月30日生效。
2021年11月29日,根据2015年计划,薪酬委员会向公司的某些员工、高级管理人员和董事授予了总计2,750,002份基于业绩的股票期权,以购买公司的普通股。在继续服务和实现业绩目标的情况下,这些期权将每半年授予一次,在五年内分10次等额分期付款,第一次授予时间为2022年5月30日。期权将在授予之日70个月的周年纪念日到期。
67
第13项:某些关系和关系,以及董事的独立性。
与关联人的交易
以下是自2021年年初至本报告日期这段期间内,吾等曾经或将会参与且所涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度于年终时吾等总资产的平均值120,000美元或百分之一的须予申报交易的摘要,以及任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(第11项“行政人员薪酬”所述薪酬除外)。
2022年1月17日,本公司从农业银行手中获得一笔一年期贷款,金额最高为人民币1,000万元(约合1,600,000美元),利率为人民银行中国银行基准利率的105%,年利率为3.85%。该设施由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子袁庆慧女士担保。截至本报告日期,本公司借款人民币1000万元(约合160万美元)。
2022年2月9日,本公司从江苏高淳农村商业银行获得一笔为期一年的贷款,金额最高人民币1,000万元(约合1,600,000美元),按人民银行中国银行基准利率的124%计息,年利率为4.94%。该贷款由本公司行政总裁李云飞先生及李云飞先生的妻子袁庆慧女士担保,截至本报告日期,本公司借款人民币1,000万元(约合160万美元)。
2022年3月8日,公司从浙商银行股份有限公司上虞分公司获得为期一年的融资,最高金额为人民币
发起人及某些控制人
在过去的五个财年中,我们在任何时候都没有任何推动者。
董事独立自主
薛蛮文、何建军及郭炳江各自为本公司董事会成员,其身份为“独立董事”,定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。
项目14.主要会计费用和服务
独立注册会计师事务所的收费与服务
审计费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度,Centurion ZD CPA&Co.分别为审计我们的年度财务报表提供了265,000美元和309,000美元的专业服务,包括审查我们的Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表,并协助提交证券法文件。
审计相关费用s
Centurion ZD CPA&Co.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的审计相关服务收费分别为67,500美元和零美元。
税费
在过去两个财政年度,我们没有聘请我们的主要会计师提供税务合规、税务建议或税务筹划服务。
所有其他费用
除上述报告外,在过去两个财政年度内,我们并没有聘用我们的主要会计师为我们提供服务。
审批前的政策和程序
我们的独立审计师为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)必须事先获得审计委员会的批准,但属于美国证券交易委员会规定的例外情况的非审计服务(审查和认证服务除外)除外。审计委员会将预先批准由本公司的独立核数师代表本公司提供的任何可允许的非审计服务,但不受美国证券交易委员会规定的预先批准要求的任何例外。审计委员会可向一名或多名成员授予预先核准允许的非审计服务的权力,但任何一名或多名此类代表必须向审计委员会下次会议提交其预先核准的决定。上述所有会计师服务均经审计委员会或一名或多名成员根据上述授权预先批准。
68
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
财务报表和附表
财务报表载于本年度报告表格10-K第8项下。财务报表附表已被省略,因为它们要么不是必需的、不适用的,要么是以其他方式列入的。
展品清单
(A)作为本报告一部分提交的文件清单:
(1)合并财务报表索引:
● | 独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.报告(PCAOB ID:2769) | |
● | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | |
● | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | |
● | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益变动表 | |
● | 2020年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 | |
● | 合并财务报表附注 |
(2)财务报表明细表索引:
所有附表都被省略,因为合并财务报表或附注中包含了所需的信息,或者不需要这些信息。
(3)展品索引
见下文(B)部分所列的证物。
69
(B)展品:
证物编号: | 描述 | |
2.1 | 合并条款(参照注册人于2017年1月17日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入) | |
3.1 | 注册人注册成立章程(参考2006年12月8日提交的注册人年度报告10-K表格的附件3.1) | |
3.2 | 注册人的章程(参考注册人于2007年12月19日提交的10-K表格年度报告的附件3.2) | |
3.3 | 根据公司于2012年10月22日提交的NRS 78.209的变更证明(通过参考注册人于2012年10月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.1而并入) | |
3.4 | 公司于2015年6月23日提交的公司章程修正案证明(参考2015年6月26日提交的注册人当前8-K表格报告的附件3.1) | |
3.5 | 公司于2021年12月9日提交的公司章程修正案证书(通过参考2021年12月13日提交的注册人当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
4.1 | CBAKEnergy Technology,Inc.2015年股权激励计划(合并内容参考注册人于2015年4月24日提交的附表14A的最终ProxyStatement的附录D)。 | |
4.2 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.3 | B系列普通股认购权证第1号修正案表格(通过引用附件4.1并入注册人于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告中) | |
4.4 | 投资者认股权证表格(参照注册人于2021年2月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.1) |
70
证物编号: | 描述 | |
4.5 | 配售代理人授权书表格(引用注册人于2021年2月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.2) | |
4.6 | 投资者认股权证表格(参照注册人于2020年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
4.7 | 配售代理人授权书表格(参考注册人于2020年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件4.2) | |
10.1 | 董事及官员赔偿协议表格(于2011年1月3日提交的注册人现行8-K表格报告参考附件10.1并入) | |
10.2 | 2015年股权激励计划下的限售股奖励协议表格(通过引用附件10.1并入2019年8月29日提交的注册人当前8-K表格报告中) | |
10.3 | 限制性股票奖励协议表格(参照注册人于2015年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件99.1) | |
10.4 | 本公司与投资者之间的证券购买协议表格(于2021年2月9日提交的注册人当前8-K表格的附件10.1) | |
10.5 | 公司与投资者之间及公司与投资者之间的登记权协议表格(于2021年2月9日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.2) | |
10.6 | 本公司与投资者之间的证券购买协议(参照注册人于2020年12月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
10.7 | 大连CBAK动力电池股份有限公司投资浙江美都希特兰锂电池技术有限公司框架协议英译本,日期为2021年7月20日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年7月26日提交的8-K表格现行报告中) | |
14.1 | 注册人商业行为和道德准则(参考2006年8月22日提交的注册人季度报告10-Q表附件14.1) | |
21.1 | 注册人的子公司名单。 | |
23.1 | Centurion ZD CPA&Co.同意。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入iXBRL文档中)。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
71
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年4月15日 | ||
CBAK能源科技公司 | ||
由以下人员提供: | /s/李云飞 | |
李云飞 | ||
首席执行官 | ||
由以下人员提供: | /秒/裴翔宇 | |
裴湘玉 | ||
临时首席财务官 |
根据1934年的《证券交易法》,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/李云飞 | 董事长兼首席执行官 | April 15, 2022 | ||
李云飞 | (首席行政主任) | |||
/秒/裴翔宇 | 临时首席财务官兼董事 | April 15, 2022 | ||
裴湘玉 | (首席财务会计官) | |||
/s/J.薛蛮子 | 董事 | April 15, 2022 | ||
J.西蒙·薛 | ||||
/玛莎·C·阿吉 | 董事 | April 15, 2022 | ||
玛莎·C·阿吉 | ||||
/s/何建军 | 董事 | April 15, 2022 | ||
何建军 |
72