附件10.54

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144或规则144A已出售或有资格根据上述法案出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量可以 少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

认股权证及认股权证股份不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易会导致任何人士在紧接发行认股权证的发售开始后180天内有效地以经济方式处置证券，但FINRA 规则第5110(E)(2)条所规定者除外。

Aditx治疗公司， Inc.

购买普通股的认股权证

手令编号：[__]

发布日期：2021年1月25日(“发布日期”)

Aditx Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，道森·詹姆斯证券公司、注册持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在行使本认股权证后购买普通股(包括为购买在交换、转让或替换本认股权证中发行的普通股而发行的任何认股权证)，但须遵守下列条款。认股权证“)，于发行日期或之后的任何时间 ，但不是在纽约时间晚上11：59之后，于到期日(定义见下文)75,000股(75,000股)普通股(定义见下文调整)缴足股款及非评估普通股(”认股权证股份“及该等认股权证股份数目，”认股权证编号“)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节中所述的含义。本认股权证是根据本公司与道森·詹姆斯证券公司于2021年1月7日签订的配售代理协议(“PA协议”) 发行的，就本认股权证而言，是根据该特定证券购买协议第1节(日期为2021年1月25日(“认购日期”))发行的普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一。 由本公司及本协议所指的投资者(“买方”)之间订立，并经不时修订(“证券购买协议”)。

1.行使搜查令。

(A)行使的机制。 在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期(“行使日”)当日或之后的任何一天，通过以附件A(“行使通知”)的形式发送书面通知(无论是通过传真或其他方式)，全部或部分行使本认股权证。在上述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使本认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权证总行使价”) 如果持有人在行使认股权证通知中没有通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见第1(D)节)作出的，则应以现金或电汇方式向本公司支付即时可动用的资金。持有人无需交付本认股权证的正本 即可行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出新的认股权证以证明有权购买剩余数目的认股权证具有同等效力。签署并交付当时剩余的所有认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在本公司收到行权通知后的交易日，本公司应以传真或电子邮件的形式向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认(br}作为附件B)，该确认将构成对转让代理按照本协议条款处理该 行使通知的指示。在第二个(2)或之前^发送)交易 公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例要求在行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)之后，公司应(X)如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”) 应持有人的请求，将持有者根据该项行使有权持有的普通股总数记入 持有者或其指定人通过托管系统在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将登记在持有者或其指定人名下的证书交付至行使 通知中指定的地址。持有者根据该项行使有权获得的普通股数量。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条的任何行使而提交的，且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于在行使时及在持有人向本公司交出本认股权证时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求, 本公司应在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于行使任何权证后两(2)个营业日，并自费向 持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买紧接行使前根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证的认股权证股份数目 。本认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份，但将发行的普通股数量 应四舍五入到最接近的整数。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)，而该等转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)将因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而支付。尽管如此，除根据无现金行使有效行使本认股权证的情况 外，公司未能在(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期)或之前(以较迟者为准)向持有人交付认股权证股份 ，(Ii)本公司收到行使权总价(或无现金行使的有效通知)(或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”)，不应被视为违反本认股权证。即使本授权书或注册权协议中包含任何相反的内容, 在登记声明生效日期(如登记权利协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如登记权利协议所界定)之前，本公司应促使转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人订立出售合约有关的任何可登记证券(如登记权利协议所界定)的非传奇普通股，并在适用范围内交付招股说明书副本，作为特定登记声明的一部分。而持有者还没有就此了结。自发行之日起至到期日止(含该日)，本公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

(B)行使价。就本认股权证而言，“行使价”指4.00美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券。如果本公司在股票交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)转让代理未参与DTC快速自动证券转让计划，则未能向 持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量证书，并在公司的股票登记簿上登记此类认股权证股票，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划， 在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份的数目记入DTC的持有人或持有人指定人的余额账户，或(Ii)如未能提供有关转售作为行使通知标的的认股权证股份(“不可用认股权证股份”)的登记声明， 而本公司未能及时转售该等没有出售的认股权证股份，但在任何情况下，不得迟于根据《登记权协议》(X)的要求通知持有人，并(Y)以电子方式交付认股权证股票，而不存在任何限制性传说 ，方法是将持有人根据此类行使有权获得的认股权证股票总数记入持有人或其指定人通过托管系统在DTC的存款/取款账户中的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知故障”，与上文第(Br)(I)款中所述的事件一起称为“交付故障”)，然后，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，, (X)公司 应于股份交割日期后的每一天及在交割失败期间，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额为：(A)股份交割日期或之前未向持有人发行的普通股股数与持有人有权持有的普通股股数之和乘以(B)自适用行使日期起至适用股份交割日期止期间内任何时间，持有人以书面选择的任何普通股交易价格，及(Y)持有人， 在向公司发出书面通知后，可就本认股权证的任何未根据行使通知行使的 部分予以保留或退还(视情况而定)；但撤销行使通知不应影响公司根据第(1)(C)款或其他规定支付通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理 没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人 (或其指定人)发行和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理 正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理应未能将持有者或持有者指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持有者根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股股数，或(Ii)通知失效, 如果 在该股票交割日或之后，持有人购买了(在公开市场交易或其他情况下)相当于持股人有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股股份，且没有从公司收到与该交付失败或通知失败相关的适用(“买入”)， 那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应：在持有人提出要求后两(2)个工作日内，由持有人自行决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人购买的普通股)(“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的结余的责任即告终止，并将持有人根据本协议行使权利(视属何情况而定)而有权获得的认股权证股份数目记入DTC账户内，(及发行该等认股权证股份)。或(Ii)迅速 履行其义务，如此发行并向持有人交付一份或多份代表该认股权证股份的证书或贷记该持有人或该持有人指定的持有人(视情况而定)的余额账户, 向持有人支付持股人根据本条款(视属何情况而定)行使权利时有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，数额等于买入价与(A)该等认股权证股份数目乘以(B)普通股在适用行使通知日期开始至本条第(Ii)项下的发行及付款日期 为止的任何交易日的最低收市价的乘积。)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份)的特定履行法令及/或强制令救济。在本认股权证未结清期间，本公司应促使其转让代理参与DTC快速自动化证券转让计划。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使权利时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使 ，并保留和/或让本公司退还根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分 ；但该项行使的撤销并不影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期前已应计的任何款项的义务。, 和(Ii)如果适用的发行或转售受行使通知约束的认股权证股票的登记 声明不适用于发行或转售，且持有人在收到该等登记声明不可用的通知前已提交行权通知，且本公司尚未以电子方式交付该等行权通知所涉及的认股权证股份 而没有任何限制性图例，将持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份总数 通过其在托管人的存取款系统记入持有人或其指定人在DTC的结余账户，则持有人 应有权透过向本公司递交通知，(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或退还(视属何情况而定)本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但 行使通知的撤销不应影响本公司根据第1(C)条支付或以其他方式支付在该通知的日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使 转为无现金行使。

(D)无现金行使。 尽管本文有任何相反规定(下文第1(F)节除外)，如果在本认股权证发出日期后180(Br)天后，在本认股权证行使时，登记声明(如登记权利协议所界定)对持有人转售全部 认股权证股份而言无效(或其中所载招股章程不可用)，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，选择在行使权证时收到根据以下公式确定的认股权证股票“净数量”(“无现金 行使”)，而不是按原计划在行使权证时向公司支付现金，以支付总行权价。

净值=(A X B)-(A X C)

D

就前述公式而言：

A=本认股权证当时正被行使的股份总数。

B=在紧接适用的行使通知交付日期前的交易日，主要市场上普通股股票收盘时的VWAP 。

C=行使时适用认股权证股份当时的行使价 。

D=适用行使通知交付之日主要市场交易结束时普通股股票的VWAP 。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的规则第144(D)条而言，由于认购日生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为自本认股权证最初根据PA协议发行之日起 起开始计算。

(E)争议。如果根据本协议条款对行使价的确定或将发行的认股权证股份数量的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15条解决该争议。

(F)练习的限制。

(I)实益所有权。 公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未 行使，但在行使该等权利后，于行使有关权力后，持有人连同其他出资方将共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份 。就前述句子而言，持有人和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量，以确定该句子的确定，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他SPA认股权证)中由持有人或任何其他付款方实益拥有的 部分未行使或未转换部分，但须受 与本条第1(F)(I)节所载限制相类似的转换或行使限制所规限。为施行本条第1(F)(I)条, 受益所有权应根据1934年法案第13(D)条计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可 依赖(X)公司最新年度报告Form 10-K、 Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新公布的 公告或(Z)本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的 股份数目(“报告已发行股份数目”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行权通知 ，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股的数量，并且如果该行权通知会导致根据本条款第1(F)(I)条确定的股东的实益所有权超过最大百分比，持有人必须通知本公司根据该项行使将收购的认股权证股份数目减少 通知(减少购买的股份数目，“减持股份”)及(Ii)在合理的 可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。由于任何原因，在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面方式或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数目。无论如何, 普通股的流通股数量 应由持有人和任何其他出资方自报告流通股数量报告之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。如果因行使本认股权证而向持有人发行普通股，导致持有人及其他出资人合计实益持有的普通股总数超过普通股已发行股数的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节所确定)，则持有人及其他出资人的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效^ST)该通知送达后第 天)或将最高百分比降低至该 通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)和(Ii)任何此类增减将仅适用于持有人和其他付款方，而不适用于非持有人付款方的SPA认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份 超过最高百分比，不应被视为因任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)由持有人实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款有关 的规定对任何随后的可行使性确定的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款，但不应严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或第1(F)(I)或 款中可能有缺陷或与第1(F)(I)或 款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，以便做出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款 中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(Ii)主体市场监管。本公司不应在行使本认股权证时发行任何普通股股份(连同行使SPA认股权证时发行该等股份及根据票据或SPA认股权证条款转换票据 )，将超过本公司在行使或转换或以其他方式根据认股权证或SPA认股权证(视属何情况而定)条款发行的普通股股份总数，而不违反该等认股权证及票据的条款。公司在主要市场规则或法规下的义务 (在不违反该等规则和法规的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A)根据适用的主要市场规则 就发行超过该数额的普通股取得其股东批准，或(B)从本公司的外部 律师处取得书面意见认为无须获得批准，而该意见应令持有人合理满意，则上述限制并不适用于(br}本公司)。在获得批准或书面意见之前，买方不得根据票据或SPA认股权证的条款转换或行使(视情况而定)任何票据或任何SPA认股权证, (I)于发行日的交易所上限乘以(Ii)(1)根据证券购买协议(定义见证券购买 协议)于成交日期向买方发行的票据的原始本金金额除以(2)根据证券购买协议于成交日期向买方发行的所有票据的原始本金总额(就每名买家而言，“交易所上限分配”)的商数。如果任何买方 出售或以其他方式转让任何此类买方SPA认股权证，则应就如此转让的此类SPA认股权证的该部分按比例向受让人分配买方交易所上限分配，并且前面第 句的限制应适用于该受让人所分配的交易所上限分配部分。在持有人的票据和SPA认股权证全部转换和行使时，应分配该持有人交易所上限分配与该持有人转换为该持有人时实际发行的普通股股数之间的差额(如果有)。按照债券及相关SPA认股权证持有人当时持有的普通股股份的比例，按比例分配给其余债券及相关SPA认股权证持有人各自的交易所上限分配 。在股东大会截止日期(见证券购买协议)后第十(10)个交易日之后的任何时间, 如果本公司被禁止根据第1(F)(Ii)条发行任何普通股(“交易所上限股份”)，而不是发行和交付该交易所上限股份给持有人，本公司应向持有人支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该交易所上限股份的该 部分(“交易所上限付款金额”)，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于 任何交易日的最高收市价乘积的总和 ，自持有人向本公司递交有关该交易所适用的行使通知之日起至上述付款日期止。第1(F)(Ii)和(Y)节规定，如果持有人购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足交易所第 股持有人的出售要求，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

(G)股份保留。

(I)所需储备金 金额。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留一定数量的普通股，以根据本认股权证进行发行 至少相当于普通股最高股数的200%，以满足公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(“所需准备金金额”)；但任何时候，除行使或赎回SPA认股权证或 下文第2(A)节涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条款1(G)(I)保留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目)将根据各持有人于截止日期行使SPA认股权证(不考虑行使限制)或增加预留股份数目(视属何情况而定)时的可发行普通股股份数目按比例分配给SPA认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人将出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。向停止持有任何SPA认股权证的任何人士保留和分配的任何普通股应 分配给SPA认股权证的其余持有人，按该等持有人当时持有的SPA认股权证行使后可发行的普通股数量按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足 。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何SPA认股权证仍未发行的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股票来履行其储备所需准备金金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即采取所有必要的 行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证储备所需准备金的金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后 天，召开股东大会批准增加 股法定普通股股数。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并 促使董事会向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 可用普通股(未获授权的普通股数量，称为“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人, 公司应支付现金，以取消本认股权证中可行使的该部分授权失败股份，价格等于(br}(I)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何 个交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向公司交付有关授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(F)条发行和支付之日止；以及(Ii)持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人出售授权失败股票的要求，以及(Ii)持有人因此而产生的任何认购付款金额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。本第1(F)条所载任何规定均不限制本公司根据证券购买协议任何条款所承担的任何义务。

2.调整行权价和认股权证数量 股。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目可按本条第二节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。 在不限制第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票 股息，或以其他方式对任何类别的股本 普通股进行分派，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，将一类或多类当时已发行的普通股反向拆分为较少数量的普通股，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，分母为紧接该事件后的已发行普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)认股权证股份数目。 在根据上文第2(A)节对行使价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加或减少，以使根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权证价格合计应与紧接调整前有效的行权价合计相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。

(C)计算。第2节下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由 或为公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价格减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.分配资产时的权利。除FINRA规则5110(G)(8)(F)禁止的 外，除根据上文第2节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务或任何其他资产的任何分派、分拆、重新分类、公司重新安排)向普通股持有人宣布或 对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配，安排方案(或其他类似交易)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与分配的程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不受任何限制 或行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)，或者，如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定参加这种分配的日期(但是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比, 则 持有者无权参与最大百分比的分配(并且无权 因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权))，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资人超过最大百分比时为止，在该等时间内，持有人应获授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如并无该等限制一样)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前可获得的总购买权 如果持有人持有在本权证全部行使后可获得的普通股数量(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最高 百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人进行授予的日期。发行或出售此类购买权(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且无权因该购买权而获得该普通股的受益 所有权(以及该超出范围内的受益所有权)) 并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至其购买权不会导致持有人和其他出让方超过最大百分比的时间或时间，持有者应在什么时间或多个时间被授予这种权利(以及已授予的任何购买权, 就该初始购买权或以类似方式搁置的任何后续购买权发行或出售)，犹如没有此类限制一样)。

(B)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据第4(B)节的规定，按照本条款第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务；(Br)按照持有人满意的形式和实质的书面协议，并在基础交易前经持有人批准；包括向持有人交付以换取本认股权证的协议 在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书所证明的继任实体的证券，包括，但不限于，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，以相当于普通股股份的相应数量的股本可行使该证券。按适用于该等股本股份的行使价(但考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及 股本股份的价值，该等股本股数及行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在每笔基础交易完成时，继承实体应继承并取代适用的基础交易的日期(从 开始及之后, 本认股权证及其他交易文件中提及 “公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担 本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指定为本公司。每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。根据本认股权证的规定调整后，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的继承人 实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第(Br)款第(4)(B)款，以准许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他 权利的补充而非替代, 在每项基本交易完成前，普通股持有人有权 接受与普通股股份有关的证券或其他资产，或以普通股股份换取证券或其他资产(“公司事件”)， 公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，其后仍应继续收取) 假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的情况下，持有人将有权于适用的基本交易发生时收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(不论行使本认股权证的任何限制)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)布莱克·斯科尔斯价值。 尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但在下列情况中最早发生(X)公开披露任何控制权变更、(Y)完成任何控制权变更以及(Z) 股东首次知悉控制权变更之日起 开始的任何时间，如(X)公开披露任何控制权变更、(Y)完成任何控制权变更以及(Z) 持有人根据美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告公开披露完成此类控制权变更之日起三十(30)天内，持有人应提出要求。本公司或 后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同Black Scholes价值的现金，以向持有人购买本认股权证。该等款项应由本公司(或根据本公司的指示)于第(X)次(2)次或之前(X)次或之前向持有人支付。^发送)该请求的日期之后的交易日，以及(Y)该控制权变更的完成日期。

(D)适用范围。若本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时适用的最高百分比)，则本第4节的条文 同样适用于连续的基本交易及公司事项，并应作为 适用。

5.不合作。本公司特此立约，并同意本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、 章程(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排、解散、发行或出售证券的计划，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动 以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，且 (B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款 及非应评税普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)日之后，持有人因任何原因不得全面行使本认股权证 (除根据本协议第1(F)节所载限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股 股票。

6.权证持有人不被视为股东。 除非本文另有明确规定，否则仅以本权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是重组、发行股票、重新分类股票，于向认股权证持有人发行认股权证股份前(包括合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项， 于本认股权证的适当行使下，其有权收取的股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券 (行使本认股权证或其他情况时)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数 ，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人，代表 购买未转让数量的认股权证股份的权利。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，并在遗失、被盗或损毁的情况下， 在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是损毁，则在本保证书被交出和取消后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份的权利，而每份新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则由 持有人指定的认股权证股份，加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股份数目，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期应如新认股权证票面上所示，与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。除非本授权书另有规定，否则根据本授权书要求发出通知时，应根据PA协议发出通知。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括对该等行动的合理详细说明及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即合理详细地列出并证明该等调整的计算；(Ii)在公司结账或对普通股的任何股息或分派进行记录的日期前至少十五(15)天；或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，在每种情况下，这些信息应在向持有人提供通知之前或同时向公众公布，以及(Iii)至少在任何基本交易完成 前十(10)个交易日。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关 公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买 协议)提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公开信息，而该重大非公开信息没有同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有人没有同意接收此类材料 非公开信息, 本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代理不负有任何保密责任，也不对 任何前述任何人负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。本公司 根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应在通知中向持有人明确表示(或在收到持有人的通知后立即通知，视情况而定)，如果通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知公司)，则持有人有权推定通知中包含的信息不构成重大信息， 与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。

10.没有交易和披露限制。 公司承认并同意持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务 对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有此类信息期间进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本授权书另有规定外，本授权书(第1(F)节除外)的规定可予修改，本公司可采取本授权书中禁止或不执行本授权书中要求其执行的任何行为的任何行动，但前提是本公司已获得持有人的书面同意。 除非本授权书是书面的，并由弃权一方的授权代表签署，否则本授权书无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大程度地适用于 有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书剩余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书的标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款的无效或不可执行性不会在很大程度上 损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现否则将授予各方的利益。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

13.适用法律。本认股权证应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本认股权证的解释、有效性、解释和执行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至PA协议中规定的地址，并同意此类送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。公司在此 不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该等 诉讼的地点，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的债务，并在 上变现该等债务的任何抵押品或任何其他担保。, 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷。

14.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被视为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有该等其他交易文件中截止日期 (定义见证券购买协议)中该等术语的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.争议的解决。

(A)提交争议解决。

(I)如与行使价、成交价、买入价、黑斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股份数目(视属何情况而定)的算术有关的争议(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应以传真(A)或持有人(视属何情况而定)向另一方提交。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间提出。如果持有人和本公司不能 迅速解决与该行使价、该收盘价、该出价、黑斯科尔斯价值或该 公平市值或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，在第二次(2)之后的任何时间^发送) 在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可按其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的紧接营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中提到的文件在本文中统称为“必需的争议文件”) (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和 持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方 具有约束力。

(B)其他。根据《纽约民事实践法》和《CPLR规则》，持有人有权根据CPLR第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守第15条，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应 有权(并在此明确授权)作出所有结论，投资银行确定的与其解决此类争议有关的裁决等，在解决此类争议时，投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件， (Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第15条所述的任何争议提交给位于纽约市的任何州或联邦法院，而不是使用第 第15条中规定的程序，以及(Iv)第15条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救 (包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的法律或衡平法上的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本认股权证中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得具体履行和/或临时赔偿，在任何此类案件中，公司无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保，即可从任何有管辖权的法院获得初步和永久禁令或其他衡平法救济。 公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节(br})。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司不会被要求 就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或执行 ，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本认股权证项下债权的破产、重组、接管或其他程序，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.调离。除非证券购买协议第2(G)节另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(D)“署名方” 统称为以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户， 目前或之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人管理或建议的任何投资工具，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，与持有人或上述任何人士一起以或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其本公司普通股的实益所有权将会或可能与持有人及其他授权人 合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(E)“投标价格” 就任何证券而言，是指彭博在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如前述规定不适用，该证券在电子公告板上的场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间所报告的该证券的买入价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的买入价，则为场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)在“粉单”中报告的任何做市商在该确定时间的买入价的平均值。如于上述基准中的任何一项于特定厘定时间未能计算证券的投标价格，则该证券在厘定时的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(F)“Black Scholes Value” 指在持有人根据第4(C)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值， 该价值是使用从Bloomberg上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的，该模型利用(Br)(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的控制权变更(或消耗适用的控制权变更)之前的交易日开始的 期间的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值的总和，(Ii)相当于持有人根据第4(C)条提出请求的日期有效的行使价。(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)自适用控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限 (如果该请求早于适用控制权变更完成之日)，(IV)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博社的“HVT”函数获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧随最早发生的交易日的交易日 (A)公开披露适用的控制权变更, (B)完成适用的控制权变更；及(C)持有人首次知悉适用的控制权变更的日期。

(G)“彭博” 指彭博，L.P.

(H)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求关闭。

(I)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续 持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司对任何业务或实体(不论是否通过合并或其他方式)的任何收购(或一系列收购)，在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体的董事会成员的实体)的投票权持有人。“收购交易”)之后，紧接该收购交易(或任何一系列收购交易中的初始收购交易，视情况而定)之前的公司投票权的(X)持有者 双方在该收购交易(或该系列收购交易中的最后一笔收购交易，如适用)完成后继续持有公开交易的证券，并直接或间接地在所有 重要方面, 在此类收购交易(或此类系列收购交易中的最后一次收购交易，视情况而定)之后，尚存实体(或有权或有投票权的实体)至少三分之二投票权的持有人 有权选举此类实体董事会成员的三分之二(如果不是公司，则为其同等成员) 。

(J)“收盘销售价格” 对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheets LLC)所报告的该证券的 要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)该等普通股 须更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(L)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股股份的任何股票或其他证券(期权除外)，或以其他方式使持有人有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(M)“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(N)“到期日” 指发行日期的第三(3)周年日，或如该日期适逢交易日以外的日子或并非在主要市场进行交易的 日(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(O)“基本交易”指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关的交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii) 作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或让其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、收购要约或交换要约至少(X)50% 普通股流通股，(Y)50%普通股流通股的持有人接受的要约，计算时视为作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股 不是流通股；或(Z)普通股数量，使作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体有关联的所有主体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人 (如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或 与一个或多个主体实体的安排方案)，根据该方案，所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照订立或参与或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体相关联的所有主体持有的普通股股份计算 ；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接地成为或成为“受益者”(根据1934年法案规则13d-3 的定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、 安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%的总普通股投票权由已发行和已发行普通股代表，(Y)至少50%的总普通股投票权由截至本认股权证日期未被所有该等主体持有的已发行和未发行普通股所代表， 就好像所有该等主体持有的任何普通股不是已发行普通股一样计算 , 或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(Q)“票据” 具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为交换该等票据而发行的所有票据或其替换。

(R)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(S)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券 在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(T)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(U)“主要市场” 是指“纳斯达克”资本市场。

(V)“登记权协议”指于截止日期由本公司与债券初始持有人之间订立的若干登记权协议，该协议涉及(其中包括)于转换债券时或根据债券条款及行使SPA认股权证而可发行的普通股转售的登记(其中包括)。

(W)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(X)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Y)“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或将与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Z)“交易日” 如适用，指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00 结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定 而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Aa)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价， 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)公布的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

兹证明，自上述发行日期起，公司已正式签署本认股权证以购买普通股。

附件A

练习 通知

由登记持有人签立以行使此权利
购买普通股的权证

ADITX治疗公司

签名持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有认股权证中规定的相应含义。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

☐ 与_

☐ 与_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_[上午][下午3点]在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。

2.行使价的支付。 如果持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.认股权证股份的交付。 公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：

附件B

确认

本公司确认 本行使通知，并指示_根据本公司于2021年发出并经_确认和同意的转让代理指示，发行上述数量的普通股。

-24-