附件10.53

C系列认股权证代理协议

本C系列认股权证代理 协议(本“认股权证协议”)，日期为2021年12月1日(“发行日期”)，由根据特拉华州法律注册成立的公司Aditxt，Inc.与VStock Transfer， LLC(“认股权证代理”)签订。

鉴于，根据日期为2021年12月1日的特定承销协议(“承销协议”)的条款 ，由本公司和道森·詹姆斯证券公司作为其中所述承销商的代表 和道森·詹姆斯证券公司，本公司参与公开发行 (“发售”)最多16,575,000股，每个单位包括一股普通股(“股份”)，公司每股票面价值0.001美元(“普通股”)和一份C系列认股权证(“认股权证”) 购买一股普通股(认股权证标的普通股股份，即“认股权证”)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了一份S-3表格(第333-257645号文件) (该文件可能会不时修订，简称“注册书”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份、认股权证及认股权证，该注册书已于2021年7月13日宣布生效；

鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款行事；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司的有效、具约束力和法律义务，以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情 均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理， 认股权证代理人在此接受委任，并同意按照本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该等委任。

2.手令。

2.1.认股权证表格 。认股权证应为登记证券，并须以本认股权证协议附件A形式的全球证书(“全球证书”) 作为证明，该证书应代表本公司存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人 ，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后 停止提供认股权证的记账结算系统，公司可指示认股权证代理人进行 其他记账结算安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付 取消全球证书，公司应指示认股权证代理向DTC提交单独的 证书，以证明通过DTC系统登记的认股权证(“最终证书”和与全球证书一起，“认股权证 证书”)。

2.2.权证的发行和登记。

2.2.1.搜查令 注册。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。

2.2.2.发行权证 。权证首次发行后，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中签发全球证书并交付权证 。权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并通过这些记录实现所有权的转移。

2.2.3.受益的 所有者；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册的人士(“持有人”)视为该认股权证的绝对 拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人 均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权 。实益所有人在由全球证书证明的 认股权证中的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.2.4。签署。 应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署授权书，他们不必是所有授权书的同一授权签字人，无论是手动签署还是通过传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，所有授权证证书的授权签字人不必是相同的 ，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。如果 任何签署任何认股权证证书的公司授权人员在 认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是本公司的授权高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，就像签署该等认股权证证书的人 并未停止作为本公司的该等高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而该人于该认股权证证书实际签立日期为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期任何该等人士并非该等获授权人员。

2.2.5.转移登记 。在到期日(定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，证明数量与已交出的认股权证证书或认股权证证书相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向权证代理人提出书面要求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明转让的权证将予登记或拆分、合并或交换，如为转让登记，则应 提供签名保证。因此，授权证代理人应根据要求会签并向有权获得授权证的人交付一份或多份授权证。认股权证代理人可要求持有人 要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，支付一笔足以支付与该等转让、拆分、合并或交换登记有关的税项或 政府费用的款项，以及向认股权证代理退还因此而产生的所有合理开支。

2.2.6。保证书遗失、被盗、毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替认股权证的持有人 。毁坏的或残缺不全的。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费，仅在一份担保保证书涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。 权证代理人可以因向其提供的行政服务而获得担保公司或担保代理人的补偿。

2.2.7。委托书。 认股权证持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括可能通过参与者拥有权益的参与者和实益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动；但是， 只要认股权证由全球证书证明， 参与者应根据DTC管理的程序通过DTC代表其行使这些认股权证。

3.认股权证的条款和行使。

3.1.练习 价格。在适用的认股权证证书和本认股权证协议的规定的规限下，每份认股权证应使持有人有权以以下价格从公司购买其中所述的普通股数量：[$1.50]按整股计算， 以第四节规定的后续调整为准。本认股权证协议所称行权价是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。

3.2.认股权证的期限 。认股权证只能在以下期间(“行权期”)内行使[__], 2021¹ 和 于发行日期五周年当天东部标准时间下午5：00(“收盘时间”)终止 ，[__]，2026(“到期日”)。未于到期日或该日之前行使的每份认股权证均属无效， 及其下的所有权利及本认股权证协议下的所有权利应于截止日期 营业时间结束时终止。

3.3.行使权证 。

3.3.1.练习 和付款。(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可于行使期内任何一个营业日(不迟于东部标准时间下午5时正)向认股权证代理人递交一份选择，以购买将予行使的认股权证股份(I)采用本认股权证协议附件B所载的 表格，或(Ii)透过DTC系统的电子认股权证行使 (每份为“选择购买”)，以行使认股权证。不迟于作出购买选择后的一(1)个交易日，持有人(或根据DTC程序代表持有人行事的参与者)应：(I)(A)将证明认股权证的认股权证证书交回认股权证代理人指定的办事处，或(B)将认股权证交付给DTC的认股权证代理人，由认股权证代理人不时以书面形式为此目的指定账户，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)节规定的无现金行使程序获得许可并在适用的行使通知中有所规定，否则应以美利坚合众国的合法货币向公司交付将行使的每份认股权证的行使价，支付给公司的保兑或官方银行支票或银行电汇立即可用资金：

[电汇/公司付款信息]

不需要 选择购买的墨水原件，也不需要任何选择购买表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)。 尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求将认股权证实物交还给公司，直到持有人购买了根据该购买选择提供的所有认股权证股份和认股权证已全部行使，在此情况下， 持有人应在最终选择购买向本公司交付之日起三(3)个交易日内向本公司交出该认股权证以供注销。部分行使认股权证导致购买其可用认股权证总数的一部分 应具有降低根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到通知之日起一(1)个营业日内提交对选择购买的任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳认股权证后，确认并同意，基于本段条文的理由，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于其面值。

¹填写签发日期。

任何获持有人(或代表持有人的参与者或参与者的指定人士)如此指定以收取认股权证股份的人士，应于适当填妥及妥为签署的认购选择送交认股权证代理人时，被视为该等认股权证股份的记录持有人，条件是持有人(或代表持有人的参与者)须于提交认购选择后的一(1)个交易日前交付前一句中提及的交付事项。如果持有人(或代表持有人的参与者)未能在购买选择交付后的交易日或之前交付此类交付成果，则该选择购买无效。从头算.

(B)如果任何(I)认股权证、(Ii)选择购买或(Iii)行使价由认股权证代理人在东部标准时间 下午5：00之后的任何日期收到，或在非交易日的日期收到，则有关认股权证的认股权证将被视为在该日期的下一个交易日 收到并行使。“营业日”是指纽约市的商业银行在星期六或星期日以外的某一天为一般银行业务营业的日子。行权日期“将是权证代理人收到前述句子中的材料的日期(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或随后的交易 日(如果在纽约市时间下午5：00之后)，而不考虑材料上写着的任何较早的日期。如认股权证于到期日后收到或 被视为于到期日后收到，则认股权证的行使将属无效，而交付本公司的任何资金将于实际可行范围内尽快退还持有人或参与者(视情况而定)。在任何情况下，任何就行使或企图行使认股权证而存放于本公司的资金将不会产生利息。

(C)如果交出的权证证书所证明的权证不足全部行使，则权证代理人应将交出的权证证书拆分，并将证明未行使的权证的权证证书交还给 持有人。

3.3.2。发行 认股权证股票。

(A)认股权证代理人须于任何认股权证行使日期后的交易日，就以下事项通知本公司、本公司普通股转让代理及登记处：(I)就行使该等认股权证而在选择书上指明的可发行认股权证股份数目，(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示，向认股权证代理提供有关 交付认股权证股份及行使该等权力后仍未行使的认股权证数目及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料 。

(B)本公司须于不迟于东部标准时间下午5时前，于行使选择权交付后的第二个交易日(如已按第3.3.1节的规定提交行使权的价格)(该日期及时间为“交付时间”)(该日期及时间为“交付时间”)，透过DTC或参与者(视情况而定)的存取款(DWAC)系统，将可因该行使而发行的认股权证股份以电子方式传送至DTC。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金，作为经清算的损害赔偿，而不是作为罚款，以行使该权利的每1,000美元认股权证股票(基于适用行使通知日期的普通股收盘价)向持有人支付。在该交割时间后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割或持有人 撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证 仍未履行并可行使。

3.3.3。有效的 发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4。没有 分段锻炼。于行使认股权证时，将不会发行零碎认股权证股份。如因根据第4条作出的任何调整 ，持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应将向该持有人发行的认股权证股份数目调高或调低至最接近的整数(视何者适用而定)。

3.3.5。没有 转让税。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时应附同一份由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税的款项。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有转让代理费及向存托信托公司(或另一间履行类似职能的已成立结算公司)支付当日处理任何买卖所需的所有转让代理费。

3.3.6。发行日期 。本公司将于行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，但如行权日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为于下一个股票转让账簿开启日期的营业开市时成为该等股份的实益持有人。

3.3.7。限制性 图例事件。(A)本公司应尽其合理的最大努力，在认股权证可予行使的任何时间，维持认股权证及招股章程的有效性，或提交及维持另一份注册说明书的效力，或提交一份涵盖认股权证及认股权证股份的注册说明书及另一份现行招股章程。本公司应在任何时候向认股权证代理人和每位持有人及时发出书面通知，说明本公司因以下原因而无法通过DTC转让或其他方式交付认股权证股票：(I)证监会已就注册声明发出停止令；(Ii)证监会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性；(Iii)公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性。(Iv)注册说明书所载招股章程不适用于向持有人发行认股权证股份或(V)其他情况(每一项均为“限制性传奇事件”)。如果权证 因限制性传说事件而不能行使，或限制性传说事件在持有人根据认股权证条款行使认股权证后但在认股权证股份交付前发生，本公司应在 持有人收到限制性传奇事件通知后五(5)日内选出 持有人，(A)撤销之前提交的 购买选择，公司应在撤销时返还登记持有人为该等股份支付的所有代价, 或(B)如下文(B)段所述，将所尝试的行使视为无现金行使，并将行使价的现金部分退还持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司无须向持有人支付任何现金或现金结算净额，以代替交付认股权证股份。

(B)如果发生限制性传奇事件，则认股权证只能在无现金的基础上行使。在“无现金行使”后，持有人有权获得 等同于(A-B)(X)除以(A)所得商数的认股权证股票数量，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使的情况下发行的，本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，公司同意不采取任何与此相反的立场。 在收到选择购买以进行无现金行使时，认股权证代理人将立即向本公司交付一份选择购买 ，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。本公司应计算 并以书面通知的形式向认股权证代理人发送，而认股权证代理人根据第 节并无责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。认股权证代理人有权 最终依赖本公司提供的任何该等书面通知，而认股权证代理人将不对其根据该等书面指示或根据本认股权证协议而采取、遭受或遗漏采取的任何行动负责。

3.3.8。争议。 如因行使任何权力而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

3.3.9对未能在行使时及时交付认股权证股票的 买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第 3.3.2节的规定，在交割时间当日或之前将认股权证股票转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买 (在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价(包括 经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，总销售价使 产生了10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求的任何其他补救措施，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而给予的强制令救济。

3.3.10受益所有权限制 。本公司不应影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第3条或其他规定行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个集团行事的任何其他人(此等人士，“出售方”)，在行使适用的购买选择权后实施发行后，将受益地 拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括行使该认股权证后可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受 转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第3.3.10节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。, 持有人确认，本公司并未向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须自行负责根据该等规定提交的任何时间表。在第3.3.10节中包含的限制适用的范围内，确定认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定认股权证是否可行使(就持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券而言)以及认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无责任核实或确认该等厘定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第3.3.10节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知中反映的流通股数量 。应持有人的书面或口头请求, 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量 应由持有者或其关联公司或出资方自报告该等流通股数量 之日起，于转换或行使本公司证券(包括该认股权证)后决定。“实益所有权限额”应为任何认股权证发行前已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前作出选择，则为9.99%)，该等股份数目为紧接根据认股权证可发行的普通股发行生效后已发行的普通股数量。持有人在通知本公司后，可增加或减少第3.3.10节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证发行普通股后已发行普通股数量的9.99% ，第3.3.10节的规定继续适用。 受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本3.3.10节的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。 本段包含的限制适用于本认股权证的后续持有人。

4.调整。

4.1.细分或组合时调整 。如果本公司于发行日期后的任何时间将其普通股的已发行股份拆细(透过任何股票分拆、股息、资本重组、计划、安排或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证股份的数目将按比例增加。如果本公司于发行日期后的任何时间将其已发行普通股合并(以任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或其他方式)为较少股份，则紧接该合并前的行使价将按比例增加而认股权证股份将按比例减少 。本节4.1项下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效 。公司应及时将任何此类调整通知权证代理，并就权证登记册的任何调整向权证代理 发出具体指示。

4.2.其他分配的调整 。如果公司确定了向所有普通股持有人发放或分配任何债务或资产证据或认购权、期权或认股权证(不包括第4.1节所述的股息或从留存收益中支付的其他股息)的记录日期，则在每一种情况下，在行使认股权证时，持有人将有权在行使认股权证时，除可发行的认股权证股票数量外，有权获得该股息或分派的金额，而无需为此支付任何额外代价。如果 该持有人于普通股持有人有权收取 该股息或分派之日为该认股权证股份的记录持有人，则该持有人于行使该权利当日将会持有该等认股权证股份。每次进行此类分发时，均应进行此类调整，并在上述记录日期后立即生效。

4.3.重新分类、合并、购买、合并、出售或转让。如果在认股权证未完成期间的任何时间，(A)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(B) 本公司直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其在一项或一系列关联交易中的所有或 几乎所有资产，(C)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或其他人)已完成，据此普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股(不包括由作出该收购要约、要约收购或交换要约的其他人或与作出该收购要约、要约收购或交换要约的其他人有联系或关联的其他人持有的任何普通股)接受，(D)本公司直接或间接，在一项或多项关联交易中，公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(E) 在一项或多项关联交易中，公司直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与另一人 借此该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由另一人或其他人持有的普通股) , 或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)，则在任何随后的 行使认股权证时，每名持有人有权在紧接该基本交易发生前 获得继承人或收购公司或本公司(如属尚存的公司)在行使认股权证后可发行的每股认股权证股份的相同数额及种类的证券、现金或财产。以及持有在紧接该等基本交易前每份认股权证可行使的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在备选代价中分配行使价 。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择 , 则持有人应获得与该持有人在该等基本交易后行使每份认股权证时所收取的替代对价相同的选择。在基本交易中，如果公司不是幸存者(“继承实体”)，并且股东获得了继承实体的任何股权证券，并且股东获得了继承实体的股权证券，公司应根据书面协议，根据本第4.3节的规定，促使任何继承实体以书面形式承担公司在本认股权证协议项下的所有义务，并应应该持有人的书面请求，为换取根据本认股权证协议设立的适用认股权证，向该持有人交付一份由书面文书证明的继承实体的证券，该文书在形式和实质上与该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使的认股权证基本相似，如有的话，另加任何替代对价，可由持有该基础交易的持有者在紧接该基础交易之前可行使认股权证的普通股股份 中收取。并附有行权价格，该行权价格适用于该等股本股份(如有), 加上任何替代代价(但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该基本交易后的该等股本加另类代价的价值，以保障该等认股权证在紧接该基本交易完成前的经济价值)。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证协议及有关“公司”的认股权证条款应改为指继承实体)，并可 行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证协议及该等认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本协议及该等认股权证内被指名。本公司应以书面形式通知认股权证代理人，以头等邮资预付邮资的方式向每位持有人发出书面通知，说明已签署任何此类修订、补充或与后续实体达成的协议。继承人公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应作出调整，调整应尽可能与本第4.3节中规定的调整等同。权证代理人没有义务、责任或义务确定该协议或该通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何条款，或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何条款, 并有权为所有目的最终依赖于任何此类协议中包含的条款。第4.3节的规定同样适用于上述类别的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让 。

4.4.其他 事件。如果发生第4.1节或第4.2节规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于向所有普通股持有者免费授予股票增值权、调整权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会将根据其酌情权 真诚地调整行使价格和认股权证股份数量，或指定此类额外对价 在行使认股权证时视为可发行。从而保护登记持有人的权利。对于单次发行，不会根据本第4节中的多个小节对行权价格进行调整。

4.5.通知 保证书的更改。本公司于每次调整行使价或行使认股权证后可发行的认股权证股份数目时，应立即以书面通知认股权证代理人，该通知须载明因该等调整而产生的行使价格及在行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1或4.2节规定的任何事件发生时，公司应在该事件的记录日期或生效日期向每位持有人发出书面通知，通知地址为该持有人在认股权证登记册中为该持有人规定的最后 地址。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权就行使价或行使认股权证后可发行股份数目的任何调整 或任何相关事宜，最终依赖及完全依赖本公司提供的任何证书、通知或指示而受到充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至 其已收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性 传说；部分认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并说明可进行此类转让并指出该权证在转让时是否也必须带有限制性图例之前，权证代理人不得登记该转让。认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证证书 只需支付一小部分的认股权证。

6.与权证持有人权利有关的其他条款。

6.1.没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定，否则仅以认股权证持有人身份的持有人， 无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证登记持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论 任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)给予投票权、给予或不同意的任何权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前 收取会议通知 、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式收取股息或认购权或参与新股发行的权利，而认股权证持有人于认股权证的适当行使后有权收取认股权证股份。

6.2.普通股预留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证。

7.关于 委托书代理人及其他事宜。

7.1. 在本认股权证协议任何条款允许的情况下，本公司应尽快以书面形式确认向认股权证代理人发出的任何指示。授权代理不承担任何责任，并应获得充分授权并保护 按照任何不符合第7.1节规定的书面确认的口头指示行事或不采取行动的行为。

7.2. (A)无论是否行使任何认股权证，本公司应向认股权证代理人支付由本公司与认股权证代理人另行商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的费用，包括但不限于认股权证代理人的律师费用。虽然保修代理努力将自付费用(内部和外部)维持在具有竞争力的 费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付保修代理计费系统的内部处理和使用的手续费。(B)根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。自开票之日起45天起，逾期付款将被加收每个月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和任何其他与收取拖欠款项有关的费用。(C)本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行本认股权证协议项下的任何职责或行使其权利时， 花费或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3. 作为本协议项下本公司的代理人，认股权证代理：(A)除本协议明确规定的义务或权证代理与本公司随后可能以书面商定的义务外，不承担其他职责或义务；(B)不应被视为不作任何陈述，对认股权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不承担任何责任；(C) 不承担采取本协议项下任何法律行动的义务；但是，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且 如果根据其判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则不需要采取行动。(E)可依赖并应得到充分授权和保护 在采取或未能采取任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他 文件或担保时采取行动，并相信其是真实的，并由适当的一方或多方签署； (F)不对《注册声明》中所载的任何陈述或陈述或与此有关的任何其他文件负责或负责；(G)对于公司未能遵守其与认股权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不负责任或负责；(H)在与本认股权证协议所涵盖的其作为认股权证代理人的职责有关的任何事项(或补充或限定任何此类行动)方面，可依赖并应得到充分的 授权和保护，就与其作为认股权证代理的职责有关的任何事项采取或不采取行动。, 在此授权和指示接受公司或公司律师关于履行本协议项下职责的指示，并可向公司申请与本协议项下权证代理职责相关的建议或指示，权证代理在等待这些指示时不对行动上的任何延误负责；权证代理人要求公司书面指示的任何申请 可在代理人的选择下，以书面方式列明根据本权证协议拟由权证代理人采取或省略的任何行动，以及采取该等行动的日期或之后的日期，或 该等省略应生效；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于申请书发送至公司后的五个工作日)根据申请书中包含的建议采取或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非公司在采取任何此类行动之前已收到书面指示，说明应采取或遗漏的行动。(I)可咨询令委托书代理人满意的律师，包括其内部律师，而该律师的意见应就其根据本条例真诚并按照该律师的意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，给予充分和完全的授权及保护；(J)可直接或通过被指定人、通讯员、被指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，不对任何被指定人、通讯员、被指定人的任何不当行为或疏忽负责任。, 或由其合理谨慎地指定的与本保证协议相关的分销商；(K)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；以及(L)不应要求其遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4. (A)在没有重大疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或其犯下的任何判断错误承担责任。 尽管本认股权证协议有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、 后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。即使认股权证代理人 已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将限制在本公司根据本协议支付的费用总额内。对于因超出其合理控制范围而直接或间接引起的任何故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、 风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，本公司概不负责。(B)如果在正确解释认股权证或认股权证代理人在本认股权证协议下的责任或本公司或任何持有人的权利方面出现任何问题或争议，则在该问题或争议得到司法解决之前，认股权证代理人不应被要求采取行动，也不对其拒绝采取行动承担责任或责任。, 本公司可借具司法管辖权的法院作出的最终判决，向互争权利诉讼人(br}或为此要求作出宣告性判决)提起诉讼，对所有与不再受覆核或上诉约束的事宜有利害关系的人士，或以令认股权证代理人满意的形式及实质的书面文件达成和解，并由本公司及每名该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和可能在和解中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解。

7.5。 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”)，包括针对任何损失为自己辩护的成本和开支，除非有管辖权的法院已裁定此类损失是由于 权证代理的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.6. 除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期和没有有效认股权证的 日期(“终止日期”)(以较早者为准)后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理商应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商根据第8节的规定获得费用、收费和自付费用的报销权利在本保修协议终止后继续有效。

7.7. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则应在适用法律允许的最大范围内，将本保证协议 视为未包含在本协议中的条款进行解释和执行，并应被视为本协议各方之间的协议。

7.8. 本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地存在； (B)认股权证的要约和出售以及由此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付和履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反或构成公司章程、章程或任何类似文件或其作为一方或受其约束的任何契约、协议或文书所规定的违约；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、 有效、具约束力及可强制执行的义务；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9.在 本保证协议与注册声明中的描述不一致的情况下，本保证协议的条款以本保证协议的条款为准。

7.10.本合同附件C中列出了根据本保证书协议授权为公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签名样本。公司应不时向您证明 根据本认股权证协议授权代表公司行事的任何其他人的姓名和签名。

7.11. 除本认股权证协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知、指示和通信应 以书面形式发出，自收到之日起即生效，如果发送给本公司，则发送至本协议签字 中规定的公司地址；如果发送给认股权证代理人，则发送至VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，或本协议一方已通知另一方的其他 地址。

7.12。 (A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼 。本公司特此提交该等法院的个人司法管辖权，并同意任何法律程序的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后指定的地址以获取本协议项下的通知的方式进行。本协议双方特此放弃在因 或与本认股权证协议有关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。(B)本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议 ，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但以下情况除外：(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何关联公司转让或转授职责无需征得同意；及(Ii) 认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务组合，均不应被视为本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。公司和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处, 更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就本协议项下出现的事项或问题添加或更改双方认为必要或适宜的任何其他条款，且双方真诚地确定不得对持有人的利益造成不利影响 。所有其他修订和补充须经当时未清偿认股权证中至少50.1% 的持有人投票或书面同意，但可根据第 4节对认股权证条款和权利作出调整，而无需持有人同意。

7.13.缴纳税款 。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可要求持有人 就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已代本公司向认股权证代理人支付该等税款或收费(如有)，或已令本公司及认股权证代理人合理地信纳已缴付该等税款或收费(如有)。

7.14.授权代理辞职 。

7.14.1。任命 继任者授权代理。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短时间的书面通知后，认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天书面通知后，或在约定的较短时间内，终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理人的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司 应书面指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失工作能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或该法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，无论是由公司还是由法院任命的，都应是根据美利坚合众国任何州的法律组织和存在的人，具有良好的声誉，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任何继任权证代理人被任命后，应被赋予一切权力、权力、权利、豁免权、义务, 及其前代认股权证代理人的义务，其效力如同最初被指定为本协议项下的认股权证代理人一样，不再有任何进一步的 行为或行为，并且除签署和交付以下句子中规定的文件外，前任认股权证代理人 将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权享有 在本认股权证协议终止以及该认股权证代理人辞职或解职后仍然存在的所有权利，包括但不限于其根据本认股权证协议获得赔偿的权利 。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。

7.14.2.后继授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股转让代理人发出通知。

7.14.3.合并 或合并授权代理。权证代理可能被合并或转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或权证代理或任何继承权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本 权证协议下的继承权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项规定 。

8.1.根据本保证协议享有权利的人员 。本认股权证协议中没有任何明示内容，也没有任何暗示 本授权协议的任何条款旨在或将其解释为授予或给予本授权协议当事人和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救或索赔，或根据本授权协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议提出的任何权利、补救措施或索赔。

8.2.审查《授权协议》。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间内在为此目的指定的认股权证代理人的办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，权证代理可要求任何此类持有人 提供其在权证中拥有权益的合理证据。

8.3.本认股权证协议可以任何数量的原件、传真或电子副本形式签署，其中每个副本在所有情况下均应被视为原件，且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4.标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9.某些 定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“调整权”是指就任何普通股的发行、出售或交付(或根据第4节被视为发行、出售或交付)而发行的任何证券授予的任何权利(本章第4.2节和第4.3节所述的权利除外)，而该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权)收到的净对价减少。现金调整或其他类似权利)，但不包括反稀释 和其他类似权利(包括根据本协议第4.4节)。

(B)“交易日”指普通股在交易市场交易的任何一天，或如交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在东部标准时间下午4：00结束的时间内)。

(C)“交易市场”是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

(D)“VWAP”是指，对于任何日期， 由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的当日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场 集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还且公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和支出应由公司支付。

[后续签名页]

兹证明，本授权代理协议已由双方于上述第一年正式签署。

附件A

[除非 本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的注册所有人、割让公司在本文件中拥有权益。]

ADITXT，Inc. 授权证书
不得在_之后行使

兹证明其姓名和地址出现在下面的人或已登记的受让人是下述数量的认股权证的登记所有人。每份认股权证 使其登记持有人有权从ADITXT，Inc.购买，ADITXT，Inc.是一家根据特拉华州法律(“公司“)， 在下午5：00(东部标准时间)之前的任何时间[__]，2026年，本公司普通股一股，每股面值0.001美元(每股为“认股权证”，统称为“认股权证”)，行使价为[$1.50]每股 ，视认股权证协议(定义见下文)可能作出的调整而定。

此认股权证连同或不连同其他认股权证，在交回后，可在认股权证代理人的指定办事处换另一个或多个认股权证，以证明与交回的认股权证数目相同的一个或多个认股权证 。在此证明的权证转让可在交出本认股权证证书后，由登记持有人亲自或由正式授权的受权人在认股权证代理人指定的办事处登记，并附有适当的转让文书、签署保证书及认股权证代理人合理要求的其他及其他文件，并按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章。

认股权证的条款和条件以及本认股权证持有人的权利和义务载于日期为 的《认股权证代理协议》，日期为[__]本公司与VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)于2021年订立的“认股权证协议”(“认股权证协议”)。 认股权证协议副本可于办公时间内于认股权证代理办公室查阅。

此认股权证证书在经认股权证代理的授权签字人会签之前， 对于任何目的均无效或具有强制性。

见证公司一名正式高级管理人员的传真签名。

Dated: _______________

会签：

_{请在这里分开}

证书编号：_认股权证数目：_

委托书编号：_

附件B

[选择购买表格]

(在行使没有全球证书证明的权证时执行 )

签署人在此不可撤销地 选择行使由本认股权证证明的认股权证所代表的权利，收取_根据第3.3.7(B)节所载公式，根据第3.3.7(B)节所载无现金行使程序，就上述数目 可购买的认股权证股份行使本认股权证。

签署人请求 以_其地址为_。如果在此行使的认股权证数目少于本认股权证证书所证明的所有认股权证数目，则下列签署人要求以_ 地址为_。

附件C

授权代表

- 18 -