附件10.51

《容忍协议》和第七修正案
到有担保的信贷协议

本容忍协议和担保信贷协议第七修正案(“协议“)于2022年2月13日由特拉华州的ADITXT，Inc.(贷款人)、特拉华州的有限责任公司AIPHARMA GLOBAL Holdings LLC¹ (“DE Topco”)、根据英属维尔京群岛法律成立的公司CELLVERA Holdings Ltd(“BVI Holdco”)、Cellvera Asia Limited(“Cellvera Asia Limited”，根据香港法律成立的公司AIPHARMA Asia Limited(“HK Opco”，连同DE Topco和BVI Holdco，个别和集体称为“借款人”)和CELLVERA Limited(“担保人”)，根据英属维尔京群岛的法律成立。每个“借款方”和集体 “贷款方”参考以下事实：

事实背景

A.贷款人 根据日期为2021年8月27日的《担保信贷协议》向借款人发放贷款，该贷款由日期为2021年10月18日的担保信贷协议第一修正案、日期为2021年10月27日的担保信贷协议第二修正案、日期为2021年12月1日的担保信贷协议第三修正案、日期为2021年12月17日的担保信贷协议第四修正案、日期为2021年12月22日的担保信贷协议第五修正案修订。以及日期为2021年12月28日的《担保信贷协议第六修正案》(可不时进一步修订或以其他方式修改的《信贷协议》)。

B.贷款由下列文件(“担保文件”)中描述的抵押品担保：

C.借款人 未能按照信贷协议第2.03节的要求于2022年1月31日的到期日( “现有违约事件”)偿还所有贷款(包括所有本金、利息、手续费和开支)。因此，从2022年2月1日起及之后，利息按违约率(即年利率13.00%)累计，直至所有贷款和其他债务得到全额偿还为止。

D. 贷款方已要求贷款人不要就现有的违约事件行使其违约权利和补救措施。尽管贷款人没有义务这样做，但它愿意在本协议规定的条款和条件下，在本协议规定的期限内不对贷款方行使其违约权利。

协议书

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他有价值的对价--在此确认已收到且充分--双方同意如下：

1.定义的术语。大写的 此处使用但未定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。本协议应构成贷款协议项下的“贷款文件”，并按照贷款协议的定义进行定义。

2.合并独奏会。 上述每个独奏会均真实、正确地并入本协议，贷款人以此为依据同意本协议的条款。

3.忍耐。贷款人 应禁止针对现有违约事件对贷款方行使其权利和补救措施，直至：(I)2022年6月30日或(Ii)任何容忍违约(定义见下文)发生之日，或因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成容忍违约的任何条件、行为或事件(从协议 之日起至前述条款(I)和(Ii)较早发生的期间，在本协议中称为“容忍 期间”)，否则不得对贷款方行使其权利和救济。

4.换股协议/有条件豁免。双方在没有承诺的情况下，以其唯一和绝对的酌情权，努力实施截至2021年12月28日Aipharma Group Ltd.与贷款人之间的换股协议中定义的“初步成交” (“初步成交”)。如果发生初始关闭，违约事件将被免除。

5.《信用证协议》修正案。《信贷协议》在以下方面进行了修改和修改：

“控制权变更”是指，在任何时候， (A)DE Topco的合法和实益所有人在完全稀释的基础上停止实益拥有和控制至少90%的DE Topco的股权，(B)借款人应停止在完全稀释的基础上实益拥有和控制至少100%的经济和投票权权益，(C)任何人或“团体”(根据1934年《证券交易法》，经修订)第13d-3和13d-5条所指者，应已获得选举借款人董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(不论是否行使)，或(D)任何事件，借款人的首席执行官或首席财务官将因此而于成交日停止积极参与借款人的日常管理工作的交易或事件，除非在三十(30)天内任命一名对贷款人可合理接受的临时或永久继任者。

“材料合同”是指(A)任何合同， 任何合同的损失可以合理地预期会导致重大不利影响的发生，或(B)富士许可的材料。

“材料富士许可证”是指(A)富士富山化学有限公司、G Response Aid FZE和雷迪博士实验室有限公司之间的开发、许可、制造和供应协议，该协议的生效日期为2020年6月30日，经不时修订或以其他方式修改或补充；以及(B)日期为2021年7月26日的开发、许可、制造和供应协议的附加技术许可证，经不时修订或以其他方式修改或补充。

“抵押品文件”指受特拉华州法律管辖的香港奥普科修订和重新签署的担保协议、受特拉华州法律管辖的DE Topco的担保协议、受特拉华州法律管辖的英属维尔京群岛控股公司的担保协议、由Aipharma Development LLC管辖的担保协议、受香港法律管辖的香港奥普科的浮动抵押、受香港法律管辖的香港奥普科的债券、受特拉华州法律管辖的担保协议(包括所附的“股东指示”)、由英属维尔京群岛法律管辖的担保协议。以及与之有关的某些文件、文书、协议和财务报表。借款人和/或担保人签署的每一份《存款账户控制协议》以及与之相关的若干文件、文书、协议和融资报表 。

“担保人”指CELLVERA有限公司，一家根据英属维尔京群岛F/K/a AIPHARMA Limited和Aipharma Development LLC(特拉华州一家有限责任公司)法律成立的公司。

“净收益”是指(A)就 任何处置而言，与该处置相关的(Br)减去(I)合理的律师、会计师、投资银行、财务咨询 以及借款人或其任何附属公司因该处置而合理产生的其他惯常费用、佣金和支出(不包括任何此类费用)的净额，等于与该处置有关的现金(包括根据应收票据以延期付款方式收到的任何现金、其他非现金对价或其他方式收到的现金)，减去(I)合理的律师、会计师、投资银行、财务咨询 和其他惯例费用、佣金和支出的总和。应付给借款人关联公司的佣金和费用)，(Ii)因这种处置而需要支付的债务，而不是贷款，以及(Iii)因这种处置而支付或合理估计为 的联邦、州和地方税；和(B)就发行股权或产生债务而言，净额等于因发行股权或产生债务而收到的现金总额(包括根据应收票据以延期付款方式收到的任何现金、其他非现金对价或其他，但仅在收到此类现金时)，减去借款人或其任何子公司与此相关的合理律师、会计师、投资银行、财务咨询和其他合理费用、佣金和其他费用、佣金和支出。应付给借款人的关联公司的佣金和费用)。

第5.01节财务报表。借款人将向贷款人提供 ：

(A)一俟备妥，且无论如何不迟于2022年2月28日，一份截至2020年12月31日的12个月期间、截至2021年6月30日的6个月期间及截至2021年9月30日的9个月期间的DE Topco、担保人及G Response aid FZCO及DE Topco的任何其他综合附属公司(“综合报告小组”)的综合及综合资产负债表，以及该期间有关的综合收益或营运、股东权益及现金流量表，并附有Manohar Chowdhry&Associates的报告及Manohar Chowdhry&Associates的意见，以及Marcum的Neil Pinchuk的附加签署，根据 编制的有限责任公司已普遍接受审计准则，表明该等综合财务报表在所有重大方面均属公平列报 根据公认会计原则一贯适用的综合报告集团的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量；

(B)一旦可用，在任何情况下不迟于2022年3月31日， 截至2021年12月31日的12个月期间的综合报告集团的综合资产负债表和该期间的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量，并附有Manohar Chowdhry&Associates的报告和意见，以及Marcum的Neil Pinchuk根据普遍接受的审计准则编制的附加签字的报告和意见，以表明该等综合财务报表在财务状况、经营结果、股东权益和合并报告集团的现金流量按照公认会计原则一致使用；

(C)一旦可用，在任何情况下不迟于合并报告集团每个财政年度结束后60天(自截至2022年12月31日的财政年度开始)，提交该财政年度经审计的综合报告集团该财政年度的综合资产负债表以及该期间的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并附上一份国家认可会计师事务所的审计报告和意见，该审计报告和意见是贷款人可以接受的，按照公认的审计准则编制，大意是该等综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况、综合报告集团的经营业绩、股东权益和现金流量，符合一贯适用的公认会计准则 ；

(D)一旦可用， 但无论如何在每个季度结束后25天内(如有的话，在每个月结束后25天内)，于该月末的综合报告集团的综合资产负债表、有关的综合收益表或经营表、该月份的股东权益及现金流量，以及综合报告集团当时结束的财政年度的部分，均以适用的比较形式列明，经借款人负责人员认证为在 中公平列报的上一财政年度相应月份和上一财政年度相应部分的数字一直适用，仅限于正常的年终审计调整和截至该季度末(或适用的月末)的借款人和担保人的所有银行账户的附注 ，该数字尊重综合报告集团的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量。

(E)尽快、但无论如何在借款人每个财政年度结束后至少60天，以贷款人满意的形式，提供借款人管理层编制的预测和用于编制此类预测的重大假设的摘要，包括该财政年度的预计综合资产负债表、借款人及其子公司的季度收入或经营情况表和现金流量表；

(F)在提出要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的帐目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或贷款人可能不时合理要求的对其中任何一项的审计；以及

(G)在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人应尽快，但无论如何应在每个月结束后15天内，向贷款人提供一份帐目明细表，列出借款人和担保人截至该月最后一天的所有帐目，列明(I)每个帐目债务人的名称和地址以及按发票号码、金额(和任何适用的回扣或折扣)、发票日期和条款详细说明的帐目余额，以及(3)截至最近一个月末的帐目明细表和截至上一个月末的总分类账的收集报告和对账；

(H)在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人应尽快向贷款人提供(I)每个借款人截至该月最后一天的应付账款明细表和(Ii)列明该等库存地点的库存明细表，每一明细表均为贷款人所接受；

(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间，尽快(但无论如何在每个月结束后3个工作日内)提供借款人和担保人所有银行账户的银行对账单；

(J)在违约事件发生后和违约事件持续期间，尽快，但无论如何，在每个 周结束后的3个工作日内，以贷款人可以接受的形式，提交一份滚动的13周现金流量预测(包括详细的销售预测)，以及一份将该预测与前一周进行比较的差异报告(包括管理层对任何重大差异的解释)；以及

(K)在提出任何要求后立即(I)贷款人 可能不时合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、业务、财产、负债(实际或或有)、条件(财务或其他方面)或前景或遵守贷款文件条款的其他信息；或(Ii)贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法规定的适用《了解您的客户》的要求而合理要求的信息和文件。

(C)未在合同规定的适用终止期限内终止的任何材料合同的重大违约，或者如果香港奥普科在未经贷款人事先书面同意的情况下修改或转让材料富士许可证；

6.忍耐期间的付款 。作为本合同规定的在宽限期内支付下列款项的宽限条件：

7.抵押品文件。 除非最初的成交已经发生，否则贷款各方约定并同意在2022年2月28日或之前(或贷款人书面同意的较晚日期)以贷款人可以接受的形式和实质向贷款人交付下列“所有资产”抵押品文件： (A)由香港Opco修订和重新签署的担保协议，受特拉华州法律管辖的(B)DE Topco担保协议，(C)由特拉华州法律管辖的BVI Holdco担保协议，(D)Aipharma Development LLC的担保协议， (E)受香港法律管限的香港奥普科债券，及(F)在违约事件发生后及持续期间的任何时间，在贷款人要求下，借款人及/或担保人就借款人及/或担保人的每个重要银行账户签订的存款账户控制协议。

8.合作。每个借款方将与贷款人和贷款人的审核员合作，对贷款进行监督和管理。在不限制上述规定的情况下，贷款方授权贷款人和贷款方的审计师向借款方的银行核实借款方的银行对帐单，并向借款方的每个账户债务人核实应收账款。

9.重申负债。 每一贷款方重申其根据其所属贷款文件承担的所有义务，且每一贷款方承认其对任何此类贷款文件没有任何债权、抵销或抗辩。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方(A)重申贷款人有权在发生任何忍耐违约后，以贷款人认为适当的顺序和方式，将该贷款方就每个贷款方 支付或以其他方式收到的适用贷款用于该贷款方根据贷款文件所欠的该等债务，并且(B)明确放弃其根据适用法律或以其他方式就此类申请指示贷款人的所有权利，或指定要履行的债务部分 。

10.适用的默认汇率 。贷款方承认并同意，由于发生现有违约事件，贷款的利息从2022年2月1日起按13.00%的年利率累加。尽管有上述规定：

11.第三方同意。 预计借款人将获得第三方对贷款文件的某些同意。在获得此类同意的范围内，双方应将此类同意视为在截止日期交付。

12.权利保留。 除现有违约事件外，贷款人不承诺也未同意放弃行使任何权利或补救措施 。本合同双方未通过过去的行动或不采取行动或通过执行本协议、其他贷款文件或其他方式建立任何行为过程。本协议或其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人过去的任何行动或不作为，均不构成或已经构成对现有违约事件、任何其他违约或违约事件或贷款人根据贷款文件、法律或衡平法享有的任何权利和补救措施的放弃。相反，贷款人明确保留，贷款方承认 并同意贷款人始终明确保留其关于现有违约事件和任何其他违约或违约事件的所有权利和补救措施。尽管以前有任何相反的做法，但为免生疑问，各借款方承认并同意，所有债务应在宽限期到期(因时间推移)或终止(因违约发生)(以先发生的日期为准，在本 协议中称为“宽限终止日”)到期时到期并支付，贷款人有权在借款人未能支付本协议项下规定的任何款项时立即行使其权利和补救 。如果贷款人在忍耐终止日期后不采取行动，贷款人将根据其唯一和绝对的 决定权，在自愿的日常基础上采取行动。

13.一般放款。 为进一步诱使贷款人订立本协议，贷款各方特此放行贷款人如下：

(A)贷款当事人及其继承人、继任人和受让人及其继承人、继任人和受让人(合称“解除方”) 特此免除贷款人和任何其他现在或将来在贷款中享有法定或衡平法权益的持有人，以及他们各自的母公司、附属公司、子公司、利息继承人、受让人、受让人、高级管理人员、董事、雇员、经理、律师、会计师、代理人和受雇人的所有身份，包括个别(合称为“贷款人 方”)的任何和所有债权、要求、义务、责任、债务、违约、违反义务或任何关系、作为、不作为、不当行为、渎职、诉讼因由、债务、金额、账目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和各种类型、种类、性质、描述或性质的损失和开支，无论已知或未知、怀疑或意外、已清算或未清算，每一项在本合同生效日期之前，无论是否与贷款文件有关或相关，组合LOI或 否则(统称为“已发布索赔”)。

(B)上一项(A)项所列解除当事人的协议应惠及受让人、受让人、保险人、管理人、代理人、雇员和贷款人代表。

(C)各免责方承认并同意，除其他事项外，已解除的债权包括任何欺诈、期票欺诈的索赔，或因任何官员、雇员、代理人或据称作出或给予的任何口头或书面承诺、陈述、保证、协议、声明或建议(包括但不限于与本协议或任何其他贷款文件的任何规定相抵触的任何此类承诺或其他声明)而产生的任何其他索赔。任何被释放方的律师或其他代表是或曾经是虚假的或据称是虚假的，或者是在无意履行的情况下做出的或据称是做出的。

(D)释放方已阅读上述新闻稿，充分了解其法律后果，并已有机会获得律师对此的意见。放行各方进一步保证并声明，他们有权进行上述 放行。

(E)每一放行方均承认，前述放行应延伸至放行方在执行本协议时不知道或怀疑存在的放行主张，无论该放行方知晓此类放行主张是否会对该放行方签订本协议的决定产生重大影响。

(F)各免责方保证并声明他或其是在此获免除的所有 各自已获豁免的索偿的所有权利、所有权及权益的唯一及合法拥有人，且他或其迄今并未因法律或其他原因自愿转让或转让或声称转让或转让任何此等索偿或其任何部分予任何个人或实体。如果任何免责方 应转让或转让，或声称转让或移转本新闻稿所免除的任何债权，则该免责方应赔偿贷款方，并使贷款方不受任何损失、成本、索赔或支出的损害，包括但不限于基于任何此类转让或转让的索赔而产生的、或因任何此类转让或转让的索赔而产生的与任何诉讼的辩护相关的所有费用，包括合理的律师费。

(G)不得解释本文件的免除责任，也不构成贷款人承认责任。本新闻稿应构成对任何类型的已发布索赔的绝对禁止，无论此类索赔是基于合同、侵权、保证、错误还是任何其他理论， 无论是法律、法定还是衡平法。免责方特别同意，任何主张在此被禁止的索赔的尝试都应 使他们各自遵守适用法律的规定，该法律规定了对提出毫无根据、轻率或毫无根据的索赔或诉因的补救办法。

14.补救办法。在发生违约或宽限期届满时，贷款人有权行使所有权利和补救办法，包括但不限于有担保债权人根据适用法律和衡平法享有的所有权利。在不限制前述规定的情况下，贷款人有权立即、单方面地为借款人或任何贷款方已给予利息的任何其他抵押品寻求指定接管人，且各贷款方在此约定并同意约定。所有此类权利和补救措施 应是累积的。贷款人未能或延迟行使任何贷款文件所规定的任何权力、权利或补救措施，不应视为放弃该等权力、权利或补救措施，且任何该等权力、权利或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。

15.容忍违约。 在发生下列任何情况(每一项都是“容忍违约”)时，贷款人可以选择立即终止容忍期限，而无需要求、提示或通知，借款人特此放弃所有这些要求，届时应已发生容忍终止日期：

16.贷款方的陈述和担保。各贷款方对贷款人的代表、认股权证和契诺如下：

17.债务的可执行性 和贷款文件。每一贷款方承认并同意：

18.杂项条文。

[以下页面上的签名]

兹证明，贷款人和每一贷款方已于下列日期签署了本协议。

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