美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☒年度报告

截止的财政年度：2021年12月31日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-39336

Aditxt， 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(650)870-1200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是☐否 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交的所有需要提交的交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(基于2.59美元的收盘价)约为32,725,168美元。

截至2022年3月29日，注册人分别拥有44,815,016股和44,714,213股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行 。

通过引用并入的文档

没有。

说明性 注释

ADITXT， Inc.

第1号修正案：

表格10-K/A年度报告

截至2021年12月31日的年度

目录表

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

执行官员和董事

以下是截至2022年4月12日担任我们董事和高管的个人的某些信息：

Amro Albanna-首席执行官

自我们于2017年成立以来，阿尔班纳先生一直担任我们的首席执行官和董事的一员。从我们成立至2021年9月，他一直担任我们的总裁 。2010年，Albanna先生共同创立了创新经济公司(“IEC”)，该公司成立的目的是授权创新并将其商业化，并创建一组生命和健康子公司。从2010年到2017年，阿尔班纳先生担任国际电工委员会和国际电工委员会持有多数股权的子公司Olfactor实验室公司的首席执行官和董事 。从2010年到2016年8月，他担任国际电工委员会的另一家控股子公司Nano Engineering Applications，Inc.的首席执行官和董事公司。2003年，阿尔班纳创立了Qmotions， Inc.(后来更名为Deal A Day Group Corp.)。在2011年之前，他一直担任董事的首席执行官和首席执行官。Qmotions使用3-D空间跟踪和模式识别技术开发了动作捕捉视频游戏控制器。2002年，Albanna先生是Digital Angel Corporation的联合创始人，该公司由三家私人公司(以下为TTC)合并而成，是第四家上市公司(美国证券交易所)，负责将其GPS/无线技术商业化。 大约在那个时候，Albanna先生在加州大学河滨研究园共同创立了一个初创企业孵化器，该公司于2007年被 收购。1997年，他创立了时代科技公司(TTC)，设计和开发用于教育、零售和金融的电子商务软件 。TTC于2000年被一家纳斯达克上市公司收购。Albanna先生1991年毕业于加州州立大学圣贝纳迪诺分校，获得工商管理学士学位，主攻计算机信息系统。他在加州州立大学完成了计算机科学与工程的研究生课程, 从1992年到1993年的长滩。2019年，Albanna先生在哈佛医学院HMX在线学习平台完成了免疫学和遗传学课程。

Corinne Pankovcin-总裁

潘科夫辛女士自2021年9月以来一直担任我们的总统。潘科夫辛女士在2020年7月至2021年8月期间担任我们的首席财务官。2015年12月至2019年7月，Pankovcin女士担任商业发展公司美国商业发展公司(“BDCA”)的首席财务官兼董事董事总经理兼财务主管。在此之前，她于2011年1月至2015年8月担任贝莱德资本投资公司(纳斯达克：BKCC)首席财务官兼财务主管，以及贝莱德投资管理有限公司财务管理 董事。在加入贝莱德之前，潘可夫辛女士是另类投资财务与会计部门的高级成员，并曾担任美国国际集团资本合伙公司全球新兴市场产品部的首席财务官。Pankovcin女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所，1991至2001年间，她最终担任消费品、制造业和中端市场行业商业保险高级经理。Pankovcin女士在道林学院获得会计学学士学位，在霍夫斯特拉大学获得工商管理硕士学位。她是注册公共会计师。

Shahrokh Shabaang，D.D.S.，硕士、博士-首席创新官

自我们成立以来，沙霸航博士一直是我们的首席创新官和董事。2009年，沙巴航博士与他人共同创立了Sekris Biomedical(Br)公司，孵化免疫治疗技术。自Genelux公司成立以来，他一直担任该公司的董事长和首席执行官。 2004年，Shabaang博士加入Genelux Corporation，领导其临床开发计划并担任董事会秘书。Genelux开发了一种治疗癌症的溶瘤病毒技术，该技术由沙巴航博士共同发明。在2004年至2007年任职期间，Genelux筹集了2000多万美元，并获得监管部门的批准，在欧洲启动了首个针对化疗无效患者的人类临床研究。 2001年，沙巴航博士成为洛马林达大学微生物学和分子生物学实验室(LLU)的董事主任。 他领导了一种治疗牙科感染的抗菌治疗药物的研发，该药物由最大的牙科分销公司之一授权并 营销。沙巴航博士1982年至1984年就读于加州大学圣巴巴拉分校，1987年从太平洋大学获得DDS学位。他于2001年在路易斯安那州立大学获得微生物学和分子遗传学博士学位。同年，他在LLU建立了自己的实验室，研究传染病和宿主免疫反应。

Rowena Albanna-首席运营官

自2020年7月以来，Albanna女士一直担任我们的首席运营官。从2017年到她被任命为首席运营官之前，Albanna女士是公司的独立运营顾问。在此之前，从2013年到2017年，Albanna女士是创新经济公司(“IEC”)的首席运营官，该公司成立的目的是授权创新并将其商业化，并创建一组人寿和健康子公司。2010年至2013年，Albanna女士担任IEC高级副总裁。从2004年到2009年，Albanna女士是Weezies的创始人和负责人，Weezies是一家专注于建立和运营电子商务商店和附属营销网站的在线企业。2003年至2004年，Albanna女士担任Qmotions Inc.的产品开发和工程主管。Qmotions使用3-D空间跟踪和模式识别技术开发动作捕捉视频游戏控制器。2002年，Albanna女士担任Digital Angel Systems产品开发副总裁，领导开发结合GPS、无线和生物传感的设备。在此之前，Albanna女士担任过多个产品开发职位，在金融、医疗、电信、集成电路布局设计和国防等领域为多家科技公司承担越来越多的责任。Albanna女士是两项专利的联合发明人，这两项专利与定位、监控和感应物体的系统相关。Albanna女士于1988年获得加州州立大学圣贝纳迪诺分校计算机科学理学学士学位，辅修数学专业。Albanna女士是我们的首席执行官Amro Albanna的妻子。

托马斯·J·法利，注册会计师-首席财务官

法利先生自2021年9月以来一直担任首席财务官。在此之前，Farley先生在2020年10月至2021年9月期间担任首席会计官和财务总监。2015年12月至2020年6月，Farley先生担任上市业务发展公司美国公司(“BDCA”)的业务发展总监。在此之前，法理先生于2011年1月至2015年8月担任贝莱德资本投资公司(纳斯达克：BKCC)高级财务总监。在加入贝莱德投资公司之前，Farley先生是PineBridge Investments新兴市场业务的高级财务总监。Farley先生在PineBridge任职之前也是Bessemer Venture Partners的会计经理。法利于1996年至2001年在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯。法利先生在长岛大学获得会计学学士学位，是一名注册公共会计师。

布莱恩·布雷迪--董事

布雷迪先生自2018年12月1日起担任董事。自2016年3月以来，Brady先生一直是一家大型医院系统的投资部负责人 ，负责管理与拥有该公司的家族的组织和个人投资相关的投资活动。2011年12月至2016年3月，Brady先生在一家财富咨询公司担任副总裁/投资组合经理，在该公司担任投资顾问职务，包括资产和投资组合管理。Brady先生于2001年毕业于芝加哥伊利诺伊大学金融学士学位，2014年毕业于芝加哥大学工商管理硕士学位。我们相信，布雷迪先生在金融市场和投资活动管理方面的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

纳姆瓦 董事

自2020年7月以来，Kiaie先生一直担任董事的职务。Kiaie先生自2005年12月以来一直任职于雅培糖尿病护理公司(2005年至2007年任职于董事工程专业，2007年至今担任董事研发工作)，负责糖尿病管理相关产品及配件的开发工作，包括血糖监测仪和数据管理软件。Kiaie先生于1985年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得电气工程理学学士学位，1986年毕业于电气工程理学硕士学位。我们相信，Kiaie先生在生物技术行业领导研究和开发的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

杰弗里·W·朗格，M.D-董事

龙格博士自2020年7月以来一直担任董事的职务。从2008年到现在，Runge博士一直是Biologue，Inc.的总裁和创始人，该公司提供生物防御、医疗准备和伤害控制方面的咨询。从2001年到2008年8月，龙格博士在布什政府任职，先是担任国家骇维金属加工交通安全管理局局长，然后从2005年9月开始担任国土安全部首任首席医疗官。Runge博士创建了国土安全部卫生事务办公室，并于2007年12月被美国参议院确认为国土安全部第一位卫生事务助理部长。龙格博士还在2006年2月至8月期间担任国土安全部代理科学和技术部副部长。在国土安全部任职期间，Runge 博士负责监督该部门的生物防御活动、医疗准备和员工健康保护的运作，以及履行国土安全部在医疗对策发展方面的职责。在政府任职之前，朗格博士曾于1984年至2001年担任北卡罗来纳州夏洛特市卡罗莱纳州医学中心急诊科临床研究助理主席兼董事。此外，Runge博士是Chertoff Group的高级顾问，该公司提供商业风险管理、安全和国土防御方面的咨询服务。自2010年以来，Runge博士一直在两家上市公司的董事会任职，包括他们的审计和薪酬委员会，这两家公司都经历了战略收购。他还曾担任美国证券交易委员会监管的医疗领域创业公司的总裁兼首席执行官。Runge博士在南卡罗来纳医科大学获得医学学位，在南方大学获得本科学位。我们相信Runge博士在医学、医学研究方面的经验, 公共服务、业务和他之前在公开公司董事会的服务使他有资格担任我们公司的董事。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。各董事会委员会成立后，亦会就其集中区提供风险监督，并向董事会汇报重大风险，以供进一步审议。

任期

官员们的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止。董事的任期为一年，直至股东年度会议后召开董事会会议，以及选出继任者并取得资格为止。

董事 独立

我们 使用纳斯达克上市规则“独立性”的定义来作出这一判断。 纳斯达克上市规则规定，“独立董事”是指董事会“肯定地认定”与公司“没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管”的 与公司的 关系。纳斯达克上市规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

在这样的定义下，我们认为Kiaie先生、Brady先生和Runge博士是“独立的”。纳斯达克上市规则允许在首次公开募股(IPO)中注册证券的发行人有最多一年的过渡期，以满足其董事会多数 由独立董事组成的要求。然而，我们的普通股目前没有在任何全国性的交易所或交易商间报价系统上报价或上市，要求我们的董事会多数成员是独立的，因此，本公司不受任何董事独立性要求的约束。我们受制于纳斯达克的董事独立性要求，并被要求 相应地组建董事会。

董事会的委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个常设委员会都根据各自的章程运作。提名和公司治理委员会每年审查委员会章程。如有需要，提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席协商后，对章程提出修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。

纳斯达克上市规则允许发行人在首次公开募股中注册证券的分阶段期限，以满足审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的独立性要求。在首次公开募股 分阶段期间，在我们的注册声明生效时，每个委员会只需要一名成员满足更高的独立性要求，每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明生效后 90天内满足更高的独立性要求，每个委员会的所有成员必须在我们的注册声明生效后一年内满足更高的独立性要求 。

各委员会的组成和职能说明如下。

* 委员会主席

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会已通过一份书面章程，阐明审计委员会的权力和责任。董事会已确认审核委员会的每名成员均具备财务知识，而Brady先生亦符合审核委员会财务专家的资格。

审计委员会由Brady先生、Kiaie先生和Runge博士组成。布雷迪是审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会负责：

董事会通过了一份书面章程，阐明了赔偿委员会的权力和责任。

薪酬委员会由Brady先生、Kiaie先生和Runge博士组成。Kiaie先生担任薪酬委员会主席。 董事会已肯定地认定薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于薪酬委员会成员的独立性标准。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事会通过了一份书面章程，规定了提名和公司治理委员会的权力和责任。

提名和公司治理委员会由Runge博士、Brady先生和Kiaie先生组成。Runge博士是提名委员会和公司治理委员会的主席。公司董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，符合《董事上市规则》的独立指引的含义。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在拥有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体中，没有或过去没有 名高管担任过董事会或薪酬委员会、 或其他具有同等职能的委员会成员。本公司薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

公司董事会根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则 在公司网站上公开提供。对高级财务官的商业行为和道德守则或道德守则的任何实质性修订或豁免只能由公司董事会作出 ，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则的要求迅速披露。

公司治理准则

公司董事会根据《纳斯达克资本市场公司治理规则》通过公司治理指引。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

除上文及下文我们在“若干关系及关连交易”一节中所述的 外，吾等董事或高管概未与吾等或吾等任何董事、高管、关联公司或联营公司 进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。

除以下所述之外，我们目前并不参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

在Christopher Sechrist提起的名为Shahrokh Shabahan诉Christopher Sechrist的诉讼中，公司、首席执行官Amro Albanna和首席创新官Shahrokh Shabaang博士被列为交叉被告 圣贝纳迪诺县高等法院案件编号。CIVDS1831323。在交叉起诉书中，Sechrist先生辩称，他是Shabaang医生牙科诊所的合伙人，这两个合伙人之间发生了纠纷。本公司和Albanna先生均不是牙科诊所的合伙人，或在其他方面与牙科诊所没有任何利害关系。尽管如此，似乎完全基于沙巴航博士成为本公司首席创新官这一事实，Sechrist先生对本公司和Albanna先生提出了索赔。本公司和Albanna先生都认为Sechrist先生提出的反诉没有事实或法律依据，他们打算在诉讼中积极为自己辩护，并寻求尽快驳回针对他们的案件。2020年5月26日，Sechrist先生向圣贝纳迪诺区圣贝纳迪诺县加利福尼亚州高级法院提出了解雇本公司和Albanna先生的请求。法院书记员 于2020年5月26日怀着偏见进入解雇。

我们的首席执行官Amro Albanna是与公司或其任何财产无关的诉讼事宜的当事人。此类诉讼涉及Albanna先生在2010年至2017年担任首席执行官和董事总裁的创新经济公司及其全资子公司(创新经济公司d/b/a ieCrowd)。第一起诉讼(ieCrowd诉Kim等人，河滨县高等法院)最初由IEC及其子公司在Albanna先生不再与IEC有关联后开始，根据与其不当行为和管理不善有关的指控对某些第三方被告提起诉讼。这些被告随后对IEC及其子公司提起反诉，将Albanna先生和其他人列为被告，声称他们因Albanna先生等人的失实陈述而被误导投资IEC及其子公司。这些案例现已合并。Albanna先生认为，第三方对他发起的反诉毫无根据，他打算为自己辩护。第二个案件(Calabria诉ieCrowd)是由Calabria Ventures(“Calabria行动”)在Albanna先生不再隶属于IEC两年多之后因未收取的租金而开始的。Albanna先生认为对他发起的诉讼毫无根据，并打算为自己辩护。到目前为止，IEC(直接或通过其董事和官员保单)已覆盖所有相关法律费用。2020年8月5日，Calabria诉讼中的原告向河滨县加利福尼亚州高等法院提出了驳回Albanna先生的请求。法院书记员于2020年8月5日在没有偏见的情况下进入了解雇程序。

项目11. 高管薪酬

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日本公司被任命高管的薪酬总额：

期权奖励是指在授予之日按公允 市值授予的期权。限制性股票单位是指已授予的限制性股票单位，按授予之日的公允市场价值计算。

雇佣协议

首席执行官Amro Albanna

于2021年11月14日，本公司与本公司行政总裁Amro Albanna先生订立经修订及重订的雇佣协议(“Amro雇佣协议”)。根据AMRO雇佣协议，Albanna先生将获得(I) 2021年剩余日历年28万美元的基本工资，并自2022年1月1日起每两个月分期支付500,000美元(按比例计算)，(Ii)有机会就应支付奖金的适用年度获得相当于公司利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)2%的年度奖金，条件是该奖金不得超过Albanna先生基本工资的两(2)倍。及(Iii)有资格赚取董事会或其薪酬委员会全权酌情厘定的年度酌情花红 。此外，于2021年历年，Albanna先生将 有资格赚取本公司厘定的额外酌情奖金。

Albanna先生根据AMRO雇佣协议的聘用期限自生效日期(定义见AMRO雇佣协议)开始，一直持续到2023年11月14日，除非根据AMRO雇佣协议的条款提前终止。Albanna先生的雇佣协议条款会自动续订一(1)年，直到Albanna先生或本公司终止为止。

根据AMRO雇佣协议，本公司因“原因”、“死亡”或“残疾”而解雇Albanna先生， (定义见AMRO雇佣协议)，或Albanna先生无“充分理由”(定义见AMRO雇佣协议)而辞职，将不要求本公司向Albanna先生支付遣散费。于任何此等终止时，Albanna先生将有权收取任何累算补偿(定义见AMRO雇佣协议)，若本公司因Albanna先生有充分理由提出事由或辞职而终止 ，则不包括按比例支付红利；然而， 如本公司无“因由”解雇Albanna先生或Albanna先生以“好的理由”辞职，则根据Amro雇佣协议，本公司将要求本公司向Albanna先生支付遣散费。在任何此类终止时，Albanna 先生将有权获得任何累积补偿，并在Albanna先生签署不可撤销的免责声明的前提下，(I)在终止后第六十(60)天获得相当于终止之日起有效的十二(12)个月基本工资的一次性金额，减去适用的税款和预扣；(Ii)向Albanna先生的医疗保险费提供补偿，保费自终止之日起十二(12)个月；及(Iii)使于生效日期(定义见AMRO雇佣协议)前授出的任何股权奖励，其后尚未完成及未归属的任何股权奖励将立即归属，并在尊重所有购股权及股票增值权的情况下，变得完全可予行使。

尽管有 上述规定，根据AMRO雇佣协议，Albanna先生在无正当理由或Albanna先生辞职的情况下被本公司终止 ，且本公司控制权(定义见AMRO雇佣协议)于终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生，本公司将向Albanna先生支付与该终止有关的遣散费。一旦终止，Albanna先生将有权获得任何累积补偿，并且在Albanna先生执行不可撤销解除的情况下，收到：(I)在终止的第六十(60)天，一次性现金支付，相当于Albanna先生在终止之日生效的工资的三倍的乘积，减去适用的税款和扣缴；(Ii) 向Albanna先生的医疗保险费提供补偿，自终止之日起二十四(24)个月；及(Iii)尽管任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性 股票协议或其他与本公司股本有关的协议另有规定，任何于本公司股本前授出的未偿还及未归属的股权奖励须立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言，该等奖励将在二十四(24)个月内(但不得迟于奖励到期时)全面行使。

Amro雇佣协议还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Albanna先生有关的任何终止雇用后的十二(12)个月内仍然有效。根据AMRO雇佣协议或Albanna先生与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)提供的任何付款或福利(统称为“付款”)，(A)构成经修订和重述的1986年国内税法第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”；及(B)否则须缴纳该守则第499节(“第499节”)所征收的消费税。然后，公司将支付或提供(I)所有付款或(Ii)不会导致根据第499条征收消费税的最大付款金额的不超过 的付款部分中较大的 (以给予Albanna先生最高的税后净额为准)。

Corinne{br]潘科夫辛总统

于2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)与本公司总裁Corinne Pankovcin订立新的雇佣协议(“Pankovcin雇佣协议”)，据此，Pankovcin女士将继续担任本公司的总裁兼秘书，直至Pankovcin女士可根据Pankovin雇佣协议的条款终止雇用之日为止。

Pankovcin女士在Pankovcin雇佣协议下的聘用期自生效日期(定义见Pankovcin雇佣协议)开始，一直持续到2023年11月14日，除非根据Pankovcin雇佣协议的条款提前终止。Pankovcin女士的雇佣协议的期限会自动续订一(1) 年，直至Pankovcin女士或本公司终止为止。

根据Pankovcin雇佣协议，Pankovcin女士将获得：(I)2021年日历年剩余时间的年薪250,000美元，自2022年1月1日起生效，385,000美元(按任何不足一年的比例计算)每两个月支付一次， (Ii)有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的45%，该奖金将基于业绩目标的实现情况而定，该奖金将由董事会和薪酬委员会确定。此外，在2021年日历年，潘科夫辛女士将有资格获得由公司确定的额外酌情奖金。

根据Pankovcin雇佣协议，本公司因“原因”、“死亡”或“残疾”而解雇Pankovcin女士， (该等词语在Pankovcin雇佣协议中定义)或Pankovcin女士因“好的理由”(定义见Pankovcin雇佣协议)而辞职，将不要求本公司向Pankovcin女士支付遣散费。于任何此等解雇后，潘可夫辛女士将有权获得任何累算补偿(定义见潘可夫辛雇佣协议)，若本公司因Pankovcin女士有充分理由理由或辞职而解雇，则不包括按比例支付奖金；然而，如果本公司无“因由”解雇Pankovcin女士或Pankovcin女士以“充分理由”辞职，则根据Pankovin雇佣协议，本公司将要求本公司向Pankovcin女士支付遣散费。在任何此类终止时， Pankovcin女士将有权获得任何应计补偿，并在Pankovcin女士执行不可撤销的解除合同的情况下，获得：(I)在终止后第60天(60)天，相当于终止之日起有效的十二(12)个月基本工资的一次总付金额，减去适用的税款和扣缴；(Ii)向Pankovcin女士的医疗保险费提供补偿，自终止之日起十二(12)个月；及(Iii)使在生效日期(定义见Pankovcin雇佣协议)前授出的任何股权奖励(br})随后未予支付及未归属予立即 归属，以及就所有购股权及股票增值权而言，完全可予行使。

尽管有上述 ，根据Pankovcin雇佣协议，本公司以正当理由终止Pankovcin女士的职务而无任何理由或辞职，且本公司控制权(定义见Pankovcin雇佣协议)在终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生变更，本公司将向 Pankovcin女士支付与该终止有关的遣散费。一旦终止，Pankovcin女士将有权获得任何累积补偿， 并且在Pankovcin女士签署不可撤销的解除合同的前提下，有权获得：(I)在终止的第六十(60)天，一次性现金支付，其金额等于(A)Pankovcin女士在终止之日有效工资的两倍乘积，减去适用的税款和预扣，以及(B)Pankovin女士目标奖金的两倍乘积；(2)在终止合同之日起二十四(24)个月内，向Pankovcin女士的医疗保险费提供补偿；及(Iii) 尽管任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的 协议另有任何规定，本公司须立即授予当时尚未行使及未归属的任何股权奖励，并就所有购股权及股票增值权，在二十四(24) 个月内(但不得迟于奖励到期时)全面行使。

《Pankovcin就业协议》还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Pankovcin女士有关的任何终止雇用后的十二(12)个月内仍然有效。在潘科夫辛雇佣协议或潘科夫辛女士与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利的范围内，(A)构成经修订和重述的1986年国内税法第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”，及(B)否则须缴纳该守则第499节(“第499节”)所征收的消费税。则本公司将支付或提供(I)所有付款或(Ii)不会导致根据第4999条征收消费税的最大付款金额的不超过 的付款部分中较大的 (以给予Pankovin女士最高税后净额为准)。

首席财务官托马斯·J·法利

2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)与公司首席财务官Thomas Farley签订了一份新的雇佣协议(“Farley雇佣协议”) ，根据该协议，Farley先生将继续担任本公司的首席财务官，直至Farley先生可根据Farley雇佣协议的条款终止雇用之日为止。

Farley先生在Farley雇佣协议下的聘用期自生效日期(定义见Farley雇佣协议)开始，一直持续到2023年11月14日，除非根据Farley雇佣协议的条款提前终止。Farley先生的雇佣协议条款会自动续订一(1)年，直到Farley先生或本公司终止为止。

根据Farley雇佣协议，Farley先生将获得：(I)2021年剩余日历年的年薪225,000美元，自2022年1月1日起生效，355,000美元(按任何不足一年的比例计算)，每两个月支付一次，以及(Ii)符合资格的 有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的40%，这是基于业绩 目标的实现情况而定的 目标将由董事会和薪酬委员会确定。此外，在2021日历年，Farley先生将有资格 赚取公司确定的额外酌情奖金。

根据《法利雇佣协议》，本公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇Farley先生(见Farley雇佣协议)，或Farley先生在无“充分理由”的情况下辞职(定义见Farley雇佣协议)，公司不会要求本公司向Farley先生支付遣散费。在任何此类解雇后，Farley先生 将有权获得任何应计补偿(见Farley雇佣协议的定义)，如果公司因Farley先生的正当理由或辞职而终止 ，将不包括按比例支付奖金；然而，如果公司无“理由”解雇Farley先生或Farley先生以“好的理由”辞职，则根据Farley雇佣协议， 将要求公司向Farley先生支付遣散费。在任何此类终止时，Farley先生 将有权获得任何累积补偿，并在Farley先生签署不可撤销的解除合同的前提下，获得 (I)终止后第60天(60天)的一次性现金付款，其金额等于(A)Farley先生在终止之日的工资的两倍乘积，减去适用的税款和扣缴，以及(B)Farley先生的Target奖金(定义见Farley雇佣协议)的两倍的乘积；(Ii)在终止日期后十二(12)个月内向Farley先生的 医疗保险费提供补偿；及(Iii)使在生效日期(定义见Farley雇佣协议)之前授予的任何股权奖励(br}当时尚未支付且未归属的)立即归属 ，并就所有期权和股票增值权完全可予行使。

尽管有 上述规定，根据Farley雇佣协议，本公司在Farley先生无正当理由或辞职的情况下解雇Farley先生 ，且本公司控制权(定义见Farley雇佣协议)于终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生，本公司将向Farley先生支付与该终止有关的遣散费。终止合同后，Farley先生将有权获得任何累积补偿，并且在Farley先生签署不可撤销解除合同的前提下，(I)在终止合同的第六十(60)天收到一笔现金--相当于Farley先生终止合同之日有效工资的两倍的乘积，减去适用的税款和扣缴；(Ii)向Farley先生的医疗保险费提供自终止合同终止之日起十二(12)个月的报销； 及(Iii)尽管任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议另有规定，任何于本公司股本之前授出的、当时尚未行使及 未归属的任何股权奖励将立即归属，并就所有购股权及股票增值权全面行使(但不得迟于奖励到期时)。

Farley雇佣协议还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Farley先生有关的任何终止雇佣后的十二(12)个月内仍然有效。根据Farley雇佣协议或Farley先生与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利(统称为“付款”)，(A)构成经修订和重述的1986年国税法第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”，及(B)否则将受该守则第499节(“第499节”)征收的消费税的 约束。然后，公司将支付或提供(I)所有付款或(Ii)不会导致根据第499条征收消费税的最大付款金额中不超过 的付款部分的较大 (以给予Farley先生最高的税后净额为准)。

Shahrokh{br]首席创新官沙巴航

于2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)与本公司首席创新官沙巴航订立新的雇佣协议(“沙巴航雇佣协议”)，据此，沙巴航先生将继续担任本公司首席创新官，直至根据沙巴航雇佣协议的条款可终止雇用沙巴航先生为止。

沙霸航先生在沙霸航雇佣协议下的聘用期自生效日期(定义见沙霸航雇佣协议)起至2023年11月14日止，除非根据沙霸航雇佣协议的条款提前终止。沙霸航先生的雇佣协议期限会自动续期一(1) 年，直至沙霸航先生或本公司终止为止。

根据沙巴航雇佣协议，沙巴航先生将获发：(I)于2021年公历年余下时间及自2022年1月1日起按年计算的210,000美元基本工资，325,000美元(按任何不足一年按比例计算)每两个月分期付款，及 (Ii)有资格赚取年度酌情花红，目标金额为基本薪酬的40%，该等花红将根据业绩目标的完成情况而厘定，该花红将由董事会及薪酬委员会厘定。此外，于2021年历年，沙霸航先生将有资格赚取本公司厘定的额外酌情花红。

根据沙霸航雇佣协议，本公司因“原因”、“死亡”或“残疾”而解雇沙霸航先生， (定义见沙霸航雇佣协议)，或沙霸航先生无“充分理由”而辞职 (定义见沙霸航雇佣协议)，将不会要求本公司向沙霸航先生支付遣散费。于任何该等终止时，沙霸航先生将有权收取任何累积补偿(定义见沙霸航雇佣协议)，如本公司因沙霸航先生有充分理由理由或辞职而解雇，则该等补偿将不包括按比例支付红利；然而，若本公司无“因由”终止沙霸航先生或沙霸航先生以“好的理由”辞职，则根据沙霸航雇佣协议，本公司将须向沙霸航先生支付遣散费。在任何此类终止时，沙巴航先生将有权获得任何应计补偿，并在沙巴航先生签署不可撤销的豁免的前提下，获得：(I)在终止后第60天(60)，一次性现金支付，其金额等于(A)沙巴杭斯先生在终止日生效的工资的两倍乘积 减去适用的税费和预扣，和 (B)沙巴航先生目标奖金(定义见沙巴航就业协议)的两倍的乘积；(Ii)于终止日期起计十二(12)个月期间，向沙霸航先生的医疗保险费提供补偿 ；及(Iii)促使 于生效日期(定义见沙霸航雇佣协议)前授出的任何股权奖励当时仍未偿还及 立即归属及就所有购股权及股票增值权全面行使。

尽管有 上述规定，根据沙巴航雇佣协议，本公司终止沙巴航先生无因或由沙巴航先生以充分理由辞职 ，而本公司控制权(定义见沙巴航雇佣协议)在终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生变更，本公司将向 沙巴航先生支付与该终止有关的遣散费。在终止合同后，沙巴航先生将有权获得任何应计赔偿金， 并在沙巴航先生签署不可撤销的解除合同的前提下，获得：(1)在终止合同第六十(60)天，一次性支付现金--相当于沙巴航先生终止合同之日有效工资的两倍的乘积，减去适用的 税款和扣缴；(2)向沙巴航先生在终止合同之日起二十四(24) 个月的医疗保险费提供补偿；及(Iii)尽管任何股票激励计划、股票期权协议、 变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议另有任何规定，任何于本公司股本前授出的未偿还及未归属的股权奖励将立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言， 将在二十四(24)个月内(但不得迟于奖励以其他方式届满时)全面行使。

沙巴航雇佣协议还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与沙巴航先生有关的任何终止雇用后的十二(12)个月内仍然有效。在沙巴航雇佣协议或沙巴航先生与本公司之间的任何其他协议或安排所规定的任何付款或福利的范围内(统称为“付款”)，(A)构成经修订和重述的1986年国内税法第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”，及(B)否则须按该守则第499节(“第499节”)征收消费税。则本公司将支付或提供(I)所有付款或(Ii)不会导致根据第4999条征收消费税的最高可支付金额的付款部分中较大的 (以给予沙巴航先生最高的税后净额为准)。

首席运营官Rowena Albanna

2021年11月14日，Aditxt，Inc.(“本公司”)与公司首席运营官Rowena Albanna订立了一份新的雇佣协议(“Rowena雇佣协议”) ，据此，Albanna女士将继续担任本公司的首席运营官，直至Albanna女士可根据Rowena雇佣协议的条款终止雇用之日为止。

Albanna女士根据Rowena雇佣协议的聘用期限自生效日期(定义见Rowena雇佣协议)开始，一直持续到2023年11月14日，除非根据Rowena雇佣协议的条款提前终止。Albanna女士的雇佣协议条款会自动续订一(1)年，直到Albanna女士或本公司终止为止。

根据Rowena雇佣协议，Albanna女士将获得：(I)2021年剩余日历年从2022年1月1日起按年率计算的210,000美元基本工资，325,000美元(按任何不足一年的比例计算)，每两个月分期付款，及(Ii)有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的40%，该奖金基于业绩 目标的实现情况而定，该奖金将由董事会和薪酬委员会确定。此外，于2021年历年，Albanna女士将 有资格赚取本公司厘定的额外酌情红利。

根据罗维纳雇佣协议，本公司因“原因”、“死亡”或“残疾”而解雇Albanna女士， (该等词语定义见Rowena雇佣协议)，或Albanna女士以“好的理由”(定义见Rowena雇佣协议)辞职，将不会要求本公司向Albanna女士支付遣散费。于任何此等终止时，Albanna 女士将有权收取任何累积补偿(定义见Rowena雇佣协议)，若本公司因Albanna女士有充分理由的事由或辞职而终止 ，将不包括按比例支付红利；然而，如果 如本公司无“因由”解雇Albanna女士或Albanna女士以“好的理由” (该等条款定义见Rowena雇佣协议)辞职，则根据Rowena雇佣协议，本公司将要求本公司向Albanna女士支付遣散费。在任何此类终止时，Albanna女士将有权获得任何累积补偿，并在Albanna女士签署不可撤销的解除合同的情况下，获得：(I)终止后第60天(60)天，相当于终止之日有效的十二(12)个月基本工资的一笔 金额减去适用的税款和预扣； (Ii)向Albanna女士在终止日期后十二(12)个月期间的医疗保险费提供补偿；及(Iii)使于生效日期(定义见Rowena雇佣协议)前授出的任何股权奖励，即未清偿及未归属的股权可立即授予，而就所有购股权及股票增值权而言，则完全可予行使。

尽管有上述 ，根据Rowena雇佣协议，本公司在Albanna女士无正当理由或辞职的情况下终止Albanna女士 ，且本公司控制权(定义见Rowena雇佣协议)于终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生，本公司将向Albanna女士支付与该终止有关的遣散费。一旦终止，Albanna女士将有权获得任何累积补偿，并在Albanna女士签署不可撤销的解除合同的前提下，获得：(I)在终止的第六十(60)天，一笔现金--相当于(A)Albanna女士在终止之日的工资的两倍乘积，减去适用的税款和扣缴，以及(B)Albanna女士的Target奖金的两倍的乘积。(2)向Albanna女士的医疗保险费提供补偿，自终止之日起计二十四(24)个月；及(Iii)尽管任何股票 奖励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议另有规定，任何于本公司股本之前授出且当时尚未行使及未归属的股权奖励须立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言，将可在二十四(24)个月内全面行使(但不得迟于奖励 以其他方式终止时)。

罗维纳就业协议还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Albanna女士有关的任何终止雇用后的十二(12)个月内仍然有效。在罗韦纳雇佣协议或Albanna女士与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利的范围内，(A)构成经修订和重述的1986年国内税法第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”，以及(B)否则将受该守则第499节(“第499节”)征收的消费税的 约束。然后，公司将支付或提供(I)所有付款中的较大部分(以Albanna女士获得的税后净额最高者为准)或(Ii)不超过可支付的最大金额但不会导致根据第4999条征收消费税的部分。

首席法律官兼总法律顾问Matthew Shatzkes

2022年1月28日，Aditxt，Inc.(“公司”)与公司首席法务官兼总法律顾问Matthew Shatzkes签订雇佣协议(“雇佣协议”) 。根据雇佣协议，Shatzkes先生 将(I)领取年薪385,000美元(“基本薪酬”)，每两个月分期付款，(br}(Ii)领取一次性签到奖金(“签到奖金”)，(Iii)最低2022季度奖金(“最低2022 奖金”)，及(Iv)将有权从2022财政年度开始赚取年度酌情奖金。

在 雇佣协议一周年(“周年日”)后，除Shatzkes先生的基本薪酬外，Shatzkes先生将有权获得最低季度奖金(“下一年度最低奖金”)。在周年纪念日之后，除了Shatzkes先生的基本薪酬和下一年的最低奖金外，Shatzkes先生还将有资格获得 年度酌情奖金。

根据雇佣协议，Shatzkes先生还将获得(I)限制性股票单位奖励，该奖励将使Shatzkes先生有权获得150,000股本公司普通股，并将立即归属，以及(Ii)额外330,000股本公司普通股的受限股票单位奖励，该奖励将在 两年内按比例授予连续八个等额季度分期付款，从2022年3月1日开始至2023年12月1日结束。

Shatzkes先生根据雇佣协议聘用的 任期自生效日期(定义见雇佣协议) 起至2024年1月16日止，除非根据雇佣协议的条款提前终止。Shatzkes先生的雇佣协议的期限会自动续期，连续一年 ，直至被Shatzkes先生或本公司终止为止。

根据雇佣协议，本公司因“原因”、“死亡”或“残疾”而解雇Shatzkes先生(定义见雇佣协议)，或Shatzkes先生无“充分理由”而辞职(定义见雇佣协议 )，将不会要求本公司向Shatzkes先生支付遣散费。于任何此等终止后，Shatzkes先生将有权获得任何累积补偿(定义见雇佣协议)，如因Shatzkes先生有充分理由而被本公司终止或辞职，则不包括按比例支付奖金。然而，如果本公司无故解雇Shatzkes先生、Shatzkes先生因“正当理由”辞职或发生控制权变更(定义见雇佣协议)事件，则雇佣协议将要求本公司向Shatzkes先生支付遣散费 。在任何此类终止时，Shatzkes先生将有权获得任何累积补偿，并在Shatzkes先生签署不可撤销的免责声明的情况下，(I)在终止后的第60天，一次性支付相当于(A)12个月的基本补偿、签约奖金和最低2022年奖金的金额，如果其雇佣协议在2022年12月31日之前终止，或(B)如果其雇佣协议在2022年12月31日之后终止，则为其基本补偿和随后一年的最低奖金；(Ii)向Shatzkes先生的医疗保险费提供自终止之日起12个月的报销；以及 (Iii)尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或与公司股本有关的其他协议的任何规定, 使在终止前授予的任何未偿还和未归属的股权奖励立即归属，并就所有期权和股票增值权而言，成为完全可行使的。

根据雇佣协议或沙茨克斯先生与本公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利(统称为“付款”)，(A)构成经修订和重述的《1986年国税法》第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”， 和(B)否则须缴纳该守则第499条(“第499条”)所征收的消费税，则公司 将支付或提供(以给予Shatzkes先生的税后净额最高者为准)(I)所有付款或(Ii)不超过可支付的不会导致根据第4999条征收 消费税的最大金额的付款的 部分。

董事 薪酬

公司因担任董事职务而应计或向其董事支付报酬，如下表所示。

期权奖励是指在授予之日按公平市场价值授予的 期权。限制性股票单位奖励是指以授予日的公允市场价值授予的限制性股票奖励。

2021年9月18日，董事会通过了一项针对公司独立董事的董事薪酬计划，该计划从2021年10月开始，包括现金和股权薪酬。该计划包括以下董事薪酬：

现金 补偿(按季度支付)

股权 薪酬(按季度支付)

项目12. 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2022年4月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，基于(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们的高管和(Iv)作为一个集团的所有董事和高管发行和发行的44,714,213股。如果个人在2022年4月12日起60天内对股票拥有投票权和/或投资权，或可能获得对股票的投票权和/或投资权，则股票为实益拥有 。除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守社区财产法。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址为c/o Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亚州里士满，第五街北737号，Suite200，邮编：23219。

第13项. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性

除下文所述的 及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2018年1月1日以来，吾等从未或曾经参与任何交易，涉及的金额 超过12万美元或2021年12月31日及2020年12月31日总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%普通股的人士或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna为公司 提供运营咨询服务。2020年7月，Albanna女士加入公司，担任首席运营官。截至2018年12月31日，累计补偿11.2万美元。在截至2019年12月31日的年度内，额外支出了180,000美元作为补偿 ，并就应计余额支付了17,000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元应计未付。

2018年1月22日，本公司向Sekris发行了一张面额为40,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。票据 应在2018年7月22日早些时候到期，或者在违约的情况下，如协议所定义。本票据已于2019年12月31日兑付。

2018年2月12日，本公司向Sekris发行了一张50,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。票据 应在2018年8月12日早些时候到期，或者在违约的情况下，如协议所定义。本票据已于2019年12月31日兑付。

2018年3月2日，公司向Sekris发行了一张面额为10,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。该票据于2018年9月2日早些时候到期，或在违约的情况下到期，如协议中所定义。本票据已于2019年12月31日兑付。

于2018年3月8日，我们与Sekris签订了转让协议(“转让协议”)。请参阅“摘要-概述-许可证 与洛玛琳达大学的协议。”我们的首席创新官沙巴航博士曾担任Sekris首席执行官。 Sekris随后于2019年解散。

2018年3月8日，我们向Sekris发行了认股权证，购买了最多500,000股普通股。2018年3月2日，我们向Sekris发行了本金为10,000美元的4%无担保本票。本金和利息应于2018年9月2日到期或在发生违约事件后立即到期。2018年2月12日，我们向Sekris发行了本金为50,000美元的4%无担保本票。本金和利息应于2018年8月12日到期或在发生违约事件时立即到期。2018年1月22日，我们向Sekris发行了本金为40,000美元的4%无担保本票 。本金和利息应于2018年7月22日到期，或在发生违约事件后立即到期。

2018年6月18日，公司向Sekris发行了一张面额为17,502美元的无担保本票，每年应计利息4%。该票据于2018年12月18日早些时候到期，或在违约的情况下到期，如协议中所定义。本票据已于2019年12月31日兑付。

2019年1月1日，我们与首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna签订了一项咨询协议，以 提供运营咨询服务。作为协议的一部分，我们每月向Albanna女士支付15,000美元的服务费。本协议 于2020年6月30日终止。2020年7月，Albanna女士加入公司，担任首席运营官。

2019年3月21日，我们向首席创新官沙巴航博士开出了一张期票。该票据本金金额为1万美元，于2019年9月21日到期，利率为4%。这张钞票仍未兑现。

在截至2019年12月31日的年度内，我们承担了Sekris总计189,625美元的债务，以换取94,813股我们的普通股。

2020年1月20日，我们向董事会成员布莱恩·布雷迪开出了一张期票。票据本金为50,000美元，于2020年4月19日早些时候到期，或在我们首次公开募股结束后10天内到期。这张钞票的原始发行折扣为25,000美元。该票据于2020年4月23日修订，将到期日延长至2020年6月30日或首次公开募股结束后10天内的较早日期。这张票据已于2020年7月偿还。

在2020年7月，我们向下列关联方发行了证券单位，以换算其截至2020年3月31日的未清偿应计薪酬 。这些单位与IPO中提供的单位的类型和形式相同。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小且财力有限，我们尚未采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和主要股东进行的交易，如上述交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，因此 此类交易将由我们的董事会或其适当的委员会进行审查、批准或批准 。在未来基础上，我们的董事将继续批准任何关联方交易。

项目14. 主要会计费和服务

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及该等财政年度的过渡期内担任本公司的独立注册会计师事务所。下表显示了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内因DBbmckennon提供的审计和其他服务而产生的费用。

预审批政策和程序

该公司提供的所有审计相关服务、税务服务和其他服务均已获得公司董事会的预先批准。从2020年开始，审计委员会负责本公司 独立注册会计师事务所的所有审批活动。审核委员会已采用预先审批政策，规定由其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有服务均须预先审批。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先审批政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所需的信息显示在财务报表或其中的附注中。

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年4月14日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

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