美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(第2号修正案)
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法人团体或组织的司法管辖权)
萧山区,
浙江省
中华人民共和国
+86-0571-82651956
(主要行政办公室地址)
萧山区,
浙江省
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数目:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | ||
新兴成长型公司☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
勾选标记表示注册人是否已提交审计报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时所使用的会计基础:
☒ | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||
国际会计准则委员会☐ |
如果在回答前面的问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐不是
解释性附注
九紫新能控股有限公司现于本公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的Form 20-F年度报告中提交本修订第2号至Form 20-F(“修订2号”),其后于2022年3月15日修订(“原始备案”),以更新有关本公司的可变权益实体(“VIE”)及非VIE附属公司的资料,其中第3项的综合经营报表资料已作出调整。除附注3所载应付本公司其他非VIE附属公司的款项外,VIE应付母公司的款项亦已包括在内。根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求,我们的首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第2号的证物提交。
本修正案第2号规定自原始申请的提交日期起生效。除上文所述外,本修正案第2号没有、也没有声称要修改、更新或重述原始文件中包含的任何其他信息或披露,或反映自提交文件之日起发生的任何事件。
目录表
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 35 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 61 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 61 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 73 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 79 |
第八项。 | 财务信息 | 84 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 85 |
第10项。 | 附加信息 | 86 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 104 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 104 |
第二部分 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 105 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 105 |
第15项。 | 控制和程序 | 105 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 106 |
项目16B。 | 道德准则 | 106 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 106 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 107 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 107 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 107 |
项目16G。 | 公司治理 | 107 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 107 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 108 |
第18项。 | 财务报表 | 108 |
项目19. | 展品 | 108 |
i
本年度报告中使用的惯例
除另有说明或上下文另有要求外,本年度报告中的参考:
●“关联实体”是指我们的子公司、浙江九紫新能、我们的VIE和上利九紫新能;
●“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,不包括台湾和香港特别行政区和澳门特别行政区,仅就本年度报告而言;
●“广西智通车”是指由杭州智通车持有90%股权的中国企业--广西南宁智通车新能源科技有限公司;
●“杭州智通车”是指浙江九紫新能全资拥有的中国公司杭州智通车科技有限公司;
●“九紫新能香港”是指九紫新能(香港)有限公司,一家根据香港法律成立的有限责任公司;
●“九紫新能新能源”是指浙江九紫新能新能源网络技术有限公司,由浙江九紫新能全资拥有的一家中国公司;
●“九紫新能外商独资企业”是指浙江海军新能源汽车有限公司,是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由九紫新能香港公司全资拥有;
●“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.001美元;
●“上利九紫新能”是指上利九紫新能新能源汽车有限公司,该公司是一家中国公司,是浙江九紫新能持有59%股权的子公司;
●“VIE”指的是浙江九紫新能,我们的可变利益实体;
●“VIE协议”是指一系列合同安排,包括九紫新能外商投资企业与VIE之间的独家业务合作协议、独家期权协议和股权质押协议;
●“浙江九紫新能”是指我们在中国的合资企业浙江九紫新能新能源汽车有限公司;以及
●《2021计划》是指我们于2021年7月6日通过的一项股权激励计划。
我们的业务是由我们在中国的子公司浙江九紫新能使用人民币进行的,人民币是中国的官方货币。我们的合并财务报表是以美元列报的。在本年度报告中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率(“美元”或“美元”)为基础,在特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值,包括应收账款(以美元表示)的增加或减少。这份20-F年度报告包含某些人民币金额按特定汇率折算成美元金额,仅为方便读者。相关汇率如下:
截至该年度为止 | 这一年的 告一段落 | 这一年的 告一段落 | ||||||||||
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||
期末美元:人民币汇率 | 6.39675 | 6.42420 | 7.0992 | |||||||||
期间平均美元:人民币汇率 | 6.69247 | 6.41640 | 6.8905 |
我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。吾等并无直接或间接赞助或参与出版该等资料,除在本年度报告中特别提及的范围外,该等资料并未纳入本年度报告内。我们力求在本年度报告中提供最新信息,并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠,除了在本年度报告中具体引用的范围外,这些材料没有纳入本年度报告中。除另有说明外,本公司提供的所有普通股账目均按增持前基础计算。
II
关于前瞻性陈述的特别注意事项
本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性表述,就经修订的1933年证券法(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法(“交易法”)而言,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表达方式都是为了识别这些前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中的预期结果大不相同,包括但不限于,在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素,以及在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性表述的文件中可能识别的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的完整限制。
本报告中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外,我们对任何前瞻性表述的更新概不负责。
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用于表格20-F的年度报告。
项目2.报价统计和执行情况表
不适用于表格20-F的年度报告。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
九子控股股份有限公司、子公司和VIE财务状况和现金流摘要
本年报所载综合财务报表反映注册人开曼群岛注册母公司九子控股有限公司及其附属公司的财务状况及现金流量。下表是简明的合并时间表,分别概述了注册人、开曼群岛注册母公司九紫新能有限公司(下表中的“母公司”)及其子公司(下表中的“非VIE子公司”)的财务状况和现金流,以及取消调整:
合并业务报表信息
截至2021年10月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 1,433,167 | $ | 9,536,987 | $ | (1,433,167 | ) | $ | 9,536,987 | |||||||||
净收益(亏损) | $ | (529,961 | ) | $ | 1,307,998 | $ | — | $ | — | $ | 778,037 | |||||||||
综合收益 | $ | (529,961 | ) | $ | 1,340,198 | $ | 574,857 | $ | — | $ | 1,385,094 |
截至2020年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 3,423,542 | $ | 8,210,595 | $ | (3,423,542 | ) | $ | 8,210,595 | |||||||||
净收入 | $ | — | 3,423,542 | $ | — | $ | — | $ | 3,423,542 | |||||||||||
综合收益 | $ | — | $ | 3,423,542 | $ | 146,303 | $ | — | $ | 3,569,845 |
截至2019年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 3,206,267 | $ | 7,978,099 | $ | (3,206,267 | ) | $ | 7,978,099 | |||||||||
净收入 | $ | — | $ | 3,206,267 | $ | — | $ | — | $ | 3,206,267 | ||||||||||
综合收益 | $ | — | $ | 3,206,267 | $ | (116,437 | ) | $ | — | $ | 3,089,830 |
合并资产负债表信息
截至2021年10月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
流动资产 | $ | 12,283,511 | $ | 9,334,307 | $ | 15,285,949 | $ | (14,683,563 | ) | $ | 22,220,204 | |||||||||
对子公司和VIE的投资 | $ | 10,045,492 | $ | 8,725,542 | $ | — | $ | (18,771,034 | ) | $ | — | |||||||||
总资产 | $ | 22,329,003 | $ | 18,059,849 | $ | 21,218,669 | $ | (33,454,597 | ) | $ | 28,152,924 | |||||||||
总负债 | $ | 4,232 | $ | 8,014,357 | $ | 12,493,127 | $ | (14,688,164 | ) | $ | 5,823,552 | |||||||||
股东权益 | $ | 22,324,771 | $ | 10,045,492 | $ | 8,725,542 | $ | (18,766,433 | ) | $ | 22,329,372 |
1
截至2020年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
流动资产 | $ | — | $ | 3,423,542 | $ | 6,474,933 | $ | (3,423,542 | ) | $ | 6,474,933 | |||||||||
对子公司和VIE的投资 | $ | 8,215,176 | $ | 4,791,634 | $ | — | $ | (13,006,810 | ) | $ | — | |||||||||
总资产 | $ | 8,215,176 | $ | 8,215,176 | $ | 11,904,514 | $ | (22,905,285 | ) | $ | 5,429,581 | |||||||||
总负债 | $ | — | $ | — | $ | 7,112,880 | $ | (3,423,542 | ) | $ | 3,689,338 | |||||||||
股东权益 | $ | 8,215,176 | $ | 8,215,176 | $ | 4,791,634 | $ | (13,006,810 | ) | $ | 8,215,176 |
截至2019年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并 子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
流动资产 | $ | — | $ | 3,206,267 | $ | 6,049,537 | $ | (3,206,267 | ) | $ | 6,049,537 | |||||||||
对子公司和VIE的投资 | $ | 4,655,097 | $ | 1,448,830 | $ | — | $ | (6,103,927 | ) | $ | — | |||||||||
总资产 | $ | 4,655,097 | $ | 4,655,097 | $ | 7,066,067 | $ | (9,310,194 | ) | $ | 7,066,067 | |||||||||
总负债 | $ | — | $ | — | $ | 5,617,237 | $ | (3,206,267 | ) | $ | 2,410,970 | |||||||||
股东权益 | $ | 4,655,097 | $ | 4,655,097 | $ | 1,448,830 | $ | (6,103,927 | ) | $ | 4,655,097 |
合并现金流信息
For the year ended October 31, 2021 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | (8,878,937 | ) | $ | 7,890,895 | $ | (1,160,565 | ) | $ | (2,662,530 | ) | $ | (4,811,137 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | - | $ | (7,500,000 | ) | $ | (1,485,306 | ) | 7,500,000 | $ | (1,485,306 | ) | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | $ | 12,809,240 | $ | 7,500,000 | $ | 38,916 | $ | (7,500,000 | ) | $ | 12,848,156 |
截至2020年10月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | 515,297 | $ | — | $ | 515,297 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (26,288 | ) | $ | — | $ | (26,288 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (164,056 | ) | $ | — | $ | (164,056 | ) |
截至2019年10月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | 非VIE 附属公司 | VIE及其合并子公司 | 淘汰 | 整合 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (1,082,855 | ) | $ | — | $ | (1,082,855 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | (10,197 | ) | $ | — | $ | (10,197 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | $ | — | $ | — | $ | 386,137 | $ | — | $ | 386,137 |
汇率信息
我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币为人民币(“人民币”),为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日人民中国银行所报汇率折算为人民币。以人民币以外货币计价的交易汇兑损益计入营业报表,计入外币交易损益。我们的财务报表已根据财务会计准则(“财务会计准则”)第52号“外币折算”的声明换算为美元,该报表随后被编入会计准则汇编(“ASC”)830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他综合收益(亏损)的组成部分。
2
截至2021年10月31日和2020年10月31日,计入累计其他全面收益(亏损)的换算调整数分别为541 615美元和60 426美元。除2021年10月31日和2020年10月31日的股东权益外,资产负债表金额分别折算为人民币6.39675元和人民币6.69247元至1美元。股东的权益账户是按其历史汇率列报的。截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度,适用于损益表的平均换算率分别为人民币6.42420元及人民币6.41640元至1美元。现金流量亦按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表所报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变动一致。
我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能已经或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的部分控制是通过直接监管人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易来实施的。我们目前不从事货币对冲交易。
3.B.资本化和负债
不适用于表格20-F的年度报告。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用于表格20-F的年度报告。
3.D.风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业,该行业的前景受到许多不确定性的影响,包括政府法规和政策。
我们的净收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业。在过去的几年里,我们从中国汽车工业的快速发展中受益匪浅。然而,中国汽车工业的前景受到许多不确定性的影响,包括与中国总体经济状况、中国人口城镇化率和汽车成本有关的不确定性。此外,政府政策可能会对中国汽车行业的增长产生相当大的影响。例如,为了缓解交通拥堵,改善空气质量,包括北京、上海、广州、天津、哈尔滨和杭州在内的一些城市从2010年起发布了限制每年新发放乘用车号牌的规定。2018年,北京地方政府将现有的私家车使用限制措施延长了一年,大大减少了道路上的汽车数量。在好的一面,中国的中央和地方政府都采取了一系列针对新能源汽车制造商的优惠政策。例如,2019年1月29日,发改委发布了国家发展规划,启动了新能源公共交通车辆补贴计划,并加强了现有电池基础设施的发展。2019年6月6日,发改委发布了一份取消新能源汽车购买和使用限制的提案。这些监管动态,以及其他不确定性,可能会影响中国汽车行业的增长前景工业,进而减少消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务商因此而减少营销支出,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作,包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商,我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们通常与他们签订销售和服务合作意向书,而不会强加任何合同义务,要求他们在我们组织的每一次此类活动完成后或合同期限之后保持与我们的关系。因此,不能保证赛后未来的合作,也不能保证我们能够与任何这样的汽车制造商保持稳定和长期的业务关系。此外,我们与电池厂或4S店之间没有书面合同;不能保证电池厂和4S店会继续与我们保持合作关系,否则如果他们不履行与我们的口头协议/承诺,我们可能会蒙受损失。如果我们的大量行业车辆买家终止或不与我们续签协议,而我们无法按商业合理条款及时或根本更换这些业务合作伙伴,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
3
其他可能影响替代燃料汽车,特别是电动汽车采用的因素包括:
● | 对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法,特别是如果发生与电动汽车质量或安全、车辆速度和电池性能有关的不良事件或事故; |
● | 对一般车辆安全的看法,特别是可归因于使用先进技术的安全问题,包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题和定期维护要求; |
● | 电动汽车一次充电可以行驶的有限里程和充电速度; |
● | 电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化; |
● | 对电网容量和可靠性的担忧,因为新能源汽车电力负荷的增加可能会导致该地区的装机容量和输电线路容量出现缺口; |
● | 新能源汽车的可获得性,包括插电式混合动力汽车,与传统汽油车相比仍然是新的,许多汽车制造商没有生产新能源汽车的技术和/或经验; |
● | 改善内燃机的燃油经济性; |
● | 电动汽车服务的可用性; |
● | 消费者的环境意识; |
● | 进入充电站,电动汽车充电系统的标准化,以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法; |
● | 购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性,或者未来要求增加使用无污染车辆的法规; |
● | 对替代燃料的看法和实际成本;以及 |
● | macroeconomic factors. |
上述任何因素都可能导致现有或潜在的购车者不购买新能源汽车。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
我们可能会受到对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法的影响,特别是如果发生与电动汽车的质量或安全、车辆速度和电池性能有关的不良事件或事故。
我们的增长在很大程度上依赖于消费者对电动汽车的普遍采用。替代燃料汽车的市场,特别是电动汽车,仍然是一个相对较新的市场。尽管市场随着技术的变化而迅速发展,但由于各种因素,客户对电动汽车的需求可能会出现显著波动。这些因素包括价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告、安全问题以及消费者行为的变化。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展,或者电动汽车在质量、安全、设计、性能和成本方面面临更高的风险,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。我们的目标是为购车者提供全面的客户解决方案。然而,在车辆的速度、电池性能和其他技术限制方面存在安全问题或限制的程度上,我们严重依赖制造商及其技术开发,这超出了我们的控制和专业知识。此外,可能存在意想不到的挑战,这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案或业务发展的能力。我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响,以至于我们可能无法预测行业发展和客户看法。
4
我们可能会受到对一般车辆安全的看法的影响,特别是可能归因于使用先进技术的安全问题,包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题以及定期维护要求。
电动汽车技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。任何安全问题都可能影响整个电动汽车行业,无论是哪家制造商生产这样的汽车。例如,对锂离子电池组的安全担忧以及与雪佛兰Volt电池组起火相关的不良事故在很大程度上影响了客户对电动汽车的看法。如果制造商未能成功应对安全问题,可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。此外,即使制造商能够跟上技术的变化,开发出更新、更安全的型号,客户可能仍然会将安全问题与一般的先进技术联系在一起,因此,我们的竞争力可能会受到影响。此外,我们将需要重新培训我们的员工,以跟上不断变化的技术和学习新的模式。随着技术的变化,我们计划为购车者提供一系列采用最新技术的新车型,特别是电池技术,这可能会导致现有车辆的实体成本和较低的投资回报。不能保证我们将能够有效地与替代交通工具或能源竞争。
我们可能会受到电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度的影响。
大多数纯电动汽车一次充满电可以续航100-200英里。然而,许多因素会加速动力消耗,缩短巡航里程,包括外部温度、无线电或空调系统的使用、高地以及持续的加速和刹车。尽管一辆充满电的电动汽车很适合在城市和郊区行驶,但它的巡航里程仍然远远低于一辆汽油车,后者通常在一箱油中可以行驶350-400英里。此外,电池充电的速度在传统燃料汽车和电动汽车之间也不同。一般来说,给一辆汽油车加油需要几分钟,而给一辆电动汽车充电需要25-60分钟,使用快速充电器需要25-60分钟,使用慢速充电器需要几个小时,具体取决于电池大小和充电速度。在极端天气条件下,电池充电时间范围急剧下降。如果制造商不能解决电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度问题,我们可能就无法吸引新的新能源汽车买家。它还可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
电动汽车市场的发展依赖于电网的容量和可靠性,因为电动汽车用电负荷的增加可能会导致该地区的装机容量和输电线路容量出现缺口。
电动汽车市场的增长依赖于充足的充电基础设施和消费者对充电效率的看法。根据世界资源研究所关于新能源汽车对中国电网影响的报告(来源:https://www.wri.org.cn/sites/default/files/),),未来几十年,由于新能源汽车的存在,城市电网的负荷将增加10%至11%,最大负荷需求将达到1,000至4,000兆瓦。电动汽车的位置和充电时间对电网发展至关重要,因为在高峰时段,过度需求可能会使电网负担过重。这种增加可能会导致某些地区的电力供应装机容量和输电线路容量出现缺口。此外,快速充电的普及将增加电动汽车效率的复杂性和不确定性,这主要是由于充电时间和同时充电多辆新能源汽车的容量的不确定性。电池技术的进步和电动汽车的电网负载将需要在充电站网络上进行大量和周到的投资。更不用说在家庭或商业场所安装充电器需要与当地的许可和检查法规合作。因此,电动汽车市场对电网容量、电网可靠性、供电能力和输电线路容量提出了更高的要求。如果未来不解决公用事业和电网方面的问题,电动汽车市场和我们的业务发展可能会受到实质性的不利影响。
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无法获得、减少或取消有利于电动汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于政府补贴的可用性和金额、经济激励措施和政府政策,这些政策总体上支持新能源汽车的增长,特别是电动汽车的增长。
2018年4月10日,习近平主席在博鳌论坛上发表讲话,誓言要进一步开放中国经济,降低汽车等产品的进口关税。根据中国政府的公告,自2018年7月1日起,进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)关税将降至15%。因此,我们的定价优势可能会被削弱。2018年6月28日,国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理办法》,自2018年7月28日起施行。根据该办法,汽车制造商的外资限制将于2022年取消内燃机汽车,2018年取消新能源汽车。因此,外国电动汽车竞争对手,如特斯拉,可以在中国建立全资工厂,而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争,降低我们的定价优势。
我们的汽车还受益于政府政策,包括对进口汽车征收关税。然而,中国中央政府宣布了对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表,其中规定,2021年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2020年的水平减少20%。 国家补贴的任何减少也将降低可提供的最高地方补贴。此外,中国中央政府向某些地方政府提供资金和补贴,以支持充电基础设施的铺设。见“法规-与中国新能源汽车有关的政府政策”。这些政策可能会发生变化,不受我们的控制。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。此外,由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施,以及由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他因素而减少对此类补贴和激励措施的需求,可能会导致替代燃料汽车行业普遍或特别是我们的电动汽车竞争力下降。上述任何事项均可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
我们可能无法成功地发展或经营我们的特许经营业务,因为我们的特许经营商可能无法有效地经营特许经营商店,或者我们可能无法维持我们与特许经营商的关系。
我们的收入来自初始特许经营费和销售佣金。我们预计,随着我们的增长,我们的收入将会增加。我们依靠我们现有的特许经营权来开设和运营新的汽车商店,以及我们吸引新特许经营商的能力。我们的加盟商是独立的经营者,对其加盟店的盈利能力和财务可行性负有责任。然而,如果我们的加盟商未能有效地经营他们的门店或扩大他们的业务,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
特许经营权协议期满后,经双方同意,我们可能不能续签。如果我们未能续签特许经营权协议,也可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法有效地监控特许经营商店的运营。
我们的加盟商被要求遵守我们对加盟店的标准化操作程序和要求。然而,我们可能无法有效地监控这些商店的运营,因为我们的加盟商可能会偏离我们的标准和要求。此外,我们不控制他们员工的行为,包括他们的销售人员。因此,加盟店的经营质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。
虽然我们最终可以采取行动终止或选择不与不遵守我们特许经营协议规定的条款和条件(包括标准化操作程序)的特许经营商续签现有特许经营协议,但我们可能无法立即意识到或能够发现问题或采取足够快的行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管违规事件,例如,缺乏经营特许经营门店所需的许可证和许可证,或未能向中国当局登记特许经营协议,可能会使我们的特许经营商面临监管风险,这可能会严重影响我们的品牌、特许经营门店的运营结果,进而对我们的财务状况产生不利和实质性的影响。
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我们依赖于某些关键人员,而这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于我们的首席执行官兼董事会主席张水波先生、我们的首席运营官张琦先生和我们的董事李克珍女士的行业经验、技术专长以及他在中国的个人和业务联系,我们的公司的持续增长和运营有赖于他的服务。虽然我们没有理由相信我们的董事和高管会终止在我们或浙江九紫新能的服务,但他的服务中断或失去将对我们有效经营业务、推行我们的业务战略和我们的经营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险,也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。
我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长,如果我们未来无法留住或聘用这些人员,我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。
我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争十分激烈,而中国合格候选人的数量有限。我们可能无法留住我们高级管理人员或人员的服务,也可能无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持和提高我们的品牌认知度,我们可能会在吸引新的加盟商和满足客户需求方面面临困难。
尽管我们的品牌在中国的新能源汽车行业享有盛誉,但我们仍然相信,以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度,对于实现我们当前和未来的汽车和服务的广泛接受至关重要,也是我们努力扩大客户基础的重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和能力,以具有竞争力的价格提供可靠和高质量的产品。品牌推广活动不一定会增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用,我们可能无法吸引新的汽车买家或留住现有的汽车买家,在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们保护旅游知识产权的能力。
我们的成功取决于我们在中国和其他国家为我们的品牌名称获得和维护商标保护的能力。不能保证我们现有和未来的任何商标在第三方侵权时保持有效和可强制执行,也不能保证我们的车辆不会侵犯任何第三方或知识产权。我们在中国境内拥有有效的商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重塑产品品牌,这可能会导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源对这些新品牌进行广告和营销。此外,我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标,或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
与我们的网络营销计划或类似公司的网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法:
● | 我们销售的车辆的安全性和质量; |
● | 其他公司经销的类似车辆的安全和质量;以及 |
● | 我们的加盟商和销售队伍。 |
对任何实际的或声称的不遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律和法规的负面宣传,无论是否导致执法行动或处罚,都可能对我们的商誉产生不利影响,并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。
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基于股份的薪酬可能会对我们未来的利润产生影响。行使授予的股票期权将增加我们的股票数量,这可能会影响我们股票的市场价格。
我们于2021年7月6日通过了一项股权激励计划,我们称之为2021计划,以增强我们吸引和留住合格人才的能力,并使他们的利益与公司的增长和业绩保持一致。根据2021年计划下的所有奖励,我们被授权发行的普通股的最大总数为1,000,000股普通股。
截至发稿之日,我们已根据2021计划授予了100万股普通股。
我们相信,授予股份奖励制度会吸引和留住关键人员和员工,我们预计未来将向员工发放股份薪酬。因此,我们与股份薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的不利影响。
自2012年以来,中国经济已经放缓,而且这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突表示关切,这些威胁导致石油和其他市场出现波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系,这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场,这场冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响,从而可能影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们对俄罗斯或邻近地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了它们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响,而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体浙江九紫新能有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在中国设立的子公司和我们的VIE进行所有业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。
于截至2021年及2020年10月31日止年度,VIE贡献了本公司综合经营业绩的184.20%及100%;并分别贡献了本公司截至2021年及2020年10月31日止年度的综合现金流的36.58%及100%。截至2021年、2020年10月31日,VIE分别占本公司合并总资产的75.37%和100%,占本公司合并总负债的99.22%和100%。
我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与浙江九紫新能及其股东达成的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排可能不如拥有控股权为我们提供对浙江九紫新能的控制权,或使我们能够从浙江九紫新能的运营中获得经济利益。根据目前的合约安排,作为法律事宜,倘若浙江九紫新能或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任,吾等可能须产生重大成本及资源以强制执行该等安排,并依赖中国法律提供的法律补救,包括寻求特定履约或禁制令救济及要求损害赔偿,吾等不能向阁下保证此等补救措施将会有效。例如,如果可变权益实体的股东在吾等根据该等合约安排行使购买选择权时拒绝将其于该可变权益实体的股权转让给吾等或吾等的指定人士,吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。
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如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效,(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排,(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务,或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释,我们在中国的业务运营将受到实质性和不利的影响,您的股票价值将大幅下降,甚至变得一文不值。此外,如果我们未能在合同安排到期时续签这些合同安排,除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务,否则我们将无法继续我们的业务运营。
此外,如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性和不利的影响。
所有该等合约安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制,我们可能被排除在经营之外,这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,这反过来又可以在管理和运营层面上实施任何适用的信托义务的改变。然而,在目前的合同安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务来对我们的VIE行使控制权。我们合并VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在这样的风险。
如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下的各自义务,我们可能需要承担大量成本和花费额外资源来执行该等安排。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方在我们的VIE中声称拥有该等股东权益的任何权益,我们根据合同安排行使股东权利或丧失抵押品赎回权的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们巩固VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。
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在我们的中国法律顾问看来,我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的每一项合同安排都是有效的、有约束力的和可执行的,不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外,尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。中国政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是全部或部分非法的,我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制,不得不修改这种结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的VATS业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管当局将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括但不限于:
● | 吊销外商独资企业或外商投资企业的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件; |
● | 处以罚款,没收我们的外商独资企业、我们的VIE或其子公司的收入,或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们整合、从VIE获得经济利益的能力,或对我们的VIE实施有效控制;或 |
● | 限制或禁止我们使用本年度报告的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得大量经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果。无论是这些结果,还是在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务运作依赖于与我们的可变权益实体及其在中国的子公司的合同安排,这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。
我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与浙江九紫新能及其股东达成的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排可能不如拥有控股权为我们提供对浙江九紫新能的控制权,或使我们能够从浙江九紫新能的运营中获得经济利益。根据目前的合约安排,作为法律事宜,倘若浙江九紫新能或浙江九紫新能的任何股东未能履行其或他或她在该等合约安排下的各自义务,吾等可能须招致庞大的成本及资源以执行该等安排,并依赖中国法律提供的法律补救,包括寻求特定履约或禁制令救济及要求损害赔偿,吾等不能向阁下保证这些补救措施将会有效。例如,如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时,浙江九紫新能股东拒绝将他们在浙江九紫新能的股权转让给我们或我们的指定人员,我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
吾等的中国法律顾问资本股权法律集团已确认,中国实体的所有权结构并不违反中国现行法律或法规,且合同安排有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而,关于中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性,因此可以保证中国政府最终会采取与这种观点一致的观点。
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如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效,(Ii)任何可变利益实体或其股东违反合同安排,或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务,我们在中国的业务运营将受到重大不利影响,您的股份价值将大幅缩水。此外,如果我们未能在这些合同到期时续签,我们将无法继续我们的业务运营,除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营业务。
此外,如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性和不利的影响。
所有该等合约安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制,我们可能被排除在经营之外,这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的合并可变利息实体浙江九紫新能或其股东如未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人,但根据相关授权书的条款,该等股东已不可撤销地授权九紫新能WFOE指定的个人行使他们作为相关VIE共享持有人的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务,我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行这些安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能向您保证根据中国法律将是有效的。例如,如果浙江九紫新能的股东拒绝将他们在浙江九紫新能的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”同时,关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式的指导。这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性,如果有必要采取法律行动的话。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,各方当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制,我们开展旅游业务的能力可能会受到负面影响。
我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司,我们所有的业务都通过我们的中国子公司进行,这是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来以其自身名义产生债务,管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分派的能力。
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根据中国法律和法规,我们的中国子公司为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
浙江九紫新能的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
浙江九紫新能的股权共由五名股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能违反或导致浙江九子违反或拒绝续签我们与浙江九紫新能现有的合同安排,这将对我们有效控制浙江九紫新能并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如,股东可能会导致我们与浙江九紫新能的协议以对我们不利的方式执行,其中包括未能及时向我们汇款根据合同安排应支付的款项。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。
目前,我们没有安排解决合并后VIE的股东一方面可能遇到的利益冲突,另一方面作为我们公司的实益所有者。然而,吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权,促使彼等将其于综合VIE中的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以根据授权书的规定,以我们合并VIE的当时现有股东的事实受权人的身份,直接任命我们的合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规,这些法律和法规保护合同,并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益,以及开曼群岛的法律,其中规定董事有谨慎义务和忠实义务诚实行事,以期实现我们的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有提供在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们不能解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依赖法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序的巨大不确定性。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠/欠额外的税款,这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可在进行交易的课税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家中国企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对税收进行合理调整。倘若中国税务机关认定吾等与吾等可变利益实体浙江九紫新能及浙江九紫新能股东之间的合约安排并非按公平原则订立,以致导致根据中国适用法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整浙江九紫新能的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致浙江九紫新能就中国税务目的记录的费用扣减减少,从而可能在不减少九紫新能外商独资企业税项支出的情况下增加其应纳税义务。此外,若九紫新能外商独资企业根据此等合同安排要求浙江九紫新能股东以象征性价值或无名义转让彼等于浙江九紫新能的经常权益,则该等转让可被视为馈赠,并须向九紫新能外商独资企业缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定,对调整后未缴税款的浙江九紫新能征收滞纳金等处罚。如果浙江九紫新能的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
如果我们行使获得浙江九紫新能股权的选择权,所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。
根据该合同安排,九子WFOE拥有独家权利以象征性价格从浙江九紫新能的股东手中购买浙江九紫新能的全部或任何部分股权,除非相关政府当局或当时适用的中国法律要求采用最低价格金额作为购买价,在此情况下,购买价应为该请求下的最低金额。浙江九紫新能股东将就股权转让价格与浙江九紫新能当时注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外,如果发生这种转让,主管税务机关可以要求九紫新能外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税,在这种情况下,征税金额可能很大。
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与在中国做生意相关的风险
我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司,并通过我们在中国设立的有限责任公司中国子公司开展我们所有的业务。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
我们在中国的子公司主要以人民币产生收入,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》,如果香港居民企业拥有不少于25%的中国实体股份,10%的预提税率可降至5%。但5%的预提税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)该香港实体必须是有关股息的实益拥有人;及(B)香港实体必须在收取股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的实践中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,吾等不能向阁下保证,吾等将可向有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就吾等所有中国附属公司向其在香港的直接控股公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本文日期,浙江海军目前并无计划向九紫新能香港申报及派发股息,我们亦未向香港有关税务机关申请税务居民证明书。浙江海军拟向九紫新能香港申报派息时,九紫新能香港拟申领税务居住证。当浙江海军计划向九紫新能香港申报和派发股息时,当我们打算向香港有关税务机关申请九紫新能香港的税务居民证明书时,我们计划通过美国证券交易委员会备案通知投资者, 例如在采取此类行动之前的表格6-K的最新报告。
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与在中国做生意有关的风险
在中国境外或其他与外国实体有关的股东调查或诉讼中,获取所需信息存在重大的法律和其他障碍。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的大多数董事和高级管理人员都在中国这个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴市场,美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实践角度进行追查。例如,在中国,获取股东调查或境外诉讼或其他涉及外国实体的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
因此,与在美国注册成立的公司的公众股东相比,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
中国对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司发放贷款或额外出资。
2014年7月,国家外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和中国法人实体,就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东,并可能适用于吾等未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施前作出或已作出离岸特别目的工具或特殊目的公司的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未进行必要的登记或更新登记,可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或多次减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》,简称《通知13》。根据《通知》第13条,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,, 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,作为中国居民实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来制定、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如,我们可能需要对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们已经或将有能力遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中华人民共和国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得外汇法规所要求的必要的批准或完成必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的联属实体或为我们的运营实体融资。吾等作为离岸实体向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款,包括发行所得款项,均须受上述中国法规约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准,如果有的话。若吾等未能取得该等批准或未能进行该等登记,吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对其营运资金及扩张项目的流动性及能力以及履行其义务及承诺造成不利影响。因此,我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
我们必须将发行所得资金汇至中国,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能需要几个月的时间才能完成。
将股票发行所得资金汇回中国的过程可能需要长达六个月的时间,在股票发行结束后。作为我们在中国运营的子公司的离岸控股公司,我们可能会向我们的关联实体发放贷款,或者我们可能会向我们的关联实体提供额外的资本。例如,我们向外商投资企业在中国的子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外汇局登记。
要将发行所得款项汇出,我们必须采取以下步骤:
● | 一是开立资本项目外汇专户。开立这个账户,必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。从即日起,我们已经为资本项目交易开立了一个外汇专户。 |
● | 第二,我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。 |
● | 三是办理结汇手续。为了做到这一点,我们必须向外汇局提交某些申请表格、身份文件、指定人员的付款命令和纳税证明。 |
这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下,这一过程需要几个月的时间,但法律要求在申请后180天内完成。
我们也可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府批准,如果有的话,关于未来BYUS对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国子公司的离岸控股公司,我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款,或可能向我们的中国子公司提供额外的出资,但须满足适用的政府注册和批准要求。
我们向中国子公司发放的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,不得超过法定限额,并且必须向当地外汇局登记。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定,这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外,中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日,外汇局发布了第19号通知,自2015年6月1日起生效,取代了以前的一些外汇局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知,其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知,外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得用于超出其业务范围的业务,也不得向其业务范围内未经允许的关联企业以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚,包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果吾等VIE未来需要吾等或吾等全资附属公司提供财务支持,而吾等发现有需要使用外币资本提供该等财务支持,吾等为吾等VIE的营运提供资金的能力将受法律限制及限制,包括上述各项。该等通函可能限制吾等将发售所得款项净额转移至吾等VIE及我们的中国附属公司的能力,而吾等可能无法将发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购中国境内的任何其他中国公司。不顾这些安全通告的限制, 吾等中国子公司可使用其营运所得的人民币收入,透过委托贷款予VIE或贷款予VIE的股东,为VIE提供资金。此外,根据适用的独家技术支持协议,我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动,包括购买或租赁服务器和其他相关设备,并为其向相关VIE提供服务而产生的其他运营需求提供资金。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及未来向我们的中国子公司或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的RC业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长实施重大控制。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。在中国,任何行政和法院程序都可能旷日持久,导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平,而不是更发达的法律制度。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国的经济下滑,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们所有的业务都位于中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但在中国,相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以货币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,在过去,中国政府实施了一些措施,包括加息,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少,自2012年以来,中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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根据《企业所得税法》,我们可以将其归类为我国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。
我国通过了《企业所得税法》及其实施细则,于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在缴纳企业所得税时,可以类似于中国企业的方式对待该企业。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性和全局性的管理和控制。
2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于依照实际管理机构认定在境外注册的中国投资控制企业为居民企业有关问题的通知》,或《通知》,进一步解释了企业所得税法适用于中国企业或集团控制的离岸实体及其实施的有关问题。根据《通知》,在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业,如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行其职责;(Ii)其财务或人事决策由中国的机构或个人作出或批准;(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国;以及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有董事或高级管理人员均在中国居住,则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率,并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内,并预期在可预见的未来仍会如此,就企业所得税而言,本公司可能被视为中国居民企业,因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而,目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此,目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。
若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们为“居民企业”,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,我们没有任何非中国来源的收入,因为我们在中国进行销售。然而,根据企业所得税法及其实施规则,我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据企业所得税法第26条,我们将被视为“免税收入”。其次,未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息,或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而,企业所得税法及其实施条例是相对较新的,在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们就支付给非中国股东的股息预扣中国所得税,或者如果非中国股东因转让其普通股获得的收益而被要求缴纳中国所得税,我们的业务可能会受到负面影响,您的投资价值可能会大幅缩水。此外,如果我们被中国税务机关视为“居民企业”, 我们将在中国和我们拥有应税收入的国家纳税,而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣此类其他税收。
根据《反海外腐败法》和中国反腐败法,我们可能要承担责任。
我们受美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)以及其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束,该法严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议,并在中国进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们的一名特许经营商及其员工、顾问或经销商未经授权付款或提供付款的风险,因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的经营者,不受我们对FCPA实践的控制。
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尽管我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定,但我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明是无效的,我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。
我们通过我们的子公司开展所有业务,并在中国开展业务.我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的VIE及其在中国的子公司一般受适用于在中国的外商投资的法律法规的约束,尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考,但具有有限的优先价值。
自1979年以来,中国的法律法规显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是这些法律法规相对较新,由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本和资源转移以及管理人员的注意力转移。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们借给我们在中国的子公司,即外商投资实体(“FIE”),为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额,并且必须在外管局登记。2015年3月30日,外汇局颁布了《汇法》[2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金,可以根据企业实际管理需要在银行结汇。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外商投资公司、外商投资风险投资企业、外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下,按其实际投资规模直接结汇资本或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。
2013年5月10日,外管局发布第21号通知,自2013年5月13日起施行。根据第21号通知,外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇款等外汇管理程序。
第21号通函可能会大大限制我们转换、转让及使用于中国发售及任何额外股本证券所得款项净额的能力,这可能会不利地影响我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力。
我们也可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或地方有关部门的批准,一般不超过30个工作日。吾等可能无法就吾等未来对中国附属公司的出资及时取得政府批准(如有的话)。如果我们未能获得此类批准,我们将无法将我们在中国的业务资本化,这可能对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。可用外币短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需获得有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金,这受到中国法律的限制。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过我们的VIE及其在中国的子公司经营我们的核心业务。因此,用于向股东支付股息和偿还债务的资金的可用性取决于从我们的VIE及其子公司Ifour VIE收到的股息,如果VIE及其子公司Ifour VIE及其子公司发生债务或亏损,他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此,我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定,股息只能从我们的中国关联实体根据中国会计原则计算的税后利润中支付,该原则在许多方面与其他司法管辖区普遍接受的会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外,银行信贷安排中的限制性条款或吾等或吾等关联实体未来可能订立的其他协议,亦可能限制吾等关联实体向吾等支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
《中华人民共和国企业破产法》或《银行法》于2007年6月1日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务,企业将被清算。
我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》,自2013年5月13日起,如果我行境内子公司发生自愿或非自愿清算程序,向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准,但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是一种形式,还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。
关于对《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿,该草案扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案,通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。
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2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的投资活动,包括投资新开工项目、设立外商投资企业或者增加投资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。尽管FILL删除了与2015 FIL草案相比特别提到的“实际控制”和合同安排的概念,但我们的VIE未来是否会被确定为FIE仍存在不确定性。
即使我们的VIE在未来被确定为FIE,我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。然而,如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为,我们的VIE及其子公司可能会受到外商投资法律法规的约束。此外,我们的股东也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而,即使我们的VIE被确定为外商投资企业,我们与浙江九紫新能及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍然能够根据合同协议从我们的VIE中获得好处。此外,由于中国政府近年来不断更新负面清单,减少禁止或限制外商投资的行业,未来很可能即使我们的VIE被确定为外商投资企业,它仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。
此外,《中华人民共和国外商投资法》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内,可以维持其结构和公司治理。
此外,《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等;地方政府应遵守对外国投资者的承诺;各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应当遵循诉讼程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外商投资,禁止强制技术转让。
尽管如此,《中华人民共和国外商投资法》规定,外商投资包括法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者。因此,未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式,然后我们的合同安排是否会被承认为外商投资,我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求,以及如何处理上述合同安排,都是不确定的。
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中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将严重影响投资者的利益。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国通过VIE运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。因此,政府未来的行动,包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定,或在实施经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE:DIDI)进行调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。
因此,本公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本,或对任何不遵守的惩罚。
此外,本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,以及即使获得这样的许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前无需获得许多中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可,也未收到在美国交易所上市的任何拒绝,但如果我们错误地或无意地得出结论认为在需要批准时不需要此类批准,或者适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们未来需要获得批准,则本公司的行为可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,应采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外,国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿,尚未生效)》,要求希望在境外上市的个人信息超过100万的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会在未来受到额外的合规要求的约束。虽然我们认为我们的业务不受此影响,因为这些意见是最近发布的,但目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求,或任何未来实施的规则,及时或根本不遵守。
2021年12月24日,中国证监会会同国内其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市管理办法》征求意见稿要求,拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”),应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接、间接组织和上市。如一家主要业务活动在中国境内进行的企业寻求以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,以境外企业(“境外发行人”)的名义发行和上市其股份,该等活动应被视为根据海外上市规则草案的间接境外发行和上市(“间接境外发行和上市”)。因此,根据海外上市规则草案,此次发行将被视为间接海外发行和上市。因此,在海外上市规例草案生效后,本公司须完成有关的备案程序及向中国证监会提交有关资料。
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汇率的波动可能会不利地影响我们的业务和我们证券的价值。
人民币对美元、欧元和其他外币的价值变化受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如,在某种程度上,我们需要将我们从发行中获得的美元转换为我们的业务所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自2005年7月起,人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行经常干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,并减少对外汇市场的干预。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》,即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护,除其他外,根据《劳动合同法》,雇员有权签订书面雇佣合同,在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同,领取加班工资,以及终止或更改劳动合同中的条款。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上,《劳动合同法》可能会对我们及时、经济地这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的前雇员,《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金,这将增加我们的运营费用。
我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们的部分股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定,因此,如果我们不能纠正不遵守规定的行为,股东可能会受到惩罚。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《37号通知》。根据第37号通知,中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司,即SPV,必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求,在特殊目的机构发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。此外,以往返方式设立的外商投资企业,应按照现行的外国投资者直接投资外汇管理规定办理相应的外汇登记手续,并如实披露股东实际控制方等相关信息。
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目前,我们的两名实益拥有人为中国居民,尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提交必要的申请和备案。我们试图遵守并试图确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关要求。然而,我们不能保证我们的所有中国居民股东都会遵守我们的要求,进行或获得任何适用的登记,或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对本公司构成处罚,但可能会导致境外特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本的能力;以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的车辆的利润和股息汇回中国也是非法的。此外,中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证,我们的每一位中国居民股东将在未来完成第37号通函所要求的登记程序。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能要为不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例往往因范围不同而不同,可能受到不同的解释,并且在不同的法域之间可能不一致。
我们希望获得关于我们运营的各个方面的信息以及关于我们的员工和第三方的信息。我们还维护关于我们运营的各个方面以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施来保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营者未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断演变。例如,中国的各种监管机构,包括中国网信办、公安部和SAMR,都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,必须通过网络安全审查。
2016年11月,中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法,并于2017年6月生效。《网络安全法》是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反中超规定的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,国家网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务,包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制和其他负担,可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。
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2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》),2021年12月28日,中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》,将于2022年2月15日起施行,取代《审查办法》,其中要求,关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务,数据处理者(与关键信息基础设施运营商,简称运营商)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当进行网络安全审查,任何控制着100多万用户个人信息的运营商,如果寻求在外国上市,都必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》,由于我们不是运营商,也不控制超过100万用户的个人信息,我们将不需要向CAC申请网络安全审查。然而,如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们在任何后续发行时获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁,因为他们没有寻求批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者发售或继续发售证券的能力,并且目前发售的证券可能会大幅贬值,一文不值。
如果我们控制无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“工商总局”))的相关地方分局登记和备案。我们通常通过加盖印章或印章来签立法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
我们使用两种主要类型的印章:公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章,通常代替签名。我们一般使用公章来向政府机构提交文件,如申请变更业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们一般使用金融印章来付款和收款,包括开具发票。使用公司印章必须得到我们法律部门和行政部门的批准,使用金融印章必须得到我们财务部门的批准。我们子公司的印章一般由相关实体持有,以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来签署合同,但我们子公司的注册法定代表人有权代表该等实体订立合同,而无需盖章,除非该等合同另有规定。
为了维护我们印章的实际安全,我们通常将其存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有审批程序来安置和监督我们的关键员工,包括我们子公司的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外,我们还将印章的授权用户与储藏室的钥匙保管者分开,并在储藏室安装了安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力,例如,通过用违反我们利益的合同约束我们的子公司,因为如果另一方真诚地依靠我们印章或我们法定代表人签名的表面权威行事,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定一名新的法定代表人采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他可控制的无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取法人诉讼或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》,即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护,除其他外,根据《劳动合同法》,雇员有权签订书面雇佣合同,在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同,领取加班工资,以及终止或更改劳动合同中的条款。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上,《劳动合同法》可能会对我们及时、经济地这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的前雇员,《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金,这将增加我们的运营费用。
我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
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我们的部分股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定,因此,如果我们不能纠正不遵守规定的行为,股东可能会受到惩罚。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《37号通知》。根据第37号通知,中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司,即SPV,必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求,在特殊目的机构发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。此外,以往返方式设立的外商投资企业,应按照现行的外国投资者直接投资外汇管理规定办理相应的外汇登记手续,并如实披露股东实际控制方等相关信息。
目前,我们的两名实益拥有人为中国居民,尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提交必要的申请和备案。我们试图遵守并试图确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关要求。然而,我们不能保证我们的所有中国居民股东都会遵守我们的要求,进行或获得任何适用的登记,或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对本公司构成处罚,但可能会导致境外特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本的能力;以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的车辆的利润和股息汇回中国也是非法的。此外,中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证,我们的每一位中国居民股东将在未来完成第37号通函所要求的登记程序。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能要为不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例往往因范围不同而不同,可能受到不同的解释,并且在不同的法域之间可能不一致。
根据2021年9月颁布的新《中华人民共和国数据安全法》,我们认为我们不受CAC的网络安全审查的约束,因为:(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的,而是通过我们的机构客户提供的;(Ii)我们在业务运营中并不拥有大量的个人信息;以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响,因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而,对于措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将这些法律对我们的不利影响降至最低。
我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响,我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性,我们可能会被要求暂停相关业务,关闭我们的网站,或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们没有参加中国的职工住房公积金计划,因此,如果地方政府对住房公积金的规定发生变化,浙江九紫新能及其子公司可能会受到未来的额外要求。
根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》,用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们一直遵守当地有关社会保障和职工保险的规定。我们并未收到任何来自中国当局的通知或警告。我们没有为员工提供住房公积金。我们所有的员工都位于浙江杭州,当地政府没有强制要求用人单位向员工提供住房公积金。然而,中央政府颁布了关于职工住房公积金的规定。例如,根据1999年4月3日由中华人民共和国国务院颁布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存不低于上一年职工月平均工资5%的住房公积金。浙江九紫新能没有开立这样的银行账户,也没有把员工的住房公积金存入银行。我们认为,我们目前没有违反住房公积金规定,因为这不是杭州市的强制要求。如果未来当地政府采取新的规定,要求用人单位向员工提供住房公积金,我们将被要求向员工提供住房公积金,否则我们可能会受到行政和经济处罚。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
最近,基本上所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和我们的业务运营产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严重阻碍,您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
作为股东,您在保护您的利益和行使您的权利方面可能会遇到困难,因为我们几乎所有的业务都在中国进行,而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国以外。
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国以外,这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果会议在中国举行,您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行应有的努力,也很难参加股东大会。我们计划每年召开一次股东大会,地点待定,可能是在中国。由于上述原因,与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
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我们的财务和运营业绩可能会受到一般经济状况、自然灾害、流行病、公共卫生危机和新能源购买行为下降的不利影响。
我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动的影响,特别是那些影响新能源行业的状况。经济状况的恶化可能会导致销量下降,并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外,任何因经济状况恶化而导致应收账款收款能力下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件的影响,恐怖主义或战争等政治危机,以及美国和全球经济、我们的市场和商业地点的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前,冠状病毒(新冠肺炎)在全球的治疗性传播已导致更多的旅行限制以及企业中断和关闭。如果病毒在我们的任何市场蔓延,我们的特许经营商可能会经历隔离、市场低迷以及与流行恐惧相关的客户行为变化对员工的影响。新能源汽车的销售受到流行病传播导致的消费者行为变化的强烈影响,因此我们的行业很容易受到任何流行病事件的影响。由于冠状病毒的爆发,我们的汽车购买者和特许经营商可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或业务中断;因此,我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,将包括有关冠状病毒严重程度的新信息,以及政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动,但可能至少在短期内对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
同样,自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动威胁)、社会动乱和加强旅行安全措施,以及与旅行有关的事故,以及地缘政治不确定性和国际冲突,都将影响旅行量,进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外,我们可能对重大事故或危机的应急计划或恢复能力准备不足,因此,我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响,进而可能损害我们的声誉。
鉴于COVID-19疫情的迅速扩大,以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。
最近,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)持续爆发,首次在中国发现,此后在全球迅速传播。在过去的一年里,大流行已导致隔离、旅行限制以及全球商店和商业设施的临时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩大,以及我们所有业务和劳动力的大部分集中在中国,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响也将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重性的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。
新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几个方面:
● | 根据中国相关监管部门的要求,自2020年1月底至2020年3月,我们的加盟商暂时关闭了门店,以遵守当地政府的政策。我们的办公室和尚力门店于2020年4月重新开业,我们的加盟商也重新开业了。 |
● | 在2020年上半年,我们暂时暂停了所有面对面的营销和广告活动,并将此类活动转移到网上,并采取了在线培训计划,为我们的加盟商做好应对新冠肺炎疫情的准备。截至2020年6月,我们已恢复面对面营销和广告活动。 |
● | 我们的运营结果在2020年上半年受到了新冠肺炎的负面影响,但由于2020年下半年疫情在中国得到了有效控制,我们的运营结果出现了反弹。在截至2021年10月31日的一年中,我们总共收到了8,093,070美元的初始特许经营费,而2020年的初始特许经营费为7,811,982美元。 此外,我们收到了越来越多对新能源汽车行业感兴趣的投资者的兴趣,他们希望作为特许经营商加入我们。不过,我们不能保证能够招聘新的专营公司,并继续维持或增加现时的专营公司收费水平。 |
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● | 疫情在中国得到了有效控制。随着新冠肺炎疫苗的推出,我们预计大流行不会持续到2022年。然而,如果新冠肺炎疫情持续下去,情况可能会恶化。我们将在2022年继续密切监测我们的业务。 |
由于COVID-19疫情的不确定性,目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、额外股权和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。负债将导致固定债务增加,并可能导致运营契约限制我们的运营。此外,新冠肺炎疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的行动包括限制旅行,在某些地区进行隔离,以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施预计将继续对我们计划中的运营产生不利影响。这类事件可能会导致我们的办事处或加盟商的运营全部或部分关闭,这可能会影响我们的运营。此外,它可能会影响经济和金融市场,导致经济低迷,可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。我们不能向您保证,如果我们接受的话,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是没有受到PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议,以(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用关于董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii)基于公司核数师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案,以执行国会授权的法案提交和披露要求。终审修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施确定此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会机构提交文件,证明其不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制,还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
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2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布,PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得根据HFCAA的授权进行全面和完整审计检查的司法管辖区。公司的审计师,WWC,P.C.,总部设在加利福尼亚州圣马特奥,因此不受PCAOB这一授权的影响。
由于无法接触到PCAOB在中国的检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥,并接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年8月。
然而,最近的事态发展将增加我们产品的不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后,是否会采用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外,2021年3月的临时最终修正案以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求,或者需要聘请新的审计公司,这将需要大量的费用和管理时间,我们可能会被摘牌。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》,以及其他一些与并购有关的法规和细则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易事先通知商务部。例如,并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,必须事先通知商务部。如果(一)涉及重要行业,(二)该交易涉及影响国家经济安全的因素,或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外,中国人民代表大会于2008年颁布的《反垄断法》要求,被认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一财年,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,其中至少两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币,或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币,并且至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准后才能完成。
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此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月生效的《证券审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
任何海外上市都可能需要中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得这种批准。
由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制的以收购中国境内公司为上市目的而组成的海外特殊目的公司在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
吾等中国法律顾问基于对中国现行法律、规则及法规的理解,认为吾等普通股在纳斯达克继续上市及买卖并不需要证监会批准,原因是:(I)吾等中国附属公司是以直接投资方式注册为外商独资企业,而非透过并购规则所界定的作为吾等实益拥有人的境内公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立;(Ii)中国证监会目前并未就发行股份是否受并购规则监管发布任何明确规则或释义;以及(3)《并购规则》中没有明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。
然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,在海外收购要约的情况下如何诠释或实施并购规则仍有一些不确定因素,其意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将会得出与我们相同的结论。如果确定发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。该等制裁可能包括对吾等在中国的业务的罚款及惩罚、对吾等在中国的经营特权的限制、延迟或限制将发售所得款项汇回中国、限制或禁止吾等中国附属公司支付或汇款股息,或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外,中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付吾等发售的普通股之前停止发售。因此,如果您在我们发售的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动,您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。
与我们普通股相关的风险
我们的首席执行官张水波对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
张水波透过英属维尔京群岛公司九紫新能One Limited实益持有11,925,000股普通股,占本公司截至本文日期已发行及已发行普通股的55.65%。
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只要张水波拥有或控制我们相当大的投票权,她就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权,无论我们的其他股东可能如何投票,包括:
● | 董事的选举和罢免以及董事会的规模; |
● | 对我们的组织章程大纲或章程细则的任何修订;或 |
● | 批准合并、合并和其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。 |
此外,张水波实益拥有我们的普通股也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者认为持有有控股股东的公司的股份是不利的。
因为我们预计在可预见的未来不会派发股息,你必须依靠普通股的价格升值来获得你的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
普通股的交易价格波动很大,这可能会给投资者造成重大损失。
普通股的交易价格具有波动性,可能会受到我们无法控制的因素的影响而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新产品和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
● | 以及潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来,并要求我们招致巨额诉讼辩护费用,这可能会损害我们的运营结果。
任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
出售或可供出售的大量普通股可能对其市场价格产生不利影响。
未来在公开市场出售大量普通股,或认为可能会出售普通股,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们现有股东持有的股份未来也可在公开市场出售,但须受证券法第144条及第701条的限制及适用的锁定协议所规限。
卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在晚些时候回购相同的证券,返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在这次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其前景的负面评论,以在卖出证券空头后制造负面市场势头并为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或没有遵守以及在许多情况下指控欺诈的指控上。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这样的负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。
虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务,对普通股的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,普通股的市场价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析员没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去对金融市场的可见度,这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。
我们已经通过了一项修订和重述的备忘录和公司章程,其中包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
本公司董事会有权在股东的任何相反决议案的规限下,发行一个或多个系列的优先股,并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠,其中任何或全部可能大于与本公司普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们普通股的价格可能会下跌,我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要我们仍然是新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
根据《交易法》的规定,我们是外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
● | 以及FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
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不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度(I)75%或以上的总收入由被动收入构成,或(Ii)50%或以上的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的PFIC。就上述计算而言,我们将被视为直接或间接拥有股票25%(按价值计算)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额,并赚取我们的比例份额的收入。
基于我们目前通过VIE经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。就PFIC厘定而言,我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格而厘定,而普通股的市价可能会大幅波动。此外,我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。此外,我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的还不完全清楚,如果我们的VIE不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性,不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC,也不能保证未来不会成为PFIC。
如果我们是美国投资者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。
我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”,因此,我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到向受到此类要求的公司的股东提供的相同保护。
根据纳斯达克的定义,我们是一家“受控公司”,因为我们的董事和高管加在一起实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司,我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
● | 我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则的豁免; |
● | 此外,董事的提名者必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此,您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。
2021年2月,开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单,通常称为“FATF灰色名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时,这意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷,并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间,以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。
董事及高级职员的薪酬。
根据开曼群岛法律,本公司无须披露向本公司高级管理人员支付的个别薪酬,本公司并无在其他地方公开披露该等资料。公司的高级管理人员、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还可以获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分按市场条件厘定,并按年调整。可变部分包括现金红利和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。
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我们的交易历史有限。
2021年5月20日,我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。在此之前,我们的普通股没有公开市场。我们的交易历史可能永远不会提高价格或成交量。我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场报价。
项目4.关于公司的信息
4.A.公司的历史和发展
企业历史
九紫新能控股有限公司伊萨开曼群岛豁免公司成立于2019年10月10日。我们通过我们的关联实体在中国开展业务。我们公司和我们的关联实体的合并已按历史成本入账,并按所附合并财务报表中所示的上述交易于第一阶段开始时生效的基础进行准备。
九紫新能香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。九紫新能香港为我们的全资附属公司,目前并无从事任何活跃业务,仅作为控股公司行事。
九紫新能外商独资企业于2020年6月5日根据中华人民共和国法律注册成立。根据中国法律,该公司为九紫新能香港的全资附属公司及外资全资实体。公司的注册主营业务为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、营销策划、汽车租赁等。九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能及其股东订立了合同安排。
浙江九紫新能于2017年5月26日根据中华人民共和国法律注册成立。其注册业务范围包括新能源汽车和新能源汽车零部件的批发和零售、汽车维修产品、新能源汽车的技术开发、新能源汽车产品的营销和咨询、车辆租赁、活动组织、与车辆登记有关的客户服务和在线商业技术。
尚力九紫新能于2018年5月10日根据中华人民共和国法律注册成立。其注册的业务范围是从事新能源汽车、新能源汽车零部件、新能源汽车电池、新能源汽车营销、汽车维修、二手车销售和汽车租赁。浙江九紫新能是上理九紫新能59%股权的实益拥有人。
企业信息
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区15楼1501室钱江农昌耿文路168号,邮编310000。我们主要执行办公室的电话号码是+86-0571-82651956。我们在开曼群岛的注册代理商是奥西里斯国际开曼有限公司。我们在开曼群岛的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办事处都位于开曼群岛大开曼群岛KY1-32311信箱莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。
美国证券交易委员会在http://www.sec.govthat设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。
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4.b.业务概述
我们,通过我们的VIE,特许经营“九紫新能”品牌零售店,在中国三四线城市销售新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据购车者的需求销售几款插电式电动汽车。截至本文发布之日,我们在中国拥有31家经营性加盟店和1家公司自营门店。九紫新能与其独立加盟商之间的业务关系得到了标准和政策的支持,对九紫新能品牌的整体表现和保护至关重要。
我们的特许经营模式主要是特许经营商,使个人能够成为自己的雇主,并对所有与就业相关的事务、营销和定价决策保持控制,同时也受益于我们的九紫新能品牌、资源和运营系统。通过与加盟商的合作,我们能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。
我们的收入包括(I)公司自营门店的新能源汽车销售和供应给特许经营商的新能源汽车销售;(Ii)特许经营商为每个特许经营商支付的初始特许经营商费用人民币4,000,000元,约合575,500美元,根据双方的履约义务从我们的特许经营商那里逐步支付;以及(Iii)基于我们特许经营商的净收入的10%的持续特许权使用费。这些费用,以及经营权,都是我们的特许经营协议中规定的。
我们通过比亚迪、吉利、奇瑞等20多家新能源汽车制造商,以及专注于制造充电桩的北京中电博裕、深圳积舒冲科、友邦电子等电池/零部件制造商,以及专注于电池生产的国轩高科、富特斯等20多家新能源汽车制造商采购新能源汽车。我们能够获得更多的品牌和更具竞争力的价格,以吸引潜在的加盟商和满足客户的需求。在资本方面,我们将加盟商介绍给包括北京天九杏福控股集团和清华启迪智行在内的各种资本平台,加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得融资。我们的业务伙伴帮助我们提供各种产品并扩大我们的地理覆盖范围。
受益于补贴新能源汽车产业的优惠政策,根据2016-2020年新能源汽车推广财政支持指导意见和关于新能源汽车电池基础设施支持政策的通知,中国新能源汽车的生产在2015年和2016年开始蓬勃发展。2016年,中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策。我们在2016年进行了市场调查,最终在2017年启动了我们的业务。我们在运营部和市场部的支持下,建立了全面的现代企业管理运作。我们的目标是建立一个线上-线下操作系统,在这个操作系统中,我们的总部通过在线平台有效地为我们的特许经营商提供品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输协助。我们完善的供应链将为门店选址扩张提供坚实的支持。我们的加盟商遵守九紫新能的标准将有助于我们的业务扩张和增长战略的实施。
我们计划为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式,预计他们将获得更多品牌、更好的服务和更实惠的价格。我们目前的业务模式是专注于选车和购买,为买家提供多品牌比价和试驾体验。通过我们目前正在开发的在线平台,我们期待提供一个涵盖在线选购和离线车辆交付维护的多维服务平台和一站式体验。我们的APP将为潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息,以及注册车辆、预约维护、维修和远程故障诊断服务等服务。
行业概述
中国汽车工业的增长趋势
目前,以销量衡量,中国是世界上最大的汽车市场。根据Canalys的一项新研究,2020年中国新能源汽车销量达到创纪录的130万辆,占全球新能源汽车销量的41%,仅次于欧洲的42%。中国的新能源汽车市场份额仍然遥遥领先于美国--在美国,2020年新能源汽车的销量仅占总销量的2.4%。Canalys预测,到2021年,电动汽车在中国的销量将达到190万辆,增长51%,占中国汽车销量的9%。(https://www.businesswire.com/news/home/20210222005461/en/Canalys-China%E2%80%99s-electric-vehicle-sales-to-grow-by-more-than-50-in-2021-after-modest-2020)
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在过去的5年里,中国的新能源汽车销量大幅增长,从2014年的50,115辆增加到2015年的176,378辆,2016年的322,833辆,2017年的547,564辆和2018年的801,654辆(来源:https://cleantechnica.com/2019/02/24/china-ev-forecast-50-ev-market-share-by-2025-part-1/).Such的快速增长归功于政府政策的支持,公众对新能源汽车概念的更好接受,以及更发达的电池基础设施。其中,政府政策对行业增长起着至关重要的作用,并在一定程度上决定了消费者在该领域的选择。如果没有政府补贴带来的价格竞争力,新能源汽车的销量可能会下降。与此同时,来自国际新能源汽车品牌的竞争也可能增加中国本土品牌扩张的难度。
新能源汽车特许经营前景展望
今天,越来越多的消费者正在从传统的燃料驱动汽车转向新能源汽车。这为新能源特许经营企业和加盟商提供了一个有利的市场。目前中国微型电动汽车的平均价格在2万元至5万元人民币(约合3000美元至7000美元)之间,远低于普通燃料驱动的汽车。大多数负担得起的新能源汽车的购车者生活在三/四/五线城市,那里的平均家庭收入相对较低。
中国的大多数经销商一直在追求4S模式,这是一种集销售、服务、备件和调查(客户反馈)于一体的全方位服务方式。传统的汽车4S店主要经营单一品牌的汽车,为汽车制造商服务,为制造商销售车辆,并收取款项。传统的4S店很难在三四线城市蓬勃发展,因为它们的初始投资成本较高,而且更新或改造现有4S店的运营系统更加困难。4S店的初始投资成本在几百万元到数亿元人民币之间,不包括土地购买或租赁成本。4S店大约20%的利润来自销售,剩下的80%来自售后服务。从本质上讲,4S店是以服务为导向的。与制造商相比,大多数4S店收取的零部件价格更高,与常规汽车售后服务提供商相比,4S店收取的服务费也更高。因此,一旦汽车超过4S店的保修期,购车者往往不会选择4S店进行售后服务。为了保持客户,传统的4S店不得不提高营销费用和吸引客户,并为客户提供保险公司的联系人,保险公司通常收取比客户选择的更高的保费。因此,在消费者在市场上拥有更多价格透明度的时候,4S店对购车者来说越来越不是一个划算的选择。此外,4S店面临着来自地方政府的更多监管挑战,例如土地使用不合规。因此,汽车制造商正在转移他们的业务合作伙伴,并找到更小、更灵活的汽车零售商。(来源:https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).
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与传统的4S店相比,NeV加盟店具有以下优势:
● | 多品牌新能源汽车:传统的汽车4S店主要经营单一品牌的汽车,而我们的加盟店以具有竞争力的价格提供多品牌供消费者选择; |
● | 降低车辆成本:传统的汽车4S店作为汽车制造商的销售代理,通常要求直接从制造商那里购买一定数量的汽车。对于我们的NEV加盟店,九紫新能将代表门店采购车辆,并根据市场需求分发给每个门店。 |
● | 较少的初始投资成本和运营成本:由于上述因素,NEV加盟店将减少车辆积压和现金流需求,从而导致较少的初始投资成本和运营成本。 |
这一转变为新能源汽车特许经营业务带来了机遇。此外,与传统燃油汽车相比,新能源汽车的销售产生了更高的利润率,因为新能源汽车在中国仍是相当新的,定价具有更大的上行潜力。新能源汽车零售商从售后服务中获得更多利润,这也面临着来自专业汽车维修服务提供商的竞争。成熟的Nev特许经营权可以在主要住宅区方便地设立特许经营商,购车者可以很容易地进入。加盟商还可以提供全方位的售后服务。这种商业模式需要的初始投资要少得多,同时为消费者提供更方便、更即时的车辆服务。过去,普通车主平均每户拥有的汽车不到两辆。随着越来越多的家庭倾向于拥有多辆汽车,这一趋势正在迅速改变。因此,购车者对自己的车辆有更多样化的需求,并看重九紫新能加盟商采用的超市销售模式提供的独特和轻松的购物体验。
(来源:https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)
我们的增长战略
通过我们的VIE,我们的目标是建立一个操作系统,在这个操作系统中,总部有效地为加盟商提供我们的品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输援助。我们的增长战略包括以下几点:
● | 持续的品牌建设和专营店扩张 |
我们继续通过现有的特许经营商店和开设新的特许经营商店来建立我们的品牌认知度。我们的重点是中国的三四五线城市。我们在这些小城市的加盟商预计将主要作为新能源汽车网点,在那里进行大量分散的交易,通过口碑向主要是城镇、社区和社区的消费者销售新能源汽车。在这些像我们这样大的小城市里,我们有一些新的竞争对手。我们的加盟商有望在这些地区扩大他们的客户基础,并提高社区的品牌认知度。我们一直在与现有和潜在的加盟商谈判,根据新冠肺炎后的市场情况推出更多加盟店。
● | 将现有的4S店转变为我们的加盟店 |
一般来说,4S店规模较大,商业模式不灵活,运营资金压力和监管负担沉重。4S店主要位于一线和二线城市,每月运营成本较高。许多4S店遭受经营亏损,有些甚至可能倒闭。我们计划与这样陷入困境的4S店达成协议,根据协议,我们将把它们改造成九紫新能专营店。改建的特许经营店的初始特许经营费将低于新成立的特许经营店的费用,因为这些4S店已经有了现有的业务和商店空间。
● | 发展线上线下技术平台和销售渠道 |
我们正在开发一个在线技术平台,并计划建立一个线上-线下的商业模式,以及使用数据驱动的技术来为消费者提供更好的购物体验,并为供应商提高运营效率。我们的加盟商可以利用线上和线下两种渠道来获取消费者。利用我们未来的在线平台,购车者将有机会获得丰富的汽车信息,这些信息是根据客户的个人需求量身定做的。购车者可以在该应用程序内浏览并在线下单。
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● | 建立展示中心和配送中心 |
我们计划在一二线城市设立高端新能源汽车展厅,传达绿色环保的生活方式。我们不打算在这些地方采用特许经营模式;相反,我们将利用这些城市完善的交通基础设施,建立自己的配送中心。我们计划将我们的配送中心作为车辆配送中心,在周边城市开设专卖店,因为中国目前的道路交通网络非常发达,物流和运输网络相对集中,这为我们建立配送中心提供了强大的基础设施支持。此外,我们计划建立一个数据系统,对配送中心车辆的品牌、型号、配置、数量、生产数据、发票甚至车辆颜色进行定期统计分析,通过监控周围所有门店的销售数据,分析每个门店所在地区的热门车辆,从而实时调整配送中心的车辆库存量。我们希望潜在的购车者看到并试用展厅中的车辆,然后在网上或使用我们的在线平台进行购买。与物流公司合作,将车辆从配送中心运往三四线城市的特许经营商店。
目前,我们没有建设车辆展示中心和配送中心的具体或近期计划,因为我们的首要任务是继续营销九紫新能品牌,扩大加盟店,发展线上线下平台。展示和配送中心的建设,如车辆配送中心的数量、中心的车辆容量和地理区域的大小,将取决于我们拥有的特许经营商店的数量和在特许经营商店销售的车辆数量。
● | 降低我们运营的总体成本 |
鉴于新能源汽车行业的激烈竞争和新冠肺炎的爆发,我们打算通过更好的无车采购渠道来降低我们的整体成本,以加强我们的短期现金流。我们计划从4S店采购更多的车辆,而不是其他供应商,如新能源汽车制造商和电池/零部件工厂,因为4S店通常需要为车辆支付较少的押金,并提供灵活的退货政策,而其他两个来源要求全款支付车辆和不退货政策。
● | 九紫新能新能源汽车生活俱乐部强化品牌认知度 |
我们俱乐部的成员主要是购车者及其家人,以及有兴趣学习和购买新能源汽车的潜在购车者。我们定期为买家及其家人安排社交活动,包括户外活动、电影之夜、试驾活动、车主文化活动和慈善活动。我们致力于加强成员关系和积极的生活方式,通过这一点,我们推广新能源汽车,增强我们的品牌认知度。
特许经营安排与商业模式
通过我们的VIE,该公司在其每个特许经营商店拥有1.25%的股份。最初,成立加盟商的目的只是为了允许加盟商在当地商务局登记他们的商业名称,包括“九紫新能”,公司拥有51%的股份。但是,除了遵守“九紫新能”的商业模式外,九紫新能对加盟商的管理并无实际控制权。随着时间的推移,要求已经发生了变化。目前,只要公司在特许经营业务中拥有一定的所有权权益(未指明任何具体股权),加盟商就可以注册自己的企业名称,将其纳入“九紫新能”。公司和加盟商同意将加盟商1.25%的股权转让给本公司。这种所有权使公司有权作为少数股东,包括有权检查特许经营商的账簿和记录,以便公司能够按下文讨论的方式收取特许权使用费。
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根据我们的特许经营安排,公司负责双方同意的门店地点的内部翻新、装饰和标志,为特许经营商提供培训和培训,并协助其推出特许经营门店。加盟商负责获得土地和建筑物的租赁,为门店位置提供资金,经营和管理业务,提供资金开发和开设新门店。平均而言,从签订特许经营协议、确定门店选址、完成翻新和培训新员工到最终开设特许经营店,大约需要10个月的时间。我们专营店的面积从5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。
本公司要求加盟商满足严格的标准,包括操作程序和客户服务。与加盟店的业务关系旨在促进九紫新能所有加盟店的一致性和质量。
加盟商可以在我们的经营程序、营销理念和车辆定价策略确定的参数范围内酌情做出一些商业决策。例如,在营销策略方面,我们会定期制定统一的活动计划或营销计划来推广加盟店。加盟商有权决定是否参与,或制定自己的营销计划来推广他们的加盟店和销售。在车辆定价方面,我们通常向加盟商提供两种价格,一种是车辆成本或制造价格,另一种是建议销售价格。加盟商有权自行制定销售价格;但如果销售价格低于车辆成本或制造价格,则要求加盟商向我们弥补差额。
除支付第一年的租金外,公司一般不会投入任何资本。我们的收入来源包括(I)我们公司自有商店的NEV销售额和供应给我们的特许经营商的NEV销售额;(Ii)每个特许经营商的初始特许经营费人民币4,000,000元,或约575,500美元,根据各方的履行义务从我们的特许经营商那里逐步支付,如上所述,以及(Iii)基于我们特许经营商的净收入的10%的持续特许权使用费。这种结构使我们能够产生重要的和可预测的现金流水平。在截至2021年10月31日的一年中,我们85%的收入来自初始特许经营费,15%来自新能源汽车的销售。 在截至2020年10月31日的年度内,我们95%的收入来自初始特许经营费,5%来自新能源汽车的销售。我们没有从特许经营商的特许权使用费中获得任何收入。
特许权费用共计人民币4,000,000元,约合575,500美元,作为特许人,我们应按如下方式分期付款:
● | 启动前三个月:大约需要两个月的时间来敲定与我们的特许经营商的特许经营合同,并开始网站准备。同时,我们的加盟商将获得政府的许可,并接受营销培训。在此期间应支付的特许经营费总额为人民币60万元,约合86,320美元。 |
● | 启动第二个三个月前:这段时间大约需要三个月。我们举办营销活动,让加盟商参观现有的加盟店,并开始行业知识和产品培训。我们开始在行业杂志上进行营销,并将金融机构与特许经营商联系起来。在此期间应支付的特许经营费总额为人民币400,000元,约合57,550美元。 |
● | 启动前第三个月:大约需要两个月的时间才能完成这一启动前步骤。加盟商将决定商店的最终位置。我们将开始运营前培训,准备宣传材料,聘用和培训关键员工。在此期间应支付的特许经营费总额为人民币400,000元,约合57,550美元。 |
● | 门店初步运营期:完成九紫新能品牌和商标在加盟店的使用授权,完成核心员工招聘和销售培训,完成门店建设和/或改造,并试运营,大约需要三个月的时间。在此期间应支付的特许经营费总额为人民币1,800,000元,约合258,980美元。正式运营期限:将加盟商介绍给各机构,满足他们的保险需求和财务需求,将加盟商与售后服务公司联系起来,继续对员工和销售人员进行培训,并提供营销支持。在此期间应支付的特许经营费总额为人民币80万元,约合11.51万美元。 |
根据特许经营协议,我们根据需要向特许经营商提供最高人民币1,000,000元(约合147,260美元)的免息贷款,作为启动前的资本。贷款期限为18个月。如果加盟商未能在到期日起三个月内偿还预付款,我们有权单方面终止特许经营协议。但是,加盟商可以申请额外的提前贷款或延长还款期,但需经我们批准。除贷款垫款外,我们不向特许经营商提供融资。
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我们通过多家汽车制造商采购新能源汽车,包括比亚迪、吉利、睿驰、吉迈、飞跃电机、雷丁和电池/零部件工厂,如北京中电博裕、深圳积雪冲科、国轩高科、富特斯等。 我们能够接触到更多的品牌,并获得更实惠的价格,以吸引潜在的加盟商,满足客户的需求。在资本方面,我们将加盟商介绍给包括北京天九杏福控股集团和清华启迪智行在内的各种资本平台。我们还与多家成熟的金融服务提供商建立了合作伙伴关系,通过这些服务,我们的购车者可以获得金融服务。融资安排将在借款人和金融服务提供商之间进行谈判和约定。我们的业务伙伴帮助我们提供全面的产品、广阔的经营区域和全方位的服务。
在地理上,我们的业务主要集中在三四线城市,原因是:(I)由于新能源汽车的负担能力、车辆选择和出行成本低于传统燃油汽车,对新能源汽车的需求增加;(Ii)三四线城市的购车者大多使用新能源汽车在当地出行,电池充电在当地方便;(Iii)在三四线城市的营销和促销成本较低,我们可以在较短的时间内提高品牌知名度;(Iv)我们能够吸引更多加盟商,这是由于租赁和车辆的价格更实惠,加盟店建设的整体成本更低,员工培训和三四线城市的工资更低,我们能够吸引更多的特许经营商;以及(V)与一二线城市相比,三四线城市的新车销售竞争较少,一二线城市更多地使用传统燃油汽车和更知名的品牌。
供应链
我们通过与制造商、电池厂、4S店等各方合作采购车辆,然后分销给加盟商,以满足当地购车者的需求。我们签订意向书,或LOI,与汽车制造商就新能源汽车的销售和服务进行合作,当我们在意向书签署后七个工作日内支付定金(通常在大约7,000美元到15,000美元之间)时,这些意向书就具有约束力。非排他性意向书的期限通常为一年,并可根据当事人的协商予以延长。根据意向书,我们被允许在允许的地理区域内以非独家的方式销售来自该制造商的新能源汽车。我们承诺按照该制造商的标准和要求对特许经营商店进行翻新和对员工进行培训。对于具体数量的汽车、品牌和车型,我们将根据市场需求与该制造商达成口头协议。如果我们没有采取措施建造商店,达到双方约定的建造标准,或者拖延付款,汽车制造商有权终止意向书。我们没有与电池工厂和4S商店就供应新能源汽车达成书面协议。
当我们从供应商那里购买新能源汽车,并随后将车辆投放到我们的特许经营商的市场渠道时,我们就获得了车辆所有权。最终购车者将负责所有权转让、保险和融资(如果适用)。当车辆售出后,加盟商将向我们返还车辆成本。我们通过销售供应给公司特许经营商的新能源汽车获得少量收入。
新能源汽车制造商:制造商通常会提供最优惠的价格。然而,他们通常需要一次购买更多的车辆。我们不能将未售出的车辆退还给制造商。如果我们有更多的专卖店和更多的汽车需求,我们将在未来从新能源汽车制造商那里采购更多的汽车。
电池/组件工厂:电池或其他零部件工厂通常有新能源汽车库存,因为新能源汽车制造商经常与电池工厂达成协议,电池工厂向新能源汽车制造商供应电池。一些暂时出现现金流困难的新能源汽车制造商将新能源汽车作为向电池工厂付款的方式。我们从电池厂购买这样的新能源汽车,价格低于4S商店提供的价格。然而,我们将需要对通过此来源采购的车辆进行全额付款,并且我们没有将未售出的车辆退回电池/组件工厂的选项。
4S商店:传统的4S店拥有质量可靠的车辆和相对友好的退款政策。我们只需要为车辆支付保证金,通常是全价的30%-50%。他们的退货政策通常更灵活,我们可以将未售出的车辆退回4S店。我们从4S店采购选定的车辆,因为它们通常需要较小的预付款,并且有灵活的退货政策。我们通常可以从4S店以车辆的基本成本购买车辆。在这种情况下,我们的销售策略是以高于购买价格、略低于4S店销售价格的价格出售。因此,我们的价格仍然是4S店的竞争对手。
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市场营销和品牌塑造
通过我们的VIE,我们将营销努力集中在中国的三、四、五线城市,在这些城市,新车市场仍处于相对未开发的状态。我们通过将新能源汽车的概念与我们的品牌名称联系起来,专注于广泛的品牌选择和合理的定价来建立我们的品牌形象。我们使用在线广告平台来宣传我们的品牌形象,如微信、微博和Tik Tok。我们还与包括启迪智行和天九星富控股在内的多家营销公司合作,他们帮助我们找到了合适的营销平台。为了加强我们的品牌认知度,我们使用了统一的店面形象和一套商店内部设计。
此外,我们还通过九紫新能新能源汽车生活俱乐部推广我们的品牌。我们的俱乐部成员主要是购车者及其家人以及对新能源汽车感兴趣的普通公众。我们定期在会员之间安排社交活动,包括户外活动、电影观影、试驾活动、车主文化活动和慈善活动等。我们致力于加强会员关系,促进积极的生活方式,通过这些活动来加强我们的品牌认知度。我们还为公众举办关于新能源汽车的经济和环境效益的研讨会。
我们重视我们的品牌声誉。我们上里店和加盟店的部分销售依赖于现有购车者的口碑和推荐。我们采取了一系列的品牌形象维护方法。我们定期派遣专门从事新能源汽车信息的培训人员,为我们的加盟商提供包括新能源汽车性能和客户服务体验在内的培训。加盟商将不会被收取培训服务的额外费用。
竞争优势
汽车行业的竞争是激烈和不断演变的。我们相信,乘员安全和车辆排放的新法规要求、动力总成和消费电子元件的技术进步以及不断变化的客户需求和期望的影响,正在促使该行业朝着电动汽车的方向发展。我们相信,我们的主要竞争因素是:
● | 我们进入该行业的时间相对较早,并通过营销和促销活动逐渐形成了品牌意识,以及由于我们具有竞争力的定价和三四线城市的大量新能源汽车选择而被消费者接受。2018年荣获浙江省商贸行业协会颁发的“2018浙商新项目”,2019年度荣获领先中小企业资本峰会“最佳投资潜力”奖; |
● | 我们拥有大量的特许经营商和强劲的客户需求,这增加了我们在选择和定价方面对供应链的影响力; |
● | 与竞争对手相比,我们的专营店有更多的空间(5,000-12,000平方英尺),我们有广泛的商业合作伙伴,这两者都有助于我们提供更好的客户体验;以及 |
● | 与传统的4S店(4S指销售、服务、备件和服务)相比,推出新加盟商的成本相对较低,而且更容易将我们的加盟店扩大到覆盖地理区域,并降低加盟商的广告成本。4S模式是一种将销售、服务、备件和调查(客户反馈)结合在一起的全方位服务方法。4S店的大部分利润来自售后服务,与我们的特许经营店相比,需要更高的初始投资。与传统的4S店相比,我们的加盟商还能够携带多个品牌的新能源汽车。 |
知识产权
我司“九子新能源”商标于2018年6月28日在中国商标局注册,注册商标为国际第12类(汽车、电动汽车等)。和国际类别37(车辆维修服务、车辆清洁服务等)和国际类别39(运输、司机服务、汽车租赁等)。该商标的有效期为十年,至2028年6月27日。我们还有13个在中国国家版权局登记的软件著作权。
监管
本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。
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外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或《目录》,该目录由商务部、国家发改委公布并不时修订。2017年6月28日,商务部和国家发改委联合发布了《外商投资目录》,并于2017年7月28日起施行。《外商投资目录》将外商投资行业分为三类:(1)“鼓励”、(2)“限制”、(3)“禁止”。后两类被纳入负面清单,于2017年首次引入《外商投资目录》,明确了外商投资进入的限制性措施。
2018年6月28日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,即《负面清单》(2018版),取代了2017年《外商投资目录》中的负面清单。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019版)》,取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版),取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年7月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,即《负面清单》(2020版),取代了2017年《外商投资目录》中的负面清单。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布,于2022年1月1日起施行,取代了以前的清单。
根据《负面清单(2021年版)》,未列入限制或禁止类别的任何行业均被归类为允许外商投资的行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中受限制的行业,一些行业仅限于合资或合作企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放,除非中国其他法规明确限制。此外,限制类项目还需经过更高级别的政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。负面清单(2021年版)进一步规定,从事禁止类行业的境内企业在境外发行上市的,应当完成审核程序,并经国务院有关主管部门批准。
2016年10月,商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理办法》或《外商投资企业备案办法》,并于2018年6月修订。根据外商投资企业备案暂行办法,外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序,而不是事先批准的要求,前提是设立或变更不涉及特殊的入境管理措施。设立或者变更外商投资企业事项,涉及特殊入境管理措施的,仍需经商务部或者地方有关部门批准。根据公告[2016]2016年10月8日,国家发改委、商务部第22号《外商投资准入特别管理办法》对《目录》规定的限制类和禁止类适用,鼓励类适用特别准入管理办法中有关股权和高级管理人员的要求。
《中华人民共和国外商投资法》
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日,《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布,自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织结构和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,自本法施行之日起五年内,可以保留原营业机构等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
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根据外商投资法,外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他类似权益;(三)外国投资者在中国境内单独或者集体投资新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布涉及外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法规定,在外国受限制或禁止的行业经营的外商投资企业,需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止投资的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,满足限制性准入特别管理措施的要求。2020年7月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,即《负面清单》(2020版),取代了2017年《外商投资目录》中的负面清单。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布,自2022年1月1日起施行,取代了之前的清单。参看《条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。
此外,中国政府将建立外商投资信息报告制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息,并建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查。
此外,外商投资法还规定,在外商投资法实施前,按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以保持其结构和公司治理结构不变。
此外,《外商投资法》还规定了若干保护外国投资者及其在中国境内投资的规则和原则,包括外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等自由转移到中国境内;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外商投资,禁止强制技术转让。
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信息安全和隐私保护条例
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。中国政府已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,违反者将在中国受到最高刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。此外,公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定的社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法之一的,主管部门可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。国务院发布的《互联网信息门户网站管理办法》要求,互联网信息服务提供商必须保持足够的系统来保护用户的信息安全。2005年12月,公安部颁布了《互联网安全防护技术措施条例》,要求互联网服务提供商使用标准技术措施进行互联网安全防护。根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,只能在必要的范围内收集信息,并提供服务。互联网信息服务提供商还必须妥善保存用户的个人信息,如果信息发生泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,严重泄露的,立即向电信监管部门报告。
根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改、破坏或向他人出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施,防止收集的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或追究刑事责任。
根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案九》,互联网服务提供者未按有关法律规定履行互联网信息安全管理义务,拒不整改的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
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此外,根据2017年11月修订的《中华人民共和国刑法》,任何个人和单位(一)违反适用法律向他人出售、披露公民个人信息,或者(二)窃取、非法获取公民个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。互联网服务提供者未按照有关法律规定履行互联网信息安全管理义务,拒不责令改正的,对下列情况处以刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)刑事证据严重损失;(四)其他严重情形。此外,2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息犯罪案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,全国人大于2015年7月颁布了新的《国家安全法》,取代了旧的《国家安全法》,涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网产品和服务提供商收集和分析其用户的个人信息。但是,《互联网管理办法》禁止互联网产品和服务提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。
工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网产品和服务提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息,未经用户同意,不得向第三方提供此类信息。互联网产品和服务提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、产品和服务以及目的。此外,互联网产品和服务提供经营者只能将该用户个人信息用于该互联网产品和服务提供经营者的服务范围内规定的目的。互联网产品及服务营办商亦须确保用户个人资料的适当保安,并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。
2013年7月16日,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网产品和服务提供运营商有关的大多数要求与先前存在的要求是一致的,但该命令下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网产品和服务提供经营者希望收集或使用个人信息,则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网产品和服务提供经营者还必须制定和公布与个人信息收集或使用有关的规则,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时,互联网产品和服务提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户帐户。互联网产品和服务提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息,不得非法向他人出售、提供个人信息。
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《中华人民共和国网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务,包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息,并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外,互联网运营商不得未经同意向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份,不受这些规则的约束。此外,《中华人民共和国网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。
2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申依法收集和使用个人信息的要求,鼓励APP运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。
2019年3月13日,中央网信委办公室、SAMR联合发布《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》,鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营商收集、使用、转移或披露儿童个人信息的,必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,其中列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为,包括不公布收集和使用个人信息的规则和不提供隐私规则。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。收集数据的组织和个人应当采取合法、正当的方法,不得窃取或者以其他非法方式获取数据。2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》。根据《办法》第六条,拥有百万以上用户个人信息的运营商,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,在主要信息基础设施运营商购买网络产品和服务期间或数据工作者的数据处理过程中,任何影响或可能危及国家安全的活动,应按照本办法进行网络安全审查。
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《商业特许经营条例》
我国的商业特许经营主要由国务院于2007年1月31日通过并于2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》管理。根据该规定,特许人从事特许经营活动,应至少拥有两家直销店,并已从事该业务一年以上,也称为“两家店,一年”规则。《条例》进一步规定,特许人应当在首次订立特许经营合同之日起15日内,报商务管理部门备案。对不遵守“两店一年”规定的,由商务管理部门责令改正,没收违法所得,处以十万元以上五十万元以下的罚款,并予以公告。特许人未按照本条例第八条的规定在商务管理部门备案的,由商务管理部门责令限期备案,并处以一万元以上五万元以下的罚款;逾期不备案的,处五万元以上十万元以下的罚款,并予以公告。
《汽车销售条例》
根据汽车销售管理办法商务部于2017年4月5日发布,自2017年7月1日起施行,要求汽车供应商和经销商自收到营业执照之日起90日内,通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。有关信息如有变更,汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新信息。
《缺陷汽车召回条例》
2012年10月22日,国务院发布缺陷汽车产品召回管理规定,自2013年1月1日起生效。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据管理规定,汽车产品制造商必须采取措施消除其销售产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的,可责令国务院质量监督管理机构召回缺陷产品。销售、租赁、修理车辆的经营者发现汽车产品存在缺陷的,必须停止销售、租赁、使用缺陷产品,并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品,并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷,包括对产品进行整改、识别、修改、更换或退货。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的,将受到处罚,包括罚款、没收违法所得和吊销许可证。
根据《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则那是. 国家质检总局于2015年11月27日公布并于2016年1月1日起施行,如果生产企业意识到汽车存在潜在缺陷,必须及时进行调查,并将调查结果报告国家质检总局。在调查过程中发现缺陷的,制造商必须停止生产、销售或进口相关汽车产品,并按照适用的法律法规召回该产品。
《产品责任条例》
根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日和2009年8月27日修订的《中华人民共和国产品质量法》,禁止生产、销售不符合保障人体健康、保障人身和财产安全适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身、财产损害的,受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产者和销售者可能被勒令停止生产或销售产品,并可能被没收产品和/或罚款。违反规定的销售所得,也可以没收,情节严重的,可以吊销营业执照。
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中国与新能源汽车有关的政府政策
这个十三五规划2016年3月经全国人民代表大会批准,指导未来五年的发展。新能源汽车产业被列为提升中国创新能力、生产率、质量、数字化和效率的重点目标之一。这个第十三个五年计划将该行业作为需要额外政府支持的关键行业。
政府对新能源汽车购买者的补贴
2015年4月22日,财政部、科技部、工信部和发改委联合发布《关于推广金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽车及应用情况,或同日生效的《金融支持通知》。《金融支持通知》规定,购买《新能源汽车推广应用推荐车型目录工信部可从中国中央政府获得补贴。根据《财政支持通告》,购买者可通过支付原价减去补贴金额向卖方购买新能源汽车,而在新能源汽车出售给购买者后,卖方可从政府获得补贴金额。
2016年12月29日,财政部、工信部、工信部、发改委联合发布关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知,或2017年1月1日起实施的《关于调整补贴政策的通知》,对现有的新能源汽车购买者补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%,并进一步明确,2019年至2020年对购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的国家补贴将比2017年补贴标准降低20%。
这个关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知2018年2月12日,财政部、交通部、工信部、发改委联合发布的《新能源汽车补贴办法》,对现行国家新能源汽车购车人补贴标准进行了进一步调整和完善。
随着上述通知等相关规定的出台,上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府相继出台了对新能源汽车购买者的地方补贴政策,并按国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如,2018年1月31日,上海市发展改革委会同其他6个地方政府联合发布了《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施细则在此基础上,地方政府可以向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方补贴。
根据2018年规定,纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上的“四档”,150公里以下车辆除外。补贴金额分别为15,000元、24,000元、34,000元和45,000元。
2019年,纯电动汽车门槛提高到250公里。纯电动新能源汽车续航里程在250公里至400公里之间,可享受1.8万元补贴;纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上,可享受2.5万元补贴。同时,纯电动状态下续航里程超过50公里的插电式混合动力车型的补贴金额也从2018年的1.2万元降至1万元。Seehttps://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf.
2020年4月23日,财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年补贴标准原则上在上年基础上降低10%、20%、30%,纯电动汽车起征点提高至300公里。例如,2020年,续航里程在300公里至400公里之间的纯电动新能源汽车可享受1.62万元补贴;续航里程在400公里以上的纯电动新能源汽车可享受2.25万元补贴。同时,纯电动续航里程超过50公里的插电式混合动力车型,可享受8500元的补贴。此外,每年的补贴上限约为200万辆。根据最新的数据,2020年上半年中国财政政策执行情况报告在2022年底之前,在补贴完全下降的情况下,稳步减少对新能源汽车的补贴,保持对新能源汽车发展的一定动力。根据这项政策,到2022年,新能源汽车产业的规模效益和产品的综合性价比有望进一步提高。该行业最终可以在没有补贴的情况下逐步过渡到市场化发展。
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2020年7月15日,工业和信息化部、农业和农村事务部、商务部联合发布工业和信息化部办公厅农业农村事务部办公厅关于发展新能源汽车下乡工作的通知,共同组织新能源汽车下乡,旨在促进新能源汽车在农村的推广应用,引导农村居民升级出行方式,助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。
我们认为,上述政策有效地促进了新能源汽车产业的发展。特别是三部门联动推进的新能源汽车下乡政策,将有效提升三四线城市消费者对新能源汽车的认知和理解。
免征车辆购置税
2017年12月26日,财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布关于对新能源汽车免征车辆购置税的公告,或关于免征车辆购置税的公告,根据该公告,自2018年1月1日至2020年12月31日,购买符合条件的新能源汽车不征收内燃机车辆购置税免征车辆购置税的新能源汽车车型目录,或目录,已发布 工信部。该公告规定,免征车辆购置税政策同样适用于2017年12月31日之前加入目录的新能源汽车。
2020年4月22日,财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合印发《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告支持新能源汽车产业发展,促进汽车消费。自2021年1月1日至2022年12月31日,免征新能源汽车购置税。
不征收车船税
这个节能和新能源车船车船税收优惠政策财政部、国家统计局和工信部于2015年5月7日联合发布的《关于纯电动乘用车不征收车船税的通知》明确了纯电动乘用车不征收车船税。
新能源汽车号牌
近年来,为了控制机动车上路保有量,一些地方政府出台了机动车号牌发放限制措施。这些限制一般不适用于新能源汽车牌照的发放,这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车牌照。例如,根据关于鼓励的实施办法 上海新能源汽车的购买和使用情况与冰车购买者相比,地方当局将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车牌照,而不要求此类合格购买者通过某些车牌竞标程序并支付车牌购买费。
与电动汽车充电基础设施奖励有关的政策
2016年1月11日,财政部、能源部、工信部、国家发改委和国家能源局联合发布了《关于十三五期间新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用的通知,自2016年1月1日起施行。根据该通知,中央财政部门将为某些地方政府提供资金和补贴,用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。
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2016年11月29日,国务院发布关于制定《国家战略性新兴产业规划十三五》的通知。国务院进一步鼓励新能源和新能源汽车的应用,并将其作为国家的支柱产业来发展和建设。根据通知,安徽、河南、四川等省政府发布了促进新能源汽车产业发展的发展规划。这些措施包括建设充电基础设施,鼓励扩大新能源销售市场和新能源汽车销售。
一些地方政府还对充电基础设施的建设和运营实施了激励政策。例如,根据鼓励上海电动汽车充电基础设施发展的配套措施,某些非自用收费基础设施的建设者可获得高达其投资成本30%的补贴,某些非自用收费基础设施的运营商可获得按发电量计算的补贴。
上述各项优惠措施将有助加快公共充电基础设施的发展,从而为电动汽车购买者提供更便捷的电动汽车充电解决方案。
关于新型电动汽车信用的相关政策
2017年9月27日,工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局联合发布《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法,或平行信贷措施,于2018年4月1日生效。根据平行信用额度措施,除其他要求外,要求一定规模以上的每一家汽车制造商和汽车进口商将其新能源汽车信用额度或新能源汽车信用额度保持在零以上,无论新能源汽车或内燃机汽车是由其制造或进口的,新能源汽车信用额度只能通过制造或进口新能源汽车来赚取。因此,新能源汽车制造商将在获得和计算新能源汽车信用额度方面享有优先地位。
NEVS积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际得分减去其目标得分的总和。目标分数为车辆制造商或车辆进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车信用额度的乘积,实际分数为每种新能源汽车类型的分数乘以各自的新能源汽车产量/进口量所得的乘积。多余的新能源汽车正信用额度可以交易,也可以通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业。负的新能源汽车信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正新能源汽车信用来抵消。作为只生产新能源汽车的制造商,在我们获得自己的制造许可证后,我们将能够通过我们未来制造的每辆汽车上的制造工厂来制造新能源汽车来获得新能源汽车信用,并可能将我们多余的正新能源汽车信用出售给其他车辆制造商或进口商。
《消费者权益保护条例》
我们的业务受各种消费者保护法的约束,包括《中华人民共和国消费者权益保护法》,修订后自2014年3月15日起生效,对经营者提出了严格的要求和义务。如果不遵守这些消费者保护法,我们可能会受到行政处罚,如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照,以及可能的民事或刑事责任。
《互联网信息安全与隐私保护条例》
2016年11月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,即2017年6月1日起施行的《网络安全法》。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商等,根据适用的法律法规和国家和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,以保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序,并提供某些互联网服务,因此我们受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求,互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。
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还要求互联网信息服务提供商维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为,均可对互联网信息服务提供商处以罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。
环境保护和安全生产条例
《环境保护条例》
根据《《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会1989年12月26日公布,2014年4月24日修订,2015年1月1日起施行。凡在经营和其他活动中排放或者将排放污染物的单位,必须执行有效的环境保护保障措施和程序,控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。
环境保护部门对违反规定的个人或企业给予不同的行政处罚环境保护法。这些处罚包括警告、罚款、责令限期改正、责令停止建设、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或者予以公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成损害的个人或单位也可以根据《中华人民共和国侵权法》。此外,环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的任何单位提起诉讼。
《安全生产条例》
根据相关的建筑安全法律和法规,包括中华人民共和国安全生产法2002年6月29日由全国人大常委会发布,2009年8月27日、2014年8月31日修订,自2014年12月1日起施行,生产经营单位必须制定安全生产目标和措施,有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。建立安全生产保障体系,落实安全生产责任制。此外,生产经营单位必须组织安全生产培训,为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商必须遵守上述环境保护和安全生产要求。
《中华人民共和国外商投资法律法规》
外商和外商投资企业在中国境内投资,按照商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017版)》(以下简称《目录》)和2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2019年版)》或《负面清单》执行。《目录》和《负面清单》包含了指导外资市场准入的具体规定。土地详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。任何未列入负面清单的行业,除非其他中华人民共和国法律或法规另有禁止或限制,否则为许可行业。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。对外商投资企业,按照法律、法规同等执行扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定,平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据《外商投资法》建立信息通报制度和国家安全审查制度。
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中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规
中国企业法人的设立、经营和管理,由中国人民代表大会于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》执行。最后一次修改是在2018年10月26日,修正案于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日颁布施行,最后一次修订于2016年10月1日生效。1990年10月28日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。最后一次修改是在2014年2月19日,修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布,自2016年10月8日起施行,最后一次修订于2017年7月20日,即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府管理外商投资企业的法律框架。这些法律法规管理外商投资企业的设立、变更,包括注册资本、股东、公司形式的变更、合并和分立、解散和终止。
根据上述规定,外商投资企业在设立和经营前,应当经商务部批准。九紫新能外商投资企业是一家外商投资企业,自成立以来,已经商务部所在地管理部门批准。其设立和经营符合上述法律规定。浙江九紫新能是一家中国境内公司,不受外商投资企业备案和审查的限制。
中华人民共和国商标法律法规
1982年8月23日,中国人民代表大会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修订。上一次修正案于2014年5月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》由中华人民共和国国务院于2002年8月3日公布,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订,自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例,经商标局核准注册的商标是注册商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前在中国拥有9个注册商标,并享有相应的权利。
中华人民共和国外汇法律法规
国家外汇管理局
中国外汇管理的主要规定是1996年1月29日颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》),该条例于1996年4月1日生效,上一次修订于2008年8月5日。根据该规则,人民币可自由兑换用于支付经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付,但不得自由兑换资本项目,如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款,除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》,在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)购买外汇支付股息,或者通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易支付股息。
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外商投资企业登记
根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布外国投资者在中国境内直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》的规定,外商投资企业依法设立时,应当向外汇局办理登记手续。在中国境内直接投资的主体办理登记手续后,可根据实际需要在银行开立初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等在中国境内直接投资的账户。完成登记手续后,外商投资企业在出资外汇时也可以进行结算,发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时,可以将资金汇出境外。
自本公告之日起,我们外商独资企业已完成成立时的外汇登记手续。随后,作为外商独资企业的唯一股东,九紫新能香港能够出资或收取外商独资企业的分派和股息。
第37号通告及第13号通告
2014年7月4日,外管局发布了第37号通函,并废除了自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通函,中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资之前,应向外汇局申请境外投资的外汇登记。特殊目的企业是境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或权益,以投融资为目的,直接或间接控制的境外企业。境内居民个人在境外注册的特殊目的机构增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等发生重大变更后,境内个人应当向外汇局变更登记。本公司拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国的,应遵守中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业,应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续,并如实披露股东实际控制人信息。
如任何为中国居民的股东(由第37号通函决定)持有本公司特殊目的机构的任何权益,而未能向当地外汇局分支机构办理外汇登记,则未能遵守第37号通函的股东向特殊目的机构的出资,以及从特殊目的机构获得的利润和股息向该股东的分派可能被禁止。然而,即使这些股东未能履行向当地外管局分支机构进行外汇登记的规定,九紫新能控股有限公司和九紫新能香港有限公司向外商投资企业提供额外资本的能力也不受限制。由于浙江九紫新能及其子公司仅由外商独资企业通过合同安排控制,而外商投资企业并非浙江九紫新能的股东,因此,浙江九紫新能或其任何子公司均无义务向外商投资企业出资,亦无权收取外商独资企业的分派或股息。只有股东不遵守第37号通告向特殊目的载体出资,以及股东将从特殊目的载体获得的利润和股息汇回中国的情况才是有限的。我们的外商独资企业不被禁止将其利润和股息分配给九子控股有限公司或九紫新能香港公司,或开展其他后续的跨境外汇活动,因为外商独资企业在成立时已按要求办理了外汇登记手续。境内居民未按规定办理外汇登记,不如实披露投资企业实际控制人信息或者其他虚假陈述的,外汇管理机关可以责令改正,给予警告,并处300元以下罚款。, 机构存款在5万元以下,个人存款在5万元以下。
第十三号通知于2015年2月13日由外汇局发布,并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知,境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的,不再需要就其海外投资向外汇局申请外汇登记。相反,如果国内居民个人寻求使用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资,他或她应在其拥有权益的国内企业的资产或利益所在地的银行登记;如果国内居民个人寻求使用其合法的境外资产或权益向特殊目的机构出资,他或她应在其永久居住地的当地银行登记。
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截至本公告日期,九紫新能的五名股东已根据第37号通函完成登记,其股份占已签署VIE协议的九紫新能股东总股份的100%。九紫新能控股有限公司的两名间接实益拥有人为中国居民,尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。若吾等实益股东未能遵守登记程序,吾等每位实益股东可能被处以低于人民币50,000元(约7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民,并未根据第37号通函完成注册,则须受若干绝对限制所规限,根据该等绝对限制,彼等不能为离岸融资目的向该特殊目的机构出资任何已登记或额外的资本。此外,这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。
已完成第37号通函注册的股东将不会受到不利影响,并获准将资产投入离岸特别目的载体,并将利润和股息汇回国内。由于我们外商投资企业已完成外汇登记,其接受出资、分配和分红的能力不受限制。
第19号通告及第16号通告
第十九号通知于2015年3月30日由外汇局发布,并于2015年6月1日起施行。根据《通知》第19条,外商投资企业资本项目中的外汇资金,即经外汇主管部门确认的货币出资或通过银行登记入账的货币出资,享受自行结汇的优惠(简称自行结汇)。自行结汇,经当地外汇局确认出资权益或银行已完成出资登记的外商投资企业资本项目中的外资,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外资自由结汇比例暂定为100%。外资折算的人民币将被存入指定账户,外商投资企业如需从该账户继续付款,仍需提供证明文件,并与银行完成审批流程。
此外,第19号通知规定,外商投资企业应在其经营范围内真实使用其资本用于自己的需要。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币不得用于下列用途:
● | 直接或间接用于超出业务范围或者有关法律、法规禁止的费用; |
● | 直接或者间接用于证券投资的,有关法律、法规另有规定的除外; |
● | 直接或间接用于人民币委托贷款(在其许可的业务范围内除外)、偿还公司间贷款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款; |
● | 直接或间接用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。 |
2016年6月9日,外汇局发布了第16号通知。根据通告16,在中国注册的企业亦可自行酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函就外汇资本项目(包括但不限于外币资本及外债)自行厘定的兑换标准作出规定,适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,企业从外币计价资本转换成的人民币资本,不得直接或间接用于超出中国法律、法规禁止的经营范围或用途,且不得作为贷款提供给非关联实体。
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中华人民共和国税收法律法规
企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)于2007年3月16日由全国人民代表大会常务委员会公布,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日修订。《企业所得税法实施细则》(简称《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布,自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得,按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构,对该机构在中国境内外取得的收入,按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有设立机构的非居民企业,以及其收入与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业,对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
国家税务总局于2006年8月21日公布了《中华人民共和国与香港特别行政区关于防止所得偷漏税的安排》(以下简称《安排》),并于2006年12月8日起施行。根据该安排,在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益,其从在中国注册成立的公司收取的股息将须按5%的较低税率缴交预扣税。《关于在税收条约中理解和识别受益所有人的通知》(以下简称《通知》)由国家税务总局发布,于2009年10月27日生效。根据通知,将基于实质重于形式的原则进行受益所有权分析,以确定是否给予税收条约优惠。
浙江九紫新能及其附属公司为常驻企业,于中国境内按25%税率缴纳企业所得税。就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司极有可能被视为非居民企业。
增值税
根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》,自1994年1月1日起施行,分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改;1993年12月25日财政部公布、2008年12月15日、2011年10月28日修改的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,销售加工、修理、更换、销售服务、无形资产、不动产等商品或者劳务的单位和个人,在中华人民共和国境内进口的货物是增值税的纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物,除另有规定外,适用17%的税率;销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产、销售不动产、转让土地使用权、销售、进口化肥等其他特定货物的,适用11%的税率;销售服务或无形资产的,适用6%的税率。
根据国家税务总局和财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》,纳税人进行增值税销售或进口货物的,适用税率分别由17%调整为16%,11%调整为10%。随后,国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布了《关于深化增值税改革政策的通知》,并于2019年4月1日起施行,进一步调整了纳税人进行增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。
股息预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非中国居民投资者申报的股息,如在中国没有设立机构或营业地点,或在中国设立或营业地点,但相关收入与设立或营业地点没有有效联系,只要该等股息来自中国境内,通常适用10%的所得税税率。
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根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税对所得征税的安排》(“双重避税安排”)及其他适用的中国法律,如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件及规定,香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》(“国家税务总局第81号通知”),如果相关中国税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降,该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇的”受益所有人“地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,以及税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将被考虑在内, 并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人申请证明其“受益所有人”身份的,应当按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告》的规定,向有关税务部门报送相关文件。
我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书,亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。吾等并无向中国有关税务机关提交所需表格或材料以证明吾等应享有5%的中国预提税率。
中华人民共和国就业和社会福利法律法规
《中华人民共和国劳动法》
根据1994年7月5日由全国人民代表大会常务委员会公布并于1995年1月1日生效并于2009年8月27日最后修订的《中华人民共和国劳动法》和于2007年6月29日公布并于2008年1月1日生效并于2012年12月28日上次修订的《中华人民共和国劳动合同法》(经修订于2013年7月1日生效),企事业单位应确保工作场所的安全卫生,严格遵守中国适用的工作场所安全卫生规则和标准,并对员工进行有关规则和标准的教育。此外,雇主和雇员应签订书面雇佣合同,以建立他们的雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、报酬和其他与员工有关的事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同约定和中国有关法律法规的规定,按时、足额向劳动者支付报酬。浙江九紫新能及其子公司已与所有员工订立书面雇佣合同,并履行了中国相关法律法规规定的义务。
社会保险和住房公积金
根据全国人大常委会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,中国的用人单位应为其雇员提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险的福利计划。浙江九紫新能一直在遵守当地有关社保和职工保险的规定。我们没有收到任何来自中国当局的通知或警告。
根据1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工必须到指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。浙江九紫新能没有为员工提供住房公积金。我们所有的员工都在浙江杭州,当地政府没有强制要求用人单位向员工提供住房公积金。我们打算在未来当地政府要求的情况下为员工提供住房公积金。
4.c.组织架构
我们在开曼群岛注册成立。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们的可变利益实体浙江九紫新能新能源汽车有限公司或浙江九紫新能开展在中国的业务。我们或我们的子公司均不拥有浙江酒子的任何股份,相反,我们通过一系列合同协议或VIE协议控制并获得浙江九紫新能业务运营的经济利益。VIE协议旨在向我们的外商独资实体浙江海军新能源汽车有限公司提供在所有实质性方面与其作为浙江九紫新能主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务,包括绝对控制权以及对浙江九紫新能的资产、财产和收入的权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的间接所有权,我们被视为VIE的主要受益者。风险因素-与我们的公司结构相关的风险” and “风险因素-与在中国做生意有关的风险。”
57
下图说明了我们子公司和VIE的公司结构:
直接和间接子公司
九紫新能控股有限公司是一家开曼群岛豁免公司,于2019年10月10日注册成立。我们通过我们的关联实体在中国开展业务。本公司及其联营实体的合并已按历史成本入账,并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间期初开始生效的基准编制。
九紫新能香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。九紫新能香港为我们的全资附属公司,目前并无从事任何活跃业务,仅作为控股公司行事。
九紫新能外商独资企业于2020年6月5日根据中华人民共和国法律注册成立。根据中国法律,该公司为九紫新能香港的全资附属公司及外资全资实体。公司的注册主营业务为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、营销策划、汽车租赁等。九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能及其股东订立了合同安排。
58
浙江九紫新能于2017年5月26日根据中华人民共和国法律注册成立。其注册业务范围包括新能源汽车和新能源汽车零部件的批发和零售、汽车维修产品、新能源汽车的技术开发、新能源汽车产品的营销和咨询、车辆租赁、活动组织、与车辆登记有关的客户服务和在线商业技术。其注册资本约为304,893美元(人民币2,050,000元)。
尚力九紫新能于2018年5月10日根据中华人民共和国法律注册成立。其注册的业务范围是从事新能源汽车、新能源汽车零部件、新能源汽车电池、新能源汽车营销、汽车维修、二手车销售和汽车租赁。浙江九紫新能是上理九紫新能59%股权的实益拥有人。尚力九紫新能的注册资本约为1,412,789美元(人民币1,000万元)。
杭州智通车于2018年2月2日根据中华人民共和国法律注册成立。注册经营范围为技术服务、技术开发、咨询交流、新能源汽车销售与租赁。10月28日,浙江九紫新能以象征性代价从股东手中收购了杭州智通车100%股权,成为其实益拥有人。杭州智通车的注册资本为人民币3000万元。
九紫新能新能源于2021年7月1日根据中华人民共和国法律注册成立。注册业务范围为软件外包服务、工业互联网数据服务、网络与信息安全软件开发、人工智能应用软件开发、云计算设备技术服务等。浙江九紫新能为九紫新能新能源100%股权的实益拥有人,九子新能源的注册资本为人民币1000万元。
广西智通车于2021年12月31日根据中华人民共和国法律成立。注册经营范围为技术服务、技术开发、咨询交流、新能源汽车销售与租赁、汽车零部件零售、企业管理咨询与规划等。杭州智通车是广西智通车90%股权的实益拥有人。广西智通车的注册资本约为人民币1,000,000元。
九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能的合同安排
由于中国法律对外资所有权的限制,我们或我们的子公司均不拥有浙江九紫新能的任何直接股权。相反,我们通过一系列合同安排控制并获得浙江九紫新能业务运营的经济效益。九紫新能、浙江九紫新能和浙江九子的股东于2020年6月15日签订了一系列合同安排,也被称为VIE协议。VIE协议旨在赋予九紫新能外商独资企业在各重大方面与其作为浙江九紫新能唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务,包括绝对控制权及对浙江九子的资产、物业及收入的权利。
下面详细介绍每项VIE协议:
独家期权协议
根据独家购股权协议,浙江九紫新能的股东向九紫新能外商独资(或其指定人)授予不可撤销的独家权利,以便在中国法律允许的范围内,一次或多次于任何时间购买浙江九子股东持有的浙江九紫新能的部分或全部股权或资产。购买价格为人民币10元,并受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。
本协议自双方签署协议之日起生效,有效期为10年,可根据九紫新能论坛或其指定人的酌情决定权予以延长。
独家商业合作协议
根据浙江九紫新能与九紫新能外商独家企业签订的《独家业务合作协议》,九紫新能外商独家企业利用其在技术、企业管理、信息等方面的优势,独家为浙江九紫新能提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于九紫新能外商投资企业根据本协议向浙江九紫新能提供的服务,九紫新能外商投资企业有权收取服务费,服务费以九紫新能外商投资企业提供的服务时间和每小时费率的倍数计算。服务费应大致等于浙江九紫新能的净利润。
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独家业务合作协议的有效期为十年,除非在协议到期前得到九紫新能和浙江九紫新能双方的书面确认,否则协议将提前终止。否则,本协议只能由九紫新能外商独资企业续签,浙江九紫新能无权单方面终止协议。
股份质押协议
根据九子集团与浙江九紫新能合共持有浙江九紫新能1,000,000股或100%股权的若干股东(“浙江九紫新能股东”)订立的股份质押协议,浙江九紫新能股东将彼等于浙江九紫新能的全部股权质押予九子集团,以担保浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的责任。根据股份质押协议的条款,倘若浙江九紫新能违反其于独家业务合作协议下的合约义务,九紫新能作为质权人将有权享有若干权利,包括但不限于处置由质押股权产生的股息的权利。浙江九紫新能股东亦同意,于发生股份质押协议所载任何违约事件时,九紫新能外商独资企业有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。浙江九紫新能的股东进一步同意,不会处置所质押的股权,也不会采取任何损害九紫新能外商独资企业利益的行动。
股份质押协议将于浙江九紫新能根据业务合作协议支付全部服务费及根据业务合作协议终止浙江九紫新能的服务费用前有效。
股份质押协议的目的是(1)保证浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的义务;(2)确保浙江九紫新能的股东不会转让或转让所质押的股权,或未经九紫新能外商投资公司事先书面同意而产生或允许任何产权负担而损害九紫新能外商投资公司的利益;以及(3)提供九紫新能外商投资公司对浙江九子的控制权。
目前,我们的两名实益拥有人为中国居民,尚未完成第37号通函登记。吾等已要求华裔股东按第37号通函的规定提出所需的申请及备案。然而,吾等不能向阁下保证,吾等的每位股东如属中国居民,将于日后完成第37号通函所规定的登记程序。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民,并未根据第37号通函完成注册,则须受若干绝对限制所规限,根据该等限制,他们不能向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸融资用途。此外,这些股票持有人也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。请参阅“风险因素-我们的部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定,因此,如果我们不能纠正不符合规定的情况,该等股东可能会受到惩罚。”
已完成第37号通函登记的股东将不会受到不利影响,并获准将资产投入离岸特别目的载体,并将利润和股息汇回国内。由于九紫新能外商投资企业已完成外汇登记,其接受出资、分配和分红的能力不受限制。
虽然吾等已采取一切可行的预防措施以有效执行上述合约及公司关系,但该等合约安排的效力可能仍不及直接所有权,而本公司执行该等安排的条款可能会产生巨额成本。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的品牌开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,主要取决于我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的持有者可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行合同规定的义务。此外,我们的VIE股东未能履行某些义务,可能迫使本公司依赖中国法律规定的法律补救措施,包括寻求特定履约或强制令救济,以及要求损害赔偿,但这些可能无效。
60
所有该等合约安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制,我们可能被排除在经营业务之外,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款而作出的这类人士的判决,也存在不确定性。有关VIE安排确定性的详细说明,请参阅“风险因素--与我们的公司结构有关的风险”。
4.D.财产、厂房和设备
我们的总部位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区15楼前江农昌耿文路168号,邮编310000。办公面积约2,393平方米,租期为每年人民币1,353,772元,约合211,825美元,于2026年7月31日到期。
我们的九紫新能专卖店位于中国江西省萍乡市上栗县上栗镇迎宾路宜都国际商务中心101-103单元5号楼,店面面积约925平方米。这个设施的租金是每月3930元人民币,或560美元。本租约从2019年3月1日开始,2023年2月到期。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
您应该阅读以下关于我们截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的经营业绩和财务状况的说明,以及截至2019年10月31日、2021年、2020年和2019年的综合审计财务报表。
概述
我们特许经营九紫新能品牌商店,在中国三四线城市销售新能源汽车或新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还应购车者的需求销售一些插电式电动汽车。截至招股说明书日期,我们在中国拥有52家特许经营店和一家公司自营商店。九紫新能与其独立加盟商之间的业务关系得到了标准和政策的支持,对九紫新能品牌的整体表现和保护至关重要。
我们的特许经营模式主要是特许经营商,使个人能够成为自己的雇主,并对所有与就业相关的事务、营销和定价决策保持控制,同时也受益于我们的九紫新能品牌、资源和运营系统。通过与加盟商的合作,我们能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。
我们的收入包括:(I)我们公司自有门店的NEV销售额和供应给我们加盟商的NEV销售额;(Ii)每个加盟店的初始加盟费人民币4,000,000元,约合618,238美元,根据双方的业绩义务,从我们的加盟商那里逐步支付;(Iii)基于我们加盟商净收入的10%的持续使用费。这些费用,以及经营权,都是在我们的特许经营协议中规定的。
我们通过20多家新能源汽车制造商采购新能源汽车,包括比亚迪、吉利和奇瑞,以及电池/零部件制造商,如专注于制造充电桩的北京中电博裕、深圳积舒冲科和优邦电子,以及专注于电池生产的国轩高科和富特斯。我们能够进入更多的品牌,获得更具竞争力的价格,以吸引潜在的加盟商,满足客户的需求。在资金方面,我们将加盟商介绍给包括清华启迪智行在内的各种资本平台,通过这些平台,我们的加盟商和他们的购车者可以获得融资。我们的业务合作伙伴帮助我们提供各种产品并扩大我们的地理覆盖范围。
受益于补贴新能源汽车产业的优惠房地产政策,根据2016-2020和2021-2035年新能源汽车推广财政支持指导意见和《关于十三五新能源汽车电池基础设施支持政策的通知》,中国新能源汽车生产在2015-2016年间开始蓬勃发展。2016年,中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策。我们在2016年进行了市场调查,最终在2017年推出了我们的业务。我们在运营部和市场部的支持下,建立了全面的现代企业管理运作。我们的目标是建立一个线上-线下的操作系统,在这个系统中,我们的总部通过在线平台有效地为我们的加盟商提供品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链将为门店的选址扩张提供坚实的支持。我们的加盟商遵守九紫新能的标准将有助于我们的业务扩张和增长战略的实施。
61
我们计划为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式,他们有望获得更多品牌、更好的服务和更实惠的定价。我们目前的业务模式是专注于车辆选购,为买家提供多品牌比价和试驾体验。我们打算开发一个在线平台(以下简称平台),提供多维服务平台和一站式体验,涵盖在线选购和离线车辆交付和维护。该平台附带的APP将为潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息,以及进行车辆登记、预约维护和维修以及远程故障诊断服务等功能。
目前,客户管理和车辆管理功能已经开发完成,预计明年投入使用。到2022年底,该平台预计将服务于九子坊所有门店和整个运营系统,预计成本约为200万美元。
2021年5月20日,我们向投资者发行了520万股与首次公开募股结束相关的普通股,发行价为每股5.00美元。
冠状病毒(新冠肺炎)更新
最近,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)持续爆发,首次在中国发现,自那以来已在全球迅速传播。在过去的一年里,疫情导致了全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。鉴于COVID-19疫情的迅速扩张,以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响的风险正在上升。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠病毒持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制或减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。
在中国,疫情已得到有效控制。随着新冠肺炎疫苗的推出,我们预计疫情不会持续到2022年。但是,如果新冠肺炎疫情持续下去,情况可能会恶化。我们将在2022年继续密切监测我们的业务。
经营成果
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度
下表概述了该公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的综合经营业绩。下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。
在过去几年里 | ||||||||||||||||
10月31日, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 9,536,987 | $ | 8,210,595 | $ | 1,326,392 | 16.15 | % | ||||||||
收入成本 | 4,909,704 | 2,190,768 | 2,718,936 | 124.11 | % | |||||||||||
毛利 | 4,627,283 | 6,019,827 | -1,392,544 | -23.13 | % | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | 3,310,148 | 1,649,012 | 1,661,136 | 100.74 | % | |||||||||||
营业收入 | 1,317,135 | 4,370,815 | -3,053,680 | -69.87 | % | |||||||||||
利息收入(费用),净额 | 5,734 | (3,490 | ) | 9,224 | -264.30 | % | ||||||||||
其他收入 | 1,993 | 30,610 | -28,617 | -93.49 | % | |||||||||||
所得税前收入拨备 | 1,324,862 | 4,397,935 | -3,073,073 | -69.88 | % | |||||||||||
所得税拨备 | 546,825 | 974,393 | -427,568 | -43.88 | % | |||||||||||
净收入 | 778,037 | 3,423,542 | -2,645,505 | -77.27 | % |
62
净收入
下表列出了每种收入的毛利和毛利率的计算方法:
在过去几年里 | ||||||||||||||||
10月31日, | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
新能源汽车销量 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 1,443,917 | $ | 398,613 | 1,045,304 | 262.24 | % | |||||||||
收入成本 | 1,400,211 | 366,523 | 1,033,688 | 282.03 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 43,706 | $ | 32,090 | 11,616 | 36.20 | % | |||||||||
毛利率 | 3.03 | % | 8.05 | % | -5.02 | % | -62.40 | % | ||||||||
特许经营权初始费用 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 8,093,070 | $ | 7,811,982 | 281,088 | 3.60 | % | |||||||||
收入成本 | 3,509,493 | 1,824,245 | 1,685,248 | 92.38 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 4,583,577 | $ | 5,987,737 | -1,404,160 | -23.45 | % | |||||||||
毛利率 | 56.64 | % | 76.65 | % | -20.01 | % | -26.11 | % | ||||||||
特许经营者的特许权使用费 | ||||||||||||||||
净收入 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
毛利率 | - | - | - | - | ||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 9,536,987 | $ | 8,210,595 | 1,326,392 | 16.15 | % | |||||||||
收入成本 | 4,909,704 | 2,190,768 | 2,718,936 | 124.11 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 4,627,283 | $ | 6,019,827 | -1,392,544 | -23.13 | % | |||||||||
毛利率 | 48.52 | % | 73.32 | % | -24.80 | % | -33.82 | % |
在过去几年里 | ||||||||||||||||
10月31日, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金额 | % | |||||||||||||
新能源汽车销量 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 398,613 | $ | 1,343,515 | (944,902 | ) | -70.33 | % | ||||||||
收入成本 | 366,523 | 1,346,436 | (979,913 | ) | -72.78 | % | ||||||||||
毛利 | $ | 32,090 | $ | (2,921 | ) | 35,011 | - | % | ||||||||
毛利率 | 8.05 | % | -0.22 | % | 8.27 | % | - | % | ||||||||
特许经营权初始费用 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 7,811,982 | $ | 6,634,584 | 1,177,398 | 17.75 | % | |||||||||
收入成本 | 1,824,245 | 1,769,740 | 54,505 | 3.08 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 5,987,737 | $ | 4,864,844 | 1,122,893 | 23.08 | % | |||||||||
毛利率 | 76.65 | % | 73.33 | % | 3.32 | % | 4.53 | % | ||||||||
特许经营者的特许权使用费 | ||||||||||||||||
净收入 | - | $ | ||||||||||||||
收入成本 | - | |||||||||||||||
毛利 | - | $ | ||||||||||||||
毛利率 | - | |||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 8,210,595 | $ | 7,978,099 | 232,496 | 2.91 | % | |||||||||
收入成本 | 2,190,768 | 3,116,176 | (925,408 | ) | -29.70 | % | ||||||||||
毛利 | $ | 6,019,827 | $ | 4,861,923 | 1,157,904 | 23.82 | % | |||||||||
毛利率 | 73.32 | % | 60.94 | % | 12.38 | % | 20.31 | % |
截至2021年10月31日止年度,我们的净收入为9,536,987美元,较2020年的8,210,595美元增加1,326,392美元,增幅为16.15%。增长的主要原因是中国市场的混乱已得到有效控制,初期特许经营费收入增加,新能源汽车销售市场逐步复苏。
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新能源汽车(Nev)销量
我们的新能源汽车销售包括在我们上利门店销售新能源汽车和向我们的特许经营商销售新能源汽车。在截至2021年10月31日的年度中,我们的新能源汽车销售额增长了1,045,304美元,增幅为262.24%,从截至2020年10月31日的年度的398,613美元增加到截至2021年10月31日的年度的1,443,917美元。这一增长主要是由于新冠-19型流感疫情在中国得到了有效控制,新能源汽车销售市场逐步恢复。另一方面,我们上市后,公司实力进一步增强,我们的人才队伍不断壮大,与我们合作的汽车品牌逐渐增加。
截至2021年10月31日的年度收入成本为1,400,211美元,较截至2020年10月31日的年度的366,523美元增加1,033,688美元或282.03%,这是由于新能源汽车销量增长所致。
截至2021年10月31日止年度的毛利及毛利率分别为43,706美元及3.03%,而2020年同期则分别为32,090美元及8.05%。毛利率下降是由于新冠肺炎在中国得到有效控制,新能源供应商提高了新能源汽车的价格,以弥补疫情造成的损失。为了加速扩大市场,我们没有同步提价,导致毛利率相对较低。
法国佬的起步费
最初的特许经营费收入增加了281,088美元或3.60%,从截至2020年10月31日的年度的7,811,982美元增加到截至2021年10月31日的年度的8,093,070美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日,我们分别与87家和60家加盟商签订了特许经营协议。增加的主要原因是中国的骚乱得到了有效的控制,人们对投资和消费的兴趣普遍增强。与此同时,新能源汽车行业重新燃起了投资者对市场和公司的兴趣。我们受到了越来越多投资者的关注。截至2021年10月31日,我们已与87家加盟商签订了特许经营协议。
截至2021年10月31日止年度的收入成本为3,509,493美元,较截至2020年10月31日止年度的1,824,245美元增加1,685,248美元或92.38%。这一增长是由于特许经营商店数量的相应增加。
截至2021年10月31日止年度的毛利及毛利率分别为4,583,577美元及56.64%,而2020年同期则分别为5,987,737美元及76.65%。
特许经营者的特许权使用费
我们可以从我们的特许经营商那里收取10%的净收入的版税。截至2021年10月31日,我们没有通过特许经营商的特许权使用费产生任何收入,因为我们的特许经营商在此期间尚未产生净收入。我们加盟商的收入依赖于新能源汽车的销售额,因为它们大多在这两年才开始运营,以及相对较大的费用,如行政和管理费用。由于新冠肺炎,加盟商暂时关闭了门店,收入在2021年上半年大幅下降。目前市场已经逐步回暖,我们预计一些加盟商可能在2022年底之前实现盈利,我们预计将因此获得加盟商的部分特许权使用费。不过,我们不能保证我们的专营者一定会盈利,如果我们的专营者不能盈利,我们便不能收取专营者的专营权费。
销售、一般和行政费用
截至2021年10月31日止年度的销售、一般及行政开支为3,310,148美元,较截至2020年10月31日止年度的1,649,012美元增加1,661,136美元,增幅为100.74%。这一增长是由于我们上市后工资、会议费、差旅费和广告费的增加,而我们购买了高管保险,并租用了新的办公空间。
利息支出
利息和银行手续费主要来自银行转账手续费和存款利息抵消。2021年10月31日的利息收入和2020年10月31日的利息支出分别约为5734美元和3490美元。
所得税拨备
截至2021年10月31日止年度的所得税拨备为546,825美元,较截至2020年10月31日止年度的974,393美元减少427,568美元或44%。根据中国的所得税法,公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备减少主要是由于截至2021年10月31日止年度的所得税前拨备减少1,324,862美元,而截至2020年10月31日止年度则为4,397,935美元。
净收入
截至2021年10月31日的年度,我们的净收入减少了2,645,505美元,降幅为77.27%,从截至2020年10月31日的3,423,542美元降至778,037美元。这种变化是上述各种变化综合作用的结果。
64
截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度
下表概述了本公司截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度的综合经营业绩。下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期可能取得的结果。
截至10月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金额 | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 8,210,595 | $ | 7,978,099 | $ | 232,496 | 2.91 | % | ||||||||
收入成本 | 2,190,768 | 3,116,176 | (925,408 | ) | (29.70 | )% | ||||||||||
毛利 | 6,019,827 | 4,861,923 | 1,157,904 | 23.82 | % | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,649,012 | 1,142,138 | 506,874 | 44.38 | % | |||||||||||
营业收入 | 4,370,815 | 3,719,785 | 651,030 | 17.50 | % | |||||||||||
利息收入(费用),净额 | (3,490 | ) | 10,130 | (13,620 | ) | (134.45 | )% | |||||||||
其他收入 | 30,610 | 17,134 | 13,476 | 78.65 | % | |||||||||||
所得税前收入拨备 | 4,397,935 | 3,747,049 | 650,886 | 17.37 | % | |||||||||||
所得税拨备 | 974,393 | 540,782 | 433,611 | 80.18 | % | |||||||||||
净收入 | 3,423,542 | 3,206,267 | 217,275 | 6.78 | % |
净收入
下表列出了每种收入的毛利和毛利率的计算方法:
截至10月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金额 | % | |||||||||||||
新能源汽车销量 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 398,613 | 1,343,515 | (944,902 | ) | (70.33 | )% | |||||||||
收入成本 | 366,523 | 1,346,436 | (979,913 | ) | (72.78 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 32,090 | (2,921 | ) | 35,011 | (1198.60 | )% | |||||||||
毛利率 | 8.05 | % | (0.22 | )% | 8.27 | % | (3802.79 | )% | ||||||||
特许经营权初始费用 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 7,811,982 | 6,634,584 | 1,177,398 | 17.75 | % | ||||||||||
收入成本 | 1,824,245 | 1,769,740 | 54,505 | 3.08 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 5,429,337 | 4,864,844 | 1,122,893 | 23.08 | % | ||||||||||
毛利率 | 76.65 | % | 73.33 | % | 3.32 | % | 4.52 | % | ||||||||
特许经营者的特许权使用费 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | - | - | |||||||||||||
收入成本 | - | - | ||||||||||||||
毛利 | $ | - | - | |||||||||||||
毛利率 | - | - | ||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 8,210,595 | 7,978,099 | 232,496 | 2.91 | % | ||||||||||
收入成本 | 2,190,768 | 3,116,176 | (925,408 | ) | (29.70 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 6,019,827 | 4,861,923 | 1,157,904 | 23.82 | % | ||||||||||
毛利率 | 73.32 | % | 60.94 | % | 12.38 | % | 20.31 | % |
截至2020年10月31日的年度,我们的净收入为8,210,595美元,而2019年为7,978,099美元,增长232,496美元,增幅为2.91%。增长主要是由于2020年下半年,新冠肺炎在中国的销售得到有效控制,新能源汽车销售市场逐步复苏。在骚乱缓解后,投资和消费总体上有所增加。我们的总收入在2020年下半年由于季度性增长而有所增长。
65
新能源汽车(NEV)销量
我们的新能源汽车销售包括在我们上利门店销售新能源汽车和向我们的特许经营商销售新能源汽车。在截至2020年10月31日的年度,我们的新能源汽车销售额下降了944,902美元或70.33%,从截至2019年10月31日的年度的1,343,515美元下降到截至2020年10月31日的年度的398,613美元。减少的主要原因是COVID-19大流行,因此减少了车辆购买者。此外,随着加盟店总数的增加,大量员工需要前往实体店进行培训。今年,上里店的功能定位从汽车销售转变为销售培训,从单纯的销售转变为销售培训模式。同时,受疫情影响,尚力门店在2020年4月才恢复营业,2020年6、7月开始逐步恢复销售新能源汽车。
截至2020年10月31日的年度收入成本为366,523美元,较截至2019年10月31日的年度的1,346,436美元减少979,913美元或72.78%,这是由于大流行期间租金下降和公司员工减少所致。
截至2020年10月31日止年度的毛利及毛利率分别为32,090美元及8.05%,而2019年同期分别为-2,921美元及-0.22%。增长的原因是,2020年上半年,上游供应商积累了大量库存,而2020年下半年,由于去库存,对本公司的汽车销售价格下降。
加盟商的初始费用
最初的特许经营费收入增加了1,177,398美元,即17.75%,从截至2019年10月31日的6,634,584美元增加到截至2020年10月31日的7,811,982美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日,我们分别与60家和37家加盟商签订了特许经营协议。由于2020年上半年的疫情,公司无法招募新的加盟商,也无法为新加盟店的开业做准备,这些限制导致该期间的加盟费收入下降。但到了2020年下半年,我国的新冠疫情得到了有效控制。人们对投资和消费的兴趣总体上有所增加。与此同时,新能源行业重新引起了人们对股票市场和公司的兴趣。因此,我们收到了越来越多的投资者的兴趣,他们对新能源汽车行业感兴趣,并希望作为特许经营商加入我们。截至2021年1月31日,我们已与72家加盟商签订了特许经营协议。
截至2020年10月31日的年度收入成本为1,824,245美元,较截至2019年10月31日的年度的1,769,740美元增加54,505美元或3.08%。这一增长是由于特许经营商店数量的相应增加。
截至2020年10月31日止年度的毛利及毛利率分别为5,429,337美元及76.65%,而2019年同期则分别为4,864,844美元及73.33%。
特许经营者的特许权使用费
我们可以从我们的特许经营商那里收取10%的净收入的版税。截至2020年10月31日,我们没有通过特许经营商的特许权使用费产生任何收入,因为我们的特许经营商尚未产生该期间的净收入。我们加盟商的收入依赖于新能源汽车的销量,因为它们大多在这两年才开始运营,而且行政和管理费用等相对较大的费用。由于新冠肺炎的原因,加盟商暂时关闭了门店,2020年上半年收入大幅下降。目前市场已经逐步回暖,我们预计一些加盟商可能在2021年底之前实现盈利,我们预计将因此获得加盟商的部分特许权使用费。不过,我们不能保证我们的专营者一定会盈利,如果我们的专营者不能盈利,我们便不能收取专营者的专营权费。
销售、一般和行政费用
截至2020年10月31日止年度的销售、一般及行政开支为1,649,012美元,较截至2019年10月31日止年度的1,142,138美元增加506,874美元,增幅为44.38%。由于疫情的原因,我们的加盟商从2020年1月底到2020年3月暂时关闭了门店,以遵守当地政府的政策。因此,2020年上半年,员工的差旅费用、绩效奖金和基本社会保险都有所减少。然而,2020年下半年,我们的加盟商重新开张了门店,员工的差旅费用、绩效奖金和基本社会保险都有所增加。
利息支出
利息和银行手续费主要来自银行转账手续费和存款利息抵消。截至2020年10月31日和2019年10月31日的利息支出分别约为-3880美元和-1765美元。
所得税拨备
截至2020年10月31日止年度的所得税拨备为974,393美元,较截至2019年10月31日止年度的540,782美元增加433,611美元或80.18%。根据中国的所得税法,公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备增加的主要原因是所得税前拨备增加4,397,935美元。截至2020年10月31日的年度为3,747,049美元,而截至2019年10月31日的年度为3,747,049美元。
净收入
在截至2020年10月31日的年度内,我们的净收入增加了217,275美元,增幅为6.78%,从截至2019年10月31日的3,206,267美元增至3,423,542美元。这种变化是上述变化综合作用的结果。
66
流动性与资本资源
截至2021年10月31日,我们拥有7,372,895美元现金。公司的营运资金和其他资本需求主要来自股东股权出资和经营性现金流。需要现金来支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他经营费用,以及购买服务债务。
虽然本公司管理层相信,营运所产生的现金将足以满足本公司的正常营运资金需求,但其偿还当前债务的能力将取决于其未来至少在未来12个月内实现其流动资产的能力。管理层考虑了历史经验、经济状况、汽车行业的趋势、截至2021年10月31日的应收账款可收回性以及库存实现情况。基于该等考虑,本公司管理层相信本公司有足够资金应付营运资金需求及债务,因为该等款项将于财务报告日期起计至少12个月内到期。然而,不能保证管理层的计划一定会成功。有许多因素可能会导致该公司的计划落空,例如对新能源汽车的需求、经济状况、行业内有竞争力的定价以及银行和供应商的持续支持。如果未来来自运营的现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求,公司可能被迫减少或推迟其预期的扩张计划、出售资产、获得额外的债务或股权资本,或对全部或部分债务进行再融资。
下表汇总了该公司截至2021年、2020年和2019年10月31日的现金流数据:
截至10月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动产生(用于)的现金净额 | $ | (4,811,137 | ) | $ | 515,297 | $ | (1,082,855 | ) | ||||
投资活动产生(用于)的现金净额 | (1,485,306 | ) | (26,288 | ) | (10,197 | ) | ||||||
融资活动产生(用于)的现金净额 | 12,848,156 | (164,056 | ) | 386,137 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 6,551,713 | $ | 324,953 | (706,915 | ) |
经营活动
用于经营活动的现金净额主要由经非现金项目(包括折旧和摊销、应收账款和合同负债)调整的净收入组成,并根据营运资本变化的影响进行调整。截至2021年10月31日,运营中使用的现金净额为4,811,137美元,与截至2020年10月31日的年度中运营活动产生的现金净额515,297美元相比,减少了5,326,434美元。用于经营活动的现金增加是由于加盟商的成本和行政费用增加。
截至2020年10月31日,运营中使用的现金净额为515,297美元,比截至2019年10月31日的年度运营活动中使用的现金净额-1,082,855美元增加了1,598,152美元。2020年上半年,受新冠肺炎疫情影响,本公司业务规模有限;但进入2020年下半年,我国疫情得到有效控制,新能源汽车销售市场逐步恢复,加盟商数量增加,加盟费收入增加,运营现金支出增加。
投资活动
截至2021年10月31日止年度,投资活动所用现金净额约为1,485,306美元,较截至2020年10月31日止年度投资活动所用现金净额26,288美元增加1,459,018美元。用于投资活动的现金增加是由于办公室翻新费用、资产购买和短期金融产品购买。
截至2020年10月31日止年度,投资活动所用现金净额约为-26,288美元,较截至2019年10月31日止年度投资活动所用现金净额-10,197美元减少16,091美元。
融资活动
截至2021年10月31日止年度,融资活动提供的现金净额约为12,848,156美元,较截至2020年10月31日止年度的融资活动所用现金净额-164,056美元增加13,012,212美元或7,931.57%。融资活动提供的现金增加是由于资本市场的资金筹集。
截至2020年10月31日止年度,融资活动所用现金净额约为-164,056美元,较截至2019年10月31日止年度融资活动所提供的现金净额386,137美元减少550,193美元或142.49%。现金使用的减少是因为我们在截至2020年10月31日的一年中新开了七(7)家加盟店。
67
合同义务
该公司对其公司办公室和零售店有一个经营性租约。目前的租赁协议涵盖了2021年8月1日至2026年7月31日的租期。该公司将接受中国政府的补贴。
经营租赁使用权资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是递增借款利率,如果有的话,也是租赁中隐含的利率。本公司主要根据其在中国的租期厘定每份租约的递增借款利率,约为4.75%。
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度的营运租赁开支分别为83,639美元及55,265美元。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,未偿还的经营租赁低于公司的资产资本化门槛。因此,在ASU 842项下不确认任何使用权资产和负债。
本期间租赁费用和与租赁有关的补充现金流量信息的构成如下:
截至的年度 | ||||
October 31, 2021 | ||||
租赁费 | ||||
经营租赁成本(包括在公司经营报表中的一般费用和行政费用) | $ | 48,332 | ||
其他信息 | ||||
为计入截至2020年12月31日年度租赁负债的金额支付的现金 | $ | - | ||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | 4.75 | |||
平均贴现率--经营租赁 | 4.75 | % |
本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下:
自.起 | ||||
10月31日, 2021 | ||||
经营租约 | ||||
使用权资产 | $ | 846,200 | ||
经营租赁负债 | $ | 700,580 |
未贴现的未来最低租赁付款时间表如下:
截至10月31日止的年度, | ||||
2022 | 194,160 | |||
2023 | 194,160 | |||
2024 | 194,160 | |||
2025 | 194,160 | |||
总计 | 776,640 |
68
表外安排
除本招股说明书外,吾等并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。吾等并无订立任何与其股份挂钩及归类为股东权益或未于其综合财务报表中反映的衍生工具合约。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
关键会计政策
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其财务报表为基础,这些财务报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求公司管理层作出影响或有资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债相关披露的报告金额的估计和判断。该等估计包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值及所得税。本公司根据过往经验及其认为在目前情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,未来的财务报表将受到影响。
本公司管理层认为,在本注册表所载本公司经审核综合财务报表附注2所述的重要会计政策中,下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性,因此,本公司管理层认为这些政策对于全面了解和评估其财务状况和经营业绩是最关键的。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。特别是,新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行及其对全球经济状况和我们业务的不利影响,可能会影响未来的估计,包括但不限于我们的贷款损失准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用和贴现率假设。某些上一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报。由于四舍五入的原因,金额和百分比可能不是总和。
应收帐款
应收账款按净值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审查未付账款,并为可疑账款拨备。当不再可能收取原始发票金额时,本公司将部分或全部冲销坏账准备余额。
应收贷款
应收贷款按公允价值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审查未付账款,并为信贷损失拨备。当不再可能收回原始金额时,本公司将部分或全部冲销信贷损失准备的余额。
69
收入确认
2014年,FASB发布了收入确认指南(ASC 606),并于2016年发布了最终修正案。ASC 606的基本原则是确认收入,以描述将商品或服务转移给客户的预期收入额。ASC606创建了一个五步模型,要求实体在考虑合同条款时进行判断,其中包括(1)识别与客户的合同或协议,(2)识别我们在合同或协议中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给单独的履约义务,以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时,公司才会将五步模式应用于合同。本公司已得出结论,新指引并不要求对其收入确认程序作出任何重大改变。
该公司的收入包括由公司自己的公司零售店向第三方客户销售车辆、作为供应商向加盟商销售车辆以及由加盟商经营的零售店的费用。来自特许经营商店的收入包括初始特许经营费和基于净收入的百分比的年度特许权使用费。
当公司将货物的实物所有权转让给客户并且客户已经接受货物时,公司确认车辆的销售,因此表明货物的控制权已经转移到客户手中。交易价格是在将商品转让给客户之前确定并分配给产品的。
最初的特许经营服务包括一系列履行义务和使用该公司商标的无限期许可。一系列履约义务是协议中规定的特定服务和交付内容,并在特许经营商交付和接受时开具账单和应收账款。这些服务和交付内容可能是定制的,不能转让给其他第三方。
特许权使用费收入与最初的特许经营服务截然不同。只有当特许经营商产生了正的年度净收入时,公司才确认特许权使用费收入,在这一点上,公司有权要求支付特许权使用费。特许权使用费按特许经营商年度净收入的百分比计算。
本公司估计潜在回报,并将该估计与其毛收入进行记录,以得出其报告的净销售收入。该公司没有经历过任何销售退货。
库存
存货主要由待售产成品组成,采用先进先出法,以成本或可变现净值中较低者为准。本公司通过定期审核可变现净值来评估与陈旧、移动缓慢和无法销售的库存相关的储备需求。只有有缺陷的产品才能退还给我们的供应商。
所得税
所得税是根据美国会计准则第740号“所得税会计处理”规定的。递延税项资产或负债计入财务及税务报告与净营业亏损结转之间的所有暂时性差异。递延税项支出(收益)是由递延税项资产和负债在年度内的净变化产生的。
当管理层认为所有递延税项资产的一部分更有可能变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
只有在税务机关审查后该税务状况更有可能维持的情况下,来自不确定税务状况的税务利益才可被确认。该确定是基于该状况的技术优点,并假设充分了解所有相关信息的相关税务当局将审查每一不确定的税务状况。尽管本公司相信该估计是合理的,但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。
财产和设备及折旧
财产和设备在扣除累计折旧后的实际成本中列报。修理费和维护费在发生时计入。财产和设备在下列期间按直线折旧:
装备 | 5年 | |||
家具和固定装置 | 5年 | |||
机动车辆 | 10年 |
70
长期资产减值准备
本公司根据美国会计准则第360号“长期使用资产减值及待处置长期使用资产的减值会计”对物业及设备及应摊销无形资产的减值进行会计处理,要求本公司在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况时,评估长期使用资产的可回收性。当长期资产或资产组的账面金额无法收回时(当账面金额超过使用和处置的未贴现现金流量总额)时确认减值损失,并以账面金额超过资产(或资产组)的公允价值计量。
新会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许及早领养。
对于融资租赁,承租人必须做到以下几点:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 |
● | 在全面收益表中将租赁负债的利息与使用权资产摊销分开确认 |
● | 在现金流量表中,将融资活动中租赁负债的主要部分的偿还、租赁负债的利息支付和经营活动中的可变租赁付款归类。 |
对于经营性租赁,承租人必须做到以下几点:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 |
● | 确认单个租赁成本,其计算方法是在租赁期内按一般直线方式分配租赁成本 |
● | 在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。 |
2018年7月,FASB发布了会计准则更新第2018-11号(ASU 2018-11),对ASC 842进行了修订,以便实体可以选择不重估其过渡期的比较期间(“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期更改为采纳期开始日期。在这样做时,各实体将:
● | Apply ASC 840 in the comparative periods. |
● | 提供ASC 840所要求的、继续按照ASC 840呈报的所有期间的披露信息。 |
● | 认识到应用ASC 842作为采用期间留存收益的累积效果调整的效果。 |
此外,FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修正案,解决了可用的过渡方法,并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导意见。
管理层将审查会计公告,并计划于2019年11月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。过渡法是一种权宜之计,允许各实体通过确认对采用期间留存收益期初余额的累积调整来初步适用这些要求。由于选择这一过渡方法,以前的期间将不会被重报。采用这一ASU将导致记录额外的租赁资产和负债,而不影响作为公司的留存收益的期初余额。
2016年6月,FASB发布了一份与金融工具信贷损失计量有关的会计公告(FASB ASU 2016-13)。这一声明,以及随后华硕为澄清ASU 2016-13年度的某些条款而发布的声明,改变了大多数金融资产的减值模型,并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期损失”模型。在这一模式下,各实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失,并记录一项拨备,以抵销金融资产的摊余成本基础,从而净列报金融资产的预期收入额。在制定终身预期信用损失估计时,实体必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。该公告适用于财政年度,并适用于2019年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。
管理人员目前正在评估这一更新对合并财务报表的影响。管理层将评估目前贷款损失准备方法的设计是否符合这些新要求。
71
2018年10月,FASB发布了一份与可变利益实体关联方指导相关的会计公告(FASB ASU 2018-17)。本公告中的修正案自2019年12月15日之后的财政年度起生效,并允许及早通过。管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了一份与简化所得税会计有关的会计公告(FASB ASU 2019-12)。该公告适用于财政年度,并在这些财政年度内的过渡期内生效,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
在银行的现金存款存放在中国的金融机构,这些存款不受联邦政府的保险。因此,本公司集中了与银行存款中未投保部分相关的信用风险。本公司并无于该等账户出现任何亏损,并相信其并无面临重大信贷风险。
浓度
该公司存在与供应商和客户相关的集中风险。未能维持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系,可能会对公司以价格优势及时获得出售给客户的货物的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货物供应,公司可能无法满足客户的订单,这可能会对收入造成重大不利影响。
按客户类型划分的销售收入集中度包括:
Years Ended | ||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||||||||||||||
第三方销售收入 | 1,355,066 | 15 | % | 258,833 | 3 | % | 839,744 | 11 | % | |||||||||||||||
关联方销售收入 | 88,851 | 1 | % | 139,780 | 2 | % | 503,771 | 6 | % | |||||||||||||||
第三方特许经营收入 | 251,359 | 3 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
关联方特许经营收入 | 7,841,711 | 81 | % | 7,811,982 | 95 | % | 6,634,584 | 83 | % | |||||||||||||||
总计 | 9,536,987 | 100 | % | 8,210,595 | 100 | % | 7,978,099 | 100 | % |
第三方客户产生的销售收入集中在以下几个方面:
Years Ended | ||||||||||||||||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
客户A | - | - | 24,842 | 10 | % | |||||||||||||||||||
客户B | - | - | 20,453 | 8 | % | |||||||||||||||||||
客户C | - | - | 20,425 | 8 | % | |||||||||||||||||||
客户D | - | - | 20,393 | 8 | % | |||||||||||||||||||
客户E | - | - | 102,940 | 12 | % | |||||||||||||||||||
客户费用 | - | - | 79,740 | 9 | % | |||||||||||||||||||
客户G | - | - | 53,864 | 7 | % | |||||||||||||||||||
客户H | 408,577 | 30 | % | |||||||||||||||||||||
客户I | 799,865 | 59 | % | |||||||||||||||||||||
客户J | 72,513 | 5 | % | |||||||||||||||||||||
总计 | 1,280,955 | 94 | % | 86,113 | 34 | % | 236,544 | 28 | % |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.A.董事和管理层
以下是截至本年度报告日期,我们的董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
张水波 | 36 | 董事首席执行官兼董事会主席 | ||
张国荣 | 42 | 首席财务官 | ||
齐章 | 29 | 首席运营官 | ||
李克珍 | 56 | 董事 | ||
理查德·陈(1)(2)(3) | 43 | 独立审计委员会主席董事 | ||
葛军军(1)(2)(3) | 41 | 独立薪酬委员会主席董事 | ||
林振民(1)(2)(3) | 41 | 独立董事,提名委员会主席 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 提名委员会委员 |
各主管及董事的办公地址为浙江省杭州市萧山区经济技术开发区15楼1501室钱江农昌耿文路168号,邮编310000。
张水波,首席执行官兼董事兼董事会主席
自公司成立以来,张水波先生一直担任董事首席执行官兼董事会主席。2017年5月起担任浙江九子新能源汽车股份有限公司董事局主席。2016年4月至2017年5月,张先生曾担任山东瑞星新能源汽车有限公司董事会主席。2014年至2015年,张先生积极投资了几家中国新兴企业,如曼哈顿餐饮连锁公司、安徽恒神光电子科技公司和山东曹州文化传媒公司。他还担任山东省商会副会长。
首席财务官弗朗西斯·张
张先生自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。曾任上海前哲咨询有限公司董事高管,主要负责海外并购项目,以及新组建的金融控股集团的后续投资和管理。在此之前,他曾担任特邦创新资本有限公司副总经理,负责其业务发展和资产管理。2012年5月至2013年5月任三华控股集团投资部高级经理,负责海外并购项目、新的财务投资和投资后管理。2010年5月至2012年5月,张先生担任中国嘉信集团旗下资本管理中心的投资与资产管理主管。他负责新上市公司的定向增发,负责其他资本市场融资渠道,审查和评估经营性投资项目。在此之前,他从2006年8月至2010年1月担任毕马威咨询(中国)有限公司投资银行部助理经理。他参与了几个审计和财务咨询项目,其中包括上市公司和IPO项目。张先生于2005年获得伯明翰大学MBA学位,2004年以优异成绩获得利兹城市大学金融学硕士学位,并于2003年获得浙江工业大学经济学学士学位。
首席运营官张琦
张先生自2020年5月起担任公司首席运营官,主要负责执行公司的战略计划、扩大公司的合作伙伴关系、战略资源调度和匹配以及为加盟商实施解决方案。2017年5月至2020年5月,任浙江九紫新能新能源汽车有限公司董事长助理,董事公关部战略主管,负责市场营销发展。2015年5月至2016年4月,张先生在菏泽学院和壹模范教育培训有限公司担任企业培训项目经理,负责协助制定和实施汽车行业、房地产行业和葡萄酒旅游行业的20多家公司的企业咨询方案。张先生于2016年毕业于荷泽学院,获得心理学学士学位。
73
李克珍,董事
李女士自2019年11月起担任我们的董事,并自2019年3月起担任浙江九紫新能新能源汽车有限公司财务总监兼董事会成员。2017年11月至2019年2月,任杭州建都环境工程有限公司副总经理、财务总监;2011年11月至2017年10月,任宁波塔山文化产业首席财务官、杭州分公司副总经理。李女士于1996年1月至2011年10月在交通银行潍坊分行工作,先后担任信息技术部科长、副总经理,个人金融业务部副总经理,董事理财中心总经理,裕和路支行行长等职。1988年7月至1995年12月在潍坊市华光集团照相排版研究所和照相排版设备厂工作。Ligra女士于1988年在山东大学数学系获得理学学士学位。
独立董事审计委员会主席陈德霖
陈先生于2017年2月至2020年1月担任富勤金融科技有限公司首席财务官。自2015年至2017年及2020年起,陈先生担任CLC LLP在美国的合伙人。从2008年至2015年1月,陈先生担任德勤会计师事务所北京办事处的高级经理,参与了许多中国公司在美国的IPO流程。2003年至2008年,他担任均富律师事务所洛杉矶办事处的高级税务顾问。陈先生于2003年毕业于加州大学河滨分校,获得商业经济学学士学位。
独立董事薪酬委员会主席葛军军
自2016年12月以来,葛先生一直担任江苏君进律师事务所的管理合伙人,并担任中国多家上市公司、私募投资基金和房地产企业的法律顾问。葛先生在资本市场提供广泛的法律服务,包括为初创企业的私募股权投资、私募、国内外公开发行、为多家海外上市公司发行公司债券、上市公司的证券合规、并购以及房地产集团项目的整体法律服务。他还担任过国内知名私募股权投资基金的法律顾问。葛先生的专业能力和专业精神深受客户好评。2005年至2016年12月,葛某先生在江苏北思特律师事务所担任副律师。2011年,被评为江苏省无锡市十大律师之一。他曾担任多个政府机构的顾问,如无锡市人民政府和无锡市滨湖区政府。2005年毕业于江苏大学,获法学学士学位。
林振明。独立董事,提名委员会主席
林先生在为美国的公共和私人公司提供财务会计和咨询服务方面拥有超过15年的经验。自2020年5月以来,他一直担任Kandi Technologies,Corp.的首席财务官。在此之前,他于2019年2月至2020年5月担任大公艺术有限公司首席财务官。2013年1月至2019年2月,他担任美国金融咨询公司阿尔贝克金融服务公司董事的董事总经理,主要负责监督美国证券交易委员会报告、公认会计准则技术咨询、财务报表编制、审计准备、尽职调查和内部控制合规服务。他曾监督和完成10多家美国上市公司在中国的公开上市申请(通过Form S-1和F-1、SPAC和Form 10反向并购交易),并管理过多个项目,包括美国通用会计准则咨询、SOX404、预审计流程、美国证券交易委员会财务报告、财务预测模型的开发,以及首次公开募股和并购交易的尽职调查。他于2008年10月至2012年12月及2006年9月至2008年10月分别在美国两间地区性会计师事务所担任审计经理及高级审计师,并于2004年9月至2006年7月在美国安永会计师事务所担任审计师,在审计私人及上市公司方面拥有丰富经验。林先生以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校,获得商业经济学学士学位。
规则-K第401(F)项所列事件在过去十年中没有发生过对评估我们的任何董事、董事被提名人或执行官员的能力或诚信具有重大意义的事件。
74
家庭关系
根据S-K规则第401项的定义,我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有家族关系。
6.B.补偿
董事薪酬
所有董事的任期直至下一届股东周年大会,届时其所属类别的董事获重新选举,直至其继任者已获正式选举及符合资格为止。高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。员工董事不会因他们的服务而获得任何补偿。非雇员董事有权获得尚未确定的担任董事的现金费用,并可能从我们公司获得期权授予。此外,非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用获得补偿。
高管薪酬
董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高级管理人员对我们成功的贡献,决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
薪酬汇总表
下表载列有关截至2021年及2020年10月31日止年度薪酬的若干资料,该等薪酬由本公司行政总裁及主要财务总监、以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)赚取或支付给他们。
库存 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||
薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||
名称和主要职位 | 财政年度 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||
张水波, | 2021 | $ | 17,335 | — | — | — | $ | 17,335 | ||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | $ | 28,029 | — | — | — | $ | 28,029 | ||||||||||||||
弗朗西斯·张 | 2021 | $ | 17,335 | — | — | — | $ | 17,335 | ||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | $ | 9,000 | — | — | — | $ | 9,000 | ||||||||||||||
张琪, | 2021 | $ | 17,335 | — | — | — | $ | 17,335 | ||||||||||||||
首席运营官 | 2020 | $ | 22,774 | — | — | — | $ | 22,774 |
雇佣协议
我们与我们的官员签订的雇佣协议一般规定特定期限的雇佣,并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪假期和家庭休假时间。在法律允许的情况下,任何一方都可以终止协议。如果贵公司违反或终止协议,我们有义务向雇员支付普通法定费率的两倍。如果员工违约或终止合同给我们公司造成损失,员工可能需要赔偿我们的损失。
75
6.C.董事会惯例
董事会和董事会委员会
我们的董事会由五名董事组成,其中三名是独立的,因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已确定陈启宗、简明立和葛俊俊符合纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。
董事们将在我们的年度股东大会上竞选连任。
董事不需要通过资格认证的方式在我们公司持有任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,尽管他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系,若他这样做,其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,并通过了三名候选人的章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前张贴在我们的公司投资者关系网站上。
每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由陈嘉诚、葛军军和林振明三人组成。理查德·陈是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由葛俊军、林振明和陈一鸣组成。葛军军是我们薪酬委员会的主席。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审议并向股东推荐确定本公司董事薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
76
提名委员会。我们的提名委员会由林振明、陈嘉德和葛军军组成。林振明是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会将负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司管治的所有事项及应采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事们也对我们的公司负有责任,那就是行事要有技巧和谨慎。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于人们对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及在该等大会上向股东汇报其工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册内。
感兴趣的交易
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已进行或将要进行的交易有利害关系后,必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议案所载有关董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露,即为充分披露,且于该一般通知发出后,将无须就任何特定交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可收取董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理地发生或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其中任何部分,每当借入资金时,发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
77
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过董事会的决议或股东的普通决议选举产生。我们的董事在股东通过普通决议罢免之前,不受任期和任期的限制。如(I)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被本公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)在没有特别请假的情况下缺席本公司董事会连续三次会议,而本公司董事议决其职位已空出,则董事将不再担任董事。
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
参与某些法律程序
据我们所知,除交通违法或类似的轻罪外,我们没有任何董事或官员在刑事诉讼中被定罪,也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼,导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除吾等在下文“关联方交易”一节的讨论中所述外,吾等的董事及高级职员并无与吾等或吾等的任何联营公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。
6.D.雇员
截至本年度报告之日,我们有64名全职员工。截至本年度报告日期,我们的全职员工中没有一人位于中国以外。
下表列出了截至本年度报告日期我们的员工按职能分列的情况:
数量 | ||||||||
部门 | 员工 | 占总数的百分比 | ||||||
管理 | 11 | 17 | % | |||||
市场营销和销售 | 43 | 67 | % | |||||
行政性 | 10 | 16 | % | |||||
总计 | 64 | 100 | % |
我们的员工没有劳工组织的代表,也没有集体谈判协议的保障。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律,吾等须按雇员薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款,最高限额由当地政府不时指定。根据中国法规的要求和地方政府的要求,我们参加了地方政府组织的各种员工社会保障计划。我们为部分职工缴纳社会保险,包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种社会保险。
6.E.股份所有权
下表列出了截至本文所述日期我们普通股的实益所有权信息:
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人; |
● | 我们的每一位高级职员和董事;以及 |
● | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向其提供的资料,下表所列个人及实体在本年度报告完成后,将立即拥有对其实益拥有的所有股票的独家投票权及投资权,但须受适用的社区财产法规限。除本年度报告完成后60天内可行使的购股权或认股权证外,本公司所有普通股均被视为已发行,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比。不过,就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。
78
下表所列计算乃根据截至本公布日期已发行及已发行普通股21,426,844股计算。
数量 | ||||||||
有益的 | 百分比 | |||||||
主要股东 | 所有权 | 所有权 | ||||||
董事及获提名的行政人员: | ||||||||
张水波(1) | 11,925,000 | 55.65 | % | |||||
张国荣 | — | — | % | |||||
齐章 | — | — | % | |||||
李克珍(2) | 1,050,000 | 4.90 | % | |||||
理查德·陈 | — | — | % | |||||
葛军军 | — | — | % | |||||
林振明 | — | — | % | |||||
全体董事和执行干事(7人) | 12,975,000 | 60.55 | % | |||||
5%实益拥有人: | ||||||||
九紫新能一号有限公司(1) | 11,925,000 | 55.65 | % |
(1) | 通过张水波控股的九紫新能一号有限公司。 |
(2) | 通过李克珍控股的九紫新能九洲有限公司。 |
项目7.主要股权和关联方交易
7.A.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。该公司的大股东确实拥有与其他股东不同的投票权。
7.B.关联方交易(FS脚注)
A.相关特许经营权的应收账款包括:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
萍乡市九紫新能新能源汽车有限公司 | 2,490 | 163,310 | ||||||
宜春九紫新能新能源汽车有限公司 | 167,468 | 294,547 | ||||||
浦阳国正新能源汽车销售有限公司 | 54,144 | 51,752 | ||||||
万载九紫新能新能源汽车有限公司 | 78,384 | 179,515 | ||||||
新余市九紫新能新能源汽车有限公司 | 151,253 | 308,934 | ||||||
浏阳九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 133,501 | ||||||
于都九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 84,393 | ||||||
高安市九紫新能新能源汽车有限公司 | 36,847 | 35,219 | ||||||
九江九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 52,720 | ||||||
平江九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 37,587 | ||||||
泉州市九紫新能新能源汽车有限公司 | 20,135 | 34,188 | ||||||
娄底九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 89,728 | ||||||
怀化九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 7,471 | ||||||
徐州九紫新能新能源汽车有限公司 | — | 17,184 | ||||||
东明九紫新能新能源汽车有限公司 | 9,849 | 59,560 | ||||||
榆林九紫新能新能源汽车有限公司 | 27,295 | 22,382 | ||||||
总计 | 547,865 | 1,571,991 |
以上应收账款来自销售供应给本公司特许经营商的车辆,且无任何特别付款条款。截至2021年10月31日、2020年和2019年10月31日的年度,关联方特许经营商的销售收入分别为88,851美元、139,780美元和503,711美元。
79
B.向相关特许经营商提供的贷款包括以下内容:
October 31, 2021 | October 31, 2020 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 折扣 | 网络 | 毛收入 | 折扣 | 网络 | |||||||||||||||||||
江苏常熟 | $ | 268,886 | $ | 31,587 | $ | 237,299 | $ | 293,197 | $ | 34,442 | $ | 258,755 | ||||||||||||
山东东明 | 596,145 | 70,030 | 526,115 | 359,627 | 42,246 | 317,381 | ||||||||||||||||||
江西高安 | 495,861 | 58,250 | 437,611 | 338,048 | 39,711 | 298,337 | ||||||||||||||||||
湖南怀化 | 294,331 | 34,575 | 259,756 | 259,255 | 30,455 | 228,800 | ||||||||||||||||||
江西九江 | 446,122 | 52,407 | 393,715 | 333,037 | 39,122 | 293,915 | ||||||||||||||||||
湖南浏阳 | 580,250 | 68,163 | 512,087 | 344,683 | 40,490 | 304,193 | ||||||||||||||||||
湖南娄底 | 583,945 | 68,597 | 515,348 | 312,224 | 36,677 | 275,547 | ||||||||||||||||||
湖南平江 | 564,977 | 66,369 | 498,608 | 334,655 | 39,312 | 295,343 | ||||||||||||||||||
江西凭祥 | 694,826 | 81,622 | 613,204 | 368,137 | 43,246 | 324,891 | ||||||||||||||||||
河南濮阳 | 982,189 | 115,379 | 866,810 | 432,805 | 50,842 | 381,963 | ||||||||||||||||||
福建泉州 | 439,717 | 51,654 | 388,063 | 383,604 | 45,063 | 338,541 | ||||||||||||||||||
江西万载 | 557,532 | 65,494 | 492,038 | 228,316 | 26,821 | 201,495 | ||||||||||||||||||
江西新余 | 1,191,815 | 140,004 | 1,051,811 | 363,489 | 42,700 | 320,789 | ||||||||||||||||||
江西宜春 | 102,590 | 12,051 | 90,539 | 380,070 | 44,647 | 335,423 | ||||||||||||||||||
江西于都 | 555,343 | 65,236 | 490,107 | 234,770 | 27,579 | 207,191 | ||||||||||||||||||
广西荣县 | - | - | - | 353,381 | 41,512 | 311,869 | ||||||||||||||||||
广东增城 | 544,391 | 63,950 | 480,441 | 516,780 | 60,707 | 456,073 | ||||||||||||||||||
江西上高 | 425,216 | 49,950 | 375,266 | 107,165 | 14,344 | 92,821 | ||||||||||||||||||
山东荷泽 | 750,382 | 88,148 | 662,234 | 401,660 | 43,091 | 358,569 | ||||||||||||||||||
江西赣州 | 122,834 | 14,429 | 108,405 | 117,406 | 12,037 | 105,369 | ||||||||||||||||||
安徽阜阳 | 31,266 | 3,672 | 27,594 | 30,132 | 3,540 | 26,592 | ||||||||||||||||||
湖南栗岭 | 75,443 | 8,862 | 66,581 | - | - | - | ||||||||||||||||||
湖南株洲 | 109,828 | 12,902 | 96,926 | 78,826 | 9,260 | 69,566 | ||||||||||||||||||
湖南长沙 | - | - | - | 3,404 | 400 | 3,004 | ||||||||||||||||||
广西桂林 | - | - | - | 1,420 | 167 | 1,253 | ||||||||||||||||||
湖南湘潭 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
湖南郴州 | 556,864 | 65,416 | 491,448 | 237,035 | 27,845 | 209,190 | ||||||||||||||||||
江西吉安 | 513,019 | 60,265 | 452,754 | 326,525 | 38,357 | 288,168 | ||||||||||||||||||
广西南宁 | 183,322 | 21,535 | 161,787 | 164,762 | 19,355 | 145,407 | ||||||||||||||||||
湖南浏阳 | 316,450 | 37,174 | 279,276 | 283,849 | 33,344 | 250,505 | ||||||||||||||||||
广西柳州 | - | - | - | 8,995 | 1,057 | 7,938 | ||||||||||||||||||
湖南宁乡 | - | - | - | 4,602 | 541 | 4,061 | ||||||||||||||||||
广东东莞昌平 | 262,089 | 30,788 | 231,301 | 210,863 | 24,770 | 186,093 | ||||||||||||||||||
湖南省长沙县 | 70,348 | 8,264 | 62,084 | 129,668 | 15,232 | 114,436 | ||||||||||||||||||
河南郑州 | - | - | - | 1,420 | 167 | 1,253 | ||||||||||||||||||
广东东莞南城 | - | - | - | 6,784 | 797 | 5,987 | ||||||||||||||||||
安徽淮北 | - | - | - | 3,452 | 405 | 3,047 | ||||||||||||||||||
广东虎门 | - | - | - | 1,674 | 197 | 1,477 | ||||||||||||||||||
贵州遵义 | 174,745 | 20,528 | 154,217 | 130,415 | 15,320 | 115,095 | ||||||||||||||||||
江苏徐州 | 264,134 | 31,028 | 233,106 | 311,006 | 36,534 | 274,472 | ||||||||||||||||||
河南新乡 | - | - | - | 2,690 | 316 | 2,374 | ||||||||||||||||||
河南安阳 | - | - | - | 5,248 | 617 | 4,631 | ||||||||||||||||||
江西南昌 | - | - | - | 8,997 | 1,057 | 7,940 | ||||||||||||||||||
浙江丽水 | - | - | - | 2,962 | 348 | 2,614 | ||||||||||||||||||
江西上饶 | - | - | - | 14,105 | 1,657 | 12,448 | ||||||||||||||||||
湖北麻城 | - | - | - | 9,025 | 1,060 | 7,965 | ||||||||||||||||||
湖南永兴 | 229,312 | 26,938 | 202,374 | 289,310 | 33,986 | 255,324 | ||||||||||||||||||
湖南衡阳 | 96,830 | 11,375 | 85,455 | 74,711 | 8,776 | 65,935 | ||||||||||||||||||
安徽郝州 | - | - | - | 7,860 | 923 | 6,937 | ||||||||||||||||||
安徽宿州 | - | - | - | 6,395 | 751 | 5,644 | ||||||||||||||||||
安徽蚌埠 | - | - | - | 5,065 | 595 | 4,470 | ||||||||||||||||||
湖南湘乡 | - | - | - | 4,483 | 527 | 3,956 | ||||||||||||||||||
福建福州 | - | - | - | 2,660 | 312 | 2,348 | ||||||||||||||||||
湖南长沙芙蓉 | - | - | - | 2,630 | 309 | 2,321 | ||||||||||||||||||
海南三亚 | 83,542 | 9,814 | 73,728 | 7,172 | 843 | 6,329 | ||||||||||||||||||
湖南长沙雨花 | 281,393 | 33,056 | 248,337 | 118,163 | 13,881 | 104,282 | ||||||||||||||||||
湖南永丰 | - | - | - | 13,448 | 1,580 | 11,868 | ||||||||||||||||||
安徽遂溪 | - | - | - | 10,101 | 1,187 | 8,914 | ||||||||||||||||||
山东凉山 | - | - | - | 47,098 | 5,533 | 41,565 | ||||||||||||||||||
山东定涛 | 312,659 | 36,728 | 275,931 | 47,098 | 5,533 | 41,565 | ||||||||||||||||||
山东运城 | 406,457 | 47,747 | 358,710 | 241,346 | 28,351 | 212,995 | ||||||||||||||||||
山东荷泽高鑫 | 62,532 | 7,346 | 55,186 | 7,860 | 923 | 6,937 | ||||||||||||||||||
山东邹平 | 56,279 | 6,611 | 49,668 | 47,098 | 5,533 | 41,565 | ||||||||||||||||||
湖南永州 | - | - | - | 7,860 | 923 | 6,937 | ||||||||||||||||||
山东巨野 | 470,114 | 55,225 | 414,889 | 312,859 | 36,752 | 276,107 | ||||||||||||||||||
山东卷城 | 434,596 | 51,053 | 383,543 | 39,238 | 4,609 | 34,629 | ||||||||||||||||||
山东山县 | 329,855 | 38,749 | 291,106 | - | - | - | ||||||||||||||||||
江西樟树 | 45,336 | 5,326 | 40,010 | 173,358 | 20,365 | 152,993 | ||||||||||||||||||
广东广州白云 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
广东佛山 | 110,447 | 12,974 | 97,473 | 60,740 | 7,135 | 53,605 | ||||||||||||||||||
安徽宿州宕山 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
江西景德镇 | 18,760 | 2,204 | 16,556 | 7,855 | 920 | 6,935 | ||||||||||||||||||
江西铜鼓 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
广西玉林 | 398,554 | 46,819 | 351,735 | - | - | - | ||||||||||||||||||
山东省荷泽曹县 | 500,254 | 58,766 | 441,488 | - | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 16,591,780 | $ | 1,949,060 | $ | 14,642,720 | $ | 9,974,576 | $ | 1,167,634 | $ | 8,806,942 |
80
C.向关联方特许经营商支付的账款包括以下内容:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
广州 | - | 16,228 | ||||||
湖南栗岭 | - | 1,108 | ||||||
湖南湘潭 | - | 5,588 | ||||||
江西铜鼓 | - | 206 | ||||||
山东山县 | - | 5,588 | ||||||
湖南益阳 | - | 5,588 | ||||||
广东广州增城2号 | - | 5,588 | ||||||
广东广州白云 | - | 5,588 | ||||||
安徽宿州宕山 | - | 5,588 | ||||||
湖南浏阳 | 13,898 | 25,058 | ||||||
江西万载 | 8,754 | 8,368 | ||||||
湖南怀化 | 18,744 | 17,915 | ||||||
江西新余 | 2,970 | - | ||||||
总计 | 44,366 | 102,411 |
D.订立由下列各方组成的合同责任关联方:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
递延收入--加盟商 | 81,474 | 614,449 | ||||||
递延收入--存款 | 83,330 | - | ||||||
合计,净额 | 164,804 | 614,449 |
上述递延收入来自初始特许经营权费用、尚未履行的服务预收款项和相关特许经营商预收的购车定金。
81
E.尚未履行的服务的相关特许经营权的递延收入包括:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
江西宜春 | - | 14,942 | ||||||
河南濮阳 | - | 10,460 | ||||||
江西上高 | 66,642 | |||||||
江西赣州 | 1,494 | |||||||
湖南株洲 | 2,690 | |||||||
湖南郴州永兴 | 5,977 | |||||||
江西吉安 | 86,665 | |||||||
江西吉安永丰 | 1,195 | |||||||
广西南宁 | 5,977 | |||||||
湖南浏阳 | 13,448 | |||||||
东莞昌平 | 127,009 | |||||||
东莞虎门 | 897 | |||||||
贵州遵义 | 1,644 | |||||||
湖南长沙 | 3,437 | |||||||
湖南省长沙县 | 3,313 | |||||||
东莞南城 | 1,195 | |||||||
安徽淮北 | 12,701 | |||||||
湖南衡阳 | 2,391 | |||||||
广西北海 | 7,471 | |||||||
海南海口 | - | 22,413 | ||||||
河南新乡 | - | 7,471 | ||||||
河南安阳 | - | 14,942 | ||||||
河南文县 | - | 75 | ||||||
湖南栗岭 | - | 7,023 | ||||||
浙江丽水 | - | 23,160 | ||||||
广西柳州 | - | 3,736 | ||||||
湖南浏罗 | - | 4,483 | ||||||
广州番禺 | - | 7,471 | ||||||
湖南邵阳 | - | 44,827 | ||||||
湖南望城 | - | 15,839 | ||||||
海南三亚 | 48,462 | 1,494 | ||||||
湖南湘乡 | - | 37,355 | ||||||
湖南长沙芙蓉 | 4,299 | 1,195 | ||||||
广东佛山 | - | 2,988 | ||||||
安徽宿州 | - | 1,270 | ||||||
安徽宿州宕山 | - | 299 | ||||||
安徽遂溪 | - | 1,195 | ||||||
安徽蚌埠 | - | 1,195 | ||||||
湖南张家界 | - | 18,678 | ||||||
湖南岳阳 | 4,299 | 7,471 | ||||||
福建福州 | - | 897 | ||||||
山东荷泽运城 | - | 7,471 | ||||||
山东卷城 | - | 4,184 | ||||||
江西樟树 | - | 1,494 | ||||||
江西上饶 | - | 6,275 | ||||||
湖南吉首 | 1,563 | - | ||||||
浙江杭州萧山 | 4,220 | - | ||||||
湖南岳阳湘阴 | 4,299 | - | ||||||
广东中山 | 14,332 | - | ||||||
总计 | 81,474 | 614,449 |
82
F.从相关特许经营商获得的购买汽车押金的预付款,包括以下内容:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
广西玉林 | 46,898 | - | ||||||
湖南怀化 | 36,432 | - | ||||||
合计,净额 | 83,330 | - |
G.关联方应收账款包括以下内容:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
张水波先生 | 296,252 | 147,593 | ||||||
张琪先生 | 38,806 | 26,050 | ||||||
黄如春先生 | 32,491 | - | ||||||
总计 | 367,549 | 173,643 |
截至2021年10月31日和2020年10月31日,本公司分别有296,252美元和147,593美元的应收账款分别来自本公司股东张水波先生、董事和办公室。这笔钱是出于商业目的垫付给张先生的。预付款被认为是按需支付的,没有通过期票正式确定,也不计息。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司应收市场部副总裁张琦先生的应收账款分别为38,806美元和26,050美元。这笔钱是出于商业目的垫付给张先生的。预付款被认为是即期付款,并未通过本票正式确定,而且不计息,应在没有具体到期日的即期付款。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司向上力九紫新能新能源汽车有限公司法定代表人黄如春先生分别欠下应收款项32,491美元和0美元。这笔钱是出于商业目的垫付给黄的。预付款被认为是应收即付性质的预付款,没有通过期票正式确定,也不计息。
83
董事及高级人员的任期
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.C.董事会惯例--董事和高级管理人员的条款”。
与我们的VIE和我们的VIE各自的股东签订合同
见“项目4.公司信息-4.c.组织结构--九子万与浙江九紫新能的合同安排”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定”。
其他关联方交易
于截至2021年10月31日止年度,除于其他地方披露(包括截至2020年止财政年度之财务报表及附注)外,吾等并无任何其他关联方交易。
项目8.FINANCIAL信息
8.A.合并报表和其他财务信息
请参阅第18项。
法律和行政诉讼
请参阅“项目6.参与某些法律程序”。
分区策略
我们打算保留未来的任何收入,为扩大业务提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,前提是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从九紫新能外商独资企业、浙江九紫新能或上利九紫新能获得的资金。中国现行法规允许我们的中国运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向九紫新能外商投资企业支付股息。
目前中国的法规允许我们的中国间接子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向九紫新能香港支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少提取其税后利润的10%作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本及消除有关公司未来超过留存盈利的亏损,但储备金不能作为现金股息分配,除非发生清盘情况。
84
中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司及联营公司日后因债务而招致债务,有关债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。从税务角度而言,九紫新能香港可能被视为非居民企业,因此,外资企业向九紫新能香港支付的任何股息均可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。
为了使我们能够向股东支付股息,我们将依赖浙江九紫新能根据他们之间的合同和安排向九紫新能外商投资公司支付的款项,以及这些款项作为外商投资公司的股息分配给九紫新能香港。浙江酒子托九紫新能的部分款项需缴纳中国税费,包括增值税、城市维护建设税、教育附加费等。此外,如果浙江九紫新能或其子公司或支行未来自行发生债务,债务管理工具可能会限制向我们支付股息或其他分配的能力。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业持有中国境内项目不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率并不会自动适用,且必须符合若干要求,包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人;及(B)香港项目在收取股息前连续十二个月内必须直接持有中国项目不少于25%的股权。
8.b.重大变更
自我们的经审核综合财务报表纳入本年报之日起,我们并未经历任何重大变化。
项目9.The Offer和List
9.A.报价和上市详情
我们的普通股自2021年5月18日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“JZXN”。
9.b.分配平面
不适用于表格20-F的年度报告。
9.C.Markets
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“JZXN”。
9.D.出售股东
不适用于表格20-F的年度报告。
85
9.E.Dilution
不适用于表格20-F的年度报告。
9.F.问题的费用
不适用于表格20-F的年度报告。
项目10.补充信息
10.A共享资本
创始交易
2019年10月10日,我们向六名股东发行了15,000,000股与公司成立相关的普通股。该等交易并非根据证券法登记,乃依据根据证券法颁布的第4(A)(2)条所载豁免登记,作为本公司不涉及任何公开发售的交易。
共享细分
于二零二零年十月三十一日,根据股东为修订及重述组织章程大纲及章程细则而通过的特别决议案,本公司对其每股面值进行拆分(“股份拆分”)。股份拆分后,公司的法定股本为50,000,000美元,分为50,000,000股,每股面值0.001美元,已发行和流通股总数为5,000,000股,每股面值0.001美元。股份拆分后,公司将法定股本从50,000,000股增加到150,000,000股,每股面值0.001美元,并在股份拆分后按2比1的原则发放股票股息,据此,持有紧接本次股息前的5,000,000股已发行股票中的1股的股东额外发行2股;因此,总共发行了10,000,000股股票;紧随本次交易之后,共有15,000,000股已发行和已发行股票。
首次公开发行
2021年5月20日,本公司完成首次公开招股,据此,本公司以每股5.00美元的价格向投资者出售5,200,000股普通股,总发行额为26,000,000美元。我们从此次发行中获得了约2200万美元的净收益(扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用和支出)。
PrivatePlacements-可转换债券
证券购买协议日期为2021年12月3日
于二零二一年十二月三日,本公司与认可投资者(“债券持有人”)订立证券购买协议,配售本金总额高达2,500,000美元、到期日为发行后十二个月的可换股债券(“债券”),惟一旦发生违约事件,债券可由债券持有人选择即时到期及应付。此外,公司向债券持有人的一家关联公司支付了相当于债券金额5.0%的费用,以及在交易结束时一次性支付15,000美元的尽职调查和结构费用。债券于2021年12月3日提起诉讼。
86
债券持有人可全权酌情于紧接转换日期或其他决定日期前连续10个交易日内,以2.75美元或最低每日平均面值92.5%的较低价格,将债券转换为本公司普通股,惟转换价格不得低于1.00美元(“底价”)。如转换将导致债券持有人实益拥有超过4.99%的本公司当时已发行及普通股,则债券持有人不得转换债券的任何部分,但债券持有人可在给予65天通知后豁免该等限制。债券发行后的任何时间,如在连续15个交易日内,连续10个交易日的每日VWAP低于1.00美元(每次该等事件为“触发事件”),且仅限于触发事件发生后的条件,本公司应自触发日期发生的当月最后一个日历日起按月付款。每笔每月付款的金额应等于(I)触发事件发生之日的未偿还本金除以到期的每月付款次数,(Ii)赎回溢价为本金的10%,以及(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息。
美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定,发行可转换债券和转换后的普通股可获豁免遵守证券法的登记要求。
10.B.组织备忘录和章程
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。本公司的章程大纲和公司章程副本作为本年度报告的附件存档。为了方便潜在投资者,我们提供以下开曼群岛法律和我们的协会章程的描述。
一般信息
公司每股普通股赋予股东:
● | 在公司股东大会或股东决议上一票的权利; |
● | 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利;以及 |
● | 公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。 |
我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“JZXN”。
TransferAgent和注册器
我们普通股的转让代理和登记人是TRANSHARE公司。
87
分红
受制于《开曼群岛公司法》的规定以及任何一类或多类股份根据和依照这些条款而享有的任何权利:
(a) | 董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派;以及 |
(b) | 本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。 |
根据开曼群岛公司法有关应用公司股份溢价账的规定,以及在普通决议案的批准下,股息也可宣布并从我们的已实现或未实现的利润中支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。董事向股东支付股利时,可以现金支付,也可以实物支付。
除附于股份的权利外,任何股息不得计息。
VotingRights
除非任何股份附有特别投票权,否则任何股份所附带的关于投票的任何权利或限制,于举手表决时,每名亲身出席的股东及每名代表股东的人士均有权投一票。以投票方式表决时,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士,对其或受委代表为持有人的每股股份均有一票投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。
股权变动
无论我们的资本分为不同类别的股份,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在持有不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意下更改,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得被视为因增设或发行与该类别现有股份相同的股份或其后发行股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
股本变更
根据《开曼群岛公司法》,我们的股东可以通过普通决议:
(a) | 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本; |
(b) | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
(c) | 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票; |
(d) | 将我们的股份或任何股份细分为少于固定数额的股份,因此,在细分中,支付的金额与支付的金额(如果有)之间的比例,每一股减持股份的未付股款应与派生该减持股份的股份的股款相同;和 |
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(e) | 注销在通过该普通决议之日尚未被任何人认购或同意认购的股份,并将我们的股本数额减去被如此注销的股份的数额,或如属无面值的股份,减少我们资本被分割成的股份的数量。 |
根据开曼群岛公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利,本公司的股东可藉特别决议案以任何方式减少其股本。
Callson股票和罚没
在配发条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴,而每名股东须(在收到指明何时何地付款的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付催缴股款的人士须就自该催缴股款到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如并无厘定利率,则按年利率6%计算。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。
我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项:
(a) | 单独或与任何其他人联名,不论该其他人是否股东;及 |
(b) | 无论这些款项目前是否可以支付。 |
董事可随时宣布任何股份完全或部分豁免章程的股份留置权条款。
吾等可按董事厘定的方式出售任何留置权所涉款项可予兑付的股份,前提是(如章程细则规定)已发出应付款项的适当通知,而在根据细则发出通知被视为发出之日起14天内,该通知仍未获遵从。
无人认领分割结束
股息到期支付后六年内仍无人认领的,公司将没收股息,并停止继续拖欠股息。
没收或交出股份
如股东没有支付任何催缴股款,董事可给予该股东不少于14整天的通知,要求支付任何款项,并指明未支付的金额,包括任何可能应计的利息、因该人士的失责而导致吾等产生的任何开支以及付款地点。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将可被没收。
如该等通知未获遵从,董事可于收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。
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没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,并可于出售、重新分配或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。
股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东,但即使股份被没收,其仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有款项,连同自没收或退回之日起直至付款为止的所有开支及利息,但倘吾等收到全数未缴款项,其责任即告终止。
董事或本公司秘书作出的法定或宣誓声明,即为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据,以及有关股份已于特定日期被没收或交出。
转让文书签署后,如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。
SharePremium帐户
董事须设立股份溢价帐户,并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项,该笔款项相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值,或开曼群岛公司法规定的其他金额。
赎回和购买自己的股份
根据《开曼群岛公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利,我们的董事可以:
(a) | 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按其董事在该等股份发行前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份; |
(b) | 经持有某一特定类别股份的股东以特别决议同意,更改附属于该类别股份的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按我们的选择权赎回或可予赎回;和 |
(c) | 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。 |
吾等可按开曼群岛公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项,包括从资本、吾等利润及发行新股所得款项的任何组合中支付。
于就赎回或购买股份支付款项时,如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权,或透过与持有该等股份的股东达成协议,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。
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普通股转让
证明普通股转让符合纳斯达克的适用规则,股东可以通过填写采用普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让书,将普通股转让给他人,并签署:
(a) | 普通股已缴足股款的,由该股东或其代表支付;及 |
(b) | 普通股部分支付的,由该股东和受让人支付或由其代表支付。 |
转让人应被视为普通股持有人,直至受让人的姓名登记在本公司股东名册内。
如果有关普通股不在纳斯达克上市或不受新浪微博规则约束,本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:
(a) | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
(b) | 转让文书仅适用于一类普通股; |
(c) | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
(d) | 转让的普通股是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权; |
(e) | 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及 |
(f) | 转让不得转让给超过四名联名持有人。 |
如果四名董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书之日起一个月内向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。
如在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14个历日的通知,转让登记可被暂停,而本公司的会员登记亦可在本公司董事会不时决定的时间及期间内终止。但是,在任何一年中,转让登记不得暂停,登记不得超过30个历日。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛公司法,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名册或本公司记录副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册副本,以及吾等股东通过的任何特别决议案副本除外)。根据开曼群岛法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查询获得。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的公司记录可以由我们的股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞赛向其他股东征集委托书。
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一般会议
作为开曼群岛获豁免的公司,根据开曼群岛公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会,但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或以上有权出席股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)持有不少于10%的投票权,并根据章程细则中列明会议目的的通告规定于股东大会上投票,并由提出要求的每名股东签署。如果董事不在收到书面申请之日起21整天内召开股东大会,请求人或任何占所有请求人总表决权一半以上的请求人可自行召开股东大会,但召开的任何会议不得迟于上述21天期限届满后三个月。
应向有权出席股东大会并于会上投票的股东发出最少五整天的股东大会通知(不包括送达或视为送达通知的日期,但包括发出通知的日期)。通知应详细说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外,如果一项决议被提议作为特别决议,该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。
Aquorum将由至少三分之一的公司未行使表决权的股份出席(无论是亲自出席还是由受委代表出席)。
如在股东大会指定时间起计半小时内,或在大会期间的任何时间,出席会议的人数不足法定人数,则应股东要求召开的股东大会应解散。在任何其他情况下,股东大会将延期至下周同一时间及/或地点或董事可能决定的其他日期、时间及/或地点举行。
经出席会议法定人数的会议同意,会议主席可以休会。当会议延期七天或以上时,应根据章程细则发出延期会议的通知。
于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非大会主席或任何其他股东或股东(如属公司或其他非自然人,则为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)亲自或由受委代表集体出席并持有至少百分之十的股份,并(在宣布举手结果之前或之后)以举手方式表决。按赋予出席会议和在会议上表决的权利的股份面值计算。除非投票人提出要求,否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪录内作出的记项,即为举手表决结果的确证,而无须证明赞成或反对该决议的票数或得票比例。
如果正式要求以投票方式表决,则应按主席指示的方式进行,投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的结果。
在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
董事
我们可不时透过普通决议案,厘定委任董事的最高及最低人数。根据章程,我们被要求最少拥有一名董事,而董事的最高人数不受限制。
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董事可以通过普通决议任命,也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。
除非董事的酬金由股东以普通决议厘定,否则董事有权领取董事厘定的酬金。
董事的股份持有资格可由我们的股东通过普通决议案确定,除非并直至确定,否则不需要股份再分配。
董事可以通过普通决议被免职。
董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退休。除非该通知另有指定日期,否则该董事应被视为已于通知送达吾等之日辞职。
4.在本细则规定的情况下,董事的职位可在下列情况下立即终止:
(a) | 开曼群岛的法律禁止他扮演董事的角色; |
(b) | 一般情况下,他破产或与债权人达成债务偿还协议; |
(c) | he resigns his office by notice to us; |
(d) | 他只担任董事的固定任期,任期届满; |
(e) | 正为他治疗的注册医生认为,他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事; |
(f) | 其他董事(不少于两名)的过半数通知他离任(不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索); |
(g) | 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束,无论是通过法庭命令还是其他方式;或 |
(h) | 未经其他董事同意,连续六个月不参加董事会会议。 |
薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成,委员会多数成员应具有《纳斯达克》公司治理规则所指的独立性。审计委员会至少由三名董事组成,他们都应该是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事,并将符合交易所法案第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准。
董事选举
根据《特拉华州公司法》,除非公司的注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼群岛公司法》允许的情况下,我们的条款不提供累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上获得的保护权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
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董事的权力及职责
根据开曼群岛公司法及吾等经修订及重述的章程大纲及细则的规定,吾等的业务将由董事管理,彼等可行使吾等的一切权力。本公司经修订及重述的组织章程大纲或章程细则其后的任何更改,均不会令董事先前的任何行为失效。然而,在开曼群岛公司法允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。
董事可将其任何权力转授任何由一名或多名人士组成的委员会,只要该等人士的大多数为董事,则该委员会可包括非董事;如此组成的委员会在行使所授予的权力时,须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。
董事会可设立任何地方或分部董事会或机构,并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(有转授的权力),并可任命任何人士为地方或分部董事会成员,或经理或代理人,并可厘定他们的薪酬。
董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人,不论该人士是否获授权将该人士的全部或任何权力转授。
董事可不时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。然而,这些权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力和酌情决定权。
董事会可以罢免任何如此任命的人,并可以撤销或更改授权。
董事可行使吾等所有权力借入款项及按揭或押记其业务、物业及资产,包括现有及未来及未催缴股本或其任何部分,发行债权证及其他证券,不论为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的直接或作为抵押品。
董事不得以董事身份就其拥有重大权益(连同与其有关连的任何人士的任何权益)为实质性权益的任何合约、交易、安排或建议投票(否则,凭藉其在吾等的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益,或以其他方式在吾等境内或透过吾等的权益)投票,且如此一来,其投票将不会计算在内,亦不得计入出席会议的法定人数,但(如无下文所述以外的其他重大权益)上述任何禁止措施均不适用:
(a) | 就下列事项提供任何保证、担保或弥偿: |
(i) | 他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而产生的金钱或债务;或 |
(Ii) | 我们或我们的任何子公司的债务或义务,而董事本人已承担全部或部分责任,无论是单独或与他人共同担保或提供担保; |
(b) | 凡吾等或吾等任何附属公司正在发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或董事有权或可能参与的承销或分承销; |
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(c) | 任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体,而该等合约、交易、安排或建议是他直接或间接并不论以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有利害关系的,但据他所知,该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)的任何类别股本的百分之一或以上的权益,或其可享有的投票权。有关法人团体的股东; |
(d) | 就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情,而根据该安排,他并未获赋予董事一般没有给予与该安排有关的雇员的特权或利益;或 |
(e) | 与为任何董事购买或维持任何责任保险或(在开曼群岛公司法允许的范围内)有利于董事的弥偿有关的任何事项,一名或多名董事为针对他或他们的诉讼辩护而支付的开支,或为使该董事或该等董事避免招致该等开支而作出的任何事情。 |
董事可作为董事就其拥有非重大权益或上文所述权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。
股东套装
原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以挑战:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛公司法及本公司章程细则,本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘,或如本公司清盘由本公司董事会发起,则本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘,或如本公司无力偿还到期债务,则本公司可由本公司股东通过普通决议案进行清盘。此外,开曼群岛法院可能会下令一家公司清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
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利润资本化
董事们可能会决定将以下资产资本化:
(a) | 我们利润中不需要用于支付任何优先股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配);或 |
(b) | 任何存入本公司股份溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。 |
决议资本化的金额必须分配给股东,如果以股息的方式并按相同的比例分配,股东将有权获得该金额。
清盘权
如果我们被清盘,股东可以在符合《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清盘人执行以下两项中的一项或全部:
(a) | 以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及 |
(b) | 将全部或部分资产归属受托人,使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。 |
董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准。
会员名册
根据《开曼群岛公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
● | 我们股东的名称和地址,以及每一位股东所持股份的声明,该声明应确认(I)每一位股东的股票已支付或同意视为已支付的金额;(Ii)每名成员所持股份的数目及类别;及。(Iii)一名成员所持的每一有关类别的股份是否具有公司组织章程所订的投票权,若然,该等投票权是否附带条件;。 |
● | 任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期;及 |
● | 任何人不再是股东的日期。 |
10.C.材料合同
除在正常业务过程中及在本年报其他地方所述外,吾等并无订立任何重大合约。
10.D.外汇管制
外币兑换监管
中国管理外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。相比之下,如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得适当的政府当局的批准或登记。
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2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,开立各种专用外汇账户,如设立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要国家外汇管理局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布另一份通知,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,简称《通知13》。自2015年6月1日起,《通知13》生效后,单位和个人不再向外汇局申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月30日,外汇局发布19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效,取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日,外汇局发布第16号通知,进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知,允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出,但不得用于(一)超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出;(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化诚信审核工作的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应当对利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表进行核对账;(二)境内机构应当对前几年的亏损进行收入核算,再进行利润汇出。此外,根据国家外汇管理局通知3,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法
国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,即国家外汇管理局第37号通知,于2014年7月起生效,取代了以前的国家外汇管理局第75号通知。国家外汇管理局第37号通函就中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜进行了监管。根据外管局第37号通函,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国境内居民单位在向特殊目的机构出资前,须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其本地分行)进行登记。
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已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产,但在外管局第37号通告实施前未按规定取得登记的特殊目的公司的居民或实体,必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化,如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变化)、投资额的增减、出让人换股、合并或分立等发生变化,则需要对登记进行修订。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从境外母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。
吾等知悉符合此等登记要求的中国居民实益拥有人已在北京外汇局分行及/或合资格银行注册,以反映本公司最近公司结构的变化。
10.E.课税
JiuziHoldings Inc.是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,目前无需缴纳任何开曼群岛税。JiuziHK受香港法律管辖。九紫新能、浙江九紫新能、尚力九紫新能均受中国法律管辖。以下阐述了与投资我们的普通股有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。
中华人民共和国税务
除以下讨论所述外,本节乃吾等中国法律顾问资本股权法律小组就以下有关中华人民共和国企业税务事宜的法律结论而提出的意见。
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。请参阅“股利政策”。
本公司为于开曼群岛注册成立之获豁免控股公司有限责任公司,本公司以向中国附属公司派发股息的方式赚取收入。企业所得税法及其实施细则规定,外国企业来自中国的收入,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预提税,除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了优惠税率或免税。
根据《企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着出于企业所得税的目的,该企业的待遇类似于中国企业。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是在SAT公告82中提出的,该公告就确定中国控制的离岸注册企业的纳税状况提供了指导,该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业,其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然九紫新能并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此亦不是中国税务公告第82号所指的中国控制的离岸注册企业,但在没有特别适用于我们的指引的情况下,我们已应用英国税务总局公告82所载的指引来评估九紫新能及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。
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根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》,中国控制的离岸注册企业在中国境内设有“事实上的管理机构”,将被视为中国税务居民,其在全球范围内的收入只有在符合下列所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税:(1)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门的主要职责所在地主要在中国境内;(2)财务决定(如借款、借贷、融资和金融风险管理)和人事决定(如任免和工资)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定;(3)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录文件位于或保存在中国境内;(4)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)通常居住在中国境内。
目前,吾等并不知悉有任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,九紫新能及其离岸附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”,前提是第82号公告所载有关“事实上的管理机构”的准则适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为注册地,或者(二)以转让在中国境内注册的企业的股权实现收益的,该等股息或收益视为来源于中国的收入。根据企业所得税法,不清楚如何解释“住所”,它可以被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向境外非居民企业股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为来自中国的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见,因为我们的中国法律顾问Capital EquityLegal Group认为,就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司更有可能被视为非居民企业,因为我们并不知道有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似,而该公司被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。因此,我们认为,我们的海外股东获得的收入被视为来自中国的收入是可能的,但可能性很小。
参阅“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks” - 根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
我们公司为外商独资企业及其子公司支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定我们是中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东在出售本公司普通股或以其他方式处置本公司普通股时所取得的收益,若被视为来自中国境内,可能须缴交10%的中国预扣税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非根据适用的税收条约可获得减税税率,否则一般将适用20%的税率。然而,如果本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不得而知。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用,因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非中国居民企业。
香港税务
在香港注册的实体在截至2021年10月31日和2020年10月31日的每个年度在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能对本公司并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣,出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
99
美国联邦所得税
它面向我们普通股的美国持有者(定义如下),并基于于2021年10月31日生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,如州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要描述基于截至2021年10月31日生效的美国税法和截至2021年10月31日生效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。所有上述主管部门均可能发生变化,这些变化可追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是股票的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或按美国联邦所得税目的应纳税的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为一个美国人。 |
普通股的股息和其他分配的征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下),美国就普通股向您作出的分派总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们的当前收益或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东,股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。
对于非公司美国持有人,包括美国个人持有人,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,前提是:(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们不是我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC(定义如下),以及(3)满足某些持有期限要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,上述第(1)款只有在普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易的情况下才能满足。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,目前包括纳斯达克。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解是否可以为我们的普通股支付较低的股息率,包括任何法律变更的影响。
为限制外国税收抵免的目的,分割将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此,我们按普通份额分配的股息将被视为“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
100
如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您的普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
普通股处分税
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益,相当于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
PassiveForeign Investment Company(“PFIC”)
根据美国国税法第1297(A)节的定义,任何非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC,符合以下条件之一:
● | 在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或 | |
● | 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分享的资产,并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分享的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时,(1)我们筹集的现金一般将被认为是为产生被动收入而持有的,(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市场价值来确定,这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产价值的50%。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括任何子公司)视为由我们所有,我们这样对待它,不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE(包括其子公司)的所有者,并基于我们的业务和资产构成,我们不希望在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而,我们必须每年单独决定我们是否为PFIC,并且不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的地位。根据我们筹集的现金数额,加上为产生被动收入而持有的任何其他资产,在本课税年度或随后的任何纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将浙江九紫新能视为我们所有,不仅是因为我们控制着他们的管理决策,还因为我们有权享受与浙江九紫新能相关的经济利益,因此,出于美国联邦所得税的目的,我们将浙江九紫新能视为我们的全资子公司。如果出于美国联邦所得税的目的,我们不被视为拥有浙江九紫新能,我们很可能被视为私人投资公司。此外,由于我们用于资产测试目的的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定,而且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产,我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和现金金额。
101
因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述,我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们的普通股不时的市场价格和我们筹集的现金数量)。如果在您持有普通股的任何年度,我们都是PFIC,那么在您持有普通股的所有后续年度,我们都将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择,则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您在纳税年度持有普通股的个人私募股权投资公司,您将受到关于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个课税年度收到的分派超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的一个期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超出的分派或收益将按比例分配给您的普通股持有期; |
● | 分配给您当前课税年度的金额,以及分配给您的第一个课税年度之前的任何一个(或多个)纳税年度的任何金额,将被视为普通收入,以及 | |
● | 分配给你的每一个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一个该等年度的应得税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项负债不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
根据美国国税法第1296条的规定,持有PFIC中“可出售股票”(定义见下文)的美国持有者可以做出按市值计价的选择,以选择不享受上述税收待遇。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度,并且我们被确定为PFIC,您将在每年的收入中计入相当于该普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整后基准的普通股公平市值的超额(如有),超出部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时,如果普通股的调整基准超出其公平市场价值,则允许您承担普通亏损。然而,此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市价计算的任何净收益的范围内。在按市值计价的选择下,你的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您的普通股基数将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,适用于非PFIC的公司分配的税务规则也将适用于我们的分配,但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易,如果您是普通股持有者,如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选举。
102
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以根据《美国国税法》第1295(B)条对该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。一名美国持有者在一次关于PFIC的有效的合格选举基金选举中,通常将该持有者在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入中。然而,合格选举基金选举只有在PFIC根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供信息,使您能够做出合格的选举基金。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股,您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621,并提供有关该普通股的某些年度信息,包括关于普通股的分派以及出售普通股所实现的任何收益。
如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述),并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC,那么对于您来说,该普通股将继续被视为PFIC的股票,即使我们在未来一年停止成为PFIC,除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天,“净化选举”创造了这样的普通股被视为按其公平市场价值出售的行为。如上所述,清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,出于税务目的,您将在您的普通股中拥有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。
我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选项。
信息报告和备份扣缴
与我们普通股和出售、交换或赎回普通股所得款项有关的分红可能需要向美国国税局报告信息,并可能根据美国国际税法第3406条按目前24%的统一税率扣缴美国备用预扣。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者,或者在其他情况下免除备份预扣的人。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
预扣备份不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个别股东预缴税款,但透过某些经纪或其他中介机构进行的交易可能须缴交预扣税(包括预扣后备),而该等经纪或中介人可能须按法律规定预扣该等税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的美国国税局表格8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。
10.F.分给和支付代理人
不适用于表格20-F的年度报告。
103
10.G.专家的发言
不适用于表格20-F的年度报告。
10.H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求,公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在华盛顿特区20549,N.E.街100F街的公共资料室阅读和复制任何提交给美国证券交易委员会的材料。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站http://www.sec.gov,其中包含通过电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告和其他信息。
10.I.辅助信息
不适用。
项目11.关于市场风险的量化和定性披露
见“项目5.经营和财务审查及展望--关于市场风险的定量和定性披露”
项目12.除股权证券外的其他证券
12.A.债务证券
不适用。
12.B.权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股份
不适用。
104
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
在偿付或购买基金项下,我们在支付本金、利息或任何分期付款方面不存在任何实质性违约。
项目14.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改
14.A.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
我们证券持有人的权利没有任何实质性的修改。
14.E.收益的使用
不适用于表格20-F的年度报告。
项目15.管制程序
(a) | 信息披露控制和程序的评估。 |
截至2021年10月31日,也就是本报告所涵盖的财年结束时,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年10月31日,我们的披露控制和程序无效。这一结论是由于如下所述的内部控制财务报告存在重大缺陷所致。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2021年10月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分:(1)控制环境,(2)风险评估,(3)控制活动,(4)信息和通信,以及(5)监测。我们的管理层根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制,并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估,管理层确定,截至2021年10月31日,我们没有对财务报告进行有效的内部控制,原因是存在以下重大弱点:
● | 该公司没有足够的具有美国公认会计准则经验的会计和财务人员 |
因此,该公司计划制定补救措施,以加强其会计和财务报告职能。为了加强公司财务报告的内部控制,公司计划设计、实施和测试内部控制财务报告。除上述努力外,公司预计还将实施以下补救行动:
● | 增聘具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的人员;以及 |
尽管存在上述重大弱点及不足之处,本公司管理层相信,本公司的综合财务报表于本报告所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量的所有重大方面均已包括在内,且本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏作出陈述所必需的重大事实,就本报告所涵盖期间而言,该等陈述并无误导。
105
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用。
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
于截至2021年10月31日止十二个月内,我们对财务报告的内部控制并无发生任何变化,对或可能会对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
第16条。
[已保留]
项目16A。AUDITCOMMITTEE财务专家
公司董事会已确定,按照纳斯达克资本市场适用的标准,陈德霖有资格担任“审计委员会财务专家”。公司董事会还决定,根据纳斯达克资本市场适用的标准,审计委员会的成员都是“独立的”。
项目16B。道德规范
公司已通过适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的《商业行为和道德准则》。该《商业行为和道德准则》作为附件附在本年度报告之后。《商业行为和道德守则》的副本也可以在我们的网站上找到,网址是http://m.zjjzxny.cn/.
项目16C。PRINCIPALACCOUNTANT费用和服务
自2021年6月21日起,WWC,P.C.(“WWC”)被公司任命为其新的独立注册会计师事务所,负责审计和审查公司的财务报表截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度,包括审查本公司的综合财务报表,以及与提交给美国证券交易委员会的定期报告相关的服务。
向独立注册会计师事务所支付的费用
审计馈送
截至2021年10月31日的财年,WWC的费用为20万美元;截至2020年10月31日的财年,WWC的费用为10.8万美元。
与审核相关的摘要
在截至2021年6月30日、2020年或2019年6月30日的财年,WWC没有产生与审计相关的服务费。
税费
在截至2021年6月30日、2020年或2019年6月30日的财政年度内,WWC不产生任何纳税服务费。
106
所有其他费用
在截至2021年6月30日的财政年度内,WWC没有产生其他服务费。在截至2020年6月30日的财政年度内,WWC没有产生任何其他服务费。在截至2019年6月30日的财年中,WWC没有支付其他服务费。
审计委员会预审政策
本公司聘用WWC提供审计或非审计服务已获本公司审计委员会批准及批准。WWC提供的所有服务都已如此批准和批准。
项目16D。说明审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
于截至2021年10月31日止财政年度内,本公司或任何联营买家概无购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而,纳斯达克规定,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理做法。我们的祖国开曼群岛的某些企业管治常规可能与纳斯达克的企业管治上市标准大相径庭。
我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纳斯达克关于上市公司实施所有股权补偿计划以及对该等计划的任何重大修改必须征得其股东批准的公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
第16H项。MINESAFETY披露
不适用。
ITEM16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
107
第三部分
项目17.财务状况
见项目18。
项目18.财务状况
我们的合并财务报表包括在本年度报告的末尾,从F-1页开始。
ITEM19.展品
证物编号: | 描述 | |
3.1 | 修订及重新编订的组织章程大纲及章程(附件3.1至2020年12月3日提交的F-1表格注册说明书第3号修正案) | |
10.1 | 股份质押协议(于2020年7月8日提交的F-1表格登记声明附件10.1) | |
10.2 | 独家选择权协议(于2020年7月8日提交的F-1表格注册说明书附件10.2) | |
10.3 | 独家业务合作协议(2020年7月8日提交的F-1表格登记声明附件10.3) | |
10.4 | 浙江九紫新能与张水波的雇佣协议(见2020年7月8日提交的F-1表格登记说明书附件10.4) | |
10.5 | 浙江九紫新能与张琦签订的就业协议(2020年7月8日提交的F-1表格登记说明书附件10.5) | |
10.6 | 浙江九紫新能与李克珍的雇佣协议(2020年7月8日提交的F-1表格登记说明书附件10.6) | |
10.7 | 注册人与张学良之间的雇佣协议(于2020年8月26日提交的F-1表格的注册声明附件10.7) | |
10.8 | 注册人与李克珍签订的董事协议(见2020年7月8日提交的F-1表格注册说明书附件10.7) | |
10.9 | 注册人与陈德霖之间的董事邀请函(见2020年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.9) | |
10.10 | 注册人与葛军军的董事邀请函(见2020年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.10) | |
10.11 | 注册人与林振明之间的董事邀请函(见2020年8月26日提交的F-1表格注册说明书附件10.11) | |
10.12 | 新能源汽车销售和服务合作意向书(2020年8月26日提交的F-1表格登记说明书附件10.12) | |
10.13 | 证券购买协议,日期为2021年12月3日(附件10.1,于2021年12月6日提交的表格6-K) | |
10.14 | 注册权协议,日期为2021年12月3日(附件10.3载于2021年12月6日提交的表格6-K) | |
14.1 | 注册人商业行为及道德守则(于2020年8月26日提交的F-1表格注册声明附件14.1) | |
21.1 | 附属公司名单 | |
12.1* | 规则第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
12.2* | 细则第13a-14(A)条规定的首席财务干事证明 | |
13.1* | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书 | |
13.2* | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席财务官证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
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104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
108
独立注册会计师事务所报告
致: | 九子控股有限公司董事会及股东。 |
对财务报表的看法
我们审计了九紫新能控股有限公司、其子公司及其可变利益实体(统称为“公司”)截至2021年10月31日及2020年10月31日的合并资产负债表以及截至2021年10月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年10月31日及2020年10月31日的财务状况,以及截至2021年10月31日止三年内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/wwc,P.C.
注册会计师
(PCAOB ID号
我们自2019年10月9日起担任本公司的审计师。
2022年3月15日,但注3和注17的日期为2022年4月15日。
F-1
九紫新能控股有限公司
合并资产负债表
截至2021年10月31日和2020年10月31日
10月31日, | 10月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
短期投资 | - | |||||||
应收账款 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||
关联方应缴款项 | ||||||||
盘存 | ||||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
应收关联方贷款,净额 | ||||||||
其他应收款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
应收关联方贷款,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计项目和其他应付款 | ||||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | - | |||||||
合同责任 | ||||||||
合同责任关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | - | |||||||
递延收入 | - | |||||||
非流动负债总额 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股( | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
九紫新能应占总股本 | ||||||||
归属于非控股权益的权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
* |
见财务报表附注。
F-2
九紫新能控股有限公司
综合收益表和综合收入表
截至2021年、2020及2019年10月31日止年度
截至该年度为止 | 对于 截至的年度 | 对于 截至的年度 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入,净额 | ||||||||||||
收入关联方,净额 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
收入成本关联方 | ||||||||||||
收入总成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ||||||||||||
营业外收入(费用)项目: | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税前收益(亏损) | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ||||||||||||
减去:非控股权益应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
九紫新能应占净收益(亏损) | ||||||||||||
每股收益(亏损) | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
已发行普通股加权平均数* | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ||||||||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
全面收益(亏损)合计 |
* |
见财务报表附注。
F-3
九紫新能控股有限公司
合并股东权益变动表
截至2021年、2020及2019年10月31日止年度
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 权益 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 法定 储备 | 留用 收益 | 全面 收入 | 可归因性 去九紫新能 | 控管 利息 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年11月1日 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(分派)/出资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2019年10月31日 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年11月1日的余额 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以资本出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年10月31日余额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年11月1日余额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
以资本出资 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
现金共享发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日的余额 |
* | 股份分立及股份分立后的1取2股利具有追溯力 |
见财务报表附注。
F-4
九紫新能控股有限公司
合并现金流量表
截至2021年、2020及2019年10月31日止年度
截至该年度为止 | 对于 截至的年度 | 对于 截至的年度 | ||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||||||
使用权资产摊销 | - | |||||||||||
信贷损失准备金 | ||||||||||||
计入利息支出 | ||||||||||||
处置资产损失 | ||||||||||||
资产和负债的变动 | ||||||||||||
应收账款(增加)减少 | ( | ) | ||||||||||
(增加)应收账款关联方减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存(增加)减少 | ( | ) | ||||||||||
(增加)对关联方贷款减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(增加)关联方应收账款减少 | ( | ) | ||||||||||
(增加)其他流动资产减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(增加)其他非流动资产减少 | ( | ) | - | |||||||||
(减少)应计负债和其他负债的增加 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款(减少)增加 | ( | ) | - | |||||||||
(减少)应付帐款增加-关联方 | ( | ) | ||||||||||
(减少)应纳税额的增加 | ||||||||||||
(减少)合同责任增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(减少)合同责任关联方增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
经营租赁负债增加(减少) | ( | ) | - | |||||||||
递延收入增加(减少) | - | |||||||||||
经营活动产生(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资收购 | ( | ) | - | |||||||||
退还保证金 | ||||||||||||
投资活动产生(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
业主注资所得 | ||||||||||||
以股票收益换取现金 | ||||||||||||
关联方收益(偿还给关联方) | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
外币换算对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||||||
补充现金流信息: | ||||||||||||
收到的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | $ |
见财务报表附注。
F-5
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
注1--陈述的组织和基础
九紫新能于2019年10月10日在开曼群岛注册成立。本公司是一家投资控股公司,其主要业务是通过子公司和可变权益实体进行,如下所述。
九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”)于2019年10月25日在香港注册成立。它是本公司的全资子公司。
浙江纳瓦朗特新能源汽车有限公司(“九紫新能”)于2020年6月5日以外商独资形式在中华人民共和国注册成立。九紫新能外商独资企业是九紫新能香港的全资子公司。
浙江九紫新能(“浙江九紫新能”)于2017年5月26日在中国注册成立。浙江九紫新能的业务范围包括新能源汽车和新能源汽车零部件的销售,以及新能源汽车行业的相关产品和服务的开发。浙江九紫新能通过向九紫新能品牌的特许新能源汽车经销商销售新能源汽车和新能源汽车零部件,以及向新的九紫新能新能源汽车经销商提供专业服务来创造收入,例如初始设置、新能源汽车产品采购服务和专门的营销活动。浙江九子还为新九紫新能新能源汽车经销商采购新能源汽车提供短期融资解决方案。
尚力九紫新能于2018年5月10日在中国注册成立。其业务范围类似于浙江九紫新能。浙江九紫新能拥有
杭州直通车科技有限公司(“智通车”)于2018年2月2日在中国注册成立。该公司为汽车及其配件提供新能源技术服务、技术开发、技术咨询和贸易。智通车是浙江九紫新能的全资子公司。
浙江九紫新能新能网络科技有限公司于2021年7月1日在中国注册成立。其业务范围包括软件外包服务;工业互联网数据服务;网络和信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;物联网技术研发;互联网安全服务;信息系统运维服务;人工智能基础软件开发;云计算设备技术服务;机器人研发(除依法批准的项目外,经营活动依法独立进行,持有营业执照)。浙江九子之乡
广西南宁直通车新能源科技有限公司于2021年12月31日在中国注册成立。经营范围包括技术服务、开发和咨询;新能源汽车电器配件销售;汽车新车销售;商务代理服务;汽车充电销售;新能源原动机销售;新兴能源技术研发;汽车挂车、辅助、清关服务;汽车零部件批发;汽车零部件零售;销售代理;国内贸易代理;进出口代理。浙江九紫新能拥有
九紫新能外商独资企业与浙江九紫新能的合同安排
由于中国法律对外资所有权的限制,本公司及其附属公司并无于浙江九紫新能拥有任何直接股权。相反,公司及其子公司通过一系列合同安排控制并获得浙江九紫新能业务运营的经济效益。
九紫新能、浙江九子和浙江九紫新能股东于2020年6月15日签订了一系列合同安排,1)独家期权协议,2)排他性商业合作协议,3)股权质押协议,即VIE协议。VIE协议旨在向九紫新能外商独资企业提供在所有重大方面与其作为浙江九紫新能股权持有人所拥有的权力、权利及义务,包括绝对控制权及对浙江九紫新能的资产、财产及收入的权利。
下面将详细介绍每种VIE协议:
独家期权协议
根据独家购股权协议,浙江九紫新能股东不可撤销地授予九紫新能外商独资企业(或其指定人)在中国法律允许的范围内一次或多次于任何时间购买浙江九紫新能股东所持有的浙江九子的部分或全部股权或资产的独家权利。收购价为人民币
本协议对签署本协议的各方生效,并对
独家商业合作协议
根据浙江九紫新能与九紫新能外商独资企业签订的《独家商务合作协议》,九紫新能外企利用其在技术、企业管理、信息等方面的优势,独家向浙江九紫新能提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于九紫新能外商独资企业根据本协议向浙江九紫新能提供的服务,九紫新能外商独资企业有权收取服务费,该手续费应根据九紫新能外商独资企业提供的服务时间和倍数小时费率计算。服务费应该大致相当于浙江九紫新能的净利润。
《独家商业合作协议》将在
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九紫新能控股有限公司
财务报表附注
股份质押协议
股权质押协议将一直有效,直至业务合作协议项下的服务费已悉数支付及浙江九紫新能于业务合作协议项下的责任终止为止。
共享承诺协议的目的是:(1)保证浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的义务;(2)确保浙江九紫新能的股东不会转让或转让所质押的股权,或在未经九紫新能外商独资企业事先书面同意的情况下,制造或允许任何可能损害九紫新能外商独资企业利益的产权负担;及(3)向九紫新能外商独资企业提供九紫新能对浙江九紫新能的控制权。
本公司认为本公司是浙江九紫新能及其附属公司的主要受益人,应合并财务报表。本公司是基于浙江九紫新能各股权持有人质押其作为浙江酒子托九紫新能外商独资企业股东的权利的VIE协议而定的主要受益人。该等权利包括但不限于就浙江九紫新能所有须经股东批准之事项投票、出售全部或部分股东于浙江九紫新能之股权、监督及审核浙江九紫新能之营运及财务资料。因此,本公司透过九紫新能外商独资企业,被视为持有浙江九紫新能及其附属公司全部具投票权的股权。
于本报告所述期间,本公司并无向浙江九紫新能或其附属公司提供任何财务或其他支持。然而,根据排他性业务合作协议,公司可在VIE协议期限内提供完整的技术支持、咨询服务和其他服务。虽然在VIE协议中没有明确规定,但公司可以为浙江九紫新能及其子公司提供财务支持,以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定本公司为VIE的主要受益人时,已考虑VIE协议的条款和本公司对VIE的财务支持计划。因此,VIE的财务报表在本公司的综合财务报表中合并。
根据前述VIE协议,九紫新能WFOE实际控制浙江九紫新能及其附属公司,令九紫新能WFOE可收取其所有预期剩余收益,并承担VIE及其附属公司的预期亏损。因此,本公司根据会计准则汇编或美国会计准则第810-10号合并,对浙江九紫新能及其子公司在本报告所述期间的账目进行合并。
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九紫新能控股有限公司
财务报表附注
注2--签字反计数政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并中,公司间的重大交易已被消除。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。特别是,新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行及其对全球经济状况和我们业务的不利影响,可能会影响我们未来的估计,包括但不限于我们的贷款损失准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用和贴现率假设。上一年的某些数额已重新归类,以符合本年度的列报。由于四舍五入的原因,金额和百分比可能不会合计。
本位币和列报货币
本公司的本位币为本公司经营所处的主要经济环境的货币,即人民币(“人民币”)。
以实体职能货币以外的货币进行的交易按交易当日的汇率入账。在每个报告期结束时,以外币计价的货币项目按报告期结束时的现行汇率折算。期末货币项目结算和货币项目折算产生的汇兑差额计入当期损益表。
就列报该等财务报表而言,本公司的资产及负债按资产负债表日的汇率以美元表示,股东的证券账目按历史汇率折算,而收入及支出项目则按期间的加权平均汇率折算。由此产生的换算调整在资产负债表的股东收益部分的累计其他全面收益项下列报。
折算使用的汇率如下:
美元兑人民币
期间结束 | 平均值 | |||||||
2021年10月31日 | ||||||||
2020年10月31日 | ||||||||
2019年10月31日 |
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820“公允价值计量”,定义公允价值,为公允价值计量的披露建立三级估值层次,并加强公允价值计量的披露要求。流动资产及流动负债符合金融工具的资格,管理层相信其账面值是公允价值的合理估计,因为该等工具的产生与预期变现之间的时间较短,且如适用,其当前利率相当于现有的利率。这三个级别的定义如下:
● | 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
于资产负债表日,由于该等金融工具属短期性质,其估计公允价值与其公允价值相若。要确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债,需要做出重大判断。本公司每年都会评估层级披露。
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九紫新能控股有限公司
财务报表附注
关联方
本公司采用ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
现金及现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收帐款
应收账款按预期信贷损失的无价值估计净额入账。管理层定期审核未付账款并计提坏账准备。当不再可能收回原始发票金额时,公司将部分或全部冲销余额以计提坏账准备。
短期投资
短期投资主要包括投资于原来到期日为三个月至一年的定期存款,以及若干理财产品投资及本公司拟于一年内赎回的其他投资。截至2020年10月31日和2021年10月31日,记录为短期投资的银行财富管理和证券投资总额为1美元。
应收贷款
应收贷款在发生时按公允价值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审查未付账款,并为信贷损失拨备。当不再可能收回原始金额时,本公司将部分或全部冲销信贷损失准备的余额。
收入确认
2014年,FASB发布了收入确认指南(ASC 606),并于2016年发布了最终修正案。ASC 606的基本原则是确认收入,以描述向客户转移商品或服务的预期收入额。ASC 606创建了一个五步模型,要求各实体在考虑合同条款时作出判断,其中包括(1)确定与客户的合同或协议,(2)确定合同或协议中我们的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给单独的履约义务,以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能就其转让给客户的服务收取其有权换取的对价时,公司才会将五步模式应用于合同。该公司的结论是,新的指导方针不要求对其收入确认程序进行任何重大改变。
该公司的收入包括由公司自己的公司零售店向第三方客户销售车辆、向作为供应商的加盟商销售车辆以及由加盟商经营的零售店的费用。来自特许经营商店的收入包括初始特许经营费和基于净收入的百分比的年度特许权使用费。
本公司确认车辆收入的销售是在本公司将货物的实物所有权转让给客户并且客户已经接受货物时确认的,因此表明货物的控制权已经转移到客户手中。在将商品转让给客户之前,确定交易价格并将其分配给产品。
最初的特许经营服务包括一系列履行义务和使用该公司商标的无限期许可。一系列履约义务是协议中规定的特定服务和交付内容,并按照特许经营商交付和接受的方式开具帐单和应收账款。这些服务和交付内容可以定制,不能转让给其他第三方。
特许权使用费收入不同于最初的特许经营服务。只有当特许经营商产生了正的年度净收入时,公司才确认特许权使用费收入,在这一点上,公司有权要求支付特许权使用费。特许权使用费按特许经营商年度净收入的百分比计算。
本公司估计潜在回报,并将这些估计与毛收入进行记录,以得出其报告的销售收入净额。该公司尚未经历任何销售退货。
库存
存货主要由待售成品组成,采用先进先出法,以成本或可变现净值中较低者列报。本公司通过定期审查可变现净值来评估与陈旧、移动缓慢和无法出售的库存相关的储备需求。只有有缺陷的产品才能退还给我们的供应商。
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财务报表附注
广告
本公司支出广告费用,并将其计入G&A费用.该公司记录了$
所得税
所得税是根据ASCN号规定提供的。740,计入所得税。递延税项资产或负债计入财务及税务报告与净营业亏损结转之间的所有暂时性差异。递延税项支出(收益)是递延税项资产和负债当年净变动的结果。
当管理层认为所有递延税项资产的一部分更有可能变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下,才能确认来自不确定税收状况的税收利益。该厘定乃根据有关情况的技术优点而厘定,并假设完全知悉所有相关资料的有关税务机关会审查每一项不确定的税务情况。虽然本公司相信该等估计属合理,但不能保证该等事宜的最终结果不会与历史所得税拨备及应计项目所反映的结果有所不同。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)按股息计算,即普通股持有人应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占经摊薄普通股等价物(如有)调整后的净收益(亏损)除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。然而,普通股等价物并不计入计算摊薄每股收益的分母,如在录得净亏损期间,纳入普通股将会产生反摊薄作用。
本文所列所有期间的所有每股金额均已作出调整,以反映股份分拆及股份分拆后的1股换2股股息。参见备注11。
财产和设备及折旧
财产和设备按历史成本扣除累计折旧后列报。修理费和维护费在发生时计入。财产和设备在下列期间按直线折旧:
装备 | |
家具和固定装置 | |
机动车辆 |
无形资产与摊销
无形资产按累计摊销的历史成本列报。软件在软件的预计使用寿命内按直线摊销,
长期资产减值准备
本公司根据美国会计准则第360号“长期资产减值及长期资产应处置之会计处理”对物业及设备减值及应摊销无形资产进行会计处理,要求本公司在发生显示资产账面价值可能无法收回之事件或情况时,评估长期资产之可回收性。当长期资产或资产组的账面金额无法收回时(当账面金额超过使用和处置的未贴现现金流量总额时),确认减值损失,并以账面金额超过该资产(或资产组)的公允价值计量。
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九紫新能控股有限公司
财务报表附注
新会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在财务状况报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效。允许及早领养。
对于融资租赁,承租人必须履行下列义务:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 |
● | 在全面收益表中将租赁负债的利息与使用权资产摊销分开确认 |
● | 在现金流量表中,将融资活动中租赁负债的主要部分的偿还、租赁负债的利息支付和经营活动中的可变租赁付款归类。 |
对于经营性租赁,承租人必须做到以下几点:
● | 在财务状况表中确认最初按租赁付款现值计量的使用权资产和租赁负债 |
● | 确认单个租赁成本,其计算方法是在租赁期内按一般直线方式分配租赁成本 |
● | 在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。 |
2018年7月,FASB发布了会计准则更新第2018-11号(ASU 2018-11),对ASC 842进行了修订,以便各实体可以选择不重估其过渡期的比较期间(“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其首次申请日期更改为采纳期的开始日期。在这样做时,各实体将:
● | 在比较期间应用ASC 840。 |
● | 提供ASC 840所要求的、继续按照ASC 840呈报的所有期间的披露信息。 |
● | 认识到应用ASC 842作为采用期间留存收益的累积效果调整的效果。 |
此外,FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修正案,这些修正案解决了可用的过渡方法,并澄清了新租赁标准中出租人成本和其他方面的指导。
管理层将审查会计声明,并计划于2019年11月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。过渡方法是便利的,它允许各实体通过确认对通过期间的留存准备金期初余额的累积调整,初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法,以前的期间将不会重报。采用此ASU将导致记录额外的租赁资产和负债,但不影响作为本公司的预留款项的期初余额。
2016年6月,FASB发布了一份会计声明(FASB ASU 2016-13),涉及金融工具信贷损失的计量。这一声明以及随后的ASU被要求澄清ASU 2016-13年度的某些条款,改变了大多数金融资产的减值模式,并将要求对按摊余成本计量的工具使用“预期损失”模式。在这一模式下,各实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失,并记录一项拨备,以抵消金融资产的摊销成本基础,从而净列报金融资产的预期收入额。在制定终身预期信贷损失估计时,实体必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本公告适用于财政年度,以及2019年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。
管理层目前正在评估这一更新对合并财务报表的影响。管理层将评估目前的贷款损失准备金设计方法是否符合这些新要求。
2018年10月,FASB发布了一份与可变利益实体关联方指导相关的会计公告(FASB ASU 2018-17)。本公告中的修正案自2019年12月15日之后的财政年度起生效,并允许及早通过。管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。
F-11
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
附注3--可变利息实体和其他合并事项
2020年6月15日,九紫新能外企、浙江九紫新能、浙江九紫新能股东。以上“注1--组织和主要活动”概述了这些VIE协议的主要条款。
VIE是一家实体,其总股本投资不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金,或其股权投资者缺乏控制财务权益的特征,例如通过投票权、获得实体预期剩余回报的权利或吸收实体预期亏损的义务。控制VIE财务权益的可变利益持有人(如有)被视为VIE的主要受益人,必须合并VIE。九紫新能外商独资被视为拥有控股权,并为浙江九紫新能及其附属公司的主要受益人,因其同时具备以下两个特征:
1. | 有权指导浙江九紫新能对其经济表现影响最大的活动,以及 |
2. | 承担实体可能对浙江九紫新能产生重大影响的损失的义务,或从实体获得可能对浙江九紫新能可能产生重大影响的利益的权利。 |
此外,由于所有这些VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议,因此它们将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些VIE协议的能力。此外,如果中国政府当局或法院认为该等合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不可执行,则该等合同可能无法在中国强制执行。如果本公司不能执行该等VIE协议,其可能无法对浙江酒子实施有效控制,其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
公司目前的所有主要业务均通过浙江九紫新能及其子公司进行。中国目前的法规允许浙江九紫新能只能从根据其公司章程和中国人民银行会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向该公司支付股息。浙江九紫新能向本公司支付股息和其他款项的能力可能受到包括适用外汇和其他法律法规变化在内的因素的限制。
可变利益主体结构的风险
管理层认为:(I)本公司的公司架构符合中国现行法律及法规;(Ii)VIE安排有效及具约束力,且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况;及(Iii)WFOE及VIE的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
然而,关于现行和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,本公司不能保证中国人民银行监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如本公司现行公司架构或VIE安排被发现违反任何现有或未来中国法律及法规,本公司可能被要求重组其在中国的公司架构及业务,以符合不断变化及新的中国法律及法规。管理层认为,根据当前事实及情况,本公司现行公司架构或VIE安排出现亏损的可能性微乎其微。
F-12
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
以下中国境内公司的财务资料包括于所附的截至2021年及2020年10月31日止年度的综合财务报表
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
应收账款关联方 | ||||||||
关联方应缴款项 | ||||||||
盘存 | ||||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
应收关联方贷款,净流动部分, | ||||||||
其他应收款和其他流动资产 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、无形资产 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
应收关联方贷款,非流动部分 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
VIE的总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计项目和其他应付款 | ||||||||
应付帐款-关联方 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | - | |||||||
应付公司母公司和非VIE子公司的款项 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
合同责任关联方 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | - | |||||||
递延收入 | - | |||||||
- | ||||||||
VIE的总负债 |
在过去几年里 | ||||||||||||
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
经营活动产生的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ( | ) |
截至2021年10月31日和2020年10月31日,VIE有$
及$ 分别来自本公司的非VIE子公司。
截至2021年10月31日和2020年10月31日,VIE拥有6,670,432美元和
所有重大关联方交易均在附注10或该等综合财务报表的其他地方披露。于截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度,除WFOE收取的服务费外,VIE并无与其他非VIE的附属公司订立任何交易。如果发生此类交易,则在合并时将取消此类交易。
根据与VIE的合同安排,公司有权指导VIE的活动,并可将资产转移出其控制的VIE。因此,本公司认为,除注册资本及中国法定储备外,任何VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于所有VIE均根据中国公司法注册为有限责任公司,因此VIE的贷款人对VIE的任何负债并不享有本公司的一般信贷追索权。
F-13
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财务报表附注
本公司及其直接及间接全资附属公司九紫新能(香港)及九紫新能全资附属公司并无任何重大资产或负债或经营成果。成立这些公司的目的是为浙江九紫新能提供一个税收效率高的结构,为其发展筹集额外资金。
注4--库存
库存,净额由以下各项组成:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
成品 | ||||||||
合计,净额 |
存货减记费用为$
, $ 及$ 截至2021年10月31日、2020年10月31日及2019年10月31日止年度。
附注5--应收账款
应收账款净额由下列各项组成:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
应收账款 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
合计,净额 |
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
应收账款关联方 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
合计,净额 |
以下是坏账准备中的活动摘要:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
年初余额 | ||||||||
规定 | - | |||||||
冲销 | ||||||||
复苏 | ( | ) | ||||||
翻译调整的效果 | ||||||||
年终余额 |
坏账支出/(回收)为($
附注6--短期投资
下表汇总了公司的短期投资情况:
截至2021年10月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
银行财富管理 | ||||||||||||||||
证券 | ||||||||||||||||
截至2020年10月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
银行财富管理 | ||||||||||||||||
证券 | ||||||||||||||||
F-14
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财务报表附注
附注7--应收贷款
应收贷款包括相关特许经营商的应收款项,扣除估计利息和估计贷款损失准备后列报。贷款以信贷额度的形式提供给相关特许经营商,以支持其运营。这些贷款是无抵押的,最初提取时的到期日为18个月。
管理层已经确定,18个月的借款利率最合适地反映了这些贷款的融资成本。鉴于贷款是向特许经营人提供的信贷额度的形式,随着时间的推移,余额可能会有所不同,作为一种实际的权宜之计,管理层选择将利息作为收入成本支出,而不是随着时间的推移摊销。
收取的金额为$
贷款损失准备是对截至适用报告日期我们的管理应收账款组合中固有的净亏损金额的估计,预计在接下来的12个月中将变得明显。
每个贷款请求都是通过考虑借款人的财务状况来评估的。该公司使用专有模式为每个特许经营商分配风险评级。该模型使用加盟商的历史业绩数据来确定加盟商的关键因素,这些因素被认为是预测加盟商履行其财务义务的能力最重要的因素。公司还考虑了许多其他财务和质量因素,包括资本和杠杆、流动资金和现金流、盈利能力以及公司和其他债权人的信用记录。
本公司在评估估算贷款损失拨备所用的模型时,亦会考虑拖欠率、回收率及经济环境的最新趋势,并可能调整贷款损失拨备,以反映模型可能未能反映的因素。此外,本公司会定期考虑使用额外的指标是否会改善模型的表现,并在适当时修订模型。贷款损失准备金是维持适当津贴的阶段性费用。
如果相关的特许经营商未能在到期日3个月后支付预定付款的大部分,则该账户被视为拖欠。为确定减值,贷款是集体评估的,因为它们代表了一大组余额较小的同质贷款,因此不单独评估减值。
由于这些贷款是不计息的,该公司使用推定利率计入了票面金额的折扣。
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
对相关特许经营商的贷款,毛额 | ||||||||
贴现是根据 | ( | ) | ( | ) | ||||
对相关特许经营商的贷款,扣除折扣后的净额 |
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
对相关特许经营商的贷款,扣除折扣后的净额 | ||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
对相关特许经营商的贷款,扣除折扣和津贴后的净额 |
以下是信贷损失准备中的活动摘要:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
年初余额 | ||||||||
规定 | ||||||||
冲销 | ||||||||
复苏 | ( | ) | - | |||||
翻译调整的效果 | ||||||||
年终余额 |
信贷损失为$
F-15
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财务报表附注
以下是扣除信贷损失准备后的本期和非本币贷款应收款摘要:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
对相关特许经营商的贷款,扣除贴现和津贴后,当期 | ||||||||
对相关特许经营商的贷款,扣除折扣和津贴后,非流动 | ||||||||
信用质量
该公司主要以信贷额度的形式向相关特许经营权发放信贷,以购买车辆并支持其日常运营。根据风险评级,每个加盟商被分配到九个组中的一个组,第一组显示了最强的财务指标,包括业绩和还款能力,而第九组显示了最弱的财务指标。
一般来说,该公司暂停信贷额度,不会向无法在18个月期限后的3个月内偿还余额的特许经营商提供进一步的资金。
本公司定期审查该模型,以确认该模型的持续业务意义和统计可预测性,并可能进行更新以改进该模型的性能。此外,公司还定期审计相关加盟商的库存和销售记录,以核实加盟商的业绩。根据对加盟商业绩的监控结果,包括每日付款核实和对加盟商的财务报表、付款、陈旧库存、超额信贷额度和拖欠报告的月度分析,公司可以在必要时调整加盟商的风险评级。
应收贷款的信用质量是根据我们的内部风险评级分析进行评估的。无论融资的类型和时间如何,加盟商对其整个融资都有相同的风险评级。
10月31日加盟商应收贷款信用质量分析如下:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
加盟商融资: | ||||||||
第I组 | ||||||||
第II组 | ||||||||
第III组 | ||||||||
第IV组 | ||||||||
第V组 | ||||||||
第VI组 | ||||||||
第VII组 | ||||||||
第VIII组 | ||||||||
第IX组 | ||||||||
X组 | ||||||||
第XI组 | ||||||||
第12组 | ||||||||
第XIII组 | ||||||||
第XIV组 | ||||||||
第XV组 | ||||||||
第XVI组 | ||||||||
年终余额 |
附注8--财产和设备
财产和设备净额,由下列部分组成:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
装备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||
合计,净额 |
折旧费用为$
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财务报表附注
附注9--无形资产
无形资产,净额由以下各项组成:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
财务软件 | ||||||||
域名 | - | |||||||
减去:累计摊销 | ||||||||
合计,净额 |
摊销费用为$
附注10--关联方交易
加盟商是本公司的关联方,因为加盟商拥有名义上的、象征性的股权所有权。
本公司过去和现在不控制加盟商,对加盟商施加重大影响,有权指示加盟商资产的使用和履行其义务,任免加盟商的董事、授权代表或高管。管理层亦已确定,专营公司所持股份的百分比在性质上并非对本公司的补偿,因此,根据收入确认准则,将不会被视为收入。本公司并无向该等特许经营商提供任何永久股本,如该等特许经营商蒙受重大亏损及累积重大负债,本公司并无责任代表该等特许经营商承担该等损失。因此,管理层决定,这些特许经营商的财务状况和经营结果不应列入公司的综合财务报表。
此外,公司没有也不会在特许经营商中获得任何实际所有权权益,也不会从成为
相关加盟商的应收账款包括:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
萍乡市九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
宜春九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
浦阳国正新能源汽车销售有限公司 | ||||||||
万载九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
新余市九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
浏阳九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
于都九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
高安市九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
九江九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
平江九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
泉州市九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
娄底九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
怀化九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
徐州九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
广州九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
东明九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
榆林九紫新能新能源汽车有限公司 | ||||||||
总计 |
以上应收账款来自销售供应给本公司特许经营商的车辆,且无任何特别付款条款。关联方特许经营商的销售收入为1美元
F-17
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财务报表附注
向相关特许经营商提供的贷款包括以下内容(详情见附注6):
2021年10月31日 | 2020年10月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 折扣 | 网络 | 毛收入 | 折扣 | 网络 | |||||||||||||||||||
江苏常熟 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
山东东明 | ||||||||||||||||||||||||
江西高安 | ||||||||||||||||||||||||
湖南怀化 | ||||||||||||||||||||||||
江西九江 | ||||||||||||||||||||||||
湖南浏阳 | ||||||||||||||||||||||||
湖南娄底 | ||||||||||||||||||||||||
湖南平江 | ||||||||||||||||||||||||
江西凭祥 | ||||||||||||||||||||||||
河南濮阳 | ||||||||||||||||||||||||
福建泉州 | ||||||||||||||||||||||||
江西万载 | ||||||||||||||||||||||||
江西新余 | ||||||||||||||||||||||||
江西宜春 | ||||||||||||||||||||||||
江西于都 | ||||||||||||||||||||||||
广西荣县 | ||||||||||||||||||||||||
广东增城 | ||||||||||||||||||||||||
江西上高 | ||||||||||||||||||||||||
山东荷泽 | ||||||||||||||||||||||||
江西赣州 | ||||||||||||||||||||||||
安徽阜阳 | ||||||||||||||||||||||||
湖南栗岭 | ||||||||||||||||||||||||
湖南株洲 | ||||||||||||||||||||||||
湖南长沙 | ||||||||||||||||||||||||
广西桂林 | ||||||||||||||||||||||||
湖南湘潭 | ||||||||||||||||||||||||
湖南郴州 | ||||||||||||||||||||||||
江西吉安 | ||||||||||||||||||||||||
广西南宁 | ||||||||||||||||||||||||
湖南浏阳 | ||||||||||||||||||||||||
广西柳州 | ||||||||||||||||||||||||
湖南宁乡 | ||||||||||||||||||||||||
广东东莞昌平 | ||||||||||||||||||||||||
湖南省长沙县 | ||||||||||||||||||||||||
河南郑州 | ||||||||||||||||||||||||
广东东莞南城 | ||||||||||||||||||||||||
安徽淮北 | ||||||||||||||||||||||||
广东虎门 | ||||||||||||||||||||||||
贵州遵义 | ||||||||||||||||||||||||
江苏徐州 | ||||||||||||||||||||||||
河南新乡 | ||||||||||||||||||||||||
河南安阳 | ||||||||||||||||||||||||
江西南昌 | ||||||||||||||||||||||||
浙江丽水 | ||||||||||||||||||||||||
江西上饶 | ||||||||||||||||||||||||
湖北麻城 | ||||||||||||||||||||||||
湖南永兴 | ||||||||||||||||||||||||
湖南衡阳 | ||||||||||||||||||||||||
安徽郝州 | ||||||||||||||||||||||||
安徽宿州 | ||||||||||||||||||||||||
安徽蚌埠 | ||||||||||||||||||||||||
湖南湘乡 | ||||||||||||||||||||||||
福建福州 | ||||||||||||||||||||||||
湖南长沙芙蓉 | ||||||||||||||||||||||||
海南三亚 | ||||||||||||||||||||||||
湖南长沙雨花 | ||||||||||||||||||||||||
湖南永丰 | ||||||||||||||||||||||||
安徽遂溪 | ||||||||||||||||||||||||
山东凉山 | ||||||||||||||||||||||||
山东定涛 | ||||||||||||||||||||||||
山东运城 | ||||||||||||||||||||||||
山东荷泽高鑫 | ||||||||||||||||||||||||
山东邹平 | ||||||||||||||||||||||||
湖南永州 | ||||||||||||||||||||||||
山东巨野 | ||||||||||||||||||||||||
山东卷城 | ||||||||||||||||||||||||
山东山县 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
江西樟树 | ||||||||||||||||||||||||
湖南益阳 | ||||||||||||||||||||||||
广东广州增城2号 | ||||||||||||||||||||||||
广东广州白云 | ||||||||||||||||||||||||
广东佛山 | ||||||||||||||||||||||||
安徽宿州宕山 | ||||||||||||||||||||||||
江西景德镇 | ||||||||||||||||||||||||
江西铜鼓 | ||||||||||||||||||||||||
广西玉林 | ||||||||||||||||||||||||
山东省荷泽曹县 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-18
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财务报表附注
上述预付款来自预支给本公司特许经营商的资金,作为支持其运营的营运资金。这样的预付款将在18个月内到期。
应支付给关联方特许经营权的账款包括:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
广州 | - | |||||||
湖南栗岭 | - | |||||||
湖南湘潭 | - | |||||||
江西铜鼓 | - | |||||||
山东山县 | - | |||||||
湖南益阳 | - | |||||||
广东广州增城2号 | - | |||||||
广东广州白云 | - | |||||||
安徽宿州宕山 | - | |||||||
湖南浏阳 | ||||||||
江西万载 | ||||||||
湖南怀化 | ||||||||
江西新余 | - | |||||||
总计 |
以上应付帐款来源于公司按需从加盟商购买的车辆作为库存,没有任何特殊付款条款。
合同责任关联方由下列各方组成:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
递延收入--加盟商 | ||||||||
递延收入--存款 | - | |||||||
合计,净额 |
F-19
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财务报表附注
来自相关特许经营商的递延收入包括以下内容:
10月31日, 2021 |
10月31日, 2020 |
|||||||
江西宜春 | ||||||||
河南濮阳 | ||||||||
江西上高 | ||||||||
江西赣州 | ||||||||
湖南株洲 | ||||||||
湖南郴州永兴 | ||||||||
江西吉安 | ||||||||
江西吉安永丰 | ||||||||
广西南宁 | ||||||||
湖南浏阳 | ||||||||
东莞昌平 | ||||||||
东莞虎门 | ||||||||
贵州遵义 | ||||||||
湖南长沙 | ||||||||
湖南省长沙县 | ||||||||
东莞南城 | ||||||||
安徽淮北 | ||||||||
湖南衡阳 | ||||||||
广西北海 | ||||||||
海南海口 | ||||||||
河南新乡 | ||||||||
河南安阳 | ||||||||
河南文县 | ||||||||
湖南栗岭 | ||||||||
浙江丽水 | ||||||||
广西柳州 | ||||||||
湖南浏罗 | ||||||||
广州番禺 | ||||||||
湖南邵阳 | ||||||||
湖南望城 | ||||||||
海南三亚 | ||||||||
湖南湘乡 | ||||||||
湖南长沙芙蓉 | ||||||||
广东佛山 | ||||||||
安徽宿州 | ||||||||
安徽宿州宕山 | ||||||||
安徽遂溪 | ||||||||
安徽蚌埠 | ||||||||
湖南张家界 | ||||||||
湖南岳阳 | ||||||||
福建福州 | ||||||||
山东荷泽运城 | ||||||||
山东卷城 | ||||||||
江西樟树 | ||||||||
江西上饶 | ||||||||
湖南吉首 | ||||||||
浙江杭州萧山 | ||||||||
湖南岳阳湘阴 | ||||||||
广东中山 | ||||||||
江苏徐州 | ||||||||
总计 |
F-20
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财务报表附注
上述递延收入来自尚未完成的服务的预收特许经营费。最初的特许经营费包括一系列履行义务和使用该公司商标的无限期许可。金额在收到时确认为预付款,并在达到特许经营或许可协议所要求的最低金额时确认为递延收入。这笔款项是逐步收到的,一旦达到所需的数额,就不能退还。当公司履行特许经营或许可协议所要求的初始服务时,这类金额被确认为收入,这通常是在特定履行义务完成或特许经营或许可协议终止时。
从相关特许经营商收到的购买汽车押金的预付款,包括以下内容:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
广西玉林 | ||||||||
湖南怀化 | ||||||||
合计,净额 |
购车时预收的初始特许经营权保证金。数额在收到时确认为预付款,在履行义务完成时确认为收入。
关联方应收账款包括以下内容:
10月31日, 2021 | 10月31日, 2020 | |||||||
张水波先生 | ||||||||
张琪先生 | ||||||||
黄如春先生 | - | |||||||
总计 |
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司有未偿还应收账款$
截至2021年10月31日和2020年10月31日,公司有未偿还应收账款$
截至2021年10月31日和2020年10月31日,该公司有未偿还的应收账款$
F-21
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
附注11--递延收入
递延收入包括下列尚未赚取的政府补助金:
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | |||||||
办公室维护和修缮补贴 | ||||||||
办公室租金补贴 | ||||||||
总计 |
附注12-租契
该公司拥有
经营租赁使用权资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是递增借款利率,如果有的话,也是租赁中隐含的利率。本公司主要根据其在中国的租期确定每份租约的递增借款利率,约为
运营租赁费用为$
截至2021年10月31日和2020年10月31日,未偿还经营租赁低于公司的资产资本化门槛。因此,根据ASU 842,没有确认任何使用权资产和责任。
本期间租赁费用和与租赁有关的补充现金流量信息的构成如下:
截至的年度 | ||||
租赁费 | 2021年10月31日 | |||
经营租赁成本(包括在公司经营报表中的一般费用和行政费用) | $ | |||
其他信息 | ||||
为计入截至2020年12月31日年度租赁负债的金额支付的现金 | $ | |||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | ||||
平均贴现率--经营租赁 | % |
本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下:
自.起 | ||||
10月31日, 2021 | ||||
经营租约 | ||||
使用权资产 | $ | |||
经营租赁负债 | $ |
未贴现的未来最低租赁付款时间表如下:
截至10月31日止的年度, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 |
F-22
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财务报表附注
附注13-股东权益
截至2020年10月31日和2019年10月31日,公司拥有
2020年10月31日,根据股东通过的修改和重述公司章程大纲和章程细则的特别决议,公司对其面值进行了拆分,每股面值为$
股份分拆后,公司的法定股本由
2021年5月20日,我们发布了
附注14--区段和地理信息
该公司相信,它在
货物销售收入包括向第三方客户和特许经营商销售车辆。特许经营服务收入包括初始费用和来自特许经营商的持续使用费。根据特许经营安排,加盟商被授予使用公司的九子品牌和系统经营零售店的权利。
销售收入包括以下内容:
截止的年数 | ||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||||||||||||||
新能源汽车销量 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
加盟商服务收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | % | % | % |
直接成本包括以下几项:
截止的年数 | ||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||||||||||||||
新能源汽车销量 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
加盟商服务收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | % | % | % |
F-23
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
毛利(亏损)由以下各项组成:
Years Ended | ||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||||||||||||||
新能源汽车销量 | % | % | ( | ) | % | |||||||||||||||||||
加盟商服务收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | - |
附注15--所得税
该公司的利得税税率为
所得税前的应纳税所得额(亏损)及其所得税准备包括下列内容:
Years Ended | ||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||
归因于中国的收入/(亏损) | ||||||||||||
中华人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
法定税率下的所得税费用 | ||||||||||||
对账 | ||||||||||||
所得税支出/(福利) |
附注16--集中度、风险和不确定性
信用风险
在银行的现金存款存放在中国的金融机构,这些存款不受联邦保险。因此,公司集中了与银行存款中未投保部分相关的信用风险。本公司并无于该等账户出现任何亏损,并相信本身并无重大信贷风险。
浓度
该公司存在与供应商和客户相关的集中风险。如果不能保持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系,可能会对公司以价格优势及时获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货物供应,公司可能无法满足客户的订单,这可能会对收入造成重大不利影响。
F-24
九紫新能控股有限公司
财务报表附注
按客户类型划分的销售收入的集中度包括:
Years Ended | ||||||||||||||||||||||||
2021年10月31日 | 10月31日, 2020 | 10月31日, 2019 | ||||||||||||||||||||||
第三方销售收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
关联方销售收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第三方特许经营收入 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||||
关联方特许经营收入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
总计 | % | % | % |
第三方客户产生的销售收入集中在以下几个方面:
Years Ended | ||||||||||||||||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
客户A | % | |||||||||||||||||||||||
客户B | % | |||||||||||||||||||||||
客户C | % | |||||||||||||||||||||||
客户D | % | |||||||||||||||||||||||
客户E | % | |||||||||||||||||||||||
客户费用 | % | |||||||||||||||||||||||
客户G | % | |||||||||||||||||||||||
客户H | % | |||||||||||||||||||||||
客户I | % | |||||||||||||||||||||||
客户J | % | |||||||||||||||||||||||
总计 | % | % | % |
附注17--后续活动
本公司评估在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。自2021年12月31日至2022年4月15日期间,除下文披露的事项外,并无其他事项需要披露或调整财务报表。
广西南宁直通车新能源科技有限公司于2021年12月31日在中国注册成立。
F-25
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
九紫新能。 | |||
由以下人员提供: | /s/张水波 | ||
姓名: | 张水波 | ||
标题: | 董事首席执行官兼董事会主席 |
日期:2022年4月15日
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