附件4.5

证券说明

以下对Mercato Partners Acquisition Corp.(公司、我们、我们和我们的证券)的证券描述是摘要，并不声称是完整的。受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述的公司注册证书)、附例(本公司的附例)及本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司的认股权证协议(本公司的认股权证协议)的约束及保留，以上各项均以引用方式并入Form 10-K年报(本附件4.5为其中一部分)，以及特拉华州公司法(DGCL)。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。此处使用但未另行定义的术语应具有我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-K年度报告中赋予它们的含义，本附件4.5是该报告的一部分。

以下摘要描述了我们的A类普通股，每股票面价值$0.000 1(A类普通股)，我们购买A类普通股股份的可赎回公募认股权证(公募认股权证)，以及我们的单位，每个单位包括一股A类普通股和一半的公募认股权证(？单位)，这是公司唯一根据1934年证券交易法第12条登记的证券。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股

截至本报告之日，已发行的普通股为28,750,000股，其中包括：

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23,000,000股我们的A类普通股，作为我们首次公开募股单位的基础；以及

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我们的初始股东持有5,750,000股B类普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。在完成我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权选举我们所有的董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的大多数持有者通过的决议来修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程另有规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则任何该等事项(董事选举除外)均须获得本公司已表决普通股的过半数赞成票方可通过。在董事选举方面没有累积投票权。我们的股东有权在董事会宣布派发法定股息时收取应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，达到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事

合并，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分股份，现金支付，相当于完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应纳税净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销费而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。我们的初始股东、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权。我们的初始股东、高级管理人员或董事的允许受让人将承担同样的义务。

与其他一些空白支票公司不同，这些公司持有股东票并在其初始业务合并中进行委托书征集，并规定在完成该等初始业务合并时将公众股票相关赎回为现金，即使适用法律或证券交易所上市要求并不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求并不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，则吾等将根据经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股份。如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律或证券交易所规则要求进行不同的投票，否则我们将只有在投票的普通股中的大多数投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。除非适用法律或证券交易所规则另有要求, 该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的股东，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本中的大多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大多数流通股，一旦获得水，非投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之代理的任何其他人或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回包括在我们IPO出售的单位中的超过15%的公开股份，这被称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东不能赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会获得关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事(以及他们的许可受让人，如适用，将同意)投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票，我们将只需要7,500,001股，或37.5%(假设所有流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，在我们首次公开募股中出售的单位中的20,000,000股股份中，我们将被投票支持交易，以批准我们的初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束或延长期结束后15个月内完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但清盘目的除外；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，条件是在合法可用资金的情况下，按每股现金价格赎回公众股票，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息至多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，受适用法律的约束；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后15个月或延长期内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的初始股东、高级管理人员或董事在我们首次公开募股后获得公众股票，并且我们未能在IPO结束后15个月内或延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，赎回他们的公开股票，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日他们在信托账户中按比例存入总金额的份额，包括利息(扣除应付税金)，在我们初始业务合并完成时，受本文所述的限制。

可赎回认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们最初的业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文讨论的那样进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证，因此你需要以2的整数倍持有单位，以便你在权证与单位分离之前行使权证。分拆单位时将不会发行零碎认股权证。如果在单位分离后，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，我们将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入到最接近的整数。此外，只有完整的权证将进行交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或我们清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据修订后的1933年证券法(《证券法》)发布的登记声明涵盖出售A类普通股

可于行使认股权证时发行的认股权证届时生效，并备有与A类普通股股份有关的现行招股说明书，但须符合吾等履行下文所述有关注册的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如前两次判刑的条件不符合有关手令的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交登记声明，并于完成交易后60个工作日内拥有一份有效的登记说明书，涵盖根据证券法出售根据认股权证行使时可发行的A类普通股股份，以及维持该等登记说明书及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格审查。如果在初始业务合并结束后第60个营业日，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人将有权根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效为止，以及在任何期间内，吾等将未能维持有效的登记声明。

当认股权证的每股价格为每股类别时，赎回认股权证以换取现金普通股等于或超过每股18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本招股说明书中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关出售在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，或吾等要求认股权证按下述方式以无现金方式行使。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，吾等亦可赎回上述认股权证。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使他们的权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的权证数量以及在行使我们的权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每位持股人将通过交出A类普通股的行权证支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)被行使的A类普通股的股数乘以我们A类普通股的公允市值除以(Y)公允市场价值所得的公允市值。？公平市场价值是指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的十个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下公平市场价值的定义。我们将在这十个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上述公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上述公式，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

当认股权证的每股价格达到类别时赎回权证普通股等于或超过每股10.00美元。一旦认股权证可行使，我们便可赎回尚未赎回的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：

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全部，而不是部分；

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以每份权证0.10美元的价格计算；

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在至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的公平市场价值确定的A类普通股数量，除非另有说明：

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如果且仅当参考值等于或超过10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)；以及

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如果且仅当私募认股权证也必须同时被赎回时，条件与未偿还的公共认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量，根据我们根据这一赎回功能进行赎回时的A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其A类普通股，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据我们的A类普通股的成交量加权平均价格确定的，该10个交易日是在赎回通知发送给认股权证持有人的第三个交易日之前的10个交易日。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的担保持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题中所列的股价将自以下标题下的反稀释调整中所述的因行使认股权证而可发行的股份数量或认股权证的行使价格调整之日起调整。如认股权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价，分母为紧接于调整前的权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如权证的行使价作出调整，(A)如属根据下文第#项下的第五段作出的调整，则各栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以a，其分子为第#项下所述的市值和新发行价格的较高者，其分母为10.00美元；及(B)如属根据以下标题第#项下第#项下的第二段作出的调整，则经调整的股价乘以a。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去授出行权行权价因该行使价调整而减少的金额。

A类普通股的公允市值

赎回日期(至认股权证期满为止)

 $10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份认股权证将发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天为基准。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据这一赎回功能，按每一份完整认股权证赎回0.277股A类普通股的赎回价格赎回认股权证。例如，如果上表没有列出确切的公平市值和赎回日期，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价格为

每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，我们可选择根据这项赎回功能，按每份完整认股权证赎回价格为每股0.298股A类普通股赎回认股权证。在任何情况下，认股权证将不会因此赎回功能而行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足(即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，我们可以免费赎回权证。

这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，权证赎回每股18.00美元的门槛。根据这一功能，选择根据这一功能赎回认股权证的持有人实际上将获得相当于其认股权证公允价值的数量的股票，这是基于截至本招股说明书日期具有固定波动率输入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了另一种赎回所有未偿还认股权证的机制，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将使我们能够迅速赎回权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式行使其认股权证的适用数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股数量少于他们在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。在行使与赎回有关的认股权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使这项权力后，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至最接近的A类普通股发行给持有人的整数。A类普通股认股权证的任何赎回将同时适用于公开认股权证和私募认股权证。

持股人行使认股权证的限制。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中实际出售的可转换为A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(2)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。为此目的(1)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑任何

公允市价是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的前十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但没有获得此类权利的权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换成的其他股份)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)以满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的权利，或如果我们没有在首次公开募股或延长期结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(E)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Z)市值低于每股9.20美元，然后，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，并且上文在可赎回认股权证中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整为等于或超过18.00美元的现金赎回权证，以及当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元和新发行的价格时，认股权证的赎回将被调整为等于较高的市值和新发行价格的180%。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，上述可赎回认股权证中所述的每股10.00美元的赎回触发将被调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致A类普通股的已发行股份重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指定的基础和条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取在行使认股权证所代表的权利后，可立即购买及收取的A类普通股，以代替我们之前可购买及应收的A类普通股

权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的数额，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)是权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证而应收取的。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。交换或赎回公司就公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约，或由于公司赎回A类普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下：投标或交换要约完成后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司是其一部分的任何该等集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的涵义)超过50%的A类普通股流通股, 假若认股权证持有人在有关投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后)。此外，如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%，应以普通股的形式在继承实体以普通股的形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证部分期权价值的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在没有工具报价的情况下。

根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式发行。你应该审阅一份认股权证协议的副本，该协议已作为注册说明书的证物提交，以了解适用于认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处、错误(包括使认股权证协议符合本协议的描述)或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。未经持有最少50%的认股权证持有人同意，不得修改认股权证的条款。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以可向吾等支付的经核证或官方银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。然而，我们认股权证协议的这一条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

认股权证的条款将允许从与认股权证相关的任何付款、视为分配或价值交付(由任何适用的扣缴义务人确定)中扣除和扣缴任何需要扣除或扣缴的税款。如果我们因任何认股权证所需扣除或扣缴的税款而被要求向税务机关汇出任何款项，我们将有权将任何该等款项与应付予适用持有人的任何款项或价值抵销。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人均有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据与我们首次公开招股有关的登记声明中所述的调整而作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能为A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证，因此权证持有人需要以2的整数倍持有单位，以便在权证与单位分离之前行使权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

组成这些单位的A类普通股和权证于2021年12月27日开始单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入、收益和现金流(如果有的话)、资本要求以及完成我们最初的业务合并后的一般财务状况和流动性。在业务合并后，任何现金股息的支付将在我们董事会的酌情决定范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务或获得其他融资，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。吾等已同意赔偿大陆证券转让及信托公司作为转让代理及认股权证代理、其代理人及其每名股东、董事、高级职员及雇员所负的一切责任，包括判决、费用及合理的律师费，但因受弥偿人士或实体的任何重大疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意行为而引致的责任除外。

上市

这两个单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为MPRAU、MPRA和MPRAW。这两个单位目前在纳斯达克全球市场交易，A类普通股和权证在纳斯达克全球市场的单独交易于2021年12月27日开始。