美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案编号：001-41017
Mercato合作伙伴收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 86-2230021 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
| 2750 E.Cottonwood Parkway套房#500 犹他州科顿伍德高地 |
84121 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
注册人电话号码，包括区号：(801)220-0055
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的： | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半一股A类认股权证组成，每股面值0.0001美元 | MPRAU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | MPRA | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | MPRAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，否，☐
注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2021年11月3日开始在纳斯达克全球市场交易，注册人的A类普通股和权证的股票于2021年12月27日开始在纳斯达克全球市场交易。
截至2022年4月11日，注册人已发行和流通的A类普通股有23,000,000股，面值每股0.0001美元(A类普通股)，B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元(B类普通股)。
目录
| 页 | ||||||
| 第一部分 |
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| 第1项。 |
业务 | 1 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 | 25 | ||||
| 项目1B。 |
未解决的员工意见 | 25 | ||||
| 第二项。 |
属性 | 25 | ||||
| 第三项。 |
法律诉讼 | 26 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 26 | ||||
| 第二部分 |
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| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 26 | ||||
| 第六项。 |
选定的财务数据 | 27 | ||||
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 | ||||
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||||
| 第八项。 |
财务报表和补充数据 | 33 | ||||
| 第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 33 | ||||
| 第9A项。 |
控制和程序 | 33 | ||||
| 项目9B。 |
其他信息 | 34 | ||||
| 第三部分 |
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| 第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 35 | ||||
| 第11项。 |
高管薪酬 | 38 | ||||
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 39 | ||||
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 40 | ||||
| 第14项。 |
首席会计费及服务 | 42 | ||||
| 第四部分 |
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| 第15项。 |
展品和财务报表附表 | 43 | ||||
| 第16项。 |
表格10-K摘要 | 43 | ||||
除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：
| • | “经修订及重述的公司注册证书？向我们的第二次修订和重新声明的公司证书； |
| • | “冲浪板对我们的董事会来说是这样的； |
| • | “业务合并指与一家或多家企业合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并； |
| • | “普通股？对我们的A类普通股和B类普通股，统称为； |
| • | “董事？是指本报告中点名的现任董事和董事提名人； |
| • | “股权挂钩证券？适用于在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的、可转换为、可交换或可行使A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募； |
| • | “延长期如果我们延长完成业务合并的时间，我们有超过15个月的三个月延长期，但条件是我们的保荐人根据我们修订和重述的公司注册证书以及本报告中更详细描述的我们与大陆股票转让和信托公司之间将签订的信托协议，将额外资金存入信托账户； |
| • | “方正股份？是指保荐人最初以私募方式购买的B类普通股，以及在转换后发行的A类普通股，如本文所述； |
| • | “初始股东？对我们方正股票的持有者； |
| • | “首次公开募股(IPO)以下是我们于2021年11月8日完成的首次公开募股； |
| • | “管理？还是我们的？管理团队对我们的董事和高级管理人员； |
| • | “梅卡托？为Mercato Management，LLC； |
| • | “注意事项公司与保荐人之间的日期为2021年3月4日的期票； |
| • | “私募认股权证是指在IPO结束的同时向我们的初始股东发行的私募认股权证，这些私募认股权证与我们IPO中出售的权证相同，但与我们IPO相关的注册声明中描述的某些有限例外情况除外； |
| • | “公开发行股票？是指作为我们IPO单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)； |
| • | “公众股东？在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，对我们公共股票的持有人，包括我们的初始股东和管理团队，前提是每个初始股东和我们管理团队成员作为公共股东的地位应仅就该等公共股票存在； |
| • | “公开认股权证我们的可赎回认股权证包括在我们的IPO单位中(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场购买的)，如果由我们的保荐人或其允许的受让人以外的第三方持有，则对于私募认股权证； |
| • | “赞助商？适用于特拉华州有限责任公司Mercato Partners Acquisition Group，LLC；以及 |
| • | “承销商感谢我们IPO的承销商美国银行证券公司。 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》标题下的前瞻性表述，包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下词汇：相信、估计、预期、期望、意图、计划、可能、将会、潜在、项目、预测、继续、预期或应该，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：
| • | 我们有能力选择一个或多个有吸引力的目标企业； |
| • | 我们有能力以有吸引力的条款完成最初的业务合并，或者根本不能完成； |
| • | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| • | 我们的高级管理人员和董事将部分时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突或在批准我们的初始业务合并时； |
| • | 与我们的管理团队、赞助商或董事或任何独立关联公司有关的实际和潜在的利益冲突； |
| • | 我们有能力利用赞助商附属公司的支持和专业知识； |
| • | 我们获得额外融资以完成我们最初的业务合并的潜在能力，条件是有吸引力的，或者根本没有； |
| • | 我们的潜在目标企业池，包括这些目标企业的位置和行业； |
| • | 我们的管理团队有能力创造许多潜在的业务合并机会； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额的利息收入； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们的财务表现。 |
本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
第一部分
| 第1项。 | 业务 |
概述
我们是一家在特拉华州注册成立的新成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。Mercato Management，LLC是一家专注于技术和品牌消费产品的私人投资公司，是我们的顾问，也是我们的赞助商Mercato Partners Acquisition Group，LLC的附属公司。我们打算利用我们的管理团队和更广泛的Mercato Partners平台的能力，在技术或品牌消费品领域识别、收购和运营具有适当特征的业务，以实现诱人的长期风险调整回报，尽管我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。
Mercato是一家总部位于山间的私募股权公司，专注于成长和扩张阶段的公司，在美国服务不足的地区的中端市场经营技术和品牌消费品部门。Mercato成立于2007年，已成功通过四种不同的战略筹集了八只基金，包括四只成长型股票基金(？Traverse？)、一只风险投资基金(？？Prelude？)、一只直接二级基金(？？Alpha？)和两只食品和饮料收购基金(？？Savory？)。在TraVerse基金中，Mercato在33家平台公司总共投资了4.413亿美元，在2007年10月至2021年12月期间的投资实现了33.8%的集合净回报率。Mercato目前正在从其2021年年份增长基金Mercato Partners Traverse IV进行投资，该基金截至2022年2月已经筹集了2.67亿美元的承诺资本。从2007年到2021年，Mercato Traverse投资组合公司的收入加权平均复合年增长率为46.0%。截至2021财年末，Mercato的Traverse投资组合包括10亿美元的管理资产，并实现了67%的回报率年初至今收入增长。15年来，Mercato‘s基金凭借其严谨的投资实践和稳健的策略，在中端市场建立了显著的投资组合增值。
我们相信，Mercato通过专注于这些历史上资本市场效率较低的地区，在寻找有吸引力的投资机会方面形成了明显的优势。Mercato努力根据多个标识对地区进行优先排序，这些标识包括有利的人口动态、受过良好教育的劳动力和其他投资者严重忽视的创业文化。我们认为，这些服务不足但高增长的地区为投资者提供了机会，他们可以与灵活、颠覆性的公司建立信任关系，以有效地配置资本。Mercato战略的关键是与现有的管理团队建立协作关系，并提供指导、资源和剧本，以度过快速增长阶段，扩大和加强公司。
TraVerse，Mercato‘s Growth Equity Practice，寻求在技术和品牌消费产品行业的市场领先公司中的少数投资机会，这些公司位于服务水平较低的地区，拥有大量成长期公司和数量有限的当地机构成长型投资者。TraVerse目前将亚利桑那州、科罗拉多州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州和犹他州(统称为InterMountain)、伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和威斯康星州(中西部)、南加州和德克萨斯州视为服务不足的地区。通过经验，Traverse开发了攻略和参与方法，以与高技能但在高增长环境中工作经验有限的创始人和员工合作。Traverse利用这些剧本，通过实施五个特定于成长阶段的学科的战略来推动有机增长：销售执行、市场营销、信息完善、人力资本支持、客户价值扩张和增强的战略领导力。TraVerse旨在填补高增长公司在市场上的空白，这些公司寻求增长资本和实现进一步加速和规模所需的工具。我们打算利用TraVerse团队及其投资战略和运营专业知识来寻找、收购和运营我们的目标公司。
1
与加利福尼亚州和纽约州相比，Traverse寻找投资机会的地区具有许多引人注目的特点。首先，Traverse发现，研究型大学和财富500强公司为成长期公司培养的既有创始人，也有高技能员工。例如，根据卡内基高等教育机构分类，®，中西部和山间地区分别占美国研究型大学总数的19.8%和8.4%，占美国财富500强公司的28.2%和4.4%。加州和纽约分别占美国研究型大学的8.4%和财富500强公司的10.6%和10.8%。此外，这些市场的高技能工人通常成本较低，使公司能够更有效地利用资本。根据CB Insights的生活成本指数，科罗拉多州、芝加哥、德克萨斯州和犹他州工程师的年薪分别为58%、64%、52%和50%，而旧金山湾区的类似职位。尽管存在这些因素，但根据Pitchbook Data，Inc.的数据，加州在成长期风险投资中所占比例过高，在2018-2020年间的B系列或以后的融资中占比为56.7%，而山间、中西部和德克萨斯州市场的比例分别为3.1%、6.4%和2.5%。
Traverse Growth股权业务由Mercato的联合创始人Greg Warnock博士以及两名董事Ryan Sanders先生和Joe Kaiser先生管理。他们由20多名专业人士组成的投资团队为他们提供支持，他们在寻找、评估、管理和有利可图的股权投资方面拥有数十年的综合经验，包括作为高增长公司的董事会成员积极参与和战略决策的悠久历史。此外，该团队的教育背景使Traverse能够通过选择性地应用从学术研究中收集的最佳实践、经验教训、经过验证的理论和创新策略来完善其投资实践。我们相信，Mercato，尤其是其Traverse Growth股权业务，拥有关键的洞察力、强大的关系网络和深厚的行业知识，将使我们能够洞察和获得Traverse投资战略之外的潜在收购目标，无论是由于规模、行业和/或发展阶段。
我们的赞助商Mercato Partners Acquisition Group，LLC由BullFrog Bay Trust(由我们的首席执行官兼董事会主席Warnock博士的妻子和两个成年儿子管理的家族信托基金)控制。因此，我们打算适当地利用Mercato品牌及其Traverse业务的全部能力，我们希望能够接触到他们的团队、交易前景和网络，以及任何必要的资源，以帮助确定、尽职调查和运营支持我们最初业务合并的目标。
首次公开募股
2021年11月8日，我们完成了20,000,000单位的IPO，并在充分行使承销商于2021年11月23日完成的超额配售选择权后，额外增加了3,000,000单位。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，以及一份公司可赎回认股权证(公共认股权证)的一半，每一份完整的公共认股权证使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股完整的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来230,000,000美元的毛收入，其中包括在充分行使其超额配售选择权后向承销商发行的单位所获得的毛收入。
在完成首次公开招股的同时，我们完成了9,000,000份认股权证的非公开出售，并在充分行使承销商于2021年11月23日完成的超额配售选择权后，向我们的保荐人额外出售了1,050,000份认股权证(统称为私募认股权证)，每份私募认股权证(私募配售认股权证)的购买价为1.00美元，为公司带来了10,050,000美元的毛收入。
在总计240,050,000美元的总融资中，共有233,450,000美元，其中包括8,050,000美元的递延承销费，被存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国的信托账户(信托账户)。
我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席Greg Warnock博士和首席财务官兼秘书Scott Klossner先生领导。管理层总共拥有70多年的运营、财务、投资、交易和企业发展经验。我们必须完成我们的
2
在2023年2月8日之前完成初始业务合并，这距离我们的IPO结束之日起15个月(或2023年5月8日之前，如果我们将完成业务合并的时间延长三个月，则取决于我们的保荐人将额外的资金存入信托账户)。如果我们的初始业务组合没有在分配的时间内完成，我们的存在将被终止，我们将把所有金额分配到信托账户中。
竞争优势
我们组建了一个多学科、高度整合和经验丰富的组织，以团队的方式进行投资和管理，并通过与Mercato及其TraversGrowth股权业务的合作加强了决策。我们的管理团队拥有销售执行、战略组织发展和资本优化增长方面的专业知识。我们的管理团队相信，这些协同能力将使我们能够寻找有吸引力的投资机会，影响业绩，并为成长期公司提供战略方向。此外，我们能够利用Mercato的增值绩效团队，通过销售、营销、人力资本、客户价值和领导能力，扩展了我们在推动有机增长方面的专业知识。
经营策略
我们的收购战略将从多方面和积极主动的方法开始，以确定潜在的目标业务，我们相信这是对Mercato创造价值的能力和优势的补充。具体地说，我们计划在缺乏足够的居民增长资金来源但具有广泛活力的地区寻找投资机会，以培育能够支持大规模高增长公司的创业环境。关键因素包括研究型大学、财富500强公司和早期风险投资者网络的存在，以及年轻和受过良好教育的劳动力队伍，以及总体上支持企业创始人和增长的地方政府。我们认为今天符合这些标准的地区包括：山间、中西部、南加州和德克萨斯州。
在这些地区，我们将寻求确定具有特定特征的公司，这些公司被我们视为可持续、长期增长的驱动力。
| • | 收入增长率。我们将重点关注复合年增长率在25%或更高的公司。在这一增长率下，我们适应了新客户的获得以及客户保留率和/或客户回购率。我们相信，这两家公司的强强联合，既能阐明并实现独特的价值主张，也能让公司脱颖而出。此外，数据支持收入增长对投资结果的重要性。根据Cambridge Associates 2019年1月发布的一份题为《Growth Equity：Turning，It‘s All to the Growth》的报告，在投资持有期内实现营收复合年增长率为20%或更高的公司，投资资本的倍数为3.0倍或更高的公司为38.9%，27.0%的投资为2.0倍，24.6%的投资为1.0倍或更低，9.5%的投资为1.0倍或更低。年复合增长率达到10%或20%的公司的投资资本倍数达到3.0倍或以上的比例为21.6%，2.0倍或3.0倍的投资比例为32.4%，1.0倍的投资比例为31.1%，14.9%的投资比例低于1.0倍。同样，对于复合年增长率在0-10%之间的公司，可比数字分别为17.9%、23.2%、39.3%和19.6%。 |
| • | 盈利的单位经济。高增长的公司经常因为扩展计划而导致短期净收益为负。由于令人信服的单位经济，这些公司通常实现了持续的盈利。因此，我们将寻求找到一家拥有既定和可持续商业模式的目标公司。我们相信，盈利单位经济使公司能够平衡运营和自由现金流与将加速增长的领域的持续投资。 |
| • | 颠覆性的技术或商业模式。我们将致力于确定并资助一家行业挑战者。 |
| • | 增长心态。Traverse投资组合中公司的成功商业领袖具有渴望和谦逊的心态。这种平衡使公司领导人能够深思熟虑而又勇敢地建立具有颠覆性的高增长业务，而不会有机构与所有者错位的风险。 |
3
基于与服务不足地区的公司的运营和投资经验，Traverse有目的地开发了一系列运营攻略，发现这些地区的高增长公司最具影响力。该团队在加速销售、建立市场定位、大规模优化人力资本、开发客户价值和支持战略领导方面展示了领域专业知识。我们相信，以下领域有可能通过加速收入增长和基于投资的公司目标回报来显著影响我们的目标的价值和表现。
| • | 加快销售。我们计划采用Traverse销售加速方法的三个主要组成部分。首先，我们将努力确保存在特定阶段的销售领导，他们通过业绩文化进行指导、管理和领导。同样，我们将寻求建立内部招聘、培训和保留策略，以创建一支组织良好的团队，实现短期和长期的利益一致。其次，我们将与目标合作，部署该仪器，以跟踪关键绩效指标并推动可预测的配额实现。最后，我们将通过产品和地理扩张以及渠道开发，帮助识别不断扩大的市场机会，并探索新的收入来源。 |
| • | 确立市场地位。我们计划使我们的目标能够以清晰的愿景和始终如一的品牌有效地传达他们的理由。我们打算帮助目标保持连贯的在线存在，制定内容创作战略，并建立最佳沟通做法。我们相信，这将使我们的目标能够创建更可预测的需求生成计划和一套强大的指标，以量化营销支出的回报，进一步协调其销售和营销目标。 |
| • | 规模化优化人力资本。在服务不足的地区，高增长公司的人力资本可能会成为规模扩张的意外障碍。要在这些地区有效地扩大这些公司的规模，需要了解哪些职位应该在当地招聘，培训还是在全国范围内招聘，以及可能的搬迁。我们已经制定了方法来帮助目标公司应对这一挑战，并通过薪酬和留住战略提升其雇主品牌。这包括帮助将团队建设模式制度化，该模式建立正式的入职和培训计划，以确保可重复的目标业绩和文化创造，以及跨现金、股权和非报酬激励的有意薪酬设置。 |
| • | 提升客户价值。我们相信，通过系统地与客户交谈，我们可以帮助我们的目标释放价值。我们能够进行市场研究并了解客户的观点、价值主张、使用案例、TAM扩展要求、留存倾向和定价敏感性，这将使我们能够实施收入保留和扩展的最佳实践。我们相信，我们的客户参与框架能够激发关键的客户洞察力。 |
| • | 发展战略领导力。我们相信，通过实现战略领导，我们可以进一步释放价值。我们将努力帮助建立最佳实践，安装独立监督和提供管理指导，以发现增值机会，并通过积极的数据驱动决策能力保持和增强大胆的领导文化，以引导目标走向增值结果。通过发展我们目标的现有团队，我们希望在我们参与之前加强导致公司成功的文化。通过我们的董事会参与，我们将允许我们的目标利用我们作为投资者、运营商、顾问、律师和投资银行家的集体经验，在董事会会议室中提供有影响力的增值。 |
Mercato通过创业关系和私募股权联系，在其历史目标地区(包括山间地区、中西部和德克萨斯州)获得了相当数量的投资组合公司。我们相信，这些市场为我们提供了一个令人信服的业务合并机会，截至2020年9月，每个市场分别占SPAC总交易量的5.9%、12.7%和7.6%。我们计划瞄准其中许多相同的地区，并利用Mercato的声誉和经验来确定Traverse特定投资战略之外的潜在目标公司。
此外，我们打算进行积极主动的采购工作，包括市场研究和结构化的数字阶段门控流程。我们的管理团队和董事拥有丰富的识别、评估和执行投资机会的经验。我们计划利用我们的直接渠道，接触到公司高管、私募股权基金、顾问、律师、会计师、投资银行家、商业经纪人和分析师组成的广泛网络，他们可能有助于识别潜在的目标公司。我们的管理团队与这些关系进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并已开始寻找和审查有希望的线索的过程。
4
我们管理团队的广泛关系网络是经过几十年的成功发展和培育出来的，其表现如下：
| • | 有创建和发展成功公司的记录； |
| • | 在私募股权、并购/重组咨询、资产管理和企业发展方面拥有超过70年的经验； |
| • | 有确定、组织、收购、运营、发展、成长、融资和出售业务的经验； |
| • | 有能力加强管理团队，并在他们加速增长和扩大规模时为他们提供建议；以及 |
| • | 在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验。 |
采办原则
与我们的收购战略一致，我们确定了以下原则和标准，我们认为这些原则和标准在评估潜在目标业务时非常重要。我们计划在评估收购机会时利用我们的经验和下文概述的一般原则，但我们可能决定以不符合这些原则和标准的目标进入我们的初始业务组合。我们的一般原则包括：
| • | 确定具有高增长轨迹和有机增长记录的市场领先公司。我们计划寻找由产品领导力和出色的客户服务推动增长的灵活、颠覆性公司，我们认为这为竞争对手创造了一个天然的进入壁垒。与我们的战略一致，我们计划将重点放在历史上被忽视的地区服务不足的公司，以及对合作伙伴和投资者有选择性的宣传不足的公司。 |
| • | 确定我们可以培育的机会，并将重点放在加快增长上。我们相信，拥有良好增长记录、稳定的产品、忠诚的客户和久经考验的管理团队的公司有能力通过执行良好的渠道计划来加速进一步的增长。从纯粹的直销模式向非正常渠道销售模式的转变可以提供更具成本效益的快速销售增长。我们相信，投资于这些举措将转化为增长、扩大利润率和投资者回报。品牌消费品公司使用增长资本投资来扩大产品线和提高客户意识。产品延伸可以提供立竿见影的收入增长，并可以增加品牌的形象和价值。此外，拥有新兴品牌的公司往往会发现令人信服的合作和合作机会。我们将寻找一个收入拐点的目标，在这个目标上，我们的增值方法可以最有效。 |
| • | 进行广泛的尽职调查，以确定市场领先地位的潜力。我们预计我们的尽职调查过程将涉及对目标行业规模和长期增长前景的深入分析，包括：需求弹性、竞争定位和进入壁垒；战略、运营和技术审查；以及对下行保护和替代渠道的分析，我们可以通过这些渠道实现价值。我们计划与客户对话，并可能让外部公司参与初步研究，涉及客户、分销商、法规、渠道合作伙伴、合作者和竞争对手。我们相信，在营销经验的支持下，我们的流程将帮助我们更准确地预测产品扩展和垂直市场渗透的成功。我们的团队将利用这种增加的预测能力以及自己的判断和研究来改进目标公司的选择。 |
| • | 对需要改进的领域进行深入分析，以加速销售盈利。我们寻求以最小的产品或市场采用风险收购acash效率高的企业。作为调查过程的一部分，我们计划检查公司销售组织的盈利能力。根据公司的行业和阶段，我们计划确定相对于潜在收入的客户获取成本，并将数据与同行和行业基准进行比较。我们认为，表现出强大销售盈利能力的公司最有能力将资本用于增长计划和收入增长。 |
5
| • | 与管理团队建立伙伴关系，寻求一种增长文化。我们相信，在大多数成长期公司中，成功的关键在于管理团队有能力识别可进入的市场机会，开发现有产品的应用程序以抓住市场机会，并通过有效的执行来优化销售计划。在评估和尽职调查过程中，我们计划评估目标公司的管理团队的经验、相关领域的知识、领导技能、灵活性和收获经验。具体分析将针对团队对客户行为、市场动态、渠道开发、营销和需求驱动因素以及销售执行的深入了解。我们计划通过采访、推荐人来电以及商业战略背后的思考和规划质量来确定这种市场敏感度和销售能力。 |
这些一般原则并不是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般原则或其他指导方针和特点，以及我们可能认为相关的其他考虑、因素和标准。
初始业务组合
根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。只要吾等获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，吾等的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，且这些目标企业的公平市值合计至少为我们签署有关初始业务合并的最终协议时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。我们称之为80%的公平市值测试。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务满足80%的公平市值测试。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议的初始业务合并中使用的委托书征集材料或投标要约文件将向公众股东提供我们对公平市场价值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值, 我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司就此类标准的满足程度征求意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公允市场价值达到80%的门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议的初始业务合并相关的任何委托书都将包括此类意见。
我们可能会与我们的保荐人或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们称之为关联联合收购。任何此类各方都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将减少我们当时现有股东的持股比例。尽管如此，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比例，以便我们的初始股东和他们的
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许可受让人(如有)将按所有已发行及已发行普通股总数的20%，加上与业务合并有关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)的总数的20%保留其合计百分比所有权，除非当时已发行或视为已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃就此类发行或视为发行所作的调整。我们的赞助商及其关联公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。
我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以供交易后公司满足目标管理团队或股东的特定目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益或资产足以使其不必根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股少于我们的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分，将按公平市场价值的80%进行估值。如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，80%的公允市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将共同将目标业务视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。
收购过程
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如适用)商业和行业尽职调查、与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。为了帮助促进这项评估，我们将依赖我们的管理团队、赞助商和董事的意见，如有必要，包括第三方尽职调查提供商。
我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高级管理人员和董事没有单独确定或考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们没有(也没有我们的任何代理商或关联公司)与任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的收购交易接洽。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。
我们不被禁止与与我们的管理团队、保荐人或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的管理团队、保荐人或董事或他们各自的关联公司通过合资企业或其他形式的所有权共享进行收购。如果我们寻求完成与我们的管理团队、赞助商或董事有关联的业务合并目标，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
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我们的每一位高级管理人员和董事可能直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。
吾等每名高级职员及董事目前及/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的受信责任或合约责任或义务，据此，有关高级职员或董事有责任或将有责任向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同责任或义务的实体提供机会的重大合并机会，则他或她将履行该等责任或义务，以向该实体提供该等业务合并机会。如果该等其他实体决定寻求任何该等机会，我们可能会被排除于追逐该等机会；然而，我们并不预期该等责任或义务会对我们识别及寻求业务合并机会或完成我们初步业务合并的能力造成重大影响。此外，吾等可能寻求与某一主管人员或董事负有受托责任或合约义务的实体进行联营联合收购(定义见下文)。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外收益以完成收购。
吾等任何高级职员或董事概无义务向彼等提交任何他们知悉的潜在业务合并机会，除非该高级职员或董事特别以高级职员或董事高级职员的身份呈交予该高级职员或董事，且该高级职员或董事已履行其对其他各方的合约及受信责任。因此，对这种机会的任何了解或提出都可能存在利益冲突。
在我们寻求初步业务合并的期间，Mercato、我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下；然而，我们目前预计任何其他此类空白支票公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的发起人、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以其董事或本公司主管人员之身份而提供予有关人士，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事且本公司可合理追求之，且只要董事主管人员被允许在不违反其他法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。
我们的管理团队
我们组建了多学科、高度整合和经验丰富的组织，并以团队的方式做出投资和管理决策，这一点因我们与Mercato及其TraversGrowth股权业务的关联而得到加强。我们的管理团队拥有销售执行、战略组织发展和资本优化增长方面的专业知识。我们的管理团队相信这些协同效应
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能力将使我们能够寻找有吸引力的投资机会，影响业绩，并为成长期公司提供战略方向。此外，我们能够利用Mercato的增值绩效团队，通过销售、营销、人力资本、客户价值和领导能力，扩展了我们在推动有机增长方面的专业知识。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发行的能力，以及可能推迟或阻止上市发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。
我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的虚假财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
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财务状况
由于业务合并的可用资金最初为225,400,000美元，假设没有赎回，在支付了高达8,050,000美元的递延承销费后，在与我们最初的业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得这些资金。
实现我们最初的业务合并
我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的代价。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金没有全部用于上述目的或赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们的管理团队成员、保荐人和董事不时了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求其中的一个或多个业务合并，但我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们的业务合并或交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等直接或间接采取任何实质性措施以识别或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘用或聘用任何代理或其他代表以识别或寻找任何该等收购候选者。
我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用该等发行或贷款的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的情况下，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
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目标业务的选择和初始业务组合的构建
根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求，初始业务合并必须是与一个或多个经营中的企业或资产进行的，其公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和从信托账户赚取的收入应缴的税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在我们最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择一项或多项潜在目标业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式取得目标业务的控股权，而该目标业务足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产的比例低于100%, 交易后公司拥有或收购的一项或多项此类业务的部分，将按公平市场价值的80%进行估值。投资者没有任何依据来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们可能最终与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。
就我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行的初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的责任审查，包括(其中包括)与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。
选择和评估目标企业以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前还无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。
与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：
| • | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及 |
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| • | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理公共公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任交易后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在交易后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现有管理人员。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。
| 交易类型 |
无论是 股东 批准是 必填项 | |
| 购买资产 |
不是 | |
| 购买不涉及与公司合并的目标公司的股票 |
不是 | |
| 将塔吉特公司合并为公司的一家子公司 |
不是 | |
| 公司与目标公司的合并 |
是 |
根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：
| • | 我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)； |
| • | 我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合计拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或 |
| • | 此次发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
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在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：
| • | 交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担； |
| • | 举行股东投票的预期成本； |
| • | 股东不批准拟合并企业的风险； |
| • | 公司的其他时间和预算限制；以及 |
| • | 拟议的企业合并的额外法律复杂性对股东来说将是耗时和繁重的。 |
允许购买我们的证券
倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，且并无根据收购要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的初始股东、董事、高级职员或彼等各自的任何联属公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后，在公开市场以私下协商的方式购买公开股份或公开认股权证或其组合。该等人士可购买的公开股份或公开认股权证的数目并无限制。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会被用于在此类交易中购买公开股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同，承认该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。
如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前并不预期该等购买(如有)将构成符合《交易所法案》下的收购要约规则的收购要约或受《交易所法案》下的私营化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定该等购买受该等规则的约束，则买方将被要求遵守该等规则。
这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。
此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
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我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买将仅在符合规则10b-18的情况下进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司将被限制购买普通股，如果此类购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
初始业务合并完成后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回全部或部分普通股，相当于完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。于业务合并完成后，吾等将被要求购买任何已交付赎回且未被撤回的适当公众股份。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销费而减少。然而，由于债权人的要求，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元的公众股票。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立一项书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。
进行赎回的方式
我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会：(1)与召开股东会议批准业务合并相关；或(2)通过收购要约的方式。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等根据适用法律或联交所上市规定征求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票方式进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。
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如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：
| • | 根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及 |
| • | 在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的基本相同的财务和其他信息，这与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的相同。 |
在公开宣布我们的初始业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案下的规则14e-5。
如果吾等根据收购要约规则进行赎回，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且在投标要约期届满之前，吾等将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销费后，我们不得赎回公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会细价股规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，不完成此类初始业务合并。
然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：
| • | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及 |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。
如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意在我们初始业务合并的情况下投票表决任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的任何方正股份及他们所持有的任何公众股份的不可赎回权。
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我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们支付递延承销费后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会细价股规则的约束)。根据我们最初业务合并的协议，我们公开发行的股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金代价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人。
在我们的初始业务合并完成时，如果我们看到股东批准，赎回的限制
尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人将被限制寻求赎回超过15%的公开股票，这些股票包括在我们的IPO中出售的单位中。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有合共超过15%公开股份的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或吾等联属公司不按当时市价溢价或按其他不良条款购买该等持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过15%的公开股票包括在我们的IPO出售的单位，我们相信我们将限制一小部分股东的能力，不合理地试图阻止我们完成我们的初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的，作为结束条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
投标与赎回权或投标要约有关的股票
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以街道名义持有他们的股票，要么在投标报价文件或委托材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在最初预定的投票前两个工作日就批准业务合并的提议进行投票，如果我们分发代理材料，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(如适用)，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之时起至要约收购期限结束时，或在最初预定对业务合并进行表决之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限不少于20个工作日
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在股东投票的情况下，最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公共股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
存在与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的股份，这项费用都会产生。交付股票的需要是要求行使赎回权，而无论何时必须交付。
上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她向VerifyOwner交付其证书。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。
任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)。此外，如果公共股票持有人交付了与赎回权选举有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使不可赎回权利的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年2月8日，也就是我们IPO结束后的15个月(或者到2023年5月8日，如果我们将完成业务合并的时间延长三个月，取决于我们的保荐人将额外的资金存入信托账户)。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有15个月的时间完成我们的首次公开募股(IPO)结束，这意味着延长期限来完成我们的初始业务合并。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(1)停止所有业务，但为清盘的目的除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个营业日，但须视乎可供赎回的合法资金而定，按每股现金价格赎回公众股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税项及支付解散费用的最高100,000元利息)，除以当时已发行公众股份的数目。
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赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束；以及(3)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束或延长期结束后15个月内完成我们的初始业务合并，我们的认股权证将一文不值。
吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束或延长期结束后15个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份进行分派的权利。然而，如果他们在我们的IPO之后收购公众股票，如果我们未能在IPO结束或延长期结束后15个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。
根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或规定赎回与初始业务合并有关的公开股份的权利，或在吾等未能于首次公开招股结束后或延长期内完成首次业务合并的15个月内赎回100%的公开股份，除非在每种情况下，我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。然而，在支付递延承销费后，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。
我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户外持有的1 200 000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。
如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公共股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定所有针对UG的索赔都必须全额偿付，或者如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额偿付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这样的金额，如果有的话，我们不能向您保证我们有足够的资金来支付或准备所有债权人的索赔。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层相信以下情况时才会与没有签署豁免的第三方签订协议
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与任何替代方案相比，这种第三方的参与对我们的好处要大得多。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者我们无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的资金，我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.15美元或(2)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.15美元，在每种情况下，扣除应缴税款后，不包括第三方(包括该目标企业)对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们的赔偿或我们的IPO承销商对某些债务的贡献而提出的任何索赔, 包括《证券法》规定的责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这些义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.15美元或(2)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都是扣除应缴税款，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为这类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.15美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从私募认股权证的收益和出售中获得最高1,200,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成初始业务合并或延长期，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天通知
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在可对公司提出任何第三方索赔的期限内，公司可驳回提出的任何索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例减少的那一方或分配给股东的金额，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。
此外，如果我们的信托账户在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并或延长期不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开募股结束或延长期结束后15个月内完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，除清盘目的外；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不得超过十个营业日，但应以合法可动用的资金为准，按每股现金价格赎回公众股票，其金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息最高可达10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；以及(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此, 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。
此外，吾等的保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会减至低于(1)每股公开股份10.15美元或(2)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股实际公开股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.15美元)所需承担的责任，在每种情况下均不会扣除应付税款，且不会就吾等首次公开招股承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何索偿承担责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
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我们的公众股东只有在赎回我们的公众股票的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是我们没有在首次公开募股结束或延长期结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。
修订及重订的公司注册证书
具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：
| • | 在完成我们的初始业务合并之前，我们将：(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，而不参加投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，都将按比例计入他们当时存入信托账户的总金额中的比例份额，包括利息(利息应是扣除应缴税款后的净额)；或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式向我们提供他们的股票(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，在每种情况下，均受本文所述的限制； |
| • | 只有在完成初始业务合并之前或之后，在支付递延承销佣金之后，我们拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大部分普通股流通股在正式召开的股东大会上被投票支持，我们才能完成我们的初始业务合并； |
| • | 如果我们的初始业务合并没有在结束或延展期结束后15个月内完成，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及 |
| • | 在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们的修订和重述的公司证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长到自IPO结束或延长期结束起15个月之后，或(Y)修订上述条款。 |
未经持有我们已发行普通股至少65%的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并获得股东的批准，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，我们只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，才可以完成我们的初始业务合并。
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并具有丰富的识别和
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直接或通过关联公司进行业务合并。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
某些潜在的利益冲突
吾等之高级职员或董事概无义务向吾等提供任何他们所知悉之潜在业务合并机会，除非有关高级职员或董事明确以其董事或公司高级职员身份提供予有关高级职员或董事，且在该高级职员或董事已履行其对其他各方的合约及受信责任后。因此，对这种机会的任何了解或提出都可能存在利益冲突。
吾等每名高级职员及董事目前及/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的受信责任或合约责任或义务，根据该等额外或合约责任或义务，有关高级职员或董事须或将须提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务或义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行该等责任或义务向该实体提供该机会。经修订及重述的公司注册证书规定，向吾等任何主管人员或董事提供的任何商业机会，仅当该业务机会仅以吾等主管人员或董事的身份提供给彼等，且该机会是法律及合同允许吾等接受且本公司有理由追求的，且该主管人员或董事获准在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等时，方可向吾等展示该业务机会。
上述潜在冲突可能会限制我们进行业务合并或其他交易的能力。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。
不能保证这些或其他利益冲突不会对我们和我们的证券持有人产生潜在的不利影响。
对我们获得投资的限制我们的高级管理人员和董事提供的机会
我们的每位高级职员及董事目前及/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的受信责任或合约责任或义务，根据该等责任或义务，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果任何委托人或董事意识到企业合并机会适合他或她当时具有当前受托或合同义务或义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行这些责任或义务向该实体提供该企业合并机会。然而，我们不认为这些责任或义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。
吾等的高级职员或董事概无义务向吾等提供他们所知悉的任何潜在业务合并机会，除非该高级职员或董事特别以其作为公司高级职员或董事的身份，且在该高级职员或董事已履行其对其他各方的合约及受信责任后，方可进行任何潜在的业务合并。因此，对这种机会的任何了解或提出都可能存在利益冲突。
吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以其董事或本公司主管人员之身份而提供予有关人士，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事且本公司可合理追求之，且只要董事主管人员被允许在不违反其他法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。
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赞助商赔偿
我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股10.15美元，则保荐人将对我们负责；或(2)于信托账户清盘当日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如因信托资产净值减少而低于每股10.15美元，则在每宗个案中，除应付税款外，任何第三方(包括该等目标业务)对信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论任何该等豁免是否可强制执行)的任何申索除外，以及吾等IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何弥偿或出资申索除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。
设施
目前，我们的行政办公室位于犹他州84121号科顿伍德高地500号套房2750E.Cottonwood Parkway。在我们最初的业务合并或清算之前，我们向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、行政和支持服务的费用，这一空间的成本包括每月15,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
员工
我们目前有两名官员，在我们完成初步业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将大部分时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。任何此等人士在任何时间段内为本公司所投入的时间会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否已选定目标业务，以及业务合并过程的当前阶段。
定期报告和财务信息
我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，涵盖我们的单位、A类普通股和公开认股权证，根据交易法第12节的规定，我们自愿登记这些证券，因此，我们有各种报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们在交易所法案下的报告或其他义务。
我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之对账，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并完成我们的初始业务
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在首次公开募股结束或延长期结束后15个月内合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在上述条件不能满足的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业不得违反《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中相关的含义。
此外，我们是一家规模较小的报告公司，如条例-K第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在该财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
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| 第1A项。 | 风险因素 |
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这份年报中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的摘要：
| • | 我们是一家初创公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力； |
| • | Mercato、我们的管理团队或他们各自的附属公司过去的业绩可能不代表对我们投资的未来业绩或我们可能收购的任何业务的未来业绩； |
| • | 随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并； |
| • | 我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响； |
| • | 我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，可能会引起潜在的利益冲突； |
| • | 我们的高级管理人员和董事会将他们的一些时间分配给其他业务，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中造成利益冲突，并可能在确定特定业务机会应提供给哪个实体时存在利益冲突； |
| • | 我们可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格； |
| • | 您将无权享受其他许多空白支票公司的投资者所享有的某些保护； |
| • | 您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将被限制为行使您向我们赎回您的股票的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准； |
| • | 您可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可以完成我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并； |
| • | 将注册权授予我们的初始股东及其许可的受让人可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响； |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构；以及 |
| • | 我们可能无法在首次公开招股结束或延长期结束后15个月内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于这样的价格，我们的认股权证将到期一文不值。 |
有关与我们的运营相关的完整风险清单，请参阅我们日期为2021年10月13日的S-1表格中题为风险因素的部分。除上述S-1表格中描述的风险外，本公司还面临以下风险：
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们正在并将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们谈判和完成初步业务合并的能力产生重大不利影响。
例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了关于本公司等特殊目的收购公司(SPAC)的新规则和修正案的提案，这些规则和修正案如果获得通过，将除其他外：(I)要求SPAC在某些情况下包括关于利益冲突、向保荐人支付的赔偿、稀释来源以及拟议中的企业合并交易的公平性的额外和/或加强披露，(Ii)禁止SPAC利用1995年私人证券诉讼改革法中关于美国证券交易委员会备案文件中关于前瞻性陈述和关于商业合并交易的责任安全港。(Iii)在满足某些条件的情况下，将太平洋空间委员会首次公开募股的承销商视为任何后续去太平洋空间交易的承销商，以及(Iv)就在提交给美国证券交易委员会的文件中使用财务预测实施新的、更严格的要求，包括与空间空间公司业务合并交易有关的要求。不能保证新的拟议规则和修正案是否或何时将被美国证券交易委员会采纳，或如果获得通过，则在其通过之前可能对该等拟议规则和修正案做出的任何改变，或新规则和修正案将于何时生效，或任何拟议规则是否将对SPAC完成其初始业务合并的可能性产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们识别目标和完成初步业务合并的能力造成不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，该地区可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰当前军事冲突的持续时间、影响和结果极难预测，但这场冲突可能导致市场和其他方面的重大混乱，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后针对乌克兰的军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大，其中包括：
| • | 阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构(以及随后将它们从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除)和某些俄罗斯企业的制裁，其中一些企业与欧盟有重要的金融和贸易联系； |
| • | 阻止制裁俄罗斯和白俄罗斯个人，包括俄罗斯总统、其他政客和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；以及 |
| • | 封锁俄罗斯的外汇储备，扩大部门制裁和出口和贸易限制，限制投资和进入资本市场，以及禁止各种俄罗斯进口。 |
上述任何因素都可能影响我们确定目标和完成初步业务合并的能力。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 第二项。 | 属性 |
目前，我们的行政办公室位于犹他州84121号科顿伍德高地500号套房2750E.Cottonwood Parkway。在我们最初的业务合并或我们的清算之前，我们向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、行政和支持服务的费用，包括每月15,000美元的空间成本。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
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| 第三项。 | 法律诉讼 |
目前并无针对本公司或本公司管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，本公司及本公司管理团队成员在本报告日期前12个月内并未受到任何此类诉讼的影响。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
(A)市场信息
我们的机组于2021年11月3日开始公开交易，在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为？MPRAU？2021年12月27日，我们的A类普通股和权证分别以MPRA和MPRAW的代码在纳斯达克全球市场开始交易。
(B)持有人
于2022年3月28日，本公司共有一名单位持有人、一名A类普通股持有人、五名B类普通股持有人及两名认股权证持有人。
(C)股息
到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和支出(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务或获得其他融资，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
(E)最近出售的未注册证券
没有。
(F)发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
(G)使用首次公开募股的程序
于2021年11月8日，本公司完成20,000,000单位的首次公开招股，并于2021年11月23日全面行使承销商的超额配售选择权后，额外增发3,000,000单位。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的一半，每股完整的公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.30,000,000美元的毛收入。
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在首次公开招股完成的同时，我们完成了9,000,000份私募认股权证的非公开出售，并在充分行使于2021年11月23日到期的承销商的超额配售选择权后，向保荐人额外出售了1,050,000份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为本公司带来10,050,000美元的总收益。
在总计240,050,000美元的总收益中，有233,450,000美元，其中包括8,050,000美元的递延承销费，被存入美国大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的一个信托账户。除信托户口的资金所赚取的利息可能会发放予本公司缴税外，首次公开招股及信托户口内的私募所得款项将于下列两者中最早的一项完成后才会发放，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(I)以修改其义务的实质或时间，即如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成其初始业务合并，则允许赎回与其初始业务合并有关的义务，或赎回100%的公众股份(或如本公司延长完成业务合并的时间，则在最初15个月后额外3个月，受保荐人将额外资金存入信托账户(详见注册说明书)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的约束，以及(C)如果公司在首次公开募股结束后15个月内或在延长期内未完成业务合并，则赎回公司所有公开发行的股票, 以适用法律为准。我们IPO和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合投资公司法2a-7规则下的某些条件，并且仅投资于美国政府的直接债务。
有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-K第II部分第7项。
| 第六项。 | 已保留 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
凡提及本公司、本公司、本公司或本公司时，均指MercatoPartners Acquisition Corp.以下对本公司财务状况及经营结果的讨论及分析，应与本公司经审计的财务报表及本文所包括的相关附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。当在本10-K表格中使用时，诸如预期、相信、估计、预期、意图和类似的表述，当它们与我们或公司管理层有关时，识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表本公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
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概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月22日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO有关，如下所述，以及自上市以来寻找预期的初始业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以首次公开发售所得款项的现金及现金等价物利息收入，以及衍生认股权证负债公允价值变动所产生的营业外收入或开支的形式产生营业外收入。我们选择12月31日作为其财政年度结束。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Mercato Partners Acquisition Group，LLC。与我们的首次公开募股相关的注册声明于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，我们完成了20,000,000股的首次公开发行(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公开发行股)，每单位10.00美元，产生毛收入2.0亿美元，产生发行成本约1,210万美元，其中400万美元用于承销佣金(见附注5)，700万美元用于递延承销佣金，约110万美元用于发售成本，其中约343,000美元分配给衍生权证负债。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了9,000,000份认股权证的私募(私募)，向保荐人每份私募认股权证的价格为1美元，产生了900万美元的收益。
关于首次公开发行，承销商获得了一项选择权(超额配售选择权)，可以额外购买最多3,000,000个单位(超额配售单位)，仅用于支付超额配售(如果有的话)，发行价为每个超额配售单位10.00美元。2021年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年11月23日购买了300,000,000个超额配售单位，产生了30,000,000美元的毛收入，产生了约170万美元的额外发行成本，其中60万美元用于支付承销佣金，约110万美元应支付给承销商用于递延承销佣金。
在出售超额配售单位的同时，本公司于二零二一年十一月二十三日与保荐人完成第二次私募，完成合共1,050,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元。私募的第二次完成带来了1050,000美元的额外总收益。该等私募认股权证与于首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，惟如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可按现金或以无现金基准行使，(Ii)在若干赎回情况下不会被要求赎回，及(Iii)在若干有限例外情况下，将受转让限制所规限，直至本公司首次业务合并完成后30日为止。
在首次公开发行、超额配售和私募完成后，2.3345亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(信托账户)，由美国股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天，出租人在货币市场基金中符合根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，或《投资公司法》，它只投资于我们确定的直接美国政府国债，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。
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我们的管理层对首次公开发售及出售认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。我们的业务合并必须是在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，一个或多个经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
我们将向其公开股票持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会，或者(I)与为批准企业合并而召开的股东会议有关，或者(Ii)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由我们完全由其自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，此前未释放给我们以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。所有公开发行的股份均设有赎回功能，可于股东投票或收购要约与最初的业务合并及本公司经修订及重述的公司股票的若干修订有关的情况下，于清盘时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国证券交易委员会480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于公开发行的普通股将与其他独立工具(即公共认股权证)一起发行，被归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股以ASC为准480-10-S99.如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。我们已选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变动被确认为额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的一次性费用。虽然赎回不能导致我们的有形净资产降至5,000,001美元以下，但所有公开发行的股票都是可以赎回的，并将在资产负债表上分类为赎回，直到赎回事件发生为止。
如果我们寻求股东对企业合并的批准，在此次首次公开募股之前的创始人股票的持有人(初始股东)同意投票他们的创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外，我们同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书将规定，未经我们事先同意，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人(如1934年证券交易法(修订)第13条所界定)，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。
保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意不会对我们修订和重述的公司注册证书提出修正案，这会影响我们就企业合并准备赎回其公开发行的股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有完成商业合并则赎回100%的公开发行的股份的义务，除非我们向公众股东提供赎回他们的A类普通股的机会以及任何此类修改。任何此类付款都将以贷款的形式进行。
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自首次公开募股(IPO)结束起，即2023年2月8日，我们将有15个月的时间完成初始业务合并。然而，若吾等预期其可能无法在15个月内完成初步业务合并，吾等将在保荐人提出要求时，透过董事会决议，将完成业务合并的时间再延长三个月(完成业务合并的总时间为18个月)，惟保荐人须按下述规定将额外资金存入信托账户。对于任何这样的延期，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。为了将我们完成初始业务合并的时间再延长三个月，保荐人或其分支机构或指定人必须在截止日期或之前将每股公开股票0.10美元或总计230万美元存入信托账户。
如果我们无法在首次公开募股结束后15个月内或潜在的三个月延长期(合并期)内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(最多减去10万美元的解散费用利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指开曼群岛法律规定债权人债权的责任及其他适用法律的规定所规限。
在赎回100%我们的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些利息以前没有发放给公司，以支付公司的应付税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)。
初始股东同意，如果我们不能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对方正股份的清算权。然而，如果首次公开招股的股东在首次公开招股中或之后收购公开招股，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得与该等公开招股相关的分派。承销商同意，如果我们没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。如果进行这种分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.15美元，最初存放在信托账户中。为保护信托帐户内所持有的金额，发起人同意，如第三方就向吾等或吾等与其订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业所提供的服务或出售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的资金减少至低于(I)每股公开股份10.15美元及(Ii)截至信托帐户清算日期信托帐户内的每股公开股份的实际金额，保荐人将对吾等负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们将设法减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让与我们有业务往来的供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。
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持续经营考虑
截至2021年12月31日，我们拥有约387,000美元的现金和约652,000美元的营运资金。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买方正股份及保荐人根据附注向保荐人提供约162,000美元贷款来满足。本公司于2021年11月12日全额偿还该票据。于完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。
关于我们根据FASB会计准则更新(ASU？)2014-15对持续经营考虑的评估，？披露关于实体作为持续经营的能力的不确定性，管理层已确定，强制清算和随后的解散引发了对我们作为持续经营的能力的怀疑。如果我们在2023年2月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。
经营成果
我们从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。
从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损约为592,000美元，其中包括约232,000美元的一般和行政费用，约37,000美元的特许经营税支出，约448,000美元的与衍生权证负债相关的发售成本，部分被衍生权证负债公允价值变化产生的约125,000美元的营业外收益所抵消。
其他合同义务
登记和股东权利
根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些附带的登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
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承销协议
承销商在首次公开发售和超额配售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计805万美元，将支付给承销商递延承销佣金。在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将仅在本公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。这些递延承销佣金包括在随附的资产负债表中。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
关键会计政策和估计
本管理人员根据我们根据美国公认会计原则编制的财务报表，对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC815-15，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。权证负债及其他金融工具的公允价值的厘定可能会因掌握更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生权证负债归类为非流动负债，因为其清盘并不合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
可赎回A类普通股
在首次公开发售中作为部分单位出售的20,000,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据会计准则编码480-10-S99-3A，分类和计量对于可赎回证券，赎回条款不完全在本公司的控制范围内，要求证券被归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体的所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回股票。首次公开发售完成后，我们立即就A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额确认了额外缴入资本(在可用范围内)的一次性费用和累计亏损。
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随着首次公开发售的结束，我们确认了从最小账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。
普通股每股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不包括可被没收的普通股。我们考虑了被排除在加权平均已发行基本股数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配售选择权。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
最近的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 |
这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
| 第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司在《交易法》报告中要求披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
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在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》框架对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
| 项目9B。 | 其他信息 |
没有。
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第三部分
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
董事及行政人员
我们的首席执行官、董事和董事提名如下：
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||
| 格雷格·沃诺克 | 62 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 斯科特·克洛斯纳 | 65 | 首席财务官兼秘书 | ||
| 格雷格·巴特菲尔德 | 62 | 董事 | ||
| 约书亚·詹姆斯 | 48 | 董事 | ||
| 迈克尔·罗森 | 61 | 董事 |
格雷格·沃诺克博士，是我们的首席执行官兼董事会主席。沃诺克博士拥有上市公司经验、私募股权投资、基金管理和运营经验，以及他与Mercato的关系，他在Mercato担任董事的联合创始人和管理人员。他的经营经验涵盖了技术、消费和生物技术业务。沃诺克博士通过他的Mercato Partners业务获得了32项Traverse投资和14项其他投资，其中包括SkullCandy，Fusion-io，Inc.，Cradlepoint，Inc.和Galileo，Inc.，目前在私营品牌消费品公司Status Inc.的董事会任职。在加入Mercato之前，沃诺克博士是vSpring Capital的联合创始人，这是一家针对初创期和成长期公司的地区性投资公司。作为董事的首席管理人员，他组建了团队，获得了小企业投资公司牌照，开发并记录了投资实践，并监督了公司的行政管理。他领导了投资委员会，参与了32家公司的50多笔融资。此前，作为个人投资者，沃诺克博士资助了30多家小企业，在20多笔并购交易中担任负责人，并创办和运营了几家企业。包括其他几家投资公司和业务，他的投资经验为150家不同的公司提供了资金并使其受益。沃诺克博士拥有犹他大学的计算机科学学士学位和人力资源管理硕士学位。沃诺克博士在犹他大学大卫·埃克尔斯商学院获得了创业和风险融资博士学位。我们相信，由于沃诺克博士丰富的投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。
斯科特·克洛斯纳是我们的首席财务官兼秘书，管理公司的财务和会计职能。Klossner先生为团队带来了超过35年的财务和运营经验。他的经验涉及公开募股、私募、遵守萨班斯-奥克斯利法案、合并和收购、机构谈判、战略增长和规划、生产率提高和团队建设。他之前曾担任Kount Inc.的首席财务官，Kount Inc.是一家行业领先的数字欺诈保护公司软件即服务该公司最近于2021年2月被Equifax Inc.(纽约证券交易所代码：EFX)收购。在加入Kount之前，Klossner先生曾在几家快速增长的公司担任首席财务官，其中包括在线零售商BackCountry.com，后者于2007年被自由媒体公司(纳斯达克：LSXMB)以1.2亿美元收购。在他任职BackCountry网站期间，该公司的收入从2005年的2700万美元增长到2012年的3.25亿美元。Klossner先生拥有犹他大学的金融学士学位和南加州大学的MBA学位。
格雷格·巴特菲尔德是我们的导演之一。巴特菲尔德先生为我们的团队带来了超过25年的管理和投资经验。巴特菲尔德先生是SageCreek Partners LLC的创始人和目前的管理合伙人，也是Focus Universal，Inc.的董事会成员。在加入SageCreek之前，他在两家上市公司(Altiris和Vivint Solar)上市的技术相关业务中担任过多个高管级别的运营职位。2000年2月加入Altiris后，巴特菲尔德先生带领公司实现了连续八年的收入增长和盈利。巴特菲尔德先生在Altiris的第一年，年收入为300万美元；2007年，年收入超过3亿美元。在Altiris任职期间，他协助了2002年成功的首次公开募股，并推动了11笔收购。巴特菲尔德先生于2009年被选入犹他州科技名人堂，并被邀请参加2006年和2007年的世界经济论坛
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作为一名技术先锋。他也是2002年度安永和青年企业家奖的获得者，并在2003至2005年间担任犹他州信息技术协会董事会主席。巴特菲尔德先生曾担任犹他州山谷大学董事会成员和弗吉尼亚大学董事会主席数年。巴特菲尔德先生获得杨百翰大学工商管理和金融学士学位。我们相信，巴特菲尔德先生具有丰富的公司财务和管理经验，完全有资格在我们的董事会任职。
约书亚·詹姆斯是我们的导演之一。詹姆斯先生拥有超过25年的上市和私营公司运营经验，曾担任多莫公司(纳斯达克代码：多莫)的创始人和首席执行官，这两家公司都是软件即服务公司，以及在线营销和网络分析公司Omkit，Inc.。在2010年创立Domo之前，詹姆斯是OmFury的首席执行官，他于1996年与人共同创立了这家公司，并于2006年上市。2009年，詹姆斯带领OmFuri以18亿美元的价格卖给了Adobe。詹姆斯先生曾在多家私人持股和上市公司的董事会任职。他创立了硅坡计划，该计划的使命是促进犹他州高科技行业的利益，他是Parity.org的董事会成员，在那里他是平等承诺计划的联合创始人。詹姆斯先生在杨百翰大学学习了三年半，学习了企业家精神。我们相信，由于詹姆斯先生丰富的管理和技术行业经验，他完全有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·罗森是我们的导演之一。罗森先生为我们的董事会带来了超过35年的投资、基金管理和餐厅运营经验。他目前是Context Capital Management，LLC的联合董事长、首席执行官和联合创始人，这是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，管理着7.3亿美元的资产，专门从事资本结构套利。罗森也是圣地亚哥餐厅Juniper和Ivy以及快克小屋的所有者。此前，罗森是Rochester Capital Advisors，LP和FMC，Inc.的联合主要所有者，这两家公司是Rochester Funds的两家投资顾问，Rochester Funds是一家专门管理可转换证券和高收益市政债券的共同基金公司。1996年至2000年，罗森先生担任OppenheimerFunds，Inc.的投资组合经理和罗切斯特分部总裁。1992年，《商业周刊》将罗森先生评为最佳债券基金经理。罗森先生曾在多个组织的董事会任职，包括罗切斯特大学、Entravision、Global Locate，Inc.、Danskin，Inc.和Palmer R.Chitester Fund的董事会成员。他分别于1981年和1983年在罗切斯特大学获得经济学学士学位和金融和市场营销MBA学位。罗森也是一名特许金融分析师。我们相信，罗森先生具有丰富的咨询、交易和本金投资经验，完全有资格在我们的董事会任职。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由四名董事组成。我们方正股份的持有人将有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公开股份持有人在此期间将没有投票选举董事的权利。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只有在我们B类普通股的大多数持有人批准的情况下才能进行修订。批准我们最初的业务合并需要我们董事会的大多数董事投赞成票。我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，可由当时在任的大多数董事投票填补。
我们的人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程中规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会决定的其他职位组成。
董事会各委员会
我们的董事会有一个常设委员会：审计委员会。由于根据适用的纳斯达克规则，我们将是一家受控公司，我们不需要有由独立董事组成的薪酬委员会，也不会有提名和公司治理委员会。我们的审计委员会将由
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独立董事。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案的第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。审计委员会将根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。
审计委员会
巴特菲尔德先生、詹姆斯先生和罗森先生是我们审计委员会的成员，罗森先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。
审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们的董事会已经确定，罗森先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| • | 协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规的要求，(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作； |
| • | 预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其继续保持独立性； |
| • | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查； |
| • | 召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们根据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析所披露的具体信息；审查和批准在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| • | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去的一年里，我们没有任何一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
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董事提名
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
我们的董事会还将在股东审查提名候选人的过程中考虑我们股东推荐的董事候选人，以便在下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)上竞选。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
道德和行为准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和行为准则。我们提交了我们的道德和行为准则以及我们的审计委员会章程作为我们IPO注册声明的证物。
您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德与行为准则》和我们董事会各委员会的章程。我们打算在目前的一份8-K表格报告中披露对我们的道德和行为准则某些条款的修订或豁免。
| 第11项。 | 高管薪酬 |
薪酬问题的探讨与分析
我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何报酬。此外，我们的保荐人、高级职员、董事和他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计15,000美元，直至我们最初的业务合并或清算，用于向我们管理团队成员提供办公空间、公用事业、行政和支持服务。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何关联公司支付的所有款项。
于2021年3月，我们向独立董事Butterfield先生、James及Rosen先生各发行40,000股方正股份(包括由Rosen先生的关联实体Context Partners Master Fund，L.P.持有的40,000股方正股份的被视为实益拥有权)，以及向Klossner先生发行35,000股方正股份，使我们的初始股东持有的方正股份总数达155,000股。此外，于2021年11月8日首次公开招股结束时，我们向保荐人发行了9,000,000份认股权证，并在全面行使于2021年11月23日到期的承销商超额配售选择权后，向保荐人额外发行1,050,000份认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元。
在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从交易后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为交易后公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事或交易后公司的多数独立董事组成的薪酬委员会决定。
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我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何关于终止雇用时提供福利的协议。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
下表列出了截至本报告日期普通股实益所有权的信息，这些信息是根据以下人员提供的关于普通股实益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每一位持有我们已发行普通股超过5%的实益所有者的人； |
| • | 我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
在下表中，所有权百分比是基于28,750,000股我们的普通股，包括(I)23,000,000股我们的A类普通股和(Ii)5,750,000股我们的B类普通股，截至本报告日期已发行和已发行。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可在一年内转换为A类普通股一对一基础。下表不包括本公司高级职员或保荐人持有或将持有的私人配售认股权证所涉及的A类普通股，因为该等证券在本报告发后60天内不可行使。
除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
| A类普通股 | B类普通股 | 近似值 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 股票 有益的拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量股票 有益的拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
百分比 的 杰出的 普普通通 股票 |
|||||||||||||||
| Mercato Partners收购集团，LLC(2)(3) |
— | — | 5,595,000 | 97.3 | % | 19.5 | % | |||||||||||||
| 格雷格·沃诺克(2)(3) |
— | — | 5,595,000 | 97.3 | % | 19.5 | % | |||||||||||||
| 斯科特·克洛斯纳(2) |
— | — | 35,000 | * | * | |||||||||||||||
| 格雷格·巴特菲尔德(2) |
— | — | 40,000 | * | * | |||||||||||||||
| 约书亚·詹姆斯(2) |
— | 40,000 | * | * | ||||||||||||||||
| 迈克尔·罗森(2)(4) |
— | — | 40,000 | * | * | |||||||||||||||
| 全体董事和执行干事(5人)(2人) |
— | — | 5,750,000 | 100.0 | % | 20.0 | % | |||||||||||||
| 其他5%的股东 |
||||||||||||||||||||
| 附属于Citadel Advisors的实体(5) |
1,541,361 | 6.7 | % | — | — | 5.4 | % | |||||||||||||
| 高桥资本管理有限公司(Highbridge Capital Management，LLC)(6) |
1,312,528 | 5.7 | % | — | — | 4.6 | % | |||||||||||||
| 威斯资产管理公司的附属实体(7) |
1,182,383 | 5.1 | % | — | — | 4.1 | % | |||||||||||||
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| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为：犹他州84121，科顿伍德高地500室，科顿伍德公园大道2750E。 |
| (2) | 所显示的权益仅包括方正股份，归类为B类普通股。这些股票可以转换为A类普通股一对一在此基础上，可根据其中所载的反稀释规定进行调整。 |
| (3) | 我们的保荐人是这类股票的纪录保持者。牛蛙湾信托基金(由我们的首席执行官兼董事会主席格雷格·沃诺克的妻子和两个成年的儿子管理的家族信托基金)是我们赞助商的管理人。 |
| (4) | Context Capital Management，LLC是Context Partners Master Fund，L.P.的普通合伙人，也是此类股份的持有者。迈克尔·罗森是Context Capital Management，LLC的首席执行官，他可能被认为对Context Partners Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。Michael Rosen和上面列出的实体的地址是2223 Avenida de La Playa，Suite300，La Jolla，CA 92037。 |
| (5) | 根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，Citadel多策略均衡主基金有限公司(Citadel Multi-Strategy EquitiesMaster Fund Ltd.)持有1,537,499股A类普通股，Citadel Securities LLC(Citadel Securities)持有3,862股A类普通股。Citadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)是CM的投资组合经理，Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)(Citadel Advisors Holdings LP)是Citadel Advisors的唯一成员，Citadel GP LLC(Citadel Group LLC)是CAH的普通合伙人，Citadel Securities GroupLP(Citadel Securities GroupLP)是Citadel Securities的非成员经理，Citadel Securities GP LLC(Citadel Securities GP LLC)是CALC 4的普通合伙人，而Kenneth Griffin先生是Citadel Advisors的总裁兼首席执行官，并拥有Citadel Securities GroupLP和CSGP的控股权。Griffin先生、Citadel Advisors、CAH和CGP各自拥有对该等股份1,537,499股的投票权和处置权。格里芬先生、Citadel Securities、CALC4和CSGP各自拥有3,862股此类股份的投票权和处置权。上述实体和个人的地址是伊利诺伊州60603，芝加哥32楼迪尔伯恩街131S。 |
| (6) | 根据代表Highbridge Capital Management，LLC于2022年2月3日提交的附表13G/A，上述人士对上述报告的证券拥有实益所有权，该人的营业地址为纽约公园大道277号23楼，New York 10172。 |
| (7) | 根据2022年2月11日提交的附表13G，威斯资产管理有限公司(Weiss Asset Management LP)是一家私人投资合伙企业(The Partnership？)和私人投资基金(？Funds)的唯一投资管理人。WAM GP LLC(WAM GP LLC)是威斯资产管理公司的唯一普通合伙人。安德鲁·韦斯是WAM GP的管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management报告的股份包括由合伙企业和基金实益拥有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和AndrewWeiss均否认对其各自实益拥有的股份拥有实益所有权，但其各自的金钱利益除外。WAM GP、Weiss Asset Management和Andrew Weiss各自分享对上述证券的投票权和处置权，并各自共享一个业务地址：伯克利大街222号，16号这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02116。 |
根据股权补偿表授权发行的证券
没有。
控制方面的变化
没有。
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
2021年3月4日，我们的保荐人购买了总计5750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。方正股份的流通股数量是基于这样的预期确定的，即如果承销商充分行使2021年11月19日的超额配售选择权，首次公开募股的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占普通股已发行股份的20%。2021年3月，我们的三个人
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董事的独立被提名人被转让了40,000股方正股票(包括罗森先生的关联实体Context Partners Master Fund，L.P.持有的40,000股方正股票的被视为实益所有权)，我们的首席财务官被转让了35,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
我们的保荐人购买了合共10,050,000份认股权证，认购价为每份认股权证1.00元。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值为10,050,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人或其获准受让人转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合于他或她当时负有信托或合同责任或义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行该等责任或义务向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关的受托责任或合同责任或义务。
我们已经同意每月向赞助商的一家附属公司支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将不再支付这些月费用。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的管理团队、董事、赞助商或他们的任何关联公司可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从租赁给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。这些贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的管理团队、赞助商或他们各自的任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从交易后公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为高管和董事薪酬将由交易后公司的董事决定。
吾等已就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议。
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| 项目14. | 首席会计师费用及服务 |
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年2月22日(成立之初)到2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务以及与我们的首次公开募股相关的服务收取的费用总额约为53,000美元。
与审计相关的费用。审计相关费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用不在审计费用项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日，我们向Marcum支付了大约35,000美元的审计相关费用。
税费。我们没有向Marcum支付从2021年2月22日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。
所有其他费用。从2021年2月22日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
42
第四部分
| 项目15. | 展示、财务报表明细表 |
(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：
(1)财务报表：
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688) |
F-2 | |||
| 资产负债表 |
F-3 | |||
| 运营说明书 |
F-4 | |||
| 股东权益变动表 |
F-5 | |||
| 现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
(2)财务报表附表：
没有。
(3)展品
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可供检查。
| 第16项。 | 表格10-K摘要 |
不适用。
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 本公司与美国银行证券公司签订的承销协议，日期为2021年11月3日(2) | |
| 3.1 | 第二次修订和重新签署的公司注册证书(2) | |
| 3.2 | 附例(1) | |
| 4.1 | 单位证书样本(1) | |
| 4.2 | A类普通股证书样本(1) | |
| 4.3 | 授权书样本(附于附件4.4) | |
| 4.4 | 大陆股份转让信托公司与注册人的认股权证协议(二) | |
| 4.5 | 证券说明* | |
| 10.1 | 日期为2021年3月4日的本票，发行给Mercato Partners Acquisition Group，LLC(2) | |
| 10.2 | 注册人与注册人高级管理人员和董事以及Mercato Partners收购集团之间的信函协议，有限责任公司(2) | |
| 10.3 | 大陆股转信托公司与注册人的投资管理信托协议(二) | |
| 10.4 | 注册人与某些证券持有人之间的登记权协议(2) | |
43
| 10.5 |
注册人与Mercato Partners收购集团之间的证券认购协议，日期为2021年3月4日(1) | |
| 10.6 |
注册人与Mercato Partners收购集团于2021年6月8日签署的证券认购协议第1号修正案(1) | |
| 10.7 |
私募认购认股权证注册人与Mercato Partners收购集团之间的认购协议(2) | |
| 10.8 |
弥偿协议格式(1) | |
| 10.9 |
登记人与Mercato Management，LLC之间于2022年4月11日签订的行政服务协议* | |
| 31.1 |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)*要求的特等执行干事的证明 | |
| 31.2 |
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)*规定的首席财务干事的证明 | |
| 32.1 |
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的特等行政干事的证明** | |
| 32.2 |
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明** | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 参考公司于2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-260219)而合并。 |
| (2) | 通过参考公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K而合并。 |
44
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年4月15日 | Mercato Partners收购公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Greg Warnock | |||||
| 姓名： | 格雷格·沃诺克 | |||||
| 标题： | 首席执行官兼董事会主席 | |||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| 名字 |
职位 |
日期 | ||
| /s/Greg Warnock 格雷格·沃诺克 |
首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任) |
April 15, 2022 | ||
| /s/Scott Klossner 斯科特·克洛斯纳 |
首席财务官兼秘书 (首席财务会计官) |
April 15, 2022 | ||
| /s/Greg Butterfield 格雷格·巴特菲尔德 |
董事 |
April 15, 2022 | ||
| /s/约书亚·詹姆斯 约书亚·詹姆斯 |
董事 |
April 15, 2022 | ||
| /s/迈克尔·罗森 迈克尔·罗森 |
董事 |
April 15, 2022 | ||
45
Mercato合作伙伴收购公司
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688) |
F-2 | |||
| 截至2021年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
| 2021年2月22日(开始)至2021年12月31日期间的业务报表 |
F-4 | |||
| 2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期间股东亏损变动表 |
F-5 | |||
| 2021年2月22日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Mercato合作伙伴收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Mercato Partners Acquisition Corporation(公司)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期间的相关财务报表、股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划有赖于业务合并的完成，而本公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MarcumLLP
马库姆LLP
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州西棕榈滩
April 15, 2022
F-2
Mercato合作伙伴收购公司
资产负债表
2021年12月31日
| 资产： |
||||
| 流动资产： |
||||
| 现金 |
$ | 387,206 | ||
| 预付费用-当期 |
478,734 | |||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
865,940 | |||
| 预付费用--长期费用 |
42,295 | |||
| 信托账户中持有的现金 |
233,450,000 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 234,358,235 | ||
|
|
|
|||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： |
||||
| 流动负债： |
||||
| 应付帐款 |
$ | 86,149 | ||
| 应计费用 |
133,172 | |||
| 应缴特许经营税 |
37,022 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
256,343 | |||
| 衍生负债 |
12,930,000 | |||
| 递延承销佣金 |
8,050,000 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
21,236,343 | |||
| 承付款和或有事项 |
||||
| 可能赎回的A类普通股；23,000,000股，赎回价值为每股10.15美元 |
233,450,000 | |||
| 股东赤字： |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行和未发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1亿股；没有发行和发行的不可赎回股票 |
— | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份1000,000,000股；已发行和已发行股份5,750,000股 |
575 | |||
| 额外实收资本 |
— | |||
| 累计赤字 |
(20,328,683 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东赤字总额 |
(20,328,108 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ | 234,358,235 | ||
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
Mercato合作伙伴收购公司
营运说明书
自2021年2月22日(开始)至2021年12月31日
| 一般和行政费用 |
$ | 231,911 | ||
| 特许经营税支出 |
37,022 | |||
|
|
|
|||
| 运营亏损 |
(268,933 | ) | ||
| 其他收入(支出)： |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
124,990 | |||
| 与衍生负债相关的发售成本 |
(447,881 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (591,824 | ) | |
|
|
|
|||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 |
3,862,620 | |||
|
|
|
|||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | |
|
|
|
|||
| 基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 |
4,943,291 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类普通股 |
$ | (0.07 | ) | |
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
Mercato合作伙伴收购公司
股东亏损变动表
自2021年2月22日(开始)至2021年12月31日
| 普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年2月22日(开始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | 3,961,710 | — | 3,961,710 | |||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 |
— | — | — | — | (3,986,135 | ) | (19,736,859 | ) | (23,997,194 | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (591,824 | ) | (591,824 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (20,328,683 | ) | $ | (20,328,108 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
Mercato合作伙伴收购公司
现金流量表
自2021年2月22日(开始)至2021年12月31日
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | (591,824 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||
| 关联方在本票项下支付的一般和行政费用 |
4,578 | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(124,990 | ) | ||
| 与衍生负债相关的发售成本 |
447,881 | |||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(521,029 | ) | ||
| 应付帐款 |
53,349 | |||
| 应计费用 |
30,681 | |||
| 应缴特许经营税 |
37,022 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(664,332 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动产生的现金流： |
||||
| 存入信托账户的现金 |
(233,450,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的现金净额 |
(233,450,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 |
25,000 | |||
| 本票给关联方的收益 |
40,000 | |||
| 关联方本票的偿还 |
(162,202 | ) | ||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 |
230,000,000 | |||
| 私募所得收益 |
10,050,000 | |||
| 已支付的报价成本 |
(5,451,260 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
234,501,538 | |||
|
|
|
|||
| 现金净增 |
387,206 | |||
| 期初现金欠款 |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金和期末 |
$ | 387,206 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金融资活动： |
||||
| 递延发售成本计入应付账款 |
$ | 32,800 | ||
| 递延发行成本计入应计费用 |
$ | 102,491 | ||
| 关联方在本票项下支付的延期发行成本 |
$ | 117,624 | ||
| 与首次公开招股有关的递延承销佣金 |
$ | 8,050,000 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
附注1-组织、业务运营和会议的说明
Mercato Partners Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于2021年2月22日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来，其寻找业务合并。公司最早也要在完成初始业务合并之后才会产生任何运营收入。本公司从首次公开发售及存入信托户口(定义见下文)所得款项中产生营业外收入，并因其衍生认股权证负债的公允价值变动而在其营运报表中受到非现金波动的影响。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Mercato Partners AcquisitionGroup，LLC(保荐人)。本公司首次公开招股的注册书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(单位及公开发售单位所包括的A类普通股)，每单位10.00美元，产生总收益2亿美元，招致发售成本约1,210万美元，其中400万美元为承销佣金(见附注5)，700万美元为递延承销佣金(见附注5)，约110万美元为发售成本，其中约343,000美元分配给衍生认股权证负债。公司授予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格购买最多3,000,000个单位(超额配售单位)，以弥补超额配售(超额配售选择权)。2021年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年11月23日购买了300万个超额配售单位，为公司带来了3000万美元的额外毛收入。本公司与超额配售有关的额外发售成本约为170万美元，其中60万美元用于支付承销佣金，约110万美元用于递延承销佣金。
于首次公开发售结束的同时，本公司完成9,000,000份认股权证(每份为私募认股权证及统称为私募认股权证)的私募(私募)，向保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，所得收益为900万美元(附注4)。同时，于2021年11月23日出售超额配售单位的同时，本公司完成第二次私募完成合共1,050,000份额外的私募认股权证，价格为1.00美元的私募认股权证，保荐人根据日期为2021年11月3日的私募认股权证购买协议。私募的第二次结束产生了大约110万美元的额外毛收入。
在首次公开发行、超额配售和私募完成后，2.3345亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入美国股票转让和信托公司作为受托人的信托账户(信托账户)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。或《投资公司法》，仅投资于由公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。
本公司管理层对首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。该公司的
F-7
业务合并必须在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，与一个或多个经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供机会于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注5所述)将不会减少向赎回其公开股份的公众股东分配的每股金额。所有公众股份均载有赎回功能，可于与清盘有关的情况下赎回该等公众股份，前提是股东投票或收购要约涉及初始业务合并及经修订及重订的公司注册证书(公司注册证书)的若干修订。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入财务会计准则委员会会计准则编撰(财务会计准则编撰)480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。A类普通股以ASC为准480-10-S99.如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变动被确认为对额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的一次性费用。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但所有公开发行的股份均可赎回，并将在资产负债表上按此分类，直至发生赎回事件之日。
此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如上所述，本公司经修订及重订的公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)，将被限制赎回其在首次公开发售时出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
F-8
保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意不会对本公司修订和重新发布的公司注册证书提出任何会影响本公司就业务合并准备赎回其公开发行的股份或在本公司未完成业务合并的情况下赎回其100%公开发行股份的义务的实质或时间的修订，除非本公司向公众股东提供机会在赎回其A类普通股的同时赎回任何该等修订。任何此类付款都将以贷款的形式进行。
自首次公开募股结束起，公司将有15个月的时间，即2023年2月8日，完成最初的业务合并。然而，如本公司预期未能在15个月内完成初步业务合并，本公司将在保荐人提出要求时，藉董事会决议案，将完成业务合并的期限再延长三个月(完成业务合并合共18个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托户口。对于任何此类延期，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股份。为了将公司完成初始业务合并的时间再延长三个月，保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前将每股公开股票0.10美元或总计230万美元存入信托账户。
如果公司无法在首次公开募股结束后15个月内或潜在的三个月延长期(合并期)内完成业务合并，公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前向本公司发放用于支付所得税的利息，如果有(减去用于支付解散费用的利息至多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
在赎回100%公司已发行的公开股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司应缴税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)。
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股份的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.15美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则减去应缴税款, 但此类责任不适用于签署放弃信托账户所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对
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首次公开发行以某些负债为抵押品，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿TrustAccount的可能性。
GoingConcern注意事项
截至2021年12月31日，公司拥有约38.7万美元的现金和约65.2万美元的营运资金。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过保荐人支付25,000美元购买方正股份(定义见附注4)及向保荐人根据票据(定义见附注4)向保荐人提供约162,000美元贷款来满足。本公司于2021年11月12日悉数偿还票据。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售、超额配售及信托户口外的私募所得款项净额支付。
关于管理层根据FASB ASC主题205-40对持续经营考虑的评估，管理层已确定流动性需求，以及强制清算和随后解散的日期，令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注2：主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。
新兴成长型公司
本公司是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经2012年《创业企业法案》(JumpStart OurBusiness Startups Act)(《就业法案》)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长过渡期，即当一项准则发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则，而该准则适用于上市公司或私人公司的不同申请日期。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金
截至2021年12月31日，该公司的信托账户中约有2.335亿美元现金。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表，要求公司管理层作出影响报告期内资产和负债额及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计数时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司(FDIC)250,000美元的承保上限。截至2021年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820公允价值计量下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活期市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求任何实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC815-15，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10《金融工具》，发行衍生权证负债的发售成本已根据其总收益的相对公允价值进行了分配，并在营业报表中确认为已发生。
与首次公开发售及私募相关发行的21,550,000份认股权证(包括载于附注4的11,500,000份公开认股权证及10,050,000份私募认股权证)根据ASC 815确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。这些负债在每个资产负债表日都要进行损益计量，直到负债被行使为止。认股权证负债的公允价值的厘定可能会因获得更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售及超额配售直接相关的法律、会计、包销费用及因首次公开发售及超额配售而产生的其他成本。发售成本按首次公开发售发行的可分离金融工具分配，并按相对公允价值按收到的总收益进行超额配售。与衍生认股权证负债相关的发售成本于营运说明书中作为已发生支出及列报为非营业费用。与发行的A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售及超额配售完成后可能会被赎回。该公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
如附注1所述，作为首次公开发售单位的一部分出售的23,000,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据会计准则编码480-10-S99-3A，分类和计量对于可赎回证券，赎回条款不完全在本公司的控制范围内，要求证券被归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体的所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。该公司将所有A类普通股归类为可赎回股票。首次公开发售完成后，本公司立即就A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额确认了额外实收资本(在可用范围内)的一次性费用和累计亏损。
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资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股如下表所示：
| 首次公开募股的总收益 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
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| 公开认股权证发行时的公允价值 |
(6,966,700 | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 |
(13,306,293 | ) | ||
| 另外： |
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| A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
23,722,993 | |||
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| 可能赎回的A类普通股 |
$ | 233,450,000 | ||
|
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普通股每股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260-每股收益的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净亏损的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
在计算摊薄净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售出售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共21,550,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。本公司已考虑不计入已发行基本股加权平均数的B类普通股的影响，因为该等B类普通股取决于承销商行使超额配售选择权。虽然满足了或有事项，但公司在2021年2月22日(成立)至2021年12月31日期间仍有亏损。因此，这些股份没有计入加权平均数，因为根据库存股办法，纳入这些股份将是反稀释的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增加不包括在每股收益中。
下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
| 由2021年2月22日起生效 (开始)至2021年12月31日 |
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| 甲类 | B类 | |||||||
| 普通股基本和稀释后净收益： |
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| 分子： |
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| 净亏损分摊 |
$ | (259,598 | ) | $ | (332,227 | ) | ||
| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
3,862,620 | 4,943,291 | ||||||
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| 普通股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
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所得税
本公司遵循FASB ASC主题740--《所得税》下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延所得税资产和负债根据现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的财务报表之间的差额而估计的未来税收后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
近期会计公告
本公司管理层并不认为，任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生重大影响。
附注3：首次公开招股
2021年11月8日，本公司完成首次公开发售20,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2亿美元，产生发售成本约1,210万美元，其中400万美元用于承销佣金(见附注5)，700万美元用于递延承销佣金，约110万美元用于发售成本，其中约343,000美元分配给衍生权证负债。2021年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年11月23日购买了3,000,000个超额配售单位，为公司带来了3,000万美元的额外毛收入。该公司与超额配售有关的额外发售成本约为170万美元，其中60万美元用于支付承销佣金，约110万美元用于递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(每份公共认股权证)组成。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。
方正股份
2021年3月4日，发起人购买了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元(方正股票)。在5,750,000股已发行方正股份中，保荐人最多可没收总计750,000股方正股份，视乎承销商未行使超额配售选择权的程度而定，以便首次公开发售完成后，初始股东将保留已发行及已发行普通股20%的所有权。2021年11月19日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年11月23日购买了300万个超额配售单位。因此，750,000股B类普通股不再被没收。
于2021年3月，董事的每位独立被提名人均获转让40,000股方正股份(包括由Context Partners Master Fund，L.P.持有的40,000股方正股份的视为实益所有权，后者是本公司一名独立董事Michael Rosen的关联实体)，而公司首席财务官则获转让35,000股方正股份。方正股份的转让属于FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬(ASC 718)的范围。根据ASC 718，基于股票的薪酬与
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股权分类奖励在授予日按公允价值计量。创办人股份的授予受业绩条件(即企业合并的发生)的约束。仅当在这种情况下，根据适用的会计文件，业绩条件可能发生时，才确认与创建人股份相关的补偿费用。截至2021年12月31日，本公司认为不可能进行业务合并，因此未确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公平价值(除非其后作出修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成一年及(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组等调整后)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了9,000,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1美元的价格配售，所得收益为900万美元。在出售超额配售单位的同时，本公司于2021年11月23日完成第二次私募配售，按每份私募认股权证1.00美元的价格配售合共1,050,000份额外的私募认股权证，保荐人根据日期为2021年11月3日的私募认股权证购买协议进行第二次私募配售，第二次私募配售产生额外总收益约110万美元。
每股私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使A类普通股的全部股份。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口所持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证由初始购买者或其许可受让人持有，将不可赎回(除非在衍生认股权证负债与认股权证赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元的情况下的附注7中所述除外)。
私募认股权证的买方同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证(准许受让人除外)，直至初始业务合并完成后30天。
关联方贷款
本票
2021年3月4日，发起人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票(票据)进行的首次公开发售有关的费用。这笔贷款是不计息的，在首次公开募股完成时支付。截至2021年11月8日(首次公开发售日期)，该公司在票据项下借款约162,000美元。截至2021年11月12日，公司已全额偿还票据。截至2021年12月31日，期票上没有未清余额。
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营运资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资本贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将于企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
延期贷款
如本公司预期不能在首次公开招股完成后15个月内完成初始业务合并，本公司可(但无义务)将完成业务合并的时间额外延长三个月(总共18个月以完成初始业务合并)，如注1所述。与延长期限有关，保荐人或其关联公司或指定人可借给本公司所需资金，存入信托账户，每股A类普通股0.10美元。总计230万美元。任何此类付款都将以贷款(延期贷款)的形式支付。贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。如果本公司完成其初始业务合并，本公司将有义务偿还该等贷款金额。在完成初始业务合并后，贷款人将有权要求本公司将全部或部分扩展贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果公司没有完成企业合并，它将不偿还此类贷款。截至2021年12月31日，本公司并无任何延期贷款借款。
关联方垫款
此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自掏腰包与代表公司进行的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。截至2021年12月31日，没有偿还或应计此类款项。
附注5：承付款和或有事项
注册权
持有于转换营运资金贷款或延期贷款(如有)时发行的出资人股份、私募配售认股权证及认股权证(以及于转换营运资金贷款及转换创办人股份时可发行的任何普通股)的持有人，根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，有权享有登记权。这些持有者有权获得某些要求和搭载的注册权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或导致任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商在首次公开募股和超额配售结束时获得了每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元。每单位0.35美元或总计805万美元的额外费用将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。这些递延承销佣金包括在随附的资产负债表中。
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附注6持股人亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，未发行或流通股优先股。
班级普通股公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有23,000,000股，均可能进行赎回，并被归类为临时性股权。
班级B普通股-本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有575万股(见附注4)。
在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类反稀释调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等，按折算基准计算，(1)首次公开发售完成时已发行及已发行的所有普通股股份总数，加上与初始业务合并有关而发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券，不包括已向或将于初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司作出的营运资金贷款而发行的任何认股权证，减去(2)公众股东就初始业务合并赎回的A类普通股股份数目。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。普通股每股将有一票投票权，在首次公开募股的规模因所有该等事项而增加或减少时可予调整。然而，在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权选举我们所有的董事。此外，在完成初始业务合并之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的公司注册证书的此等规定，须经多数B类普通股股东通过决议案方可修订。
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附注7-衍生权证法律责任
截至2021年12月31日，该公司共有11,500,000份公开认股权证和10,050,000份私募认股权证。
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于业务合并完成后30天可予行使；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册说明书，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股章程，以及该等股份根据证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后20个工作日，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并保留一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在本公司未能持有有效的登记声明的任何期间为止。尽管如此，, 如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以无现金基础这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。倘若于初始业务合并结束后第60个营业日，一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明仍未生效，则认股权证持有人将有权根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有关行使认股权证可发行的A类普通股股份的登记声明生效为止，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。
该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。此外，如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定)，且在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何方正股票(新发行价格)，(Y)在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，该等发行所得款项总额占可用于资助初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近水平)，以相等于市场价值及新发行价格中较高者的115%, 而当A类普通股每股价格等于或超过$18.00时，在认股权证赎回触发价格项下描述的每股18.00美元，以及当A类普通股每股价格等于或超过$10.00时，认股权证赎回触发价格将被调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%，当每股A类普通股价格等于或超过$10.00时，在认股权证赎回标题项下描述的每股10.00美元的认股权证赎回触发价格将被调整为等于市值和新发行价格的较高者(至最近的美分)。
私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由初始购买者或该等购买者持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
F-18
认股权证在按每类价格赎回时普通股等值超过18.00美元：一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知之后，我们将其称为30天的赎回期；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股等价物在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格(收盘价)超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，在证券-权证-公共股东权证的标题下描述)。 |
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法作出的有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，并且有关该等A类普通股的现行招股说明书可在整个30天的赎回期内获得。
认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元：一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考基于赎回日期和A类普通股的公允市值的商定表格确定；以及 |
| • | 当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(调整后)。 |
就上述目的而言，A类普通股的公平市值应指我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内的成交量加权平均价格。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
如果本公司未能在合并期内完成企业合并，而本公司清算信托账户内持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，亦不会从本公司信托账户以外持有的资产中就该等认股权证收取任何分派。因此，该等认股权证可能会到期一文不值。
附注8-公允价值计量
下表列出了截至2021年12月31日初始发行日期按公允价值体系内的不同级别按公允价值经常性计量的公司财务负债信息：
| 描述 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
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| 负债： |
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| 衍生负债--公募认股权证 |
$ | 6,900,000 | $ | — | $ | — | ||||||
| 衍生权证债务-私募认股权证 |
$ | — | $ | 6,030,000 | $ | — | ||||||
F-19
进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。当公募认股权证于2021年12月在活跃的市场单独上市及交易时，其估计公允价值由第3级计量转为第1级计量。私募认股权证的估计公允价值于二零二一年十二月由第三级计量转为第二级公允价值计量，由于向任何非获准受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公开认股权证大致相同，本公司厘定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。从2021年2月22日(开始)到2021年12月31日期间，没有其他与Level 1、Level 2和Level 3之间的转账。
附注9：所得税
本公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。从2021年2月22日(成立)到2021年12月31日期间没有所得税支出。
所得税拨备(优惠)包括以下内容：
| 自起计 2021年2月22日 (开始)通过 2021年12月31日 |
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| 当前 |
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| 联邦制 |
$ | — | ||
| 状态 |
— | |||
| 延期 |
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| 联邦制 |
(56,476 | ) | ||
| 状态 |
— | |||
| 更改估值免税额 |
56,476 | |||
|
|
|
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| 所得税拨备 |
$ | — | ||
|
|
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本公司递延税项净资产如下：
| 2021年12月31日 | ||||
| 递延税项资产： |
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| 启动/组织成本 |
$ | 48,701 | ||
| 净营业亏损结转 |
7,775 | |||
|
|
|
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| 递延税项资产总额 |
56,476 | |||
| 估值免税额 |
(56,476 | ) | ||
|
|
|
|||
| 递延税项资产，扣除准备后的净额 |
$ | — | ||
|
|
|
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截至2021年12月31日，该公司有37,022美元的美国联邦运营亏损结转不会到期，可用于抵消未来的应税收入。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2021年12月31日的年度，估值津贴的变动为56476美元。
截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2021年12月31日，没有累计支付利息和罚款的款项。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
该公司认为犹他州是一个重要的州税务管辖区。
F-20
从2021年2月22日(开始)到2021年12月31日，法定联邦所得税税率(福利)与公司有效税率(福利)的对账如下：
| 自起计 2021年2月22日 (开始)通过 2021年12月31日 |
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| 法定联邦所得税率 |
21.0 | % | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
4.4 | % | ||
| 与衍生权证债务相关的发售成本 |
(15.9 | )% | ||
| 更改估值免税额 |
(9.5 | )% | ||
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| 所得税费用 |
0.0 | % | ||
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附注10--后续活动
该公司对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司认定并无发生任何需要对财务报表中的披露进行调整的事件。
2022年4月11日，本公司签订了一项协议，该协议规定，自协议之日起至完成初始业务合并或清算之前，本公司同意每月向发起人支付最高15,000美元，用于向本公司管理团队成员提供办公空间、行政支持和其他服务。自2021年2月22日(成立)至2021年12月31日，本公司不产生本协议项下的任何费用。
F-21