目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

o根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40409

GromSocial企业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(561) 287-5776

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是þ

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 þ 不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章 232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是þ 不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨     不是 þ

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至注册人最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日普通股的最后出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的，总市值为$。29,917,300.

截至2022年4月14日，有18,760,403已发行的注册人普通股的份额。

以引用方式并入的文件

无

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

在本年度报告中使用时，包括我们通过引用纳入的文件、在未来提交给美国证券交易委员会的文件中或在新闻稿或其他书面或口头交流中使用的非历史性陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或这些预测或指示未来事件或趋势的类似词语或短语的否定成分，以及这些词语和短语或类似词语或短语的否定意义，且这些词语和短语或类似词语或短语并不完全涉及历史事项，前瞻性陈述旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》(载于经修订的1933年《证券法》第27A节(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，以我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功与否的可公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可以实现，或可以实现的时间。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性声明中预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于本年报中在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及在美国证券交易委员会不时提交的文件中确定的其他风险和因素。

第一部分

项目1.业务

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州的法律注册为照明美国公司。

自2017年8月17日起，我们按照2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdingspursuant。在联交所方面，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等各自拥有Grom Holdings的百分比计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.13股我们的普通股。因此，Grom Holdings的股东当时拥有公司约92%的已发行和已发行普通股。

关于股票交易所，我们的名称从照明美国公司更名为“格罗姆社会企业公司”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全可靠的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由父母或监护人监控。我们通过以下五家运营子公司开展业务：

我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇号80%的股份。

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司，专注于在Grom Social的网站上制作原创内容。Www.gromsocial.comGrom Social网站的访问者可以通过手机、台式电脑或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创内容或玩我们创建的游戏。

“格罗姆”这个名字源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得快、有前途的年轻人”。Grom Social是由当时12岁的Zachary Marks于2012年构思和开发的。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。

我们的商业模式是基于为13岁以下的儿童提供一个安全的互联网环境，同时促进“乐趣”、“健康”和“家庭价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom社交平台的完全访问权限之前得到父母的批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”)一次签约一组儿童。如果监护人没有批准，儿童的账户将不会被开立。如果儿童没有遵循适当的注册流程，他或她将被视为访问权限有限的用户。有限的访问权限不允许孩子与其他孩子聊天或访问平台的某些部分。

根据谷歌数据分析和Joomla管理系统提供的数据，自2012年成立以来，我们的平台自2012年成立以来，已在200多个国家和地区产生了约2500万用户。我们将“用户”定义为通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童、注册Grom Social帐户的任何家长以及使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。

月度活跃用户(MAU)是一个使用率指标，它揭示了在30天内访问我们平台的用户总数。截至2022年3月1日，所有平台上大约有180万个MAU。

根据Joomla管理系统和Google Analytics提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom社交移动应用程序(或称APP)在各自平台的家庭指定部分内获得批准。苹果商店销售仅在苹果设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play商店销售可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息和17个独特的Grom角色与儿童交流，这些角色与儿童接触时具有许多额外的“乐趣”和安全功能。

我们相信我们的移动应用程序是唯一一款儿童应用程序，孩子们可以：

我们建立了以下保障和程序，我们相信这将确保我们的Grom社交平台为儿童提供一个安全的场所：

这些保障措施和程序是我们商业模式的关键组成部分。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此，对安全、适合年龄的平台的需求正在增加，以供更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com上的最新统计数据：

GuardChild.com是一个网站，提供软件和应用程序，以促进儿童安全的互联网浏览，统计数据收集自各种资源，包括：社交媒体和青少年，皮尤互联网与美国生活项目，全球家庭生活洞察在线，Norton/Symantec&Strategy One，青少年/母亲互联网安全调查，McAfee&Harris Interactive，皮尤研究中心，FOSI，2011年课堂电缆，青少年健康杂志，国家网络安全联盟(NCSA)-McAfee在线安全研究，美国骨科协会，社交媒体和年轻人，皮尤互联网，美国生活项目和Grunwald Associates。

内容

除了为孩子们提供一个安全、有趣的社交媒体平台与他们的同龄人互动外，我们还创建了我们自己的内容，包括动画人物、互动聊天、视频、博客和游戏，旨在提供健康的家庭娱乐。我们创造我们自己的由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的两个现场表演组成的简短内容。我们的内容库中目前有超过1450个小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom Social应用程序功能包括直接消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1,450小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、点赞、评论、内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘画的能力。有了这一功能集和安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人平台，但在一个安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户还有各种各样的面部滤镜，类似于Snapchat和Instagram。该公司每周最多制作两个类似Netflix的新短片，以保持用户参与度。

根据追踪年轻人科技习惯的非营利组织常识媒体2019年10月29日发布的一项调查显示，每天看视频的年轻人是四年前的两倍，观看视频的平均时间(主要是在You Tube上)几乎翻了一番，达到一小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕媒体上的时间为4小时44分钟，青少年平均为7小时22分钟，这还不包括上学或做作业时使用屏幕的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据，截至2021年2月2日，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力通过我们的原创内容更好地吸引用户。

战略

出版和发行

我们相信，Grom Social提供了一个很好的方式来获取用户反馈，并观察孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供父母预览并添加到愿望清单中供父母购买是向Grom Social儿童人群发布书名的好方法。

评论可以用于审查，并可以实施评级星级系统。徽章可以颁发给用户，让他们完成不同的书名，类似于在线电子书店。

作者可以安排一次现场阅读，用户可以在现场时间段登录，听取作者现场为孩子们朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者现场问答。

在我们的盈利努力中，我们将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户基础产生负面影响。到目前为止，Grom社交网站和手机应用程序已经产生了名义上的收入。

铜道控股有限公司

铜道控股是一家控股公司，透过其两家全资附属公司Top DRAW香港及(Ii)Top DRAW菲律宾。总部设在菲律宾马尼拉的该组织的主要活动是制作动画电影和电视系列。我们在菲律宾马尼拉拥有动画工作室的Top Drag Hong Kong与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过公司间的协议，Top DRAW菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

TOP DRAW菲律宾是一家提供全方位服务的动画制作和前期制作工作室，与国际客户合作。它专门为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作服务，以合同或联合制作的方式提供服务。

TOP DRAW菲律宾的前期制作服务包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。它的制作服务主要集中在库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。Top DRAW菲律宾目前为知名资产提供服务，包括汤姆和杰里、我的小马驹和迪士尼动画的《宾夕法尼亚零点：兼职英雄》。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画内容片段，我们相信这使它成为全球顶级电视动画制作人之一。

下表描述了Top Draw菲律宾公司最近的一些值得注意的项目：

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些资产，包括名为“NetSpective WebFilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来，我们已向数千所学校销售硬件和/或订阅网络过滤软件，在校儿童超过400万人。客户在交付硬件后30天内支付硬件费用，并预付一至五年的过滤服务费用。我们提供专有的数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法(“CIPA”)的要求。CIPA的要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是开发、营销和分发营养补充饮料给儿童，以支持儿童神经系统结构的健康发展和认知技能的智力发展。我们最初打算向我们的儿童及其父母用户群营销和分发基于营养的补充剂，然后将我们的营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店和大盒行业。GNS自成立以来没有任何业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

好奇墨水媒体有限责任公司

2021年8月19日，我们收购了好奇号墨水传媒有限责任公司80%的未偿还会员权益。好奇心是一家儿童和家庭原创内容和媒体公司，专注于建立和管理娱乐品牌和特许经营权。该公司专注于重振陈旧和未得到充分利用的物业，通过战略性地确定其优势以确保其持续增长和遗产，重新构想心爱的物业。好奇心利用其富有创意的、成熟的媒体分销网络和行业关系，通过战略许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来营销经过验证的媒体资产。

收购战略

我们的收购战略是收购协同效应公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户基础，并作为一个独立的企业盈利，并加强Grom的整体货币化战略。

收购铜道控股有限公司

于二零一六年七月一日，吾等就收购铜道控股100%股本订立股份出售协议(“天津港售股协议”)，吾等支付4,000,000美元现金，发行本金为4,000,000美元并于2018年7月1日到期的5%有担保本票(“天津港联票”)及7,367,001股本金额为4,240,000美元，或每股约0.58美元的普通股予天津港联行的出售股东(“天津港卖方”)。

根据TDH股份出售协议的条款，如TD Holdings于收购后三年期间(“溢价期”)取得若干经调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，则吾等亦须向TDH卖方支付高达5,000,000美元的额外款项(“溢价支付”)，以现金支付25%，并以相当于支付溢价前最后一次私募配售价格每股折让10%较低者的普通股股份余额支付，或该等股份于认可证券交易所上市并公开买卖，股价较前20日加权平均收盘价折让10%。

在最初的三年分红期间没有实现分红。根据下文所述的第一修正案，原来的溢价期限延长至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延长溢价期内，没有实现溢价。

天水围售股协议第一修正案

于2018年1月3日，我们与天水围卖方签订了一项关于天津港股份出售协议的修订(下称“第一修正案”)。根据第一修正案的条款：

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了800,000股我们的普通股，价值48万美元。

《TDH股份销售协议》第二修正案

于2019年1月15日，吾等与TDH卖方订立了TDH股份出售协议(下称“第二修正案”)的第二修正案。根据第二修正案的条款：

作为第二修正案的对价，我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

于二零二零年三月十六日，我们与天水围卖方就天水围售股协议达成第三次修订(“第三次修订”)。吾等以发行天水围抵押债券所得款项支付天水围卖方在天水围债券项下到期的本金3,000,000元，余下未偿还本金1,000,000元(连同应累算利息及成本)予天水围卖方。此外，根据天水围债券而欠天水围卖方的361,767元累积利息，已同意由2020年4月16日起分3期每月支付93,922元，自2020年4月16日起分12期每月支付6,667元。

第三修正案的条款规定，除其他事项外：

天水围债券的回报

公司于二零二一年八月十八日向天水围债券持有人支付合共港币834,759.77元，即天水围债券到期及应付的所有剩余款项。于收到天合控股债券持有人所支付的款项后，天合控股及其附属公司Top Drag HK的质押股份即获解除托管，而天合控股债券持有人对本公司或其附属公司的资产并无进一步抵押权益。

收购NetSpective WebFilter资产

2017年1月1日，我们根据一项资产购买协议(“NetSpective APA”)从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC手中收购了NetSpective网络过滤器资产。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68%$1,000,000可赎回、可转换的本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可以转换为我们的普通股，转换率为每股0.78美元。如果在2019年11月1日之前没有通过TeleMate转换，该票据可能会被公司以每股0.48美元的转换率转换为普通股。此外，吾等与TeleMate订立主服务协议(“MSA”)，根据该协议，TeleMate提供为期十二个月的工程及销售支持，并承担为期一年的NetSpective负现金流的所有风险。

此外，如果NetSpective WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，TeleMate有权获得高达362,500美元的收益支付，以我们的普通股价格每股0.78美元或464,744股支付。这样的净现金流达到了里程碑，NetSpective有权获得这样的溢价付款。然而，TeleMate不符合MSA的条款，并且未能根据MSA代表我们从NetSpective客户那里汇款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我们对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式向我们支付未偿还余额146,822美元。此外，TeleMate票据不得转换或发行任何溢价股份，直至支付全部未偿还余额，并暂停支付TeleMate Note项下的所有利息，直至支付所有欠本公司的款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note，根据该协议转换的股票数量将受到为期一年的泄漏协议的约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate Notein。2019年12月4日，公司将TeleMate票据项下1,013,200美元的已发行本金和利息转换为2,113,428股普通股。

收购好奇号墨水传媒有限责任公司

2021年8月19日，我们根据会员权益购买协议(“好奇号MIPA”)收购了特拉华州有限责任公司好奇号墨水传媒有限公司(“好奇号”)80%的未偿还会员权益。根据好奇号MIPA的条款，我们向卖方发行了总计1,771,883股本公司普通股，按紧接收购完成前他们的会员权益比例分配。这些股票的价值为每股2.82美元，相当于该公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价。

此外，本公司还支付了400,000美元并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还和再融资好奇号成员拉塞尔·希克斯和布雷特·瓦茨此前向好奇号提供的某些未偿还贷款和垫款。

根据购买协议的条款，票据持有人及其联营公司可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如于换股生效后，票据持有人及其联营公司实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人不得转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的高级债务。

截至2025年12月31日，如果实现了某些业绩里程碑，卖方还可以赚取高达17,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。

经营策略

我们希望通过营销举措和协同收购的结合来发展我们的业务，努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的规模，使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。然而，我们不能保证我们的战略会成功，也不能保证我们的收入会因为我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

竞争

Grom Social

我们竞争的市场的特点是创新和新的、快速发展的技术。我们相信，我们将在预期业务的方方面面面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和谷歌的竞争，这些公司提供的各种互联网产品、服务和内容将争夺我们用户的上网时间和金钱。除了面临来自资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到来自以下方面的额外竞争：

其中许多公司拥有比我们大得多的资源。

我们认为，以下特点使我们有别于竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们相信，Grom Social是唯一一个在一个平台上提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球连接和团队协作以开发基于用户行为的新内容和活动的社交媒体平台之一。

铜道控股

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国、马来西亚、新加坡和泰国(程度较轻)的制作公司的广泛竞争。这些国家的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top DRAW菲律宾在制作面向家庭的动画电视系列和电影以及其他由主要电影制片厂制作的面向家庭的娱乐产品方面保持竞争力，这些公司包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

Top DRAW菲律宾公司在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动的。竞争主要基于直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。还有其他提供网络过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我们相信这些公司是专注于企业的，因此他们销售大量产品，网络过滤在其投资组合中只占最低限度的组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们相信，消费者对膳食补充剂好处的认识和新产品的可获得性是全球市场的主要驱动力。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药公司、凯尔赛斯控股公司、GNC控股公司和辉瑞。

好奇感

我们在我们的出版物和动画系列和电影方面有广泛的竞争，迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix和尼克。出版和动画系列片和电影的增长是由大型流媒体和制作公司推动的。

政府监管

我们受到几项美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司。其中许多法律和法规仍在解决中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。特别是，我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。外国数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国的限制更多。美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的快速发展的新行业中，这些法律和法规的解释和适用可能因国家而异，与我们目前的政策和做法不一致。也有一些立法建议向联邦、州和外国立法和监管机构提交支出。包括数据保护法规。

此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循1998年《儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷第6501-6505页)的指导方针。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective Web Filter客户端还受美国国会于2000年颁布了CIPA，旨在解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求-E-Rate计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年提供了这些规则的最新情况。

我们打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不需要经过与处方药和非处方药相同的正式审批程序。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交FDA审查，也不要求获得FDA批准，然而，在上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明，以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；然而，它们受到FDA关于掺假和品牌错误的法规的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依赖商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议，以及其他合同权利。我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。我们目前拥有以下八个商标：

国家

标记

状态

班级

序列号

提交日期

注册号

注册日期

所有者名称

到期日

我们

格罗姆溜冰鞋

已注册

009, 041

90-530-702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

1/25/2028

我们

格罗姆社交

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc..

11/06/2022

美国和国际贸易公司

已注册

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social，Inc..

11/13/2022

我们

Grom Social(设计)

已注册

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格罗姆社会企业公司

12/08/2026

我们

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc..

01/14/2024

我们

集团

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc..

08/06/2023

我们

TECHTOPIA

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美国和国际贸易公司

格罗姆梦幻冲浪者

待定

042, 045

88257301

3/02/2021

不适用

不适用

格罗姆社会企业公司

09/22/2022

美国和国际贸易公司

熊妈妈

已注册

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格罗姆控股公司

12/07/2025

美国和国际贸易公司

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不适用

不适用

格罗姆营养服务公司

不适用

员工

截至2022年4月1日，公司在美国有22名全职员工、3名兼职员工和9名独立承包商，Top DRAW在菲律宾有80名全职员工、49名兼职员工和287名签约员工。

项目1A风险因素

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。此外，我们可能面临我们目前未知的或截至本注册声明日期我们可能认为不重大的额外风险和不确定因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会因为这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了担忧。

综合计算，本公司自成立以来已录得重大经营亏损。该公司的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

由于本公司预期现有的营运现金流将不足以为目前预期的营运提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。因此，该公司将需要筹集额外资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，该公司通过私募其股权证券和可转换债券以及通过高级职员贷款筹集资本，作为一项临时措施，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及获得短期贷款来筹集额外资本。该公司将被要求继续这样做，直到其合并的业务开始盈利。

这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时地报告我们的经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层应按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在该等内部控制中发现的任何变化和重大薄弱环节。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们的财务报告内部控制存在与职能控制和职责划分相关的重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月21日，我们对财务报告的内部控制无效。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全的了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会在任何补救步骤中产生额外的会计、法律和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量努力和资源来补救和改善我们对财务报告过度披露的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并加强我们的人员和我们就复杂的会计应用咨询的第三方专业人员之间的沟通。此外，在资源允许的情况下，我们已经并计划继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制和分离责任。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报。

我们对L1 Capital和其他票据持有人的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为担保的，因此，如果我们违约，票据持有人可以丧失抵押品赎回权、清算和/或接管我们的资产。如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减，甚至停止我们的行动。

于二零二一年九月十四日，本公司与L1 Capital订立证券购买协议，据此，本公司向L1 Capital发行本金为4,400,000美元、本金为4,400,000美元之可换股优先票据(“L1资本票据”)，本金为4,400,000美元(“L1资本票据”)。同时，本公司与L1 Capital订立抵押协议，据此L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产之抵押权益，以保证偿还L1资本票据项下到期款项。为进一步鼓励L1 Capital订立抵押协议，本公司若干先前已存在的有担保债权人(“额外票据持有人”)持有本金总额为438,560美元的可转换承付票(“额外票据”)，同意放弃其于本公司附属公司铜道控股资产中的独家优先抵押权益，以换取按平价基准与L1 Capital就本公司所有资产共享的优先抵押权益。因此，如果吾等未能履行L1资本票据及/或额外票据项下的责任，L1资本及额外票据持有人(视何者适用而定)可能会取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算或接管本公司及其附属公司的部分或全部资产，这将损害本公司的业务、财务状况及经营业绩，并可能要求本公司缩减甚至停止营运。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括Zachary Marks在内的其他关键人员的持续服务。虽然我们与我们的某些高管和关键员工签订了雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键人员继续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。目前，我们没有为任何一位高管投保“关键人物保险”。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的业务，并有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不能在我们的业务运营中进行适当的协调，我们的Grom Social平台、动画业务和网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom Social平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加工作人员而变得更加复杂，我们将需要改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们未能管理好我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们创造收入。

未来的业务收购、战略投资或联盟(如果有的话)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，可能无法成功产生预期的利益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对铜道控股的收购，最近又收购了好奇号80%的股份。未来，我们可能会探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。随着我们推出新的服务和产品，随着我们现有的服务和产品的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们类似的产品、功能或服务，或获得更大的市场接受度，可能会进行更深远和更成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手，包括Facebook，可能会利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括：通过创建与我们类似的内容和功能的社交网络体验。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效地竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们是一家在佛罗里达州成立的控股公司，没有自己的业务，我们依赖于我们在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金，为公共开支提供资金。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为业务提供资金或履行偿债义务的能力取决于我们的盈利和从子公司获得资金的情况。铜道控股及其子公司的财务状况、收益或现金流出于任何原因的恶化都可能限制或削弱它们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的知识产权对我们的成功至关重要，失去这些权利可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是，不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权利。如果我们失去了部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称受我们许可协议约束的知识产权侵犯了其他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权有关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任。我们可能会被要求参与涉及另一实体的已颁发专利和未决申请的干预程序。任何此类诉讼对我们的成本都可能是巨大的。如果在干预程序中出现不利结果，我们可能需要停止使用该技术，对其进行实质性的修改或从占优势的第三方获得许可权。不能保证任何占优势的专利所有人会向我们提供许可，以便我们可以继续从事专利所要求的活动，或者向我们提供这样的许可，或者我们可以按照商业上可接受的条款获得这种许可。此外，第三方可能在未来就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权或索赔。

风险与Grom Social相关

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群的规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年3月1日，我们的数据库中有超过1200万名13岁以下的Grom Social用户和几乎相同数量的父母。我们未来的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引用户。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、吸引人、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间。自那以后，其他一些早期获得人气的社交网络公司的活跃用户基础或参与度都急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们不会经历类似的用户群或参与度水平的下降。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。许多因素可能会潜在地对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生负面影响，包括：

如果我们不能保持和增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来的增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的战略是创建新的原创内容，向用户收取费用，并试图让广告商付费在我们的应用程序上做广告，这可能无法吸引或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作创造成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和新举措来创造收入，但不能保证这些方法会成功。如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持有利的倾向。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对旅游品牌产生负面影响。此外，如果用户在使用第三方应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极的体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。我们的品牌也可能受到用户被认为对其他用户怀有敌意或不合适的行为的负面影响，或者用户以虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护格罗姆品牌，或者如果我们在这一努力中产生了额外的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止我们网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制，并可能在没有这些控制的情况下从事此类活动和行为。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为寻求与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。这类用户的这种潜在行为将伤害我们的其他用户，并将危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以发布欺诈性配置文件，或者代表其他未经同意的各方创建虚假或未经授权的配置文件。这种行为可能会让我们承担责任或导致负面宣传，可能会损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到系统故障或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们为用户提供可靠服务的能力在很大程度上取决于我们Grom社交平台的高效和不间断运营，依赖于人员、流程和技术来有效运作。我们的Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件，如未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。我们Grom社交平台的故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本，这可能会对我们的业务和品牌造成个别或整体的不利影响。

不适当地访问或披露我们的用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们保护我们的用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会由于第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果这些事件中的任何一个发生，我们的用户信息可能会被不正当地访问或披露。我们有一项隐私政策，管理用户选择通过Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发商可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom Social平台或网站上。如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者在他们的网络遭到入侵的情况下，我们的用户数据可能会被不正当地访问或披露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府当局可能会就此类事件对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨大的费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们收集、处理、共享、保留和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

联邦、州和外国的各种法律和法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户在与我们的平台互动时的信息，我们对我们在平台上使用数据制定了隐私政策。我们受到COPPA的约束，该条例规定了13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露。和CIPA，解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的关切。

我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律和法规或我们的隐私政策，或因未经授权而泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)而导致的任何安全损害，都可能导致政府执法行动或诉讼，这可能是代价高昂的辩护，并可能要求我们支付巨额罚款或损害赔偿。这样的失败或被认为的失败也可能导致消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如广告商、供应商、内容或平台提供商，违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们用户的信息处于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们还被要求或可能被要求遵守多个司法管辖区的各种复杂的隐私权法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更具限制性。随着这些法律的演变，遵守这些法律可能会导致我们产生大量成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在未经授权的人员访问或获取个人数据(如各种管理法律中所定义的)时通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，而不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任对我们的品牌和业务增长非常重要，与Grom Social平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们遵守了适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到损害，如果我们的平台受到攻击，降低或剥夺用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到损害，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、存储、共享、披露和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入室入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器超载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。最近，其他公司发生的几起高调的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了公众对这一问题的认识，并可能鼓励个人或团体以我们的系统为目标。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份或其他机密或敏感信息，例如信用卡信息或关于我们会员的信息。如果我们的安全受到损害，我们可能会遇到平台性能或可用性问题，我们的平台完全关闭，或者机密或敏感信息的丢失或未经授权披露。我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到损害，对我们失去信心，减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖某些第三方来提供关键服务和存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用第三方运营的数据中心进行托管。然而，我们对这些各方实施的安全措施几乎没有控制，如果这些措施受到损害，我们可能面临与上述类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能以欺诈手段诱使员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或通过其他方式获取这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会减少或以其他方式降低我们成员的体验，或者通过危害或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且变得越来越复杂，因此它们通常在对目标发动攻击之前不会被识别。此外，此类攻击可能源自世界各地监管较少的偏远地区，我们可能无法积极应对这些技术或采取适当的预防性措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和增加现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台，或使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务和运营业绩。

此外，如果与另一家社交媒体提供商发生高调的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会对我们平台的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

如果我们与互联网搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会下降。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量定向到我们的网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法搜索结果和购买列表搜索结果。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的。如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，通常会显示购买的列表。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导到我们的网站，并将流量引导到我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止与我们的关系，或者我们在购买的物品上被我们的竞争对手出价更高，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格在搜索结果列表中排名在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们创造广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们可能难以扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求，这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要想取得成功，我们的网络基础设施必须运行良好且可靠。用户流量越大，我们的产品和服务越复杂，我们就需要越多的计算机能力。如果我们需要修改我们的网站或我们的基础设施以适应技术变化，我们可能会产生大量成本。如果我们没有成功地维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和运营故障，我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。保持高效和技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图形化的性质。质量的下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本增加、流量损失或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

与Grom营养服务相关的风险

该公司打算向儿童销售的补充剂将受到FDA的监管。

尽管FDA不要求补充剂制造商将其产品提交FDA审查，也不要求在上市前获得FDA的批准，但公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；然而，它们受到FDA关于掺假和品牌错误的法规的约束。如果我们没有正确遵守FDA的法规和指导方针，我们可能会受到监管行动的影响，这将对公司产生重大不利影响。

与排行榜动画相关的风险

由于Top DRAW的业务位于菲律宾，我们的业务结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或政治发展的重大不利影响。

Top Drag的业务运营都设在菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们认为，菲律宾政府通过监管，以及在某些情况下的国有制，对菲律宾经济的几乎每一个部门都施加了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top DRAW业务的能力可能会因当地法律和法规的变化而受到损害，包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产和其他事项有关的法律和法规。

如果菲律宾可能发生不利的天气条件、灾难或疫情，缺乏全面发展的基础设施可能会对Top Drag的业务产生实质性的不利影响。

Top DRAW的绝大多数员工没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致InTop DRAW的员工无法前往办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾经营顶尖业务面临着在菲律宾经营业务所特有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾经营Top Drag面临着许多与我们在菲律宾的业务相关的风险和挑战。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

虽然我们以美元报告我们的经营业绩，但目前我们大约89.0%的收入是以外币计价的。我们不对冲汇率波动和不利的外币汇率波动。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响.

由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期结束时或在每个报告期结束时将Top Drag的收入、费用和收入以及资产和负债按有效汇率换算为美元。因此，美元对其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款。这些变化导致我们以美元计算的综合收益增长高于或低于我们以其他货币计算的增长，与其他时期相比。

其他货币对美元价值的增加可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，与服务提供商相比，其他货币对美元的贬值可能会使USAT处于竞争劣势，因为服务提供商从这种贬值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top Drag的业务一直依赖于并集中在有限数量的关键客户身上，失去其中任何一个客户都可能对Top Drag以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2021年12月31日的年度内，Top Draw约占我们综合收入的89.0%。在同一时期，Top Drag的四个客户约占我们综合收入的69.1%。虽然按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此，这些关键客户中的任何一个或多个的业务或收入的下降可能会对Top Drag和我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

顶尖抽签的成功，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top DRAW的成功，以及我们的成功，在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。特别是，我们依赖罗素·希克斯、贾里德·沃尔夫森和斯特拉·德林的服务来运营和管理Top DRAW。失去拉塞尔·希克斯、贾里德·沃尔夫森或斯特拉·迪林的服务可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。

为了让我们的数字动画内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top DRAW开发和制作的每一部数码动画片的成功在很大程度上取决于我们开发和制作吸引目标受众的引人入胜的故事和人物的能力。传统上，这一过程是极其困难的。虽然我们相信Top DRAW凭借其数字动画功能取得了成功，但我们不能保证Top DRAW的后续功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Drag的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争。

我们预计Top Drag的数字动画功能将与主要电影制片厂制作的面向家庭的动画和真人长片和其他面向家庭的娱乐产品展开竞争，这些公司包括迪士尼、梦工厂动画公司、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA和吉卜力工作室以及许多其他独立的电影制作公司。

我们认为，未来几年，来自动画片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影公司拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭视频竞争，其他面向家庭的故事片和电影将与Top Drag动画的数字故事片竞争。

如果我们不能生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能和内容，可能会对我们的业务、收入和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构和我们证券的所有权相关的风险

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股票证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历大量稀释。如果我们通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术或产品的一些权利，或者以对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的贷款安排，如果有的话，可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权发行比您更好或对您有不利影响的新类别股票。

我们的董事会有权批准和发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先、限制和特别权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需进一步的股东批准，这可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比我们的普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

任何这些行动都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。普通股的持有者可能无法获得他们本来可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者可能会因未来出售本公司而获得较少的收益，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们B系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票，10,000,000股票被指定为C系列股票。截至本文日期，本公司A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未发行和流通股。C系列股票的持有者可以在C系列股票发行6个月后的任何时间，以相当于1.92美元的转换价格将每股C系列股票转换为我们的普通股。此外，公司可随时要求转换所有或任何C系列股票，转换价格相当于1.92美元。我们C系列股票的转换将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股票都被转换，我们将有额外的4,875,431股普通股发行和流通，按截至2022年4月8日已发行的18,760,403股计算，约占我们已发行普通股的26.0%.

此外，我们C系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股持有者有权拥有每股1.5625票。因此，截至今天，持有我们9,360,809股C系列股票的持有者总共拥有14,626,264票，占我们投票权的43.8%。

对我们C系列股票的投票权和转换权的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或损害我们普通股的清算权。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股份可供出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股份而下降。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

最近一段时间，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股的价格出现极端的市场波动，这可能导致我们的股票价值下降。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可以从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GROM。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。我们不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守纳斯达克的上市标准并在随后重新符合纳斯达克的上市标准，那么我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法保持遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股由于未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，那么我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如场外粉色或场外交易市场的场外CQB层级。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得报道，这可能导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股被从纳斯达克出售，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和数量信息)。我们的普通股构成了规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向现有客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或其配偶合计年收入超过300,000美元的个人)以外的任何人出售细价股票，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪-交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份按照美国证券交易委员会标准编制的有关“细价股”市场的披露明细表，除非该经纪自营商或该项交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须每月提交报表，披露客户账户中“便士股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括(I)一家或几家经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)卖出经纪交易商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)在价格被操纵到预期的水平后，发起人和经纪交易商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场的行为或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际模仿的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的高级管理人员、董事和主要股东持有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和重要股东对我们有很大的控制权，可能会推迟或阻止公司控制权的变化。我们的董事、高管和持有我们超过5%的普通股的人，连同他们的关联公司，将实惠地拥有总计32.1%的普通股。因此，这些股东齐心协力，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或基本上所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，我们才会成为“新兴成长型公司”。

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们普通股的市场价格尤其不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，上市流通股规模小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的股价具有显著的波动性，我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易稀少。例如，如果我们的普通股大量在市场上出售，而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。这种风险增加的结果是，风险更低的投资者可能更倾向于在市场上更快、更有折扣地出售普通股，而不是拥有大量公开募股的更大规模、更成熟的公司的股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下，会失去所有或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股形成一个更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，并可能因一些我们无法控制的因素而出现广泛波动，这些因素包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩有关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

作为一家上市公司，成本高昂，管理负担沉重。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守证券法、1934年证券交易法(经修订)和其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)。遵守这些法律法规需要我们董事会和管理层的时间和注意力，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们须：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息并向股东提供经审计的报告的成本高昂，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守这些规章制度可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及管理层的关注。不能保证我们将能够及时遵守适用的监管规定，如果有的话。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和更好的责任保险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受减少的承保范围或产生更高的成本来获得这一承保范围。

如果未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定实现和维持有效的内部控制，可能会妨碍我们出具可靠的财务报告或识别欺诈行为。此外，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的，而缺乏有效的控制可能会阻碍我们完成这些关键职能。我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这与PCAOB第5号审计准则有关，该准则要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层评估了截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并得出结论，我们的内部控制程序和程序是有效的。

新冠肺炎相关风险

Covid-19大流行的不确定性和严重程度可能继续对我们的业务和全球资本市场产生不利影响。

目前新冠肺炎的爆发可能会继续对本公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些措施可能包括中断或限制公司旅行或分销其产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，可能会对许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法有效和完全地访问我们的数据和记录，并且我们的许多公司和行政人员需要远程工作，从而扰乱了我们员工、与客户和供应商以及与会计师、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应和对全球经济的影响、对我们产品的需求以及提供我们产品的勇气，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办事处和生产设施的结果。虽然这些因素尚不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

根据2024年3月31日到期的两年租约，我们以每月约4,000美元的价格租赁了约2,100平方英尺的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁了位于马尼拉PasigCity的菲律宾证券交易中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为30,090平方英尺，用于行政和制作目的。我们目前每月为这类空间支付约29,800美元(每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

根据2023年12月到期的五年租约，我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,250美元的价格租赁约1,400平方英尺。租赁费用每年增长约3%。

2021年9月，本公司签署了一份新的租赁合同，根据一份于2027年12月到期的为期6年的协议，以每月约3,500美元的价格在菲律宾马尼拉获得约1,300平方英尺的办公空间。租约的初始期限为72个月，自2022年1月1日开始计算。该公司可以选择将租期再延长12个月。

2021年10月，该公司签署了一份新的租赁合同，以确保在洛杉矶拥有1,720平方英尺的办公空间。租约的初始期限为24个月，自2021年11月29日开始计算，不得续订。租约将于2023年11月到期。

我们相信我们目前租赁的空间是足够的，所有地点都有可比价格的额外空间可用。

项目3.法律程序

吾等并无参与任何未决的法律程序，或吾等的任何董事、主管人员或联营公司、任何登记在案或实益持有吾等任何类别有投票权证券的5%以上的持有人或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

项目4.矿山安全披露

无

第二部分

项目5.注册人证券、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“GROM”。此类报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是0.9美元，时间是2022年4月14日。

持有者

截至2022年4月8日，我们普通股的登记股东有461人。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

股权薪酬计划信息

______________ 

⁽¹⁾ 代表购买总计208,500股普通股的期权，这些普通股发行给高级管理人员和员工，用于向公司提供服务，行使价为2.98美元。

⁽²⁾ 代表(I)购买合共168,675股向高级管理人员及雇员发行的普通股的期权，以按行使价7.68美元至24.96美元向本公司提供的服务换取；及(Ii)以7.68美元的行使价向本公司提供的服务购买合共48,867股向顾问及承包商发行的普通股的购股权。

股权证券的未登记销售

除下文所述外，在本年度报告所涵盖期间内，并无未根据证券法登记且先前未于本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的权益证券销售。

2021年10月13日，公司向一家投资者和公关公司发行了13万股普通股，以换取为公司提供的服务。

2021年10月20日，公司向一家技术设计公司发行了4,130股普通股，以换取为公司提供的服务。

2021年10月20日，公司向一家公关公司发行了1,359股普通股，以换取为公司提供的服务。

2021年11月17日，公司向一家技术设计公司发行了2,708股普通股，以换取为公司提供的服务。

2021年11月24日，公司向一家公关公司发行了1,080股普通股，以换取为公司提供的服务。

上述发行并不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售，而我们相信，根据1933年证券法第4(2)节及/或根据证券法颁布的D条的规定，该等证券可获豁免注册规定。投资者向吾等表示，彼等为认可投资者，购入股份仅作投资用途，并非为了分销或出售股份，并表示彼等可承担投资风险。

项目6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论和分析应结合我们的财务报表及其相关附注阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似表述时，这些前瞻性表述会受到风险和不确定性的影响，包括在本年度报告其他部分出现的“风险因素”项下的风险和不确定性。这可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本年度报告日期之后发生的事件或情况。

以下讨论中的股票和每股信息反映了我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州的法律注册为照明美国公司。

自2017年8月17日起，我们按照2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdingspursuant。在联交所方面，本公司向Grom Holdings股东发行合共3,464,184股普通股，按彼等各自拥有Grom Holdings的百分比计算。格罗姆控股公司的每股股票换成了0.13股我们的普通股。因此，Grom Holdings的股东当时拥有公司约92%的已发行和已发行普通股。

关于股票交易所，我们的名称从照明美国公司更名为“格罗姆社会企业公司”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合COPPA并可由父母或监护人监控的安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容。我们通过以下五家运营子公司开展业务：

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎有关的情况，以及由于延误导致的政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，公司的业务和运营受到重大干扰，这些都影响到公司及其服务提供商。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的蔓延，该公司最初于2020年3月12日被菲律宾政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中被迫关闭办事处很长一段时间，综合收入约占公司总收入的89%。

为了应对疫情的爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议，以遏制疫情的蔓延，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及对其行政办公室和制作工作室的各种临时关闭。此外，该公司还实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。

近期事件

反向股票拆分

2021年4月7日，公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准以不低于1：2和不超过1：50的比例进行反向股票拆分。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比例定为1比32,2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修订证书，以实施自2021年5月13日起生效的反向股票拆分。从2021年5月19日开始，公司的普通股开始在场外交易和反向拆分的基础上报价。

“纳斯达克”资本市场上市

2021年6月17日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为GROM和GROMW。

已注册的报价

于2021年6月21日(本例中为“收市日期”)，本公司向公众发售合共2,409,639个单位(“单位”)，每股单位由一股普通股及一份认股权证组成，每单位由一股普通股及一份认股权证组成，根据于2021年6月16日由本公司与Benchmark Investments的分部EF Hutton订立的承销协议(“承销协议”)，按行使价每股4.565美元购买一股普通股。作为承销协议中指定的几家承销商的代表(“EF Hutton”)。此外，根据包销协议，本公司授予EF Hutton一项为期45天的选择权，以购买最多361,445股额外普通股及认股权证单位，以弥补与发售有关的超额配售，EF Hutton就可于截止日期行使的额外361,445股认股权证行使认股权证。

该等股份及认股权证乃根据本公司根据于2021年6月16日生效之证券法向美国证券交易委员会提交之经修订S-1表格登记说明书(第333-253154号文件)向公众发售及出售。

截止日期，公司在扣除总收益的8%的承保折扣和佣金以及估计转移费用之前，收到了大约10,000,000美元的总收益。该公司主要将承销发行的净收益用于销售和营销活动、产品开发、收购或投资于补充公司业务的技术、解决方案或业务，以及用于营运资金和一般公司目的。

根据包销协议，本公司向EF Hutton发行为期五年的认股权证，于收市日期购买最多144,578股股份(占包销发售股份的6%)。EF Hutton的认股权证可按每股4.15美元行使，禁售期自承销发售开始之日起计180天，包括根据FINRA规则5110(E)的强制性禁售期。

包销发售的总开支约为1,162,738美元，其中包括包销折扣和佣金以及EF Hutton与包销发售相关的可偿还开支。

2021年7月15日，EF Hutton全面行使了对所有361,445股额外股份的超额配售选择权。在全面行使超额配股权后，本公司在包销发售中出售的单位总数为2,771,084个，扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支前，本公司的总收益约为11,500,000美元。

好奇心的获得

于2021年7月29日，本公司与CIM及CIM所有未偿还会员权益的持有人(“卖方”)订立会员权益购买协议(本例中为“购买协议”)，以向卖方购买CIM 80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)(“收购事项”)。

于二零二一年八月十九日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价是向卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按紧接收购完成前卖方的成员权益比例计算。这些股票的价值为每股2.82美元，相当于2021年8月19日公司普通股20天成交量加权平均价。

根据采购协议，本公司亦支付400,000美元及发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还及再融资若干尚未偿还的贷款及先前由两名卖方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的垫款。

该票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如于实施该等换股后，票据持有人及其联营公司实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则不得转换。票据可随时全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。

卖家还有能力在2025年12月31日达到某些业绩里程碑时赚取高达17,500,000美元的收入(以现金和股票各占50%)。

执行官员

2021年7月26日，梅尔文·莱纳辞去公司首席财务官、秘书、财务主管职务。莱纳先生仍然是该公司的执行副总裁兼首席运营官，也是董事的一员。

2021年7月26日，在莱纳先生辞职后，Jason Williams被任命为公司的首席财务官、秘书兼财务主管。

TDHSellersNotes的回报

于2021年8月18日，本公司向若干有担保本票持有人(“Tdh有担保票据”)支付合共834,759.77美元，即Tdh有担保票据项下所有到期及应付的剩余款项。于收到天合控股有抵押票据持有人的付款后，天合控股及其附属公司Top DRAW HK的质押股份即获解除托管，而天合控股有抵押票据持有人对本公司或其附属公司的资产并无进一步抵押权益。

L1资本融资

第一批付款结清

于二零二一年九月十四日，本公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向L1 Capital(I)出售L1 Capital(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折价高级担保可换股票据(“原始票据”)及(Ii)一份五年期认股权证，按行使价每股4.20美元(“原始认股权证”)购买813,278股本公司普通股(“原始认股权证”)，代价为3,960,000美元(“第一批”)。

EF Hutton担任此次发行的独家配售代理，获得了316,800美元的费用。

原始票据可按每股4.20美元(“换股价格”)的利率转换为普通股，可分18个月等额分期以现金偿还，或由本公司酌情决定，在满足下述股权条件的情况下，以相当于各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前成交量加权平均价格(“VWAP”)的95%的价格发行普通股股份，乘以该日期到期金额的102%。如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司将有权在所述VWAP以普通股支付，任何差额将以现金支付。在稀释性发行的情况下，转换价格可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款，L1 Capital有权加快最多3个月的付款。本公司或L1 Capital均不得转换原始票据的任何部分，惟于转换生效后，L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

为使本公司以普通股代替每月现金支付赎回原始票据所需满足的股权条件包括但不限于(I)在转换或赎回原始票据时可发行的股份的转售登记声明必须有效(或根据规则第144条获得豁免)，以及(Ii)在紧接每月赎回日期前，本公司普通股的平均每日交易量至少为250,000美元。

原版保证具有与原版Note相同的防稀释保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或仅在涉及股份转售的登记声明未生效的情况下以无现金方式行使。L1 Capital无权行使原有认股权证的任何部分，但在行使该等权利后，L1 Capital(连同任何关联方)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

本公司与L1 Capital订立抵押协议，据此L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益。作为L1资本订立抵押协议的进一步诱因，本公司若干原有有担保债权人同意放弃彼等于铜道控股资产中的独家优先抵押权益，以换取与L1资本于帕里帕苏以公司的所有资产为基础。根据附属担保，本公司若干附属公司亦为债券的偿还提供担保。

本公司同意于首期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，将所有首期兑换股份及首期认股权证股份登记转售，并于不迟于首期交易结束后75天生效。

购买协议亦考虑由L1 Capital(“第二批”)额外购买本金为1,500,000美元的10%原始发行折价高级证券及可换股票据，以及按与原始票据及认股权证相同的条款购买约277,000股普通股(推定当前市价)的认股权证，惟须待股东根据纳斯达克规则批准及于收到涵盖根据第一批原始票据及认股权证可发行股份的登记声明的有效性后方可作实。

对采购协议和正本说明的修正

于二零二一年十月二十日，本公司与L1 Capital订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此，建议第二批投资的金额由1,500,000美元增至6,000,000美元。如果完成第二批投资的条件得到满足，本公司拟发行(I)本金为6,000,000美元的10%原始发行折扣高级有价证券可换股票据(“额外票据”)，与原始票据相同，但在第二批投资完成后18个月到期；及(Ii)一份五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194股(“额外认股权证”)，代价为5,400,000美元。

第二批债券的结束须受美国证券交易委员会宣布为有效的注册声明所规限，涵盖于转换或赎回原始票据及原始认股权证时可发行的股份，并须按照纳斯达克规则第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据BloombergL.P.的报道，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额限制，而L1 Capital可豁免该要求。

转换及赎回条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批发行的认股权证条款的行使价，在所有其他重大方面与原先发行的票据及认股权证相同，但本文所载修订除外。

自二零二一年十月二十日起，作为经修订购买协议条款的一部分，原有票据经修订(“经修订原始票据”)，将18期按月分期付款的每月赎回金额由275,000元增至280,500元。此外，经修订的原有附注规定，在第二批交易结束的情况下，本公司选择以发行普通股代替现金支付每月票据所需满足的股权条件(以及除登记声明有效或存在豁免的要求外)，本公司普通股的平均交易量必须在各自每月赎回前五个交易日内至少为550,000美元(高于250,000美元)。除上文所述外，先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital将有权加快最多6笔月度付款，而不是只有3笔。

第二轮交易结束

经二零二一年十月二十日修订的购买协议拟结束发售的第二批(“第二批结束”)，本金金额与第一批相同的额外6,000,000美元票据，以及可行使五年的认股权证，以每股4.20美元的行使价购买最多1,041,194股股份。

于二零二二年一月二十日(“第二批结束”)，本公司及Li Capital完成第二批发售，发行(I)1,750,000元于2023年7月20日到期的1,750,000元原始发行折价10%高级担保可换股票据(“第二批票据”)；及(Ii)一份五年期认股权证，按行使价每股4.20美元购买本公司303,682股普通股(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即面值减去原始发行折让10%175,000美元)。

关于第二批交易的结束，本公司向EF Hutton支付了126,000美元的费用。

第二批票据可按每股4.20美元(“换股价”)转换为本公司普通股(“换股价格”)为416,667股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会公布有关股份回售的登记声明生效之日起按月平均偿还16期，其余款项均于2023年7月20日到期。第二批票据须以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以按各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的方式发行普通股股份。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何缺口将以现金支付。于稀释发行情况下，换股价可予调整，但在任何情况下不得低于0.54美元(“每月换股价”)。

若本公司选择以发行股份方式偿还全部第二批票据，并推定近期股价，则合共可于16个月内发行约1,201,373股股份，并加上利息。

本公司每月以股票代替现金支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。为赎回每月现金支付的第二批票据而须符合的股权条件，以及该等条件所载的其他条件，包括但不限于，在转换或赎回第二批票据时可发行的股份的转售登记声明有效(或根据规则第144条可获豁免)，公司普通股的平均每日交易量在各自每月赎回前的五个交易日内须至少为550,000元，以及第一批票据及第二批票据合并后的未偿还本金金额须至少为550,000元，不得超过彭博社报道的本公司普通股市值的30%，该百分比可由投资者全权酌情增加。

第二批票据的其他条款与第一批票据类似，包括第二批票据换股价在融资低于换股价的情况下须受全面反摊薄价格保障，下限为0.54美元。

在发生票据定义的事件违约的情况下，如果股票价格低于违约时的转换价格，并且只有在违约持续的情况下，第二批债券将以之前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升到正常转换价格。

作为第二批交易结束的一部分，本公司发行了第二批认股权证，可于发行日期起计五年内行使，每股4.20美元，具有与第二批债券相同的反摊薄保障，但须受相同的调整下限所规限。第二批认股权证仅在涉及股份转售的登记声明未生效的情况下，才可通过无现金行使行使。

本公司须向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，该说明书应在第二期交易结束75天或之前宣布生效。

第二批通知将继续受(I)本公司附属公司根据附属公司担保而作出的偿还及履约保证及(Ii)担保协议所规限，根据该担保协议，Li Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益，每份抵押权益均与于二零二一年九月十四日结束的第一批附属公司订立。

经营成果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

收入

截至2021年12月31日止年度的收入为6,297,922美元，而截至2020年12月31日止年度的收入为6,159,531美元，减少2,137,466美元或25.8%。

截至2021年12月31日止年度的动漫收入为5,602,466元，而截至2020年12月31日止年度的动漫收入为5,483,332元，增幅为119,134元或2.2%。动画收入的增长主要是由于完成的合同总数增加，部分抵消了因担心新冠肺炎传播而导致客户延误的影响。

截至2021年12月31日止年度的网页过滤收入为594,996美元，而截至2020年12月31日止年度的网页过滤收入为673,182美元，跌幅为78,186美元或11.6%。这一下降主要是由于有机销售增长的下降，以及多年合同续订的时机或损失。

截至2021年12月31日的年度，制作和授权内容收入为98,301美元，而截至2020年12月31日的年度，制作和授权内容收入为0美元。制作和授权内容收入的增长直接归因于我们于2021年8月19日收购好奇号InkMedia LLC的收入。

我们的Grom社交移动应用程序的订阅和广告收入一直是微不足道的。截至2021年12月31日止年度的订阅及广告收入为2,159美元，而截至2020年12月31日止年度的订阅及广告收入为3,017美元，减少858美元或28.4%，主要是由于市场推广活动减少所致。

毛利

我们的毛利润在不同的子公司之间差异很大。从历史上看，我们的动画业务实现了45%到55%的毛利润，而我们的网络过滤业务实现了75%到90%的毛利润。此外，由于每家子公司的业务性质，以及客户合同和项目的时间和数量，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。目前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分别为2,590,654美元或41.1%及2,806,891美元或45.6%。毛利的下降主要归因于我们的动画业务实现了较低的合同利润率，这是由于收入水平下降和某些项目超出预算成本吸收了固定管理费用。

运营费用

截至2021年12月31日止年度的营运开支为9,463,580元，较截至2020年12月31日止年度的营运开支6,188,689元增加3,274,891元或52.9%。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，由于公司的登记发售、纳斯达克股票交易所的上市、收购好奇号以及授予股票和股票期权奖励的基于股票的补偿，销售、一般和行政成本以及提供专业服务的费用增加。

销售、一般及行政(“销售及行政”)开支包括销售、市场推广及推广开支、薪酬及福利、保险、租金及相关设施费用、研发及其他一般开支。截至2021年12月31日止年度的SG&A开支为5,811,792美元，较截至2020年12月31日止年度的4,643,539美元增加688,921美元或15.4%。

截至2021年12月31日止年度的股票薪酬为493,563美元，较截至2020年12月31日止年度的62,600美元增加430,963美元或688.4%。2021年8月2日，我们向首席执行官发行了157,943股普通股，价值410,652美元作为补偿。2021年8月19日，我们授予了208,500份购买普通股的期权，这些期权与我们收购好奇号时达成的某些雇佣协议有关。

专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2021年12月31日止年度的专业费用为2,773,510元，较截至2020年12月31日止年度的623,014元增加2,150,496元，增幅为345.2%。这一显著增长很大程度上归因于我们的注册发行和纳斯达克证券交易所的上市进程。

于2021年12月31日，我们按ASC 350的规定对商誉的账面价值进行了年度减值测试，并记录了总计382,798美元的减值费用，其中276,448美元归因于商誉的账面价值，以及与2017年收购的NetSpective网络过滤业务相关的106,350美元的无形资产。这一决定是我们对我们的网络过滤业务进行定性评估的结果，包括多年来销售收入的下降以及某些续订客户账户的意外损失。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日止年度的其他开支净额为3,329,015美元，而截至2020年12月31日止年度的其他开支净额为2,585,662美元，增幅为743,353美元或28.8%。其他开支净额增加主要是由于与债务折价摊销有关的利息开支增加，以及与交换本公司B系列股票2,395,175股若干可换股票据项下1,447,996美元本金及利息有关的一次性清偿亏损947,179美元。

利息支出由我们的可转换票据应计和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2021年12月31日止年度的利息开支为2,556,689美元，较截至2020年12月31日止年度的1,398,731美元增加1,157,958美元或40.6%。这一增长是由于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，与债务折扣相关的摊销费用增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了228,912美元的工资保障计划贷款减免收益。

普通股股东应占净亏损

在截至2021年12月31日的年度内，我们实现了普通股股东应占净亏损10,612,267美元，或每股1.18美元，而截至2020年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损为6,020,933美元，或每股0.03美元，普通股股东应占净亏损增加了4,202,049美元，或69.8%。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有6,530,161美元的现金和现金等价物。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为7,856,242美元，而截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,223,148美元，增加了6,633,094美元，主要是由于我们的经营亏损增加以及营运资金资产及负债的变动所致。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为417,096美元，而截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金净额为574,512美元，减少了157,416美元。这一变化是由于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室购买的固定资产和租赁改善的金额减少，减去收到的现金后，与收购好奇号主要权益有关的增加抵消了这一变化。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为14,673,567美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,375,559美元，增加了13,298,008美元。这一增长是由于出售优先股和普通股以及发行可转换票据的收益(扣除发行成本)，以及截至2021年12月31日的年度内可转换票据偿还金额的减少。在截至2021年12月31日的一年中，我们融资活动的主要现金来源是普通股发行收益10,220,351美元、优先股发行收益1,050,000美元和发行可转换票据收益4,516,700美元，相比之下，发行优先股收益和发行可转换票据收益分别为483,500美元和4,143,500美元。

我们相信我们有足够的营运资金来满足我们未来12个月的运营需求。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告负债额和或有资产及负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、收入计价和或有事项。我们的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及各种其他假设，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，而这些资产和负债并不是很容易从其他来源明显反映出来的。实际结果可能与这些估计不同。

企业合并

我们一般采用会计收购法对企业合并进行核算。该方法要求收购方确认收购日收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，并以其截至该日的公允价值计量。任何交易成本都是已发生的费用。本公司所收购业务的经营业绩自其各自的收购日期起计入综合损益表。本公司可使用独立估值服务协助厘定估计公允价值。

收入确认

财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)概述了实体在核算从与客户签订的合同中产生的收入时使用的单一综合模型。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模式确认收入，方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履行义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，该金额反映了实体预期以换取这些商品或服务所获得的对价。该标准还要求对与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本--与客户的合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订合同，为动画电影和电视系列片的开发提供前期制作和制作服务。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。制作专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、造型、动画和后效。我们以固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格完成指定的工作。如果实际成本与估计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。

我们根据ASC 606确定合同后，(I)经各方批准，(Ii)确定当事人的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv)合同被视为商业实体，以及(V)对价的可收集性是可能的。

我们在开始时评估每份合同中承诺的服务，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计以及整个剧集所需的各种复制和生产活动的全部、有限或单个部分直接提供给我们，因此我们有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常被视为包含多项履约义务。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价来确定每份合同的交易价格。

我们将收入确认为履行义务，客户获得服务控制权。在确定何时履行履行义务时，我们会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务是否有其他未来用途等因素。实际上，由于每份合同中存在的合同条款，我们的所有收入都随着我们根据合同履行的时间而确认，这些合同条款在执行服务时不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于在一段时间内确认的业绩债务，收入是根据完成业绩债务的进展程度确认的。我们使用进度的完工百分比成本/成本度量，因为它最好地描述了当我们根据其合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。在进度的完工百分比成本/成本度量下，完成进度的程度是基于迄今发生的成本与完成履约义务的总估计成本的比率来衡量的。完工成本占成本的百分比法要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的合同资产和负债数额以及报告期间报告的收入和支出数额。最重要的估计与一个项目或工作将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

来自订阅销售的网页过滤收入在认购期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件以及支持服务许可证，使用期限为一年至五年。我们会立即确认电脑硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权会转移到客户手中。软件和服务的预付帐单部分最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

制作和许可的内容收入

自收购好奇号至2021年12月31日止期间，该公司从与客户的合同中记录了总计98,301美元的制作和授权内容收入。

制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和电视节目的授权。

获得许可的内部制作的电影和电视节目，交付的每一部电影或剧集代表着单独的表演义务，收入在被许可人提供给被许可人放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入是根据每部电影或电视剧集的相对独立销售价格分配的，这是基于市场上可比较的电影或电视剧的许可。节目授权协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。

许可争议的预付账单部分最初记为递延收入，随后根据许可协议的条款，在履行义务完成时确认为收入。

出版收入

自收购好奇心至截至2021年12月31日的期刊以来，没有任何出版收入记录。

出版收入在商品发货或以电子方式交付给消费者时确认。消费者纸质书的销售一般都有退货的权利。本公司根据历史趋势记录了销售时的退货准备金和相应的收入减少。对于出版收入，应在发货或电子交付后不久支付。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)820“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产本金或最有利市场转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级-相同资产或负债的活跃式市场报价。

2级-直接或间接可见的第1级所包括的报价价格以外的其他投入。

3级-市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要一个实体就市场参与者将在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。我们使用市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。若干资产负债表金融工具的各自账面值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，且属应收或按需支付，因此估计公允价值与其账面值大致相同。

在相关资产减值测试中使用的企业合并和报告单位收购的资产和负债以及长期资产的估计公允价值使用在公允价值层次中被归类为第三级的投入。

我们基于概率加权贴现现金流分析来确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于公允价值层次中定义的第三级计量。于每一期间内，我们会重新评估我们目前相对于所述目标对业绩的估计，并将负债调整至公允价值。任何此类调整均作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营表和全面损失表。

出版前成本

出版前费用包括创作和开发艺术、印前、编辑、数字转换和创建书籍或其他媒体母版所需的其他内容所产生的费用。出版前成本根据预期的未来收入在两到五年内按直线摊销。该公司根据预期的未来收入定期审查资本化成本的可回收性。

制作和许可的内容成本

制作和授权内容成本包括可资本化的直接成本、生产管理费用、利息和开发成本，并以成本、累计摊销较少或公允价值中的较低者列示。营销、分销以及一般和行政成本在发生时计入费用。

电影、电视和通过流媒体服务直接提供给消费者的产品和剩余成本根据当期收入与每部产品的估计剩余总收入(最终收入)的比率，在产品生命周期内支出。对于电影制作和直接面向消费者的服务，终极收入包括所有来源的收入，这些收入将在自最初发布之日起十年内获得。对于电视连续剧，终极收入包括第一集交付后十年内获得的收入，如果仍在制作中，则包括最近一集交付后五年内获得的收入。电影、电视和直接用于消费产品的成本必须定期进行回收评估，将估计的公允价值与未摊销成本进行比较。本公司根据本公司对市场参与者将如何在资产负债表日对资产定价的假设来计量这些公允价值，这些假设可能与未来期间最终实现的金额不同。影视制作的未摊销成本超过其估计公允价值的部分予以注销。已经放弃的项目的成本被注销。三年内没有投产的项目也被注销，除非管理层承诺制定项目继续进行的计划，并积极开展项目并为其提供资金。

资本化的网站开发成本

在初步项目阶段完成后，公司将与开发Santa.com网站相关的某些成本资本化，直到网站准备好供其预期使用为止。规划和运营成本在发生时计入费用。资本化始于完成初步项目阶段、确定项目计划、确定功能并确定内部和外部资源。在我们的软件应用程序的运行阶段产生的与升级和增强相关的合格成本将被资本化，因为它们可能会导致增加功能，而不能在维护和次要升级和增强之间分开的成本将在发生时计入费用。

资本化的网站成本在其估计使用年限内按折旧法摊销三年 从它准备好用于预期用途的时间开始。摊销的金额通过 销售成本。管理层每年评估该等资产的使用年限，并于任何可能影响该等资产可回收性的事件或环境变化发生时进行减值测试。

商誉与无形资产

商誉是指取得的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。我们的收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产要么具有可识别的使用寿命，要么具有无限的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产在其经济年限或法定年限内按直线摊销，以较短者为准。我们的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。我们无限期的无形资产由商标名组成。

商誉和无限期资产不作公允调整，但须接受年度减值测试，除非情况需要进行更频繁的评估。我们于每年第四季对商誉及无限期留存资产进行年度减值评估，并更经常在情况显示资产的公允价值可能少于账面值的情况下进行评估。商誉减值测试是在报告单位一级执行的一个分两步进行的过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流量时机和风险的贴现因素贴现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票的回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括最终价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用来自指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额, 如果有的话。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在这一步骤中，报告单位的公允价值在假设的购买价格分配中分配给报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的进账金额超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

无限期无形资产按个别资产水平评估减值，方法是评估资产是否更有可能减值(例如，资产的公允价值低于其账面价值)。如果资产更有可能减值，其账面价值将减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括收入增长率、战略计划和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致我们在预定的年度减值测试之前进行减值测试。

我们于二零二零年十二月三十一日对附属公司进行年度公允价值评估，并在各附属公司的资产负债表上列载重大商誉及无形资产金额，并厘定须计提减值准备472,757美元。

长期资产减值准备

当事件或环境变化表明某项资产可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产的可回收性。长期资产与其他资产组合在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。如果预计未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，则资产减记至估计公允价值。

本公司于2020年12月31日分别就其附属公司于各自资产负债表上的重大金额评估本公司长期资产的可回收性，并确定不存在减值。

最近的会计声明

本公司已执行所有现行及可能影响其财务报表的新会计声明，并不认为已发布的任何其他新声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响，但以下注明除外：

2017年1月，FASB发布了会计准则更新版2017-04号，简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试的第二步简化了商誉减值的会计处理，商誉减值测试要求进行假设的购买价格分配。根据这一声明，实体将通过比较报告单位的公允价值和其账面价值进行年度或中期商誉减值测试，并将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值变化；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或中期商誉减值测试，并应在预期的基础上应用。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，(2)修改某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。

在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试继续允许提前采用。本公司预计2017-04年度采用ASU不会对其年度及中期报告期间的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基增加，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。这项修正案对会计年度在2020年12月15日之后开始的上市公司有效。本公司于2021年1月1日采用此ASU，并未对合并财务报表及披露造成重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体所有权合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体合同’S自有股权(815-40分主题)：发行人’独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(“ASU 2021-04”)，由于FASB编纂中缺乏明确的指导，它澄清并减少了发行人对独立股权分类书面通知的修改或交换的会计处理的多样性。ASU 2021-04提供了不在其他主题范围内的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换指南。各实体应将条款或条件的修改，或在修改或交换后仍保持权益分类的独立股权分类书面看涨期权的交换，视为以原始票据交换新工具。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步的指导，并根据交易的实质内容就此类修改或交换的确认提供了指导，其方式与支付现金的方式相同。管理层正在评估采用ASU 2021-04对合并财务报表的影响。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财政年度对所有实体有效，并允许及早采用。本公司于2022年1月1日采用这一ASU，并未对合并财务报表和披露造成实质性影响。

第7A项。关于MARKETRISK的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目8.财务报表和补充数据

格罗姆社会企业公司。

财务报表索引

独立注册公众会计报告第一次

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的Grom Social Enterprise，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 罗森博格·里奇·贝克·伯曼P.A.

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

新泽西州萨默塞特

April 15, 2022

独立注册会计师事务所报告

致格罗姆社会企业公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Grom Social Enterprise，Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们有资格独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们在2015至2022年间担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

April 13, 2021

格罗姆社会企业公司。

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

附注是合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司。

合并经营报表和综合亏损

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司。

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度