美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据第13或15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》
对于
截止的财政年度
佣金
文件编号
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
公司(br}或组织) | 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括
区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:无
根据该法第12(G)条登记的证券:
(班级标题 )
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。
有 截至2022年3月21日注册人普通股的流通股。
目录表 | ||
第一部分 | ||
第 项1. | 业务 | 3 |
第 项2. | 属性 | 7 |
第 项3. | 法律程序 | 7 |
第 项。 | 煤矿安全 | 8 |
第二部分 | ||
第 项5. | 注册人普通股及相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 9 |
第 项6. | 选定的财务数据 | 10 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 10 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 14 |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 45 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 45 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事和高管与公司治理 | 47 |
第 项11. | 高管薪酬 | 53 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 56 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 57 |
第 项14. | 首席会计费及服务 | 59 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展品、财务报表附表 | 60 |
签名 | 63 | |
证书 |
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目录表 |
第 部分I
第 项1.业务
一般业务
Global科技产业集团(“Global Tech”,“GTII”,“WE”。“Our”、“Us”、“The Company”、“Management”)是一家内华达州公司,自1980年以来一直以不同的名称运营。
西部勘探公司是内华达州的一家公司,成立于1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名为掘金勘探公司。1999年11月10日,掘金勘探公司的全资子公司掘金控股公司与特拉华州的GoHealthMD, 公司合并。此后不久,掘金勘探公司更名为GoHealthMD,Inc.,一家内华达州的公司。
2004年8月18日,内华达州公司GoHealthMD,Inc.更名为Tree Top Industries,Inc.。2017年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名为Global Tech Industries Group,Inc.。特拉华州的TTII战略收购和股权集团、怀俄明州的G T International Group,Inc.和内华达州的Global Tech Health,Inc.都是GTII预期收购的技术、产品或服务。并不是所有的子公司都有目前的业务。
2021年2月28日,本公司与犹他州一家私人持股公司Gold Transaction International,Inc.(“GTI”) 签署了一份具有约束力的股票购买协议。GTI从一家私人内华达公司获得了许可证,该公司通过一家合资企业经营通过私人公司网络在全球范围内买卖黄金的业务。许可协议使GTI能够访问该专用网络,并拥有营销和推广黄金买卖计划的独家权利,以扩大该网络的购买力。GTI及其网络附属公司从世界各地的手工采矿者手中购买黄金,并在迪拜自由贸易区迪拜多种商品中心(“DMCC”)运输、分析、提炼和销售黄金。该公司计划为GTI筹集资金,并将这些资金预付给黄金网络。尽管已为本协议发行了6,000,000股股票,但它们仍以托管形式持有,等待最终业绩标准满足,因此已发行但未发行。此 收购的所有延期协议均已到期,但双方均未发起终止协议。
于2021年第一季度,本公司与一家公司在眼部护理、零售眼部佩戴和全方位验光领域签订了具有约束力的协议。Bronx Family Eye Care,Inc.是一家在四个实体店提供零售眼镜和医用全方位验光的公司。Bronx Family的注册验光师使用尖端设备为眼部疾病提供诊断和治疗,以及矫正眼镜。Bronx系列还在其内部设施为客户提供镜片磨边服务,并为外部实践提供服务。自2021年12月27日起,布朗克斯家庭眼科护理完成了收尾要求,协议结束,布朗克斯成为公司的报告子公司。Bronx Family Eye Care,Inc.(“Bronx”) 于2016年6月30日在纽约州注册成立。
在 期间2发送2021年第四季度,公司与My Retina签订了一项具有约束力的协议。My Retina是一家SaaS(软件即服务)软件和实践管理公司,可满足客户公司在上门/上门服务环境中满足诊断性医疗措施的重要需求 。My Retina许可、租赁和运营其专有远程医疗软件以及医疗设备,这些设备一起加快了向其公司客户提供诊断医学眼科检查数据的速度。Eyes ecare and Eyeears,Inc.是一家诊断性的眼科检查公司,为患者提供按需的居家眼科检查服务,以及在医疗办公室进行的批量检查,以及通过远程医疗软件进行的虚拟检查。2021年12月18日,公司终止了因 未履行结算要求而达成的协议。
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在2021年第二季度,公司与Alt5 Sigma签署了托管交易平台的协议。该公司随后于2021年6月18日推出了Beyond BlockChain(GTII公司),这是一个在线加密货币交易平台,提供对数字货币的访问, 正在改变客户处理数字资产的方式。Beyond BlockChain是一家根据FINTRAC准则注册的货币服务业务 ,采用了世界级的AML和KYC技术。KYC(了解您的客户)和AML(反洗钱)技术利用 软件通过使用照片身份识别来识别用户并确定他们的交易,以提高透明度并降低 欺诈的可能性。他们使用双重身份验证来保护客户资产,并使用AI活跃度测试来保护用户体验。Beyond BlockChain允许比特币(BTC)、以太(ETH)、 Tether(USDT)、比特币现金(BCH)、Litecoin(LTC)、比特币SV(BSV)、AAVE(AAVE)、复合(Comp)、Uniswap(Uni)、Chainlink(LINK)和 Yearn Finance(YFI)进行多货币清算和直接结算。
从2021年4月开始,该公司一直致力于将其美术收藏标记化。如果我们的招股说明书获得批准, 公司将铸造1,000,000,000枚GFT代币,其中26,000,000枚正在注册分发。一旦创建, 截至待确定的记录日期,每位股东将有权以其名义实益持有的GTII普通股每10股获得一枚GFT代币。
2021年8月23日,GTII和We Supergreen Energy Corp(“WSGE”)签署了一项具有约束力的函件协议,为了GTII和WSGE股东的最佳利益,进行合并/业务合并,据此,WSGE将成为GTII的全资子公司 。WSGE的股东(“WSGE股东”)将成为GTII的大股东,拥有该金额的GTII新发行普通股(“GTII普通股”),由双方共同商定,并在股票购买协议中记入 ,符合协议中规定的条款和条件。由受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)管辖的审计师完成对WSGE自成立以来的财务报表的审计,包括截至其成立日期的开始资产负债表(“经审计的财务报表”),并接受GTII的审计,是交易结束前必须满足的条件。2022年1月,GTII终止了 未履行结算要求的协议。
2021年11月9日,GTII与根据特拉华州法律成立的公司Trento Resources and Energy Corp(“Trento”)签署了一项具有约束力的股票购买协议(SPA),以GTII和Trento股东的最佳利益为目的进行合并/业务合并,根据该协议,Trento将成为GTII的全资子公司。根据SPA,GTII向Sean Wintraub发行了100,000股普通股,其中100,000,000股将在Trento成功 筹集资金后六(6)个月内发行,资金足以支持位于智利阿塔卡马第三大区科皮亚波的Trento矿业项目(“Trento 项目”)的大规模采矿业务。此外,在募集上述资金后六(6)个月内,如果GTII收到独立确认地质评估中所含金额中存在地质资源,本公司将发行代表地质评估中所列地质资源价值的行业标准乘数的Trento普通股。2021年12月9日,GTII聘请了总部位于智利圣地亚哥的Bertrand-Galindo Barroilhet&CIA(“Bertrand-Galindo”),对Trento在Inversiones Trento Spa的权益以及与Trento项目相关的采矿特许权、运营、土地地役权、许可证和资产进行尽职调查。Bertrand-Galindo还将根据需要提供相关的公司、法律、监管和税收结构指导 。
于2021年12月18日,本公司与波多黎各有限责任公司AT Gekko PR LLC(“AT Gekko”)订立会员权益购买协议,AT Gekko PR LLC拥有特拉华州一家有限责任公司(“教室沙龙控股”)已发行及未偿还的会员权益的100%。同样于2021年12月18日,AT Gekko向本公司转让其在CLUSTORIAL Salon Holdings的会员权益,完成交易条件后,将 使CLUSTORY Salon Holdings成为本公司的全资子公司。该交易还须遵守会员权益购买协议中规定的某些成交后条件。这些条件包括PCAOB经审计的2020和2021年财务报表,与卡内基梅隆大学修订的许可协议,以及完成对Classary Salon,LLC的收购。
组织历史记录
公司于1980年根据内华达州法律成立,名称为西部勘探公司。西部勘探公司是内华达州的一家公司,成立于1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名为掘金勘探公司, 1999年11月10日,掘金勘探公司的全资子公司掘金控股公司与特拉华州的GoHealthMD, 公司合并。此后不久,掘金勘探公司更名为GoHealthMD,Inc.,一家内华达州公司。
2004年8月18日,内华达公司GoHealthMD,Inc.更名为Tree Top Industries,Inc.。2016年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名为Global Tech Industries Group,Inc.。GoHealthMD,Inc.继续作为特拉华州的一家公司存在,并由Global Tech Industries Group,Inc.全资子公司NetThruster,Inc.,BioEnergy应用技术公司(BAT), 眼科护理中心国际公司,GoHealthMD Nano PharmPharmticals,Inc.,TTI战略收购和股权集团,Inc.和TTII石油天然气公司,都是由Global Tech在预期将收购的技术、产品或服务的情况下成立的。G T International,Inc.是Global Tech Industries Group,Inc.的全资子公司,是怀俄明州的一家公司。并非所有子公司当前都处于活动状态。
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2012年12月31日,Global Tech及其新子公司TTII石油天然气公司(特拉华州公司)与堪萨斯州公司美国资源技术公司(“Arur”)签署了一项具有约束力的资产购买协议,以513,538美元的收购价收购Arur的全部资产,支付方式为资产购买协议中所述的4,668,530股Global Tech普通股。根据普通股在收盘日的收盘价,这些股票的估值为每股0.11美元。从Arur购买的资产包括堪萨斯州石油和天然气租约75%的营运权益以及其他油田资产、目前也在堪萨斯州关闭的天然气管道、在堪萨斯州运营的其他三个商业实体25%的权益以及在巴西运营的两家公司的应收账款,金额分别为3,600,000美元和3,600,000美元。TTII 石油和天然气公司还购买了三张金额分别为100,000美元、100,000美元和350,000美元的期票,以及一份金额为1,000,000美元的逾期合同。最后,还从Century Technologies,Inc.获得了一项枪支瞄准镜专利。由于年龄和情况的原因,所有应收账款和票据都被认为无法收回,因此在资产购买中没有评估任何价值。 由于实体的非活跃性质,股权所有权也被视为减值,没有分配任何价值。枪瞄准镜专利的价值也不容易评估,也没有为这项资产分配购买价格。此外,由于机械师对石油租约的留置权和诉讼,以及没有官方储备报告,石油租约也被减值,这项资产没有记录价值 。2015年9月, Chautauqua县法院裁定,American Resource Technologies Inc.管理层和董事会行为不当,使最初的协议无效。在2019年,公司免除了与收购Arur相关的额外债务 ,并解决了到期的法律费用。在2年内发送于二零二零年第四季度,本公司成功召回4,668,530股股份,并将其从股东名单中注销。
于2016年12月30日,美国内华达州环球科技产业集团有限公司与GoFun Group,Ltd.透过其全资附属公司GoF&B Holdings,Ltd.签署并于香港签署及完成一份购股协议(“协议”)。GoFun集团有限公司是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人持股公司。协议签署后,GoFun集团未能在协议项下取得实质性业绩,包括但不限于提供经审计的资产财务报表、支付协议中要求的持续付款,以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项。目前,Global Tech和GoFun正在向美国纽约南区地区法院提起诉讼,案卷编号17-CV-03727。2019年10月2日,本公司通过初步结算,获得43,649,491股本公司股票的返还,这些股票是出于预期最终的证券交易而真诚地向GoFun发行的50,649,491股。该股票已退还给公司的金库,并已注销。2021年5月14日,新泽西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯县(案卷编号:PAS-MON-C-60-21)发布了一项命令,限制移除剩余7,000,000股股票的限制性传说 ,等待新泽西州法院的进一步命令。目前在美国纽约南区地区法院审理的基本问题仍悬而未决。
2019年12月30日,本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致纽约州最高法院就纽约州提起诉讼(索引编号656396/2019年),随后达成和解。根据和解协议,该公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、费用和其他费用的全额付款。
2021年3月17日,公司董事会批准向普通股持有人配发认股权证,以购买 额外的股票。2021年3月22日,内华达州一家公司Global Tech Industries Group,Inc.(“GTII”)与Liberty股票转让代理公司(“Liberty”)签订了一份认股权证协议,根据该协议,Liberty同意作为GTII向公司股东分发认股权证(每人为“认股权证”)的认股权证代理。所有登记在册的股东于2021年4月1日获发行由该持有人登记在册的每股普通股0.10股认股权证;然而,并无发行零碎认股权证 。这些认股权证是在2021年4月8日左右发出的。2021年8月27日,美国证券交易委员会生效公司在S-1表格中的登记声明,登记认股权证相关的普通股股份。每份完整认股权证可行使为GTII普通股的一股,行使价为2.75美元。认股权证将于2023年4月8日到期。曼哈顿转让登记处公司将作为Liberty的共同代理人。认股权证没有无现金行使条款。
本公司于2021年6月28日将其法定普通股股份增至550,000,000股。
2021年9月3日,本公司成立了一家新的子公司,在内华达州注册成立,名为Global Tech Health,Inc.(“GTHI”)。GTHI由本公司全资拥有,旨在作为任何收购的医疗保健相关资产的控股公司。
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企业历史
公司于1980年根据内华达州法律成立,名称为西部勘探公司。西部勘探公司是内华达州的一家公司,成立于1980年7月24日。1981年2月5日,对章程进行了修改,将公司名称 改为掘金勘探公司。1998年10月15日,对章程进行了修改,将面值为0.01美元的股票的法定股份数量从50,000,000美元减少到5,000,000美元。在310比1的反向股票拆分后,已发行股票的数量从最初的30,106,000股增加到大约97,117股 。1999年10月7日,对章程进行了修改,并将授权股票的普通股数量增加到25,000,000股,面值为0.01美元。2000年1月24日,对章程进行了修改,公司更名为GoHealthMD, Inc.;2004年8月30日,对章程进行了修改,公司名称更名为Tree Top Industries,Inc.,法定股票普通股数量 增加到7500万股,面值0.001美元,董事人数 从3人改为5人。2007年11月20日,对章程进行了修改,将法定股本普通股数量增加至3.5亿股,票面价值0.001美元,并授权空白支票优先股5万股,票面价值0.001美元。2011年12月28日,对章程进行了修改,将法定股票普通股数量增加到1,000,000,000, ,面值为0.001美元。2012年11月15日,对章程进行了修订,法定股票普通股数量 减少至10,000,000股,面值为0.001美元。在100比1的反向股票拆分后,已发行股票的数量从最初的924,357,300股增加到大约9,243,573股 。2016年4月16日, 通过变更证书对章程进行了修订,通过10比1的向前拆分将法定普通股数量 更改为100,000,000股。在向前拆分后,股票数量从最初的9,243,573股变成了大约92,435,730股。2016年7月6日,通过变更证书,1,000股空白支票优先股被指定为A系列优先股,并被赋予A系列优先股的必要权力。2016年7月6日,对条款进行了修改,将公司名称从Tree Top Industries,Inc.更改为Global Tech Industries Group,Inc.交易代码从TTII更改为GTII。2016年7月6日,对章程进行了修改,将普通股的授权股份从 1亿股增加到3.5亿股,面值0.001美元。2021年6月28日,对条款进行了修改,将普通股的授权股份 从3.5亿股增加到5.5亿股。
研究和开发
尽管Global Tech的员工有限,但它会继续监测新的发展和任何它认为符合其作为早期公司的既定使命的新兴技术,即在不同行业获取新的和创新的技术。
知识产权
通过收购英美烟草,Global Tech获得了十五(15)项知识产权,涉及移动配置的构建和Glyd-Arc医疗废物销毁装置的运行,以及煤气化的增强配置和新方法。
目前没有涉及本公司知识产权的用途或活动,因此,这些资产没有记录价值分配 。
员工
截至2021年12月31日,公司在其子公司Bronx Family Eye Care,Inc.雇佣了两名高管职位和19名员工/经理。
政府 法规
生物能源 应用技术公司
根据环境保护局(“EPA”)的说法,生物能源应用技术公司(“BAT”)系统不需要注册 ,因为废物销毁过程不涉及焚烧。焚烧过程受环境保护局的规定 约束。但是,建设的任何危险废物销毁系统将受该系统所在国家的法律法规以及与储存、运输和/或销毁危险废物有关的任何规定的约束。英美烟草还受到政府法律法规的约束,涉及健康、安全、工作条件、员工关系、不当解雇、工资、 税收和其他适用于一般企业的事项。该公司目前没有制造、销售或使用任何与BAT相关的系统的计划。
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目录表 |
比赛
布朗克斯 家庭眼科护理公司在一个成熟、竞争激烈的行业中运营,附近有几家全国性竞争对手以及当地公司。
季节性
我们的运营预计不会受到季节性波动的影响,尽管我们的现金流可能会受到客户收到现金的时间波动的影响 。
第 项2.属性
目前,除了仅作为邮件收据中心的办公室外,GTII不租赁、租赁或拥有任何财产。Global Tech Health, Inc.租赁了五处房产,其中四处位于布朗克斯,一处位于曼哈顿上城。
项目 3.法律诉讼
2017年2月3日,本公司向纽约东区联邦法院提起诉讼,起诉美国资源技术公司(Arur) 及多名董事和高级管理人员,涉及堪萨斯州Chautauqua县法院废止对Arur的收购协议的裁决。 本公司已多次尝试追回因资产收购而支付给Arur的GTII股票股份,以及GTII履行与Arur合同下的义务而支出的各项费用。非诉讼尝试未能解决此事,导致向美国纽约东区地区法院提起诉讼,要求作出宣告性判决,案卷编号17-CV-0698。由于Arur业务的结束,该案随后被撤回。在2年内发送于2020年第四季度,本公司成功召回4,668,530股股份,并将其从股东名单中注销。
于二零一六年十二月三十日,本公司与GoFun Group,Ltd.透过其全资附属公司GoF&B Holdings,Ltd.签署及完成于香港签订及完成的购股协议(“协议”)。GoFun Group,Ltd.是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人持股公司。在协议签署后,GoFun集团未能根据协议实质性地 履行,包括但不限于提供其资产的经审计财务报告,进行协议中称为 的持续付款,以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项。目前,Global Tech和GoFun正在向美国纽约南区地区法院提起诉讼,案卷编号17-CV-03727。于2019年10月2日,本公司经初步结算,已获得43,649,491股本公司股票退回,而该等股份为预期最终换股而真诚向GoFun发行的50,649,491股股份。该股票已退还至公司金库,并已注销。2021年5月14日,新泽西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯县 (案卷编号:PAS-MON-C-60-21)发布了一项命令,限制删除剩余7,000,000股股票的限制性传说, 等待新泽西法院的进一步命令。目前在美国纽约南区地区法院审理的基本问题仍悬而未决。
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2019年12月30日,本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致纽约州最高法院就纽约州提起诉讼(索引编号656396/2019年),随后达成和解。根据和解协议,本公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、费用和其他费用的全额付款。
2021年3月17日,该公司向纽约州最高法院提起诉讼,指控其欺诈、撤销和取消书面文书、不合情理、违反合同、违反诚信和公平交易、不正当得利和民事共谋。这一行动源于本公司与太平洋技术集团公司(当时称为Demand Brands,Inc.)签订的股票购买协议。2018年10月16日。5月22日,被告提交了一项动议,要求延长答辩时间。2021年11月23日,被告提交了与场地有关的程序动议,要求驳回诉讼。 2022年1月21日,本公司提交了对该动议的异议,2022年2月11日,被告提交了答辩。迄今为止,法院尚未就该动议作出任何裁决。
2021年8月16日,公司向美国纽约南区地区法院(案例1:21-cv-06891)对David Wells提起诉讼,要求解除禁令并放弃以David Wells名义持有的150,000股股票。截至2021年12月31日,David Wells尚未对该公司的投诉提交答复。2021年11月11日,大卫·威尔斯向美国内华达州地区法院起诉GTII公司(案例2:21-cv-02040),声称违反了登记股份转让的义务。截至2021年12月31日,各方正在进行管辖权动议简报 。
2021年8月24日,公司向蒙茅斯县新泽西州高等法院(案卷编号:MON-C-132-21)申请临时限制令(“tro”),旨在限制Liberty Stock Transfer,Inc.从以国际货币公司名义持有的公司股票中删除 限制性传说,以及禁止转让所述 股票。法院批准了《反倾销法》,有效期至2021年9月28日。2021年9月28日,法院拒绝发布任何进一步的限制。
在此期间,国际货币基金组织于2021年9月16日在内华达州克拉克县对该公司提起诉讼(案件编号:A-21-841175-B) 指控该公司违反合同、违反诚信和公平交易,并请求宣告性救济、临时限制令和初步禁令。2021年9月30日,公司向美国内华达州地区法院提交了撤销诉讼的通知(案例2:21-cv-01820),并请求发布临时限制令,禁止国际金融公司采取任何行动,从其名下持有的公司股票中取消限制性联想股票。2021年10月14日,国际货币基金组织提出动议,要求罢免这一请愿书。截至2021年12月31日,尚未对该动议做出裁决。
项目 4.矿山安全
不适用
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目录表 |
第 第二部分
第 项5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
GTII的普通股通过场外交易市场集团公司董事会的场外交易市场报价。(“OTCQB”),编号 “GTII”。下表根据收盘价 列出了场外交易市场上两个财年每个财季GTII普通股的最高和最低销售价格。表中的价格反映了经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际的 交易。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 高 | 低 | |||||||
截至2020年3月31日的第一季度 | $ | 0.038 | $ | 0.017 | |||||
截至2020年6月30日的第二季度 | $ | 0.027 | $ | 0.014 | |||||
截至2020年9月30日的第三季度 | $ | 0.052 | $ | 0.013 | |||||
截至2020年12月31日的第四季度 | $ | 0.139 | $ | 0.038 | |||||
截至2021年3月31日的第一季度 | $ | 4.55 | $ | 0.061 | |||||
截至2021年6月30日的第二季度 | $ | 3.45 | $ | 1.09 | |||||
截至2021年9月30日的第三季度 | $ | 2.75 | $ | 1.14 | |||||
截至2021年12月31日的第四季度 | $ | 2.14 | $ | 0.55 |
截至2022年3月21日,GTII普通股的记录持有者约为314人,这还不包括经纪账户中以“Street 名字”持有的股票。截至2022年3月21日,GTII已发行和已发行的普通股记录在案数量约为239,965,515股。
分红
GTII 尚未宣布或支付其普通股的任何现金股息。2021年3月23日,GTII宣布,截至2021年4月1日股息记录日期,公司普通股每十股派发一股认股权证 。每份认股权证使 持有人有权以每股2.75美元的行使价购买一股公司普通股。公司于2021年4月8日派发股息。这些认股权证的有效期为两年,将于2023年4月8日到期。
转接 代理和注册表
GTII普通股的转让代理和注册商是Liberty Stock Transfer,Inc.公司的电子邮件地址是:Liberty Stock Transfer Co.,Inc.,788 Shrewsbury Avenue,Suite2163,Tinton Falls,NJ 07724。(732)-372-0707。
回购我们的证券
该公司在2021年或2020年期间没有回购任何自有股票。
我们的未注册证券在2021年期间的销售额 之前未披露
根据修订后的《1933年证券法》第506(B)条,公司于2021年12月30日以私募方式向认可投资者出售了100,000股普通股。
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目录表 |
第 项6.选定的财务数据
不适用
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示性 声明
本表格10-K可能包含联邦证券法中使用的有关Global Tech的 综合财务状况、运营和业务结果的前瞻性陈述。这些声明包括:
● | 关于计划或完成的业务活动和某些交易可能带来的潜在利益的陈述 和 |
● | 关于我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的陈述。 这些陈述可以在本表格10-K中明确提出。您可以通过搜索“相信”、“ ”、“预期”、“预计”、“估计”、“意见”或本 表格10-K中使用的类似表达来找到其中的许多陈述。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响,可能会导致我们的实际结果与这些陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。 可能阻碍我们实现既定目标的最重要事实包括但不限于: |
a) | 环球科技股价波动或下跌; |
b) | 季度业绩的潜在波动; |
c) | 不能获得收入或利润的; |
d) | 资本不足,无法继续或扩大我们的业务,无法筹集额外资本或融资来实施我们的业务计划; |
e) | 未能将我们的技术商业化或进行销售; |
f) | 我们的产品和服务需求下降 ; |
g) | 市场的快速不利变化; |
h) | 与外部各方对GTII提起的诉讼或法律索赔和指控,包括但不限于对知识产权的挑战 ; |
i) | 收入不足以支付运营成本;以及 |
J) | 无法进行对公司及其股东有利可图的商业收购。 |
不能保证我们将盈利,我们可能无法成功开发、管理或营销我们的产品和服务,我们 可能无法吸引和留住合格的高管和技术人员,我们可能无法为我们的产品或服务获得客户,我们的产品和服务可能会过时,政府监管可能会阻碍我们的业务,由于发行更多股票、认股权证和股票期权,或行使已发行认股权证和股票期权,以及我们业务中固有的其他风险,可能会产生额外的已发行股权稀释 。
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目录表 |
由于这些陈述受风险和不确定因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些声明,这些声明仅说明截至本表格10-K的日期。本节中包含或提及的警示性 声明应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们不承担任何义务来审查或确认分析师的 预期或估计,或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订,以反映 本表格10K日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
运营结果
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度运营业绩:
在2021年中,我们创造了24,120美元的收入,而2020年为8,500美元。我们报告的收入来自我们的子公司Bronx,从收购之日起至2021年12月31日止。在我们收购之前的2021年,布朗克斯的收入超过300万美元 。布朗克斯的所有收入将随着公司的发展而公布。我们的总运营费用从2020年的2,573,359美元增加到2021年的6,150,624美元。这一增长主要是由于我们专业人员的股票薪酬增加了 。一般和行政费用从2020年的65,856美元增加到2021年的237,093美元,增加171,237美元, 主要是由于新冠肺炎取消限制导致与旅行相关的费用增加。管理人员的薪酬和专业人员的服务费增加了2,863,082美元,从2,507,236美元增加到5,370,318美元,这主要是由于基于股份的薪酬和员工的医疗福利的增加。折旧费用从上年的267美元增加到3000美元,增加了2733美元。
我们的净亏损从2020年的2,778,486美元增加到2021年的6,062,922美元,增加了3,284,436美元,这是由于2021年增加了基于股票的薪酬 ,尽管从有价证券中获得了132,000美元的未实现收益。
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目录表 |
流动性 和资本资源
截至2021年12月31日,我们手头的现金为359,143美元,而2020年12月31日为2,479美元,其中包括收购布朗克斯时获得的现金238,972美元。与2020年的173,399美元相比,我们在2021年的运营中使用了655,622美元的现金,增长了278%。我们(支付) 在2021年和2020年分别从关联方贷款中净筹集了109,513美元和109,513美元。我们预计,通过本年度的收购,我们的现金流将因持续运营而增加 。我们在2021年12月31日手头没有足够的现金来支付负现金流。我们将尝试在2022年通过收购业务来增加我们的运营活动, 并可能通过出售我们的普通股或通过债务融资来筹集资金。
Global Tech的部分逾期债务,包括338,000美元的应付账款和113,000美元的应付票据和判决,是在2005年前产生或获得的。任何适用的债权人都没有采取任何行动。任何此类债权人的行动都会大大减少我们的流动资金。Global Tech没有信贷安排来清偿之前 年的这些未偿债务,但将在企业成功筹集资金和货币行动后尝试完全清偿这些债务。如果我们必须在资金到位时优先偿还这些债务,这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。于2020年12月,本公司的高级职员、董事及联属公司将应计工资及开支688,955美元及3,974,751美元 转换为应付票据及股票及期权的应计利息。
任何针对我们目前流动性不足的补救措施都必须考虑到上述所有负债。Global Tech打算继续寻求筹集资本,以实现业务货币化并偿还所有债务。融资计划正在考虑中,但不能保证它们会在当前的经济环境下实现。目前,环球科技没有足够的融资或资产。由于未对逾期债务采取任何措施,且适用的公司和个人也未提出要求,我们 无法准确量化逾期账户对Global Tech的财务状况、流动性和资本资源的影响 。但是,如果要求支付所有这些债务和应付票据的金额等于每个债务和应付票据的全部余额, 环球科技将无法根据其当前的财务状况偿还债务。2,871,377美元的流动性缺口 将导致Global Tech违约,并进一步危及我们的持续生存能力。
合同义务
该公司与众多独立服务提供商有合同义务,并且每月向Alt5 Sigma承诺托管 并支持Beyond BlockChain站点和移动应用程序。Bronx Family Eye Care,Inc.在运营中承担各种必要的合同义务。
正在进行的 涉及资质
公司在运营中发生了重大亏损,预计此类亏损将继续下去。本公司核数师已在截至2021年12月31日的年度报告中加入“持续经营资格”。此外,公司有 净亏损和负营运资金。上述情况令人对本公司持续经营的能力产生极大怀疑。管理层的计划包括寻求额外的资本和/或债务融资。不保证在所需的时间和程度上提供额外的资本和/或债务融资,或者如果有,也不保证以公司可以接受的条款进行融资。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。“持续经营资格”可能会大大增加融资的难度。
新冠肺炎的潜在影响
公司担心新冠肺炎病毒可能会影响公司筹集额外股本的能力,因为该病毒对经济和资本市场的影响存在不确定性 ,这可能会降低潜在投资者在疫情期间投资的可能性。 这可能会影响公司筹集股本以履行其财务义务、实施其业务计划和 继续经营的能力。
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目录表 |
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些原则要求我们做出影响资产、负债、收入和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计包括与收入确认、应收账款准备金、收入和其他税收、基于股票的薪酬和设备以及或有债务有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种 假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异,我们未来的财务报表将受到影响。
我们 将我们的“关键会计政策”定义为美国公认的会计原则,这些原则要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响的事项作出 主观估计,以及我们应用这些原则的具体方式。我们的估计是基于作出和应用会计估计时高度不确定的事项的假设和判断,并要求我们持续评估一系列潜在的 结果。对对我们公司影响最大的关键会计政策的详细讨论见我们财务报表附注 的脚注2。
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目录表 |
第 项8.财务报表和补充数据
注册会计师事务所
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
环球科技工业集团有限公司
关于合并财务报表的意见
我们 已审计所附环球科技产业集团(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)及现金流量变动,以及相关附注(统称为综合财务报表)。 我们认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日的财务状况。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ,列报至2020年和2020年止年度的业务结果和现金流量。
考虑公司作为持续经营企业的持续经营能力
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述,本公司已出现巨额累积亏损、经常性经营亏损及负营运资本。这一因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中讨论。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见, 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。
服务库存
如综合财务报表附注7所述,本公司发行服务普通股。管理层使用历史股票价格信息确定他们对服务库存价值的估计。
我们确定执行与服务库存相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是 ,因为它对合并财务报表有重大影响。
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外,包括评价管理层用来确定与服务库存有关的费用的历史股价信息的合理性。
/s/ 犹他州顶峰会计集团
我们 自2020年起担任本公司的审计师
(Heaton&Company,PLLC的dba)
2022年4月12日
PCAOB
ID:
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目录表 |
环球科技工业集团有限公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | - | |||||||
库存 | - | |||||||
预付费用 | - | |||||||
有价证券 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
物业厂房及设备 | ||||||||
固定资产(净额) | ||||||||
使用权资产--经营租赁 | - | |||||||
财产、厂房和设备合计 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
许可证 | - | |||||||
美术 | - | |||||||
证券保证金 | - | |||||||
商誉 | - | |||||||
其他资产总额 | - | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
应计应付利息 | ||||||||
违约应付票据 | ||||||||
因关联方的原因 | - | |||||||
可转换债券 | - | |||||||
应付票据 | - | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | - | |||||||
长期债务的当期部分 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
长期经营租赁负债 | - | |||||||
应付票据 | - | |||||||
长期负债总额 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股,面值$ | , 授权, 已发行和未偿还||||||||
普通股,面值$ | 每股, 授权股份; (包括 以托管方式持有的股份)和 已发布,并 和 分别为杰出的||||||||
追加实收资本 | ||||||||
累计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
环球科技工业集团有限公司
合并的操作报表
结束的年份 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
销售成本,净额 | - | |||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
薪酬和专业费 | ||||||||
慈善捐款 | - | |||||||
折旧 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
出售有价证券的收益(亏损) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股、基本股和 稀释股 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
环球科技工业集团有限公司
合并股东亏损报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东合计 权益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
取消Arur收购股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
为转换应付票据而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
为转换应付票据和利息而发行的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
为转换应计工资和费用而发行的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
计入利息--贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
已发行和托管的普通股,用于可能收购Gold Transaction Intl,Inc. | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
作为股息向股东发行的认股权证 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
为收购布朗克斯家庭眼科护理发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
为慈善捐赠发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
为医疗咨询服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
为潜在收购课堂沙龙而发行和托管的普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
计入利息--贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
//
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
环球科技工业集团有限公司
合并的现金流量表
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 以将净亏损与#年使用的净现金进行核对 | ||||||||
运营 活动(收购后净额): | ||||||||
折旧 | ||||||||
为服务发行的股票 | ||||||||
计入贷款利息 | ||||||||
(收益) 有价证券损失 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变化 | ||||||||
(增加) 预付费用减少 | ( | ) | ||||||
应收账款(增加) | ( | ) | - | |||||
库存减少 | - | |||||||
增加 应收账款和应计费用 | ||||||||
增加(减少)应付帐款 和应计费用-官员和导演 | ( | ) | ||||||
增加应计应付利息 | ||||||||
增加应计应付利息 -高级管理人员和董事 | - | |||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
收购中获得的现金 | - | |||||||
支付财产和设备的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券的收益 | - | |||||||
为其他资产支付的现金 | ( | ) | - | |||||
净额 由投资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||
发行普通股所得收益 | - | |||||||
债务融资收益 | - | |||||||
从可转换债券收到(支付)的收益 | ( | ) | ||||||
支付给高级管理人员和董事的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
高级管理人员和董事的收益 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
增加现金和现金等价物 | ||||||||
期初现金 和现金等价物 | ||||||||
现金 和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充 披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
已发行并托管的股票 ,用于潜在收购 | $ | - | ||||||
作为股息向股东发行的认股权证 | $ | |||||||
通过股票发行从Bronx收购的资产 | $ | |||||||
通过股票发行从Bronx承担的债务 | $ | |||||||
从收购的经营租赁负债中获得的ROU资产的增加 | $ | - | ||||||
在收购中从Bronx获得的经营租赁负债 | $ | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表 |
注 1-业务性质
A) | ORGANIZATIONAL HISTORY |
公司于1980年根据内华达州法律成立,名称为西部勘探公司。西部勘探公司是内华达州的一家公司,成立于1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名为掘金勘探公司, 1999年11月10日,掘金勘探公司的全资子公司掘金控股公司与特拉华州的GoHealthMD, 公司合并。此后不久,掘金勘探公司更名为GoHealthMD,Inc.,一家内华达州公司。
2004年8月18日,内华达公司GoHealthMD,Inc.更名为Tree Top Industries,Inc.。2016年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名为Global Tech Industries Group,Inc.。GoHealthMD,Inc.继续作为特拉华州的一家公司存在,并由Global Tech Industries Group,Inc.全资子公司NetThruster,Inc.,BioEnergy应用技术公司(BAT), 眼科护理中心国际公司,GoHealthMD Nano PharmPharmticals,Inc.,TTI战略收购和股权集团,Inc.和TTII石油天然气公司,都是由Global Tech在预期将收购的技术、产品或服务的情况下成立的。G T International,Inc.是Global Tech Industries Group,Inc.的全资子公司,是怀俄明州的一家公司。并非所有子公司当前都处于活动状态。
2012年12月31日,Global Tech及其新子公司TTII石油天然气公司(特拉华州公司)与堪萨斯州公司美国资源技术公司(Arur)签署了一项具有约束力的资产购买协议,以收购Arur的全部资产,收购价为#美元
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目录表 |
于2016年12月30日,美国内华达州环球科技产业集团有限公司与GoFun Group,Ltd.透过其全资附属公司GoF&B Holdings,Ltd.签署并于香港签署及完成一份购股协议(“协议”)。GoFun集团有限公司是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人持股公司。协议签署后,GoFun集团未能在协议项下取得实质性业绩,包括但不限于提供经审计的资产财务报表、支付协议中要求的持续付款,以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项。目前,Global Tech和GoFun正在向美国纽约南区地区法院提起诉讼,案卷编号17-CV-03727。2019年10月2日,本公司通过初步和解,得以归还 公司股票,真诚地向GoFun发行,以期进行最终的股票交易。自那以后,股票已 退回公司的金库并注销。截至撰写本文时,动议仍在待决,可能需要继续进行剩余的 谈判以进行仲裁。
2019年12月30日,本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致纽约州最高法院就纽约州提起诉讼(索引编号656396/2019年),随后达成和解。根据和解协议,本公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、费用、 和其他费用的全额付款。
2021年2月28日,本公司与犹他州一家私人持股公司Gold Transaction International,Inc.(“GTI”) 签署了一份具有约束力的股票购买协议。GTI从一家私人内华达公司获得了许可证,该公司通过一家合资企业经营通过私人公司网络在全球范围内买卖黄金的业务。该许可协议使GTI得以访问该专用网络,并拥有营销和推广黄金买卖计划的独家权利,以扩大该网络的购买力。GTI及其网络附属公司从世界各地的手工采矿者手中购买黄金,并在迪拜自由贸易区迪拜多种商品中心(“DMCC”)运输、分析、提炼和销售黄金。该公司计划为GTI筹集资金 ,并将这些资金预付给黄金网络。虽然已为本协议发行股票,它们 以托管形式持有,等待满足最终业绩标准,因此已发行但未发行。本次收购的所有延期协议 均已过期,但双方均未发起终止协议。
于2021年第一季度,本公司与一家公司在眼部护理、零售眼部佩戴和全方位验光领域签订了具有约束力的协议。Bronx Family Eye Care,Inc.是一家在四个实体店提供零售眼镜和医用全方位验光的公司。Bronx Family的注册验光师使用尖端设备为眼部疾病提供诊断和治疗,以及矫正眼镜。Bronx系列还在其内部设施为客户提供镜片磨边服务,并为外部实践提供服务。自2021年12月27日起,布朗克斯家庭眼科护理完成了收尾要求,协议结束,布朗克斯成为公司的报告子公司。Bronx Family Eye Care,Inc.(“Bronx”) 于2016年6月30日在纽约州注册成立。
收购布朗克斯的交易价值为$
以下资产和负债于2021年12月27日从布朗克斯收购:
资产 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
财产和设备 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | $ | |||
负债 | ||||
应付帐款 | $ | |||
应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
总负债 | ||||
在收购中记录的商誉 | $ |
2021年3月17日,公司董事会批准了管理层向其普通股持有人
购买额外股票的认股权证的声明。2021年3月22日,内华达州公司Global Tech Industries Group,Inc.(“GTII”)与Liberty股票转让代理公司(“Liberty”)签订了一项认股权证协议,根据该协议,Liberty同意作为GTII向GTII股东提供认股权证的
认股权证代理(每人为“认股权证”)。2021年4月1日登记在册的所有股东均已发行
在2021年第二季度,公司与Alt5 Sigma签署了托管交易平台的协议。该公司随后于2021年6月18日推出了Beyond BlockChain(GTII公司),这是一个在线加密货币交易平台,提供对数字货币的访问, 正在改变客户处理数字资产的方式。Beyond BlockChain是一家根据FINTRAC准则注册的货币服务业务 ,采用了世界级的AML和KYC技术。它使用双因素身份验证来保护客户资产,并使用AI 活体测试来保护用户体验。Beyond BlockChain允许比特币(BTC)、以太(ETH)、纽带(USDT)、比特币现金(BCH)、莱特金(LTC)、比特币SV(BSV)、AAVE(AAVE)、复合(Comp)、Uniswap(Uni)、Chainlink (LINK)和Yearn Finance(YFI)进行多货币清算和直接结算。
从2021年4月开始,
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目录表 |
2021年11月9日,GTII与根据特拉华州法律成立的公司Trento Resources and Energy Corp(“Trento”)签署了一项具有约束力的股票购买协议(SPA),以GTII和Trento股东的最佳利益为目的进行合并/业务合并,根据该协议,Trento将成为GTII的全资子公司。根据《SPA》,GTII发布 普通股给肖恩·温特劳布,与 特伦托成功募集资金后将于六(6)个月内发行股票,以支持位于智利阿塔卡马第三大区科皮亚波的特伦托采矿项目(“特伦托 项目”)的大规模采矿作业。此外,在募集上述资金后六(6)个月内,如果GTII收到独立确认地质评估中所含金额中存在地质资源,本公司将发行代表地质评估中所列地质资源价值的行业标准乘数的Trento普通股。2021年12月9日,GTII聘请了总部位于智利圣地亚哥的Bertrand-Galindo Barroilhet&CIA(“Bertrand-Galindo”),对Trento在Inversiones Trento Spa的权益以及与Trento项目相关的采矿特许权、运营、土地地役权、许可证和资产进行尽职调查。Bertrand-Galindo还将根据需要提供相关的公司、法律、监管和税收结构指导 。
于2021年12月18日,本公司与波多黎各有限责任公司AT Gekko PR LLC(“AT Gekko”)订立会员权益购买协议,AT Gekko PR LLC拥有特拉华州一家有限责任公司(“教室沙龙控股”)已发行及未偿还的会员权益的100%。同样于2021年12月18日,AT Gekko向本公司转让其在CLUSTORIAL Salon Holdings的会员权益,在完成关闭要求后, CLUSTORY Salon Holdings将成为本公司的全资子公司。交易还受会员权益购买协议中规定的某些成交后 条件的约束。这些条件包括PCAOB经审计的2020年和2021年财务报表,与卡内基梅隆大学修订的许可协议,以及完成对CLUSTORY Salon,LLC的收购。2021年12月,本公司发布预期与课堂沙龙完成交易的普通股 然而,在2021年12月31日,这项交易尚未完成,股票以托管形式持有,等待对课堂沙龙采取进一步的 行动,因此这些股票被视为已发行但不流通股。
于2021年6月28日,本公司将其法定普通股股份增至 .
企业历史
公司于1980年根据内华达州法律成立,名称为西部勘探公司。西部勘探公司是内华达州的一家公司,成立于1980年7月24日。1981年2月5日,对章程进行了修改,公司名称
更名为Nugget Explore,Inc.;1998年10月15日,对章程进行了修改,授权股票数量为面值$
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目录表 |
B) | GOING CONCERN |
随附的综合财务报表
乃假设本公司将继续经营下去而编制。公司
净亏损#美元
公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有产生显著的收入,其现金流不足以支持公司的所有支出。 公司至今仍需要大量融资。大部分资金由首席执行官兼董事长David Reichman提供。公司取决于他是否有能力和意愿继续提供必要的融资,以满足上市公司的报告和备案要求。
随着 于2021年12月收购Bronx,公司将拥有运营收入,这将有助于公司提供必要的 现金流,以帮助履行其义务。然而,为了使公司继续经营下去,它将需要产生大量现金流以维持公司的财务需求,并可能需要继续从股权或债务融资中获得资金以满足这一需求。不能保证本公司将继续从股票发行中获得任何收益,也不能保证本公司将能够获得必要的资金来资助其运营。这些情况引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为大流行。因此,出现了经济不确定性 ,有可能对公司从市场融资的能力产生负面影响。可能会产生其他财务 影响,但目前尚不清楚此类潜在影响。
注: 2-重大会计政策
A) | PRINCIPLES OF CONSOLIDATION |
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司Bronx Family Eye,Inc.,Ludicous,Inc.,TTI Strategic Acquirements and Equity Group,Inc.,TTII Oil&Gas,Inc.,Global Tech Health,Inc.和G T International,Inc.的账目。除Bronx Family Eye Care,Inc.和TTI Strategic Acquires,Inc.外,本公司的所有子公司目前均无财务活动。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
B) | USE OF MANAGEMENT’S ESTIMATES |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。这些合并财务报表对股票和期权交易的估值有重大估计。
C) | CASH EQUIVALENTS |
公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物
与美国主要金融机构保持一致。在这些银行的存款有时超过$
22 |
目录表 |
D) | 库存 |
库存主要由镜片和镜框组成,按成本或可变现净值中较低者列报,成本主要采用先进先出(FIFO)法确定。该公司从几家主要供应商那里购买了几乎所有的库存。截至2021年12月31日,公司的库存余额为$
E) | FIXED ASSETS |
财产、厂房和设备按成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的,范围为
F) | INCOME TAXES |
该公司遵循ASC 740“所得税”,其中讨论了使用“更可能”的方法确认和计量不确定的税收状况,要求确认和衡量不确定的税收状况。递延税项以负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异及营业亏损,而 税项抵免结转及递延税项负债则确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能变现时,递延税项资产减值 拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
G) | REVENUE RECOGNITION |
公司产生了$
H) | ACCOUNTS RECEIVALE |
应收账款 – 在正常业务过程中,本公司向其患者提供短期信贷。 尽管与这些患者相关的信贷风险微乎其微,但本公司会定期审查其应收账款余额 并为可疑账款拨备。公司按发票日期对应收账款进行账龄计算。管理层每年审查坏账 。当一笔账款被认为无法收回时,公司将应收账款从坏账准备金中注销。在评估这些应收账款的实现情况时,需要做出大量判断,包括每个患者的当前信誉和相关逾期余额的账龄,包括任何账单纠纷。
坏账准备是根据公司可获得的最佳信息计算的,并在收到额外的
信息后重新评估和调整。该公司根据历史注销经验、单个患者余额的大小和逾期金额来评估津贴。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的坏账准备为#美元。
I) | STOCK-BASED COMPENSATION |
公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》的规定对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款,包括授予员工股票期权,都必须根据奖励授予日期的公允价值在财务报表中确认。这一成本将在要求员工提供服务以换取报酬的期间内确认--即所谓的必要服务期。对于雇员未提供必要服务的权益工具,不会确认补偿成本。员工股票期权和类似工具的授予日公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型根据这些工具的独特特征进行了调整。
23 |
目录表 |
发放给非雇员的权益工具 按照ASU 2018-07修订的ASC 718确定的公允价值记录。 因此,授予日期是奖励公允价值的计量日期。
J) | 无形资产和业务组合 |
公司遵循ASC 805“业务合并”和ASC 350“无形资产-商誉及其他”。ASC 805要求使用购买方法对任何业务合并进行会计处理,并进一步明确了将无形资产与商誉分开确认的标准。根据ASC350,商誉和无限期−寿险无形资产每年进行减值审查 。
本公司就收购Bronx Family Eyecare一事记录商誉。收购是通过股票收购进行的E
协议,其中,公司发布
资产 | ||||
现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
财产和设备(净额) | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | $ | |||
负债 | ||||
应付帐款 | $ | |||
应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
总负债 | ||||
在收购中记录的商誉 | $ |
管理层已评估了2021年12月31日的商誉估值,并确定因收购布朗克斯而导致的估值不存在减值。
I) | 金融工具的公允价值 |
公司遵循ASC 820《公允价值计量》,定义公允价值,为公允价值计量的披露建立三级估值等级,并加强公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下:
[ ] | 第1级估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
[ ] | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及在金融工具的大体上整个期限内可直接或间接观察到该资产或负债的投入。 | |
[ ] | 第3级对估值方法的投入是不可观察的,对公允计量具有重要意义。 |
资产负债表中列报的现金及现金等价物及流动资产及负债的账面金额均符合金融工具的资格,并属公允价值的合理估计,原因是该等工具的产生与预期变现及当前市场利率之间的时间较短。应付票据的账面价值接近公允价值,因为协商的条款和条件与截至2021年12月31日和2020年12月31日的当前市场汇率一致。
有价证券按年终持有的有价证券的报价和上市市价进行报告。
24 |
目录表 |
下表列出了本公司在公允价值层次中的有价证券,该公允价值体系用于按 经常性基础计量公允价值,截至2021年和2020年12月31日:
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
有价证券-2021年 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
有价证券-2020 | $ | $ | - | $ | - |
K) | 基本 和稀释后每股收益(亏损) |
公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。 稀释后每股收益(亏损)仅在该等影响具有摊薄作用的期间,才对期间已发行的稀释性可转换证券、期权、认股权证和其他潜在普通股产生影响。2021年和2020年,分别截至 2021及2020年度的未偿还认股权证,但其影响为反摊薄。 股票期权 分别突出,但它们的作用是反稀释的。有几个 和
25 |
目录表 |
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
亏损(分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股份(分母) | ||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
K) | 最近的会计声明 |
公司已执行所有生效的新会计公告。除非另有披露,否则该等声明对财务报表并无任何重大影响,本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842),旨在改善租赁交易的财务报告。ASU要求租赁资产的组织--称为“承租人”--在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。通过收购Bronx,公司 获得了眼科护理地点的各种运营租约(见附注8)。然而,没有各自负债的资本租赁 记录在资产负债表上。
26 |
目录表 |
L) | 有价证券 |
公司购买有价证券,自有账户从事交易活动。主要为近期转售而持有的证券按公允价值入账,公允价值变动计入收益。利息和股息包括在净利息收入中。
M) | 浓度 |
生成的
公司
27 |
目录表 |
注: 3-关联方交易
应付关联方票据
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
库存 | 选项 | 利得 | 总计 | |||||||||||||
应付票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||||||
应计工资 | ||||||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
我们的首席执行官赖希曼先生为公司提供了服务,他的工资在截至2021年12月31日的期间作为应计费用应计,总额为$
我们的总裁格里芬夫人为公司提供了服务,她的工资在截至2021年12月31日的期间作为应计费用应计,总额为$
2012年12月13日,本公司签署了一份应付给一名个人和董事会成员的票据,金额为$
2013年3月6日、4月22日、4月30日、5月24日、6月14日、6月21日、7月3日、7月30日、11月20日、12月2日、12月13日,公司签署了应付给个人和董事会成员的票据,总额为$
2014年1月2日、1月21日、4月24日、5月19日、7月28日、8月26日和12月23日,公司执行了应付给个人和董事会成员的票据,总额为$
于2月11日、4月21日、5月6日、6月8日、6月15日、7月17日、8月19日、2015年10月20日和2016年1月22日,公司执行了应付给个人和董事会成员的票据,总额为$
2013年2月28日,公司签署了一份应付给信托和股东的票据,其受托人是我们的首席执行官,金额为$
2013年7月23日、7月24日、8月5日、8月26日和9月13日,公司签署了一份应付给信托和股东的票据,其受托人是我们的首席执行官,总金额为$
2013年5月15日、7月12日、7月17日和11月22日,公司执行了应付给信托和股东的票据,受托人是我们的首席执行官,总金额为$
28 |
目录表 |
2014年1月22日,公司与一家信托和股东签署了一份票据协议,其受托人是我们的首席执行官,金额为$
2014年4月7日、2014年4月17日、2014年6月6日、2014年7月18日和2014年10月10日,公司分别与受托人为本公司首席执行官的一家信托公司和
股东签署了票据协议,金额合计达$
2014年10月10日,公司签署了一份应付给信托和股东的票据,其受托人是我们的首席执行官,金额为$
2019年12月30日,本公司签署了一份应付给信托和股东的票据,其受托人是我们的首席执行官,金额为$
(b) 所有应付票据关联方的其他详细资料如下:
2021 | 2020 | 利息 | 利息支出 | |||||||||||||||||||
本金 | 本金 | 费率 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | 成熟性 | |||||||||||||||||
$ | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | 不适用 | |||||||||||||||||||||
% | 不适用 | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
欠高级管理人员和董事
应付予高级职员的款项包括Reichman先生为满足本公司开支需要而支付的现金预付款及开支。在2021年期间,Reichman先生预付了$
29 |
目录表 |
注: 4-固定资产
在截至2020年的年度内,本公司注销了所有在2019年前购买并已全额折旧的固定资产。作为收购布朗克斯的一部分,该公司购买了130,434美元的固定资产,累计折旧为#美元。
固定资产 包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | - | |||||||
装备 | - | |||||||
固定资产总额 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产净值 | $ | $ |
30 |
目录表 |
注: 5-应付票据
(A) 违约应付票据:
违约应付票据
由各种票据组成,利息为
在2002年期间,公司签署了一份应付给公司的票据,金额为#美元,从而结算了一笔诉讼中的应付贸易。
此外,
在2002年,为了结清另一笔应付贸易,公司签署了一份应付给公司的票据,金额为#美元。
在2000年期间,公司签署了一张应付给个人的票据,金额为#美元。
在
2002年,公司通过签署一张应付金额为#美元的票据,结清了与顾问的债务。
2009年12月27日,公司签署了一份应付给个人的票据,用于支付给公司的各种预付款,金额为#美元
2010年1月27日,公司签署了一份应付给一家公司的票据,金额为#美元。
2012年8月28日和2012年9月17日,本公司签署了一份应付给一家公司的票据,金额为$
2012年4月12日,公司签署了一张应付给一家公司的票据,金额为#美元
2012年12月31日,公司签署了一张应付给一家公司的票据,金额为#美元
2014年3月11日,本公司与一家有限责任公司签署了一份票据协议,金额为$
2014年1月31日,本公司与一家公司签订了一份票据协议,金额为$
31 |
目录表 |
上述票据均不能兑换,也不能有任何约定。
(b) 所有违约应付票据的附加细节如下:
2021 | 2020 | 利息 | 利息支出 | |||||||||||||||||||
本金 | 本金 | 费率 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | 成熟性 | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
(C) 应付票据
应付票据
由四张票据组成,利息为
2021年7月20日,公司收到一位个人的现金,金额为$
2021年8月6日,公司收到一位个人的现金,金额为$
2021年12月31日,公司与一名个人签署了一份通知,该个人全年都有预付款,以帮助管理层满足其现金流需求。截至2021年12月31日收到的总金额为$
2020年9月,布朗克斯根据经济伤害灾难贷款获得了一笔小企业管理局(SBA)贷款。该公司收到了一笔金额为#美元的贷款。
32 |
目录表 |
未来 应付票据的到期日如下:
年 截至12月31日,
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有未偿还应付票据和违约应付票据的应计利息为$
(D) 可转换债券:
于2020年11月27日,本公司与一家公司签订了一份可转换债券,金额为$
可转换债券还包含$的旧ID或原始发行折扣。
2021年2月26日,公司根据协议预付了可转换债券和所有应计罚款,以及应计利息。2020年12月31日的应计利息和罚款为$
33 |
目录表 |
注: 6-所得税
公司遵循ASC 740“所得税”的规定。这一标准要求公司根据税务头寸的技术价值,确定该头寸是否更有可能在审查后维持下去。如果达到了极有可能达到的门槛,公司必须衡量税收状况,以确定要在财务报表中确认的金额。作为本准则实施的结果,本公司根据ASC 740制定的确认和计量标准对其重大税务状况进行了审查。
递延税项按负债法计提,递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产会减去 估值拨备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
递延 纳税资产和估价账户如下:
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
NOL结转 | $ | $ | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
所得税规定不同于通过适用美国联邦和州所得税税率确定的所得税金额
所得税费用的 构成如下:
2021 | 2020 | |||||||
账面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基于股票的薪酬 | ||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||
证券未实现/已实现损益(净额) | ( | ) | ||||||
北环线估值免税额的变动 | ||||||||
$ | $ |
公司目前在创建将强制执行递延税费的时间差异方面没有任何问题。净营业亏损将在未来几年创造
可能的税务资产。由于净营业亏损结转用途的不确定性,已就营业净亏损可能产生的任何税务优惠计提估值准备
。由于净营业亏损结转#美元,未计提所得税拨备
34 |
目录表 |
A 未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 | ||||||||
增加前几年的纳税状况 | - | - | ||||||
前几年的减税情况 | - | - | ||||||
因所得税支出而减少的福利 | - | - | ||||||
期末余额 | $ | $ |
本公司并无任何未确认税务优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加或减少的税务头寸。
公司将因少缴所得税而产生的利息和罚款计入
所得税拨备的综合经营报表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司拥有
仍需主要税务管辖区审核的纳税年度为截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的纳税年度。
注: 7-股东亏损额
A) | NUMBER OF SHARES AUTHORIZED |
董事会已授权 普通股将以面值$发行 。截至2021年12月31日和2020年, 和 普通股分别发行和发行。
B) | PREFERRED STOCK |
董事会授权 “空白支票”优先股的股份。优先股的条款、权利和特征将在发行时由董事会决定。在符合公司章程修正案的规定和法律规定的限制的情况下,董事会将被明确授权,根据其 酌情决定权,通过发行股票的决议,确定股份数量,改变组成任何系列的股份数量,并规定或改变投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利、资格、限制或限制,包括股息权(包括股息是否累积)、股息率、赎回条款(包括偿债基金条款)、构成优先股任何系列的 股的赎回价格、转换权和清算优先权,在每种情况下,股东无需采取任何进一步行动或投票。董事会须根据其对本公司最佳利益的判断,作出发行优先股的任何决定。
35 |
目录表 |
2016年,董事会授权发行 将A系列优先股出售给公司首席执行官David Reichman。 Reichman先生拥有大量预付资本,并无偿向公司花费了大量时间。作为为赖希曼先生的进步提供保障的努力, 发行了优先股。A系列优先股具有以下附加功能 :
1) | 不参与向普通股股东分红 | |
2) | 无清算优先权 | |
3) | ||
4) | 没有 转换权 | |
5) | 赎回 权利:A系列股票将在以下日期自动赎回:(A)赖希曼先生停止担任 公司高管或董事先生,(B)公司股票或普通股首次在任何国家证券交易所交易之日 |
C) | ISSUANCES OF COMMON STOCK |
2020年5月6日,董事会授权发布
2020年6月24日,董事会授权发布
2020年9月3日,董事会授权发布
2020年9月23日,董事会授权发布
2020年11月18日,董事会授权发布投资者关系(IR)和营销服务的股票,价值$
2020年12月3日,董事会授权发布
2020年12月16日,董事会授权发布
2020年12月19日,董事会授权发布
2020年12月19日,董事会授权发布
2020年12月31日,董事会授权发布 以前为注销而持有的股票 2013年为服务发行的股票。这项调整没有记录任何费用。
2021年1月2日,董事会授权发布
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目录表 |
2021年3月15日,董事会授权发布
2021年4月1日,董事会授权发布
2021年4月7日,董事会授权发布
2021年6月30日,董事会授权发布
2021年6月7日,管理层与三名专业人员重新谈判了合同服务协议,其中每个人在2021年1月2日收到的股票,将根据每个季度最后10天的平均股价
赚取并记录每个季度赚取的股票数量。对原协议的修改导致了总的
2021年8月11日,董事会授权发布
2021年9月29日,董事会授权发布医疗咨询、慈善和其他服务的股票,价值$
2021年11月1日,董事会授权发布服务普通股,价值
$
2021年11月1日,
2021年12月31日,董事会授权发布服务普通股,价值
$
2021年12月31日,董事会共授权 额外普通股将发行给 三名顾问,由他们的服务协议规定的本季度最后10天的平均移动股票价格确定。 普通股的公允价值为#美元。 .
2021年12月31日,董事会授权发布普通股换取现金$
D) | 2007 OMNIBUS STOCK AND INCENTIVE PLAN |
2007年9月24日,董事会批准制定2007年综合股票和激励计划(“2007计划”)。 2007年11月28日,股东批准了2007年计划。一个集合 普通股预留供发行 ,并可根据2007年计划进行奖励。
37 |
目录表 |
2007年计划奖励 可能包括非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权(“SARS”)、 普通股限制性股票、限制性单位和业绩奖励。有关该计划的完整说明,请参阅Global Tech于2007年11月7日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K。
E) | UNEARNED ESOP SHARES |
自2009年1月1日起,公司组建了树顶产业利润分享计划信托基金,管理公司员工股票 期权利润分享计划(以下简称“计划”)。2018年11月13日,信托名称更名为环球科技产业集团 利润分享计划信托。在董事会的指示下,公司每年向信托发行股份,为公司员工的未来利益 。该计划允许董事会每年向信托发行股票,并向参与者分配 。
该计划是按照1986年《国税法》第401(A)节的要求组织的;但是,该计划并未 作为合格的退休计划进行管理,因此,发行给员工持股计划的股票未从联邦税收中扣除 。员工组是关键员工的重中之重组,但是,计划还将涵盖所有符合条件的员工。 在计划周年日雇用的每个员工都有资格。雇员服务因死亡、残疾、退休或与雇主分离而终止时,参与即告终止。雇主每年应 以现金或股票的形式向公司出资,数额由董事会决定。捐款 归属如下:
在服务的头两年中的每一年 | 每年 | |
每增加一年的服务时间超过两年 | 其他 | |
在服务六年后完全归属 |
退休 和死亡抚恤金在服务终止时开始。福利可以现金、股票或合格加盟和遗属年金支付。
根据ASC 718,本公司的员工持股计划为非杠杆式计划,因此薪酬开支按授出日已发行股份的公允价值入账。本公司从未向其股东发放股息,因此没有向员工持股计划
发放股息。在计算每股收益时,员工持股被视为已发行和流通股。薪酬支出
美元
2021年或2020年未发行任何员工持股计划股票。
38 |
目录表 |
F) | STOCK OPTIONS |
于2020年12月19日,配合关联方票据、应计利息及补偿的转换,本公司授权 发行 具有以下特征的股票期权:
● | 一个 期权允许购买一股普通股 | |
● | 期权的 执行价为$ | |
● | 转换期限为 从签发日期开始 | |
● | 所有 选项均立即授予 |
期权的价值是使用Black-Scholes估值方法确定的,公司使用以下方法确定其基本假设:预期波动率基于公司普通股的历史月度收盘价; 预期期限为2年,所使用的无风险利率基于与授予的预期寿命相似的美国财政部隐含收益率零息发行;预期分割收益率基于当前年度股息。未记录薪酬 -期权发行,以美元计价 授予的期权估值不超过其正在转换的记录债务金额 。
假设: | 2020 | |||
适用于已发行股票期权的假设 | ||||
无风险利率 | % | |||
预期寿命(年) | ||||
预期股票波动率 | % | |||
股息率 |
加权 | 加权 | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||||
股票 | 价格 | 术语 | 价值 | ||||||||||||||
2020年1月1日未偿还 | $ | - | $ | ||||||||||||||
授与 | 年份 | ||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
没收 | |||||||||||||||||
2020年12月31日的未偿还债务 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
没收 | |||||||||||||||||
未偿还日期为2021年12月31日 | $ | 年份 | $ |
39 |
目录表 |
G) | 认股权证 |
于2021年3月22日,GTII与Liberty股票转让代理(“Liberty”)订立认股权证协议,据此Liberty同意
担任GTII向GTII股东(各自为“认股权证”)提供认股权证的认股权证代理。所有于2021年4月1日登记在册的股东
均获发行由该持有人登记在册的每股普通股0.10股认股权证。此协议创建了
假设: | 2021 认股权证 | |||
适用于已发行股票期权的假设 | ||||
无风险利率 | % | |||
预期寿命(年) | ||||
预期股票波动率 | % | |||
股息率 |
授权证 交易如下:
加权 | 加权 | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||
锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||||
股票 | 价格 | 术语 | 价值 | ||||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 | $ | $ | |||||||||||||||
授与 | |||||||||||||||||
已锻炼 | |||||||||||||||||
没收 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | $ | $ | |||||||||||||||
授与 | 年份 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
没收 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | 年份 | $ |
H) | 其他 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司于一张无息票据上录得推算利息,金额为$
40 |
目录表 |
注: 8-承付款和或有事项
A) | 租契 |
Global Tech Industries Group,Inc.目前不租赁、租赁或拥有任何物业,但我们的子公司Bronx签订了以下 租约:
2016年6月,我们签订了东149号432号商铺的按月租约这是纽约州布朗克斯街。每年六月,
都会有一个
2016年6月,我们签订了大广场2336号零售空间的按月租赁合同。在纽约布朗克斯。
在
2020年,基本租金是以业绩为基础的,每月租金总额在$
在2018年9月1日,我们进入了
2020年11月,我们进入了
我们的两个租约 是按月租赁的,被视为短期运营租赁,不能被确认为使用权资产 然而,我们的另外两个长期租赁被报告为物业、厂房和设备类别的ROU资产, 具有抵销的运营租赁负债,包括当前和长期。
我们所有的零售租赁都包括固定租金支付。此外,我们通常还签订租约,根据租约,租金在预定日期根据3%的生活成本增加 。虽然我们的一些租赁是总租赁,但我们也有租赁,其中我们根据出租人的财产和意外伤害保险费和物业评估的财产税,以及与物业相关的维护费用的一部分,向出租人分别支付 。我们选择了实用的权宜之计 方法,对于我们所有的建筑租赁,不会将租赁和非租赁部分分开。
在 2021和2020年间,我们确认了与租赁相关的租金费用如下:
2021 | 2020 | |||||||
运营 租赁成本: | ||||||||
固定的 租金费用 | $ | $ | - | |||||
净租赁成本 | $ | $ | - | |||||
租赁 成本-一般和行政 | $ | $ | - | |||||
净租赁成本 | $ | $ | - |
截至2021年12月31日,根据经营租赁到期的未来付款情况如下:
截止日期 :
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
未来付款总额 | ||||
减少折扣的影响 | ( | ) | ||
租赁 已确认的责任 | $ |
截至2021年12月31日,我们经营租赁的加权平均剩余租期为
因为我们通常无法获得租赁中隐含的利率,所以我们使用递增借款利率作为贴现率。截至2021年12月31日,与经营租赁相关的加权平均贴现率为
B) | 诉讼 |
在2013年3月期间,该公司在与
2017年2月3日,本公司向纽约东区联邦法院提起诉讼,起诉美国资源技术公司(Arur) 及多名董事和高级管理人员,涉及堪萨斯州Chautauqua县法院废止对Arur的收购协议的裁决。 本公司已多次尝试追回因资产收购而支付给Arur的GTII股票股份,以及GTII履行与Arur合同下的义务而支出的各项费用。非诉讼尝试未能解决此事,导致向美国纽约东区地区法院提起诉讼,要求作出宣告性判决,案卷编号17-CV-0698。由于Arur业务的结束,该案随后被撤回。在2年内发送本公司于2020年第四季度成功召回 并将其从股东名单中注销。
41 |
目录表 |
于二零一六年十二月三十日,本公司与GoFun Group,Ltd.透过其全资附属公司GoF&B Holdings,Ltd.签署及完成于香港签订及完成的购股协议(“协议”)。GoFun Group,Ltd.是一家以香港为基地经营休闲餐饮业务的私人持股公司。在协议签署后,GoFun集团未能根据协议实质性地 履行,包括但不限于提供其资产的经审计财务报告,进行协议中称为 的持续付款,以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项。目前,Global Tech和GoFun正在向美国纽约南区地区法院提起诉讼,案卷编号17-CV-03727。2019年10月2日,通过初步结算,本公司能够获得 本公司股票从原股票中抽出 这些股票是出于善意向GoFun发行的,因为他们预计会有最终的证券交易所。该股票已退还至公司金库,并已注销。2021年5月14日,新泽西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯县 (案卷编号:PAS-MON-C-60-21)发布了一项命令,限制移除剩余部分的限制性图例 股票, 等待新泽西法院的进一步命令。目前在美国纽约南区地区法院审理的基本问题仍悬而未决。
.
2019年12月30日,本公司与其律师之间关于GoFun事件的纠纷(上图)导致纽约州最高法院就纽约州提起诉讼(索引编号656396/2019年),随后达成和解。根据和解协议,本公司的律师接受以前发行的股票作为所有法律工作、费用、费用和其他费用的全额付款。
2021年3月17日,该公司向纽约州最高法院提起诉讼,指控其欺诈、撤销和取消书面文书、不合情理、违反合同、违反诚信和公平交易、不正当得利和民事共谋。这一行动源于本公司与太平洋技术集团公司(当时称为Demand Brands,Inc.)签订的股票购买协议。2018年10月16日。5月22日,被告提交了一项动议,要求延长答辩时间。截至2021年12月31日,尚未对该动议做出裁决。
2021年8月16日,该公司向美国纽约南区地区法院(案例1:21-cv-06891)提起诉讼,要求获得禁令救济并放弃 以大卫·威尔斯的名义持有的股票。截至2021年12月31日,David Wells尚未对公司的投诉提出答复。2021年11月11日,David Wells在美国内华达州地区法院对GTII提起诉讼(案例2:21-cv-02040),声称违反了股份转让登记义务。截至2021年12月31日,双方 正在进行司法动议简报。
2021年8月24日,公司向新泽西州高等法院,衡平法院:蒙茅斯县(案卷编号:MON-C-132-21)提交了临时限制(TRO)令申请,旨在限制Liberty Stock Transfer,Inc.从 以国际货币名义持有的公司股票,以及转让所述 股票。法院批准了《反倾销法》,有效期至2021年9月28日。2021年9月28日,法院拒绝发布任何进一步的限制。
在此期间,国际货币基金组织于2021年9月16日在内华达州克拉克县对该公司提起诉讼(案件编号:A-21-841175-B) 指控该公司违反合同、违反诚信和公平交易,并请求宣告性救济、临时限制令和初步禁令。2021年9月30日,公司向美国内华达州地区法院提交了撤销诉讼的通知(案例2:21-cv-01820),并请求发布临时限制令,禁止国际金融公司采取任何行动,从其名下持有的公司股票中取消限制性联想股票。2021年10月14日,国际货币基金组织提出动议,要求罢免这一请愿书。截至2021年12月31日,尚未对该动议做出裁决。
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目录表 |
C) | EMPLOYMENT AGREEMENT |
自2007年10月1日起,本公司签订-与首席执行官David Reichman签订一年雇佣协议,根据该协议,Reichman先生的年薪为#美元
自2009年4月1日起,本公司签订-与总统凯西·格里芬签订了为期一年的雇用协议,根据该协议,格里芬夫人的年薪为#美元
自2021年4月1日起,本公司签订--与资深验光师Nikolay Bitsenko签订雇佣协议,根据该协议,Bitsenko先生的年薪为
$
自2021年4月1日起,本公司签订-与工作人员验光师Michael Andreyev签订雇佣协议,根据该协议,Andreyev先生的年薪为#美元
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目录表 |
注: 9-有价证券
公司在过去几年中收购了各种可上市证券的股份,并为自己的
账户从事交易活动。根据ASC 321“投资-股权证券”的指导,公司的有价证券在不同的交易所上市,公允价值易于确定。这些股票在2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值为
美元
注: 11-后续事件
本公司对2021年12月31日至财务报表发布之日发生的事件进行了评估,并注意到需要披露的事项如下:
2022年1月4日,董事会授权发行
艺术品采购咨询普通股。
2022年1月10日,GTII与DTXS丝绸之路投资控股有限公司的全资子公司DTXS Auction,Ltd.签署了谅解备忘录(香港联交所代码0620)。2022年1月31日,GTII与DTXS Auction,Ltd.签署了一份建议书,用于拟议的 交换 年公司普通股的股份 DTXS丝绸之路投资控股有限公司的普通股。招股说明书规定,作为换股的代价,DTXS将(A)在公司计划的元宇宙范围内开发一个唐人街艺术区,以及(B)让公司能够欣赏到其拥有、控制或 接触到的中国古代艺术品。
同样在2022年1月10日,GTII与位于西奈山的伊坎医学院签署了一项不可撤销的捐赠协议,捐赠 未来三年(包括2022年)每年的公司普通股。
2022年1月17日,GTII与荷兰元宇宙开发公司TCG Gaming B.V.签署了一份谅解备忘录,租赁TCG World元宇宙的一块虚拟土地。
2022年1月18日,CLUSTORIUS Salon Holdings,LLC签署了会员权益购买协议以及会员权益转让
,从而可能收购
2014年1月16日,并于2022年2月25日更新和修订,Classword Salon,LLC与卡内基梅隆大学签署了一项许可协议,以进一步开发许可技术。作为协议的一部分,卡内基梅隆大学获得了
(i) | 在2022年4月30日之前向卡内基梅隆大学提交经修订的商业计划,该计划仅为卡内基梅隆大学所接受。 | |
(Ii) | 不迟于2022年12月31日与任何开发合作伙伴签署涉及许可技术的协议。 | |
(Iii) | 为
美元提供资金 | |
(Iv) | 重新命名 待开发的许可产品的产品规格,并在2024年7月31日之前完成许可产品的初步市场测试 。 | |
(v) | 商业 在2025年1月31日之前推出许可产品。 | |
(Vi) | 以下指定的三年内的最低 收入必须满足以下时间表: |
a) | 截至2025年的年份
=$ | ||
b) | 截至2026年的年份
=$ | ||
c) | 截至2027年的年份
=$ |
卡内基
梅隆有权获得
获得许可的技术如下:标题:媒体注释可视化工具和技术,以及使用此类工具和技术的聚合行为可视化系统。(专利第10/061,756号)
在2021年12月31日之后,本公司与Bronx Family Eye Care Inc.之间对购买协议条款的解读出现了分歧。此后,我们已就条款达成一致,目前正在执行购买协议的修正案。
2022年3月9日,GTII与Wildfire Media Corp签署了一份不具约束力的意向书,涉及收购特拉华州公司1-800-律师事务所PLLC的资产和负债。
2022年3月17日,董事会授权发行
提供法律服务的普通股。
44 |
目录表 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
第 9A项。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们需要披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼首席会计官David Reichman负责建立和维护我们的披露控制 和程序。
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,我们 评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性。披露控制和程序确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的所有信息:(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层 ,以便及时决定所需的披露。根据该评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的控制措施无效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的首席执行官和首席财务官负责设计或监督一个流程,为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。这些政策和程序包括:
● 保持合理详细的记录,以准确和公平地反映资产的交易和处置,
● 根据普遍接受的会计原则,按需要记录交易,以便编制财务报表,并且仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出,以及
● 关于防止或及时检测可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置的合理保证。
对财务报告的内部控制不能提供实现财务报告目标的绝对保证,因为其固有的 限制,包括可能的人为错误和通过串通或凌驾于控制之上的规避。因此,即使是有效的内部控制制度也可能无法及时防止或发现重大错报。此外,对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的管理层依靠特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO -2013)的“内部控制-综合框架”来评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。根据这一框架,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ,截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指在财务报告的内部控制方面的缺陷或其组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
重大弱点与负责记录和报告财务信息的人员数量有限、 财务报告职责缺乏分离以及我们的管理团队总体规模有限有关。我们正在评估改进财务报告内部控制的方法,包括可能增加财务报告人员和 加强财务报告责任分离,并打算实施必要和可能的步骤来纠正 这些重大弱点。
45 |
目录表 |
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则,管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证要求,该临时规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制或对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的其他因素并无重大变化。
内部控制固有的 限制
GTII的管理层不指望其披露控制或财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误 和所有欺诈。控制系统,无论设计和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以保证控制系统的目标得以实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制, 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或GTII内的所有控制问题和舞弊实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先来规避 。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。
我们的 披露控制和程序旨在合理保证我们的报告将是准确的。我们的首席执行官和首席会计官得出结论,截至本表格10-K所涵盖的期限结束时,由于缺乏充分的职责分工和缺乏适当的人员,我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上并不有效。该公司计划在资源可用时解决这些重大弱点,方法是在资金可用时雇用更多专业人员,如首席财务官,外包录音和报告职能的某些方面, 并分离职责。我们未来的报告还应表明,我们的披露控制和程序是为此原因而设计的,并应表明首席执行官和首席会计官对其有效性的相关结论。
46 |
目录表 |
第 第三部分
第 项10.董事、高管和公司治理。
下表列出了有关我们的高管和董事的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
大卫·赖希曼 | 77 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
凯西·M·格里芬 | 67 | 总统 和董事 | ||
Frank Benintendo | 76 | 秘书 和董事 | ||
唐纳德·吉尔伯特 | 85 | 董事 和审计委员会主席 | ||
迈克尔·瓦莱 | 65 | 董事 |
董事 任职至下一届年度会议,直至选出继任者并取得资格。本公司董事由本公司有表决权股票的持有者以有利害关系的多数票选出,任期至其当选的任期届满为止,直至选出继任者并取得资格为止。
董事会处理业务的法定人数为法定董事人数。董事必须 亲自或通过电话出席会议,才构成法定人数。然而,如果董事会所有成员单独或集体以书面同意采取行动,则董事会要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议的情况下采取。
董事 可按董事会决议 不时厘定的服务报酬及开支报销。我们的董事目前不会因为他们在董事会的服务而获得金钱补偿。
高级管理人员 的任期至董事会正式任命其继任者为止。
我们每位高管和董事在过去五年(在某些情况下,包括前几年)的主要职业 ,以及我们的主要员工如下:
高级船员
大卫·赖希曼-首席执行官
Reichman先生担任Global Tech Industries Group,Inc.首席执行官已有18年之久。在此之前,Reichman先生拥有一个商业管理和税法咨询小组,他获得了美国财政部/国税局的许可。此外,Reichman先生是哈里森再循环伙伴公司的联席普通合伙人和税务合伙人,该公司运营着北美第一台不可生物降解泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收设备 。此前,Reichman先生曾在美国运通公司工作,在那里他担任过多个职位,包括预算和成本经理。在美国运通任职期间,他与控制数据公司一起开发了灵活的预算系统,用于国际运营的管理控制和分时计算机设备的使用。Reichman先生的教育包括通过哈佛案例研究项目获得东北大学的MBA学位,以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和IBM系统科学研究所提供的商业和科学理论专业教育。赖希曼目前居住在纽约市。
凯西·M·格里芬--总裁
格里芬女士是Global Tech Industries Group,Inc.的总裁,也是董事会成员,已经在Global Tech 工业集团工作了11年。在此之前,Griffin女士从事市场营销、新业务开发和一般业务管理工作。她的职业生涯始于Superior Brands,Inc.,从1977年12月到1990年12月,她在那里担任过几个职位,包括国际营销经理。她负责了Superior Brands,Inc.第一家国际合资企业的成功启动和实施。此外,她还在1993至2004年间管理消费品营销公司科宁美国公司。 从2006年1月至2009年2月,她被供应链、企业社会责任和咨询服务的全球提供商Specialized Technology Resources,Inc.聘为新业务发展集团的高管。格里芬夫人的学历包括波士顿学院大学的学士学位和马萨诸塞大学约翰·麦考密克政策与全球研究研究生院的公共管理硕士学位。
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目录表 |
Frank Benintendo-秘书
该公司秘书弗兰克·本宁登多自2004年以来一直是董事的一员。Benintendo先生在图形艺术/市场营销领域工作超过45年,2003至2015年间担任高盛投资组合公司印第安纳爆米花公司的首席创意官,该公司被出售给Eagle Brands。如今,Benintendo先生经营着自己的创意/营销咨询公司FBI Designs,Inc.,致力于消费品产品领域。Benintendo先生的技能和背景对Global Tech Industries Group,Inc.很有吸引力,因为它没有 创意/营销人员。Benintendo的设计公司设计了当前Global Tech Industries Group的标志,并设计了该集团网站的几个版本,包括目前的版本。
董事
董事会主席David Reichman担任Global Tech Industries Group,Inc.首席执行官已有18年之久。在此之前,Reichman先生 拥有一个商业管理和税法咨询小组,并获得了美国财政部/国税局的许可。此外, Reichman先生是哈里森再循环联合公司的普通合伙人和税务合伙人,该公司运营着北美第一台不可生物降解泡沫塑料和苯乙烯塑料的回收 设备。此前,Reichman先生曾在美国运通公司工作,在那里他担任过多个职位,包括预算和成本经理。在美国运通任职期间,他与Control Data Corporation一起开发了灵活的预算系统,用于国际运营的管理控制和分时计算机设备的使用。Reichman先生的教育包括东北大学通过哈佛案例研究项目获得的MBA学位,以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和IBM系统科学研究所提供的商业和科学理论专业教育。赖希曼目前居住在纽约市。
凯西·M·格里芬,Global Tech Industries Group,Inc.总裁,也是董事会成员,并已在Global Tech Industries Group工作了11年。在此之前,Griffin女士从事市场营销、新业务开发和一般业务管理工作。她的职业生涯始于Superior Brands,Inc.,从1977年12月到1990年12月,她在那里担任过几个职位,包括国际营销经理。她负责了Superior Brands,Inc.第一家国际合资企业的成功启动和实施。此外,她还在1993至2004年间管理消费品营销公司科宁美国公司。 从2006年1月至2009年2月,她被供应链、企业社会责任和咨询服务的全球提供商Specialized Technology Resources,Inc.聘为新业务发展集团的高管。格里芬夫人的学历包括波士顿学院大学的学士学位和马萨诸塞大学约翰·麦考密克政策与全球研究研究生院的公共管理硕士学位。
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目录表 |
Frank Benintendo自2004年以来一直担任董事和秘书。Benintendo先生在平面艺术/营销领域工作超过45年 ,2003至2015年间担任高盛投资组合公司印第安纳爆米花公司的首席创意官,该公司被出售给Eagle Brands。如今,Benintendo先生经营着自己的创意/营销咨询公司FBI Designs,Inc.,致力于消费品 产品领域。Benintendo先生的技能和背景对Global Tech Industries Group,Inc.很有吸引力,因为它没有创意/营销人员 。Benintendo先生的设计公司设计了目前的Global Tech Industries Group标志,并设计了该集团网站的几个版本,包括目前的版本。
唐·吉尔伯特博士:自2006年以来一直在董事工作。Gilbert先生是注册代理,在所有50个州的美国财政部和税务局注册执业。Gilbert先生在美国财政部服务了35年,担任过各种法律和税务相关的管理职位。在过去的17年里,他在企业界与全国各地的高管一起工作。Gilbert先生拥有对Global Tech Industries Group有帮助的商业关系。
迈克尔·瓦莱曾于2004年在董事会任职,但于2009年12月因个人原因辞职。此后,瓦莱 于2016年以董事的身份重返董事会。董事会欢迎他重返董事会,因为他职业生涯的大部分时间都在纽约的金融行业工作,在那里他曾担任美邦和Paine Webber等金融机构的投资副总裁。当瓦莱先生离开金融业时,他教了5年的财经。在过去的十年中,Valle先生 一直担任Better Way抵押贷款的销售代表。
家庭关系
我们的高管和董事之间没有家族关系。
董事会 领导结构和在风险监督中的作用
尽管我们尚未就董事长和首席执行官职位的分离或合并采取正式政策,但我们 已确定,这些职位保持合并符合公司及其股东的最佳利益。然而, 董事会设立了副董事长一职,以确保在一名或所有 高级管理人员在一段时间内无法履行职责的情况下,指挥系统的连续性,并进一步确保 公司负责任的管理层畅通无阻地向前推进。
我们的董事会专注于我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略,并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理,管理层负责日常风险管理流程。我们相信这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效方法,我们的董事会领导结构支持这种方法。
2021年9月29日,全体高管和董事签署了一份关于公司避免内幕交易政策的确认书。这项政策旨在防止任何高管和董事利用重大非公开信息进行内幕交易。
49 |
目录表 |
高级职员和董事的责任限制和赔偿
根据内华达州一般公司法和我们的公司章程,我们的董事不会对我们或我们的股东 因董事违反或被指控违反其“注意义务”而造成的金钱损失承担个人责任。本规定不适用于董事的下列行为:(I)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Ii)董事认为有违公司或我们股东最佳利益的行为或不作为;或 涉及董事方面缺乏诚信的行为或不作为;(Iii)批准董事从中获得不正当个人利益的任何交易;(Iv)鲁莽地无视董事对公司或我们的股东的责任的行为或不作为,在这种情况下,董事在正常履行董事职责的过程中知道或应该知道公司或我们的股东有受到严重伤害的风险,(V)构成了 无故不注意的行为或不作为,相当于放弃了对公司或我们的股东的责任,或 (Vi)批准了非法股息、分配、股票回购或赎回。这一规定一般免除董事 在履行职责时的疏忽,包括严重疏忽的个人责任。
本公司公司章程中这一条款的效力是消除公司和我们的股东(通过股东代表公司提起的衍生诉讼)就董事违反其作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利,但上文第 (I)至(Vi)条所述的情况除外。本条款并不限制或消除公司或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利,例如禁令或撤销。此外,我们的 公司条款规定,如果修改内华达州法律以授权将来取消或限制董事的责任,则董事的责任将在修订后的法律允许的最大程度上被取消或限制。内华达州总公司法律授予公司根据适用的法律对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿的权利。我们的章程规定在适用法律允许的最大程度上对此类人员进行赔偿。这些条款不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。
除本公司章程规定的赔偿外,我们 打算签订协议,对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 这些协议包括赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或诉讼中因该人作为董事或公司高管的服务而产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,包括 公司提出的或根据公司的权利提起的任何诉讼,本公司的任何子公司或应本公司要求向其提供服务的任何其他 公司或企业。我们认为,这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据上述规定,根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制公司的董事、高级管理人员或个人进行,本公司已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去十年中,我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者中没有一人:
● | 该人在破产时或在破产前两年内是任何业务的普通合伙人或行政人员而提出的破产呈请或针对该业务而提出的破产呈请的标的 ; | |
● | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); | |
● | 服从任何有管辖权的法院或任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动; |
50 |
目录表 |
● | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、委员会或商品期货交易委员会裁定 违反了联邦或州证券或大宗商品法律。 | |
● | 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,后来未被撤销、暂停或撤销,与涉嫌违反(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规;(B)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止和停止令、 或迁移或禁止令有关的;或(C)禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规。 | |
● | 任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定的)或任何同等交易所、协会或任何同等交易所、协会或任何自律组织 的任何制裁或命令的主体或当事人。对其成员或与成员相关联的人员具有纪律 权限的实体或组织。 |
董事会 委员会
审核 委员会。我们的董事会已经任命了一个审计委员会。在截至2021年12月31日的财年中,我们的审计委员会由Donald Gilbert组成。吉尔伯特先生是审计委员会的唯一成员。我们的审计委员会有权:
● | 任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作; | |
● | 解决管理层和审计师之间在财务报告方面的任何分歧; | |
● | 预先批准 所有审计和非审计服务; | |
● | 聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查; | |
● | 如有必要,与我们的官员、外聘审计员或外聘律师会面;以及 | |
● | 监督 管理层已建立和维护的流程,以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。 |
在截至2021年12月31日的财政年度内,审计委员会没有召开任何会议。
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由凯西·格里芬和弗兰克·本宁登多组成。我们的薪酬委员会被授权 :
● | 履行董事会对董事、高管、关键员工和服务提供者的薪酬责任; | |
● | 协助董事会制定适当的激励性薪酬和股权计划,并对这些计划进行管理; | |
● | 监督我们管理层绩效的年度评估过程; |
51 |
目录表 |
提名委员会。该公司目前没有提名委员会,但未来可能会组成一个委员会。提名委员会成立后,将被授权:
● | 协助董事会确定合格的董事提名人选,并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人选; | |
● | 领导董事会对其业绩进行年度审查; | |
● | 向董事会推荐董事董事会各委员会的提名人选;以及 |
● | 制定 并向董事会推荐适用于我们的公司治理指南。 |
执行委员会,我们的执行委员会由David Reichman、Kathy Griffin、Frank Benintendo和Donald Gilbert组成。我们的执行委员会有权:
● | 代表董事会建议任何有利于或似乎有利于股东和公司使命的受托责任的行动 |
2021年8月19日,董事会成立了董事会薪酬委员会,由Kathy Griffin和Frank Benintendo组成。该委员会的目的是吸收薪酬委员会探索高管和董事薪酬的权力。 委员会有权:
● | 探索适当的任何补偿方式,包括但不限于筹集资本和/或出售高管和董事会成员持有的限制性股票。 |
审计委员会报告
我们的审计委员会已与高级管理层一起审查和讨论了截至2021年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与Heaton&Company,PLLC,公司的独立注册会计师事务所,讨论了关于审计准则第61号声明,与审计委员会的沟通, ,并收到了Heaton&Company,PLLC,按照独立标准委员会标准 第一号,与审计委员会的独立讨论的要求,需要讨论的事项。审计委员会已经与希顿公司讨论了希顿公司作为我们的审计师的独立性。最后,在考虑独立审计师向我们提供的非审计服务是否符合Heaton&Company,PLLC审计师的独立性时,我们的审计委员会已向董事会建议 将我们经审计的财务报表包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,以便提交给美国证券交易委员会。我们的审计委员会没有就其调查结果提交正式的报告。
审计委员会
唐纳德·吉尔伯特
尽管 我们之前或将来根据修订的《1933年美国证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反规定,可能会将本报告全部或部分纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件中,但上述报告不应被视为通过引用纳入任何此类文件中。
高管的负债情况
自我们上一财年开始以来,没有任何 高管、董事或这些个人的直系亲属或任何与这些个人有关联的公司或组织欠我们的债。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第 16(A)节要求本公司董事、高管和持有本公司普通股超过10%的个人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交关于本公司普通股所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会规定,举报人必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据本公司所知,仅根据本公司审阅收到的该等报告的副本或某些报告人士提出不需要其他报告的书面陈述 ,本公司相信在截至2020年12月31日的财政年度内,所有报告人士均及时遵守所有适用的申报要求。
52 |
目录表 |
项目 11.高管薪酬
薪酬 讨论与分析
下面的 薪酬讨论和分析介绍了在薪酬汇总表中确定的高管人员(“指定高管人员”)以及我们未来可能聘用的高管人员的薪酬的具体要素。正如下面更全面描述的那样,我们的董事会批准所有关于我们高管的全部直接薪酬的决定,包括薪酬委员会提出的被点名的高管。
薪酬 计划目标和奖励
我们的薪酬理念以吸引、留住和激励杰出领导者为前提,设定高目标, 朝着满足客户和股东的期望以及奖励优秀业绩的共同目标努力。遵循这一理念,在确定高管薪酬时,我们考虑所有相关因素,例如人才竞争、我们将薪酬与未来业绩挂钩的愿望、利用股权将高管利益与股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作和绩效,以及每位高管的总薪酬方案。我们努力实现这些目标 为所有高管提供总薪酬方案,其中包括具有竞争力的基本工资和激励性薪酬 。
虽然我们自成立以来只招聘了两名高管,因为我们的业务增长不足以证明需要额外招聘员工,但我们预计 未来会增长和招聘。到目前为止,我们还没有应用正式的薪酬计划来确定指定的 高管的薪酬。未来,随着我们和我们的管理团队的扩大,我们的董事会希望增加独立成员, 组成一个由独立董事组成的薪酬委员会,并应用10-K表格这一 部分所述的薪酬理念和政策。
以下所述薪酬和福利的主要目的是在我们招聘时吸引、留住和激励有才华的人,这些人将从事必要的行为,使我们能够在高度 竞争的市场中维护我们的价值观,同时成功完成我们的使命。不同的因素被设计来产生不同的行为,可能授予每一位被任命的高管的实际激励金额取决于董事会的年度审查。以下是我们计划的高管薪酬结构的关键要素的简要说明。
● | 基本工资和福利旨在随着时间的推移吸引和留住员工。 | |
● | 激励 薪酬奖励旨在使员工专注于特定年份的业务目标。 | |
● | 股票 激励奖励,如股票期权和非既得性股票,将高管的努力集中在接受者 控制范围内的行为上,他们认为这些行为旨在确保我们的长期成功,反映在我们的股票价格在几年内的上涨、我们盈利能力的增长和其他因素。 | |
● | 遣散费 和控制计划变更旨在促进公司吸引和留住高管的能力,因为我们在一个通常提供此类保护的市场中争夺 有才华的员工。我们目前尚未向我们的任何高管发放离职福利 。 |
53 |
目录表 |
标杆
我们 尚未采用基准,但将来可能会采用。在做出薪酬决定时,我们的董事会可能会将支付给我们指定的高管的薪酬的每个要素与显示包括上市公司和私人持股公司在内的集团 的类似薪酬指标的报告进行比较。我们的董事会认为,虽然此类同级组基准是衡量的参考点,但它们不一定是确定高管薪酬的决定性因素,因为每位高管相对于基准的薪酬根据职责范围和任职时间而有所不同。我们尚未为此正式建立我们的同级组。
大卫·赖希曼和凯西·格里芬薪酬计划的要素
基本工资
高管人员基本工资基于工作职责和个人贡献。董事会审查我们高管 的基本工资,包括我们任命的高管,考虑公司在实现目标方面的进展(没有提及任何具体的绩效相关目标)以及个人绩效经验和专业知识等因素。董事会在确定适当的基本工资水平和加薪时审查的其他因素包括与公司和个人业绩有关的主观因素。在截至2021年12月31日的年度内,所有高管基本工资决定均由董事会批准。
我们的董事会在每个财政年度开始时为被任命的高管确定基本工资,如果合适,董事会根据对个人业绩和预期未来贡献的评估,建议 新的基本工资金额。我们没有 401(K)计划,但如果我们将来采用401(K)计划,基本工资将是用于确定401(K)计划允许的缴费数量的唯一薪酬元素。
奖励 薪酬奖励
被点名的高管尚未获得奖金,我们的董事会尚未制定确定奖金的正式薪酬政策 。如果我们的收入增长,奖金变得负担得起和合理,我们预计将使用以下参数来证明我们指定的高管和Global Tech Industries Group,Inc.其他高管的奖金是合理的和量化的。(1)我们 收入的增长,(2)我们调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的增长,以及 (3)我们的股票价格。董事会尚未通过我们任何财年的具体绩效目标和目标奖金金额,但未来可能会这样做。
股权 激励奖
Global Tech Industries Group,Inc.的任何指定高管或其他高级管理人员或员工均未根据综合股票和激励计划 获得股票期权奖励,该计划随后被取消。
优势 和先决条件
在我们业务的这个阶段,我们对员工的福利是有限的,也没有先决条件。我们没有401(K)计划,但有专门指定为退休计划的利润分享计划信托基金。该计划的资金来源是董事会每年根据需要增加一笔金额。如果我们的业务发展到足以负担得起的程度,我们未来可能会采用其他计划和/或为我们的高管提供其他附带福利 。
54 |
目录表 |
分离 和控制安排的变化
我们 与我们指定的高管签订了雇佣协议。如果他们的雇佣或聘用终止,或者如果控制权发生变化,他们有资格获得特定的福利或付款。
高级管理人员薪酬
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的首席执行官和总裁的年度薪酬。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 养恤金价值变化和非限定递延补偿收入(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
大卫·赖希曼董事长兼首席执行官 | 2021 | $ | 500,000 | - | - | - | 125,568 | - | $ | 771,929 | ||||||||||||||||||||||||||
凯西·M·格里芬总统 | 2021 | $ | 90,000 | - | - | - | - | - | $ | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||||
大卫·赖希曼董事长兼首席执行官 | 2020 | $ | 500,000 | - | 27,375 | - | 244,554 | - | $ | 771,929 | ||||||||||||||||||||||||||
凯西·M·格里芬总统 | 2020 | $ | 180,000 | - | 27,375 | - | - | - | $ | 207,375 |
雇佣协议
自2017年1月1日起,Reichman先生全职担任公司首席执行官兼董事会主席。 Reichman先生的基本工资为每年50万美元。他有权参与公司已经或将实施的所有福利,包括覆盖Reichman先生的所有健康保险费。Reichman先生签署了公司的标准雇佣 保密和发明协议。格里芬夫人是该公司的兼职总裁。格里芬夫人的基本工资是全职年薪18万美元。她有权参加公司已经实施或将实施的所有福利,包括覆盖格里芬夫人的所有医疗保险费。格里芬夫人签署了公司的标准雇佣保密协议和发明协议
期权 行权和既得股票
不适用
55 |
目录表 |
董事 薪酬
除于2020年12月30日向每股董事发行250,000股普通股外,并无向非雇员董事支付任何服务报酬或补偿其附带开支。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月21日,由以下公司实益拥有的普通股的数量和百分比:
● | 我们的每一位董事; | |
● | 我们任命的每一位执行官员; | |
● | 我们的 董事和高管,以及我们所知的实益拥有我们普通股5%或以上的个人或团体: |
除 另有说明外,我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。我们执行主任和董事的地址与我们的地址相同。
在行使期权、认股权证或可转换证券后, 个人被视为其可在2022年3月21日起60天内获得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人持有的期权、认股权证或可转换证券的百分比是通过假设 已行使和转换的方式确定的,这些期权、认股权证或可转换证券是由他持有的,但不是由任何其他人持有的,并且可在2022年3月21日起60天内行使。
实益拥有的普通股 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | 百分比 | ||||||
大卫·赖希曼 | 38,846,285 | 16.20 | ||||||
凯西·M·格里芬 | 11,605,840 | 4.84 | ||||||
弗兰克·本宁登多 | 4,692,079 | 1.96 | ||||||
唐纳德·吉尔伯特 | 4,599,218 | 1.91 | ||||||
迈克尔·瓦莱 | 1,859,000 | .77 |
56 |
目录表 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事的独立性。
某些 关系和相关交易
应付关联方票据
截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有应付关联方票据。2020年12月19日,本公司将3,540,405美元的应付票据和434,345美元的关联方票据的应计利息转换为4,663,705股普通股和4,500,664份股票期权, 于2020年12月31日剩余0美元的关联方票据和应计利息。为应付票据、 利息、应计工资和应付关联方账款而发行的股票和期权的价值,以及因免除记录为额外实收资本的剩余债务而产生的相关收益,进一步说明如下:
库存 | 选项 | 利得 | 总计 | |||||||||||||
应付票据 | $ | 387,674 | $ | 339,952 | $ | 2,812,779 | $ | 3,540,405 | ||||||||
应计利息 | 47,561 | 41,706 | 345,078 | 434,345 | ||||||||||||
应计工资 | 74,460 | 65,295 | 540,245 | 680,000 | ||||||||||||
应付帐款 | 982 | 860 | 7,114 | 8,956 | ||||||||||||
总计 | $ | 510,677 | $ | 447,813 | $ | 3,705,216 | $ | 4,663,706 |
我们的首席执行官 Reichman先生为本公司提供了服务,他的工资在截至2021年12月31日的期间作为应计费用计入,总额为500,000美元。2020年12月19日,Reichman先生的票据、应计利息和2020年应计工资共计3,192,385美元 被转换为3,192,385股普通股和3,080,781份股票期权。2020年12月31日,赖希曼先生的应付票据 为0美元。
我们的总裁格里芬夫人为公司提供了服务,她的工资在截至2021年12月31日期间的应计费用中应计,总额为90,000美元。2020年12月19日,格里芬夫人的票据、应计利息和2020年应计工资共计1,045,700美元被转换为1,045,700股普通股和1,009,143股股票期权。2020年12月31日,格里芬夫人的应付票据为0美元。
本公司于二零一二年十二月十三日签署一份应付予一名个人及董事会成员的票据,金额为19,000美元,按无抵押年利率8%计息,于签立后8个月到期,但延至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息 转换为30,459股普通股和26,459股股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
2013年3月6日、4月22日、4月30日、5月24日、6月14日、6月21日、7月3日、7月30日、11月20日、12月2日、12月13日,本公司执行了总额为31,000美元的应付给个人和董事会成员的票据,年利率为6%,无担保,签立 8个月后到期,但延长至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为44,532股普通股和38,683股股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
2014年1月2日、1月21日、4月24日、5月19日、7月28日、8月26日和12月23日,本公司执行了总额为31,500美元的应付给个人和董事会成员的票据,无担保的年利率为6%,在执行8个月后到期,但延长了 至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为43,536股普通股和37,818股期权 。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
于 2月11日、4月21日、5月6日、6月8日、6月15日、7月17日、8月19日、2015年10月20日和2016年1月22日,本公司执行了总额为34,800美元的应付给个人和董事会成员的票据,无抵押的年利率为6%,执行8个月后到期,但延长至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为45,837股 普通股和39,817股股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
57 |
目录表 |
2013年2月28日,本公司签署了一份应付给信托和股东的票据,受托人是我们的首席执行官,金额为5,000美元, 无担保的年利率为6%的利息,在执行8个月后到期,并延长至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息被转换为7,275股普通股和6,320股股票期权。2020年12月31日,这笔贷款的余额 为0美元。
2013年7月23日、7月24日、8月5日、8月26日和9月13日,公司签署了一份应付给信托和股东的票据,其受托人是我们的首席执行官,总金额为80,000美元,无担保的年利率为6%,在执行8个月后到期。2020年12月31日支付了7,924美元 ,余额为72,076美元。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为75,319股普通股和65,427份股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
2013年5月15日、7月12日、7月17日和11月22日,本公司执行了应付给信托和股东的票据,受托人是我们的首席执行官,总金额为83,877美元,无担保的年利率为6%,在执行8个月后到期,并延长至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息被转换为96,430股普通股和83,765股股票期权。 2020年12月31日,这笔贷款的余额为0美元。
2014年1月22日,本公司与一名信托及股东(受托人为本公司首席执行官)签署了一项票据协议,金额为14,000美元, 执行8个月后到期的无担保利息按6%的年利率计息,并已延期至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为19,619股普通股和17,042份股票期权。2020年12月31日, 这笔贷款余额为0美元。
于2014年4月7日、2014年4月17日、2014年6月6日、2014年7月18日和2014年10月10日,本公司与受托人为本公司首席执行官的信托和股东签订了票据协议,金额总计24,000美元,年利率为6%,无担保,签约8个月后到期,并已延期至2021年7月15日。2020年12月19日,贷款和应计利息转换为33,528股普通股和29,124份股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
2014年10月10日,本公司签署了一份应付给信托和股东的票据,受托人是我们的首席执行官,金额为5,000美元, 无担保的年利率为6%的利息,在执行8个月后到期,但延长至2021年7月15日。2020年12月19日,这笔贷款和应计利息被转换为6792股普通股和5900份股票期权。2020年12月31日,这笔贷款的余额 为0美元。
2019年12月30日,本公司签署了一份应付给信托和股东的票据,受托人是我们的首席执行官,金额为12,765美元, 无担保的年利率为6%,于2021年7月15日到期。2020年12月19日,贷款和应计利息被转换为13,339股普通股和11,587股股票期权。2020年12月31日,这笔贷款余额为0美元。
欠高级管理人员和董事
应付予高级职员的款项包括Reichman先生为满足本公司开支需要而支付的现金预付款及开支。于2021年,Reichman先生预支252,929美元予本公司以支付营运开支,并获偿还362,441美元。2020年,Reichman先生向公司预支177,513美元,并得到68,000美元的偿还。在2021年12月31日和2020年12月31日,应付高管和董事的现金预付款和费用分别为0美元和109,513美元。
董事 独立
我们 目前有两名独立董事,这一术语在纳斯达克上市标准第4200条中有定义。
58 |
目录表 |
第 项14.主要会计费用和服务
审计费用
Heaton&Company,PLLC在2021年为我们2021年和2020年财务报表的审计和审查向我们收取的费用总额分别约为22,500美元和20,500美元。
审计 相关费用
不适用
税 手续费
不适用
所有 其他费用
不适用
独立注册会计师事务所审计和非审计业务预审政策和程序
审计委员会的政策是,通常在我们的财政年度开始时,预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,除了de Minimis非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务,这些服务通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向董事会全体报告 独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围和迄今所提供服务的费用。作为董事会审查的一部分,董事会将评估独立审计师的其他已知潜在业务,包括建议执行的工作范围和建议的费用,并批准或拒绝每项服务,同时考虑到适用法律是否允许提供服务,以及每项非审计服务可能对独立审计师的独立于管理层的独立性造成的影响。在全年的审计委员会会议上,审计师和管理层可以提交后续服务供审批。通常,这些服务将是收购的尽职调查等服务,而这些服务在年初是不为人所知的。
审计委员会认为,我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务与保持其独立性是 兼容的。审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。
59 |
目录表 |
截至本申请之日,我们目前的政策是不提供簿记服务、评估或估值服务或国际审计服务等。该政策规定,我们承诺提供审计、税务合规和其他保证服务, 例如审查美国证券交易委员会报告或备案文件。
第四部分
第 项15.证物、财务报表附表
以下文件作为本10-K文件的一部分进行归档:
1. 财务报表
本年度报告第二部分第8项以表格10-K的形式提交了以下文件:
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 14 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 16 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东亏损表 | 17 | |
[ ] | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 18 | |
[ ] | 合并财务报表附注 | 19 |
2. 财务报表附表
无
60 |
目录表 |
3. 展品
物品 16.展品
3.1 | 经修订的环球科技工业集团公司注册章程(1) | |
3.2 | 附例 | |
10.1 | 雇佣协议,日期为2007年10月1日,由全球技术产业集团公司签署,并在全球技术产业集团之间签署。和大卫·赖希曼(3) | |
10.2 | 雇佣协议,日期为2009年4月1日,由Tree Top Industries Inc.和凯西·格里芬签署(4) | |
10.3 | 过渡性贷款条款说明书,日期为2010年1月11日,由TTII和GeoGreen BioFuels,Inc.提供,并在两者之间提供(5) | |
10.4 | 商业和财务咨询协议,日期为2010年2月22日,由全球科技产业集团Inc.和亚太资本公司(6) | |
10.5 | 经销协议,由全球科技产业集团Inc.和NetThruster,Inc.,日期为2011年2月9日(7) | |
10.6 | 全球科技产业集团公司之间签订的定期协议。和天空公司,DOO,日期为2011年4月18日(8) | |
10.7 | 全球科技产业集团公司之间签订的定期协议。和Adesso Biosciences,Ltd,日期:2011年10月12日(9) | |
10.8 | 全球科技产业集团公司之间签订的定期协议。和Stemcom,LLC d/b/a管道营养,日期为2012年3月1日(10) | |
10.9 | 全球科技产业集团,Inc.之间的相互脱离协议。和Stemcom,LLC d/b/a管道营养,日期为2012年3月23日(11) | |
10.10 | TTII石油天然气公司之间的资产购买协议,TTII石油天然气公司是全球技术工业集团的子公司。美国资源技术公司(American Resource Technologies,Inc.)(12位) | |
10.11 | 由Global Tech Industries Group,Inc.、First Capital Master Advisor LLC和GCA Equity Partners签署的意向书协议,日期为2019年4月12日或之前(13) | |
10.12 | 终止由Global Tech Industries Group,Inc.First Capital Master Advisor LLC和GCA Equity Partners于2019年4月22日或之前签署的意向书协议,日期为2019年12月31日(14) | |
10.13 | 安全采购协议,日期为2020年11月22日,由Global Tech Industries Group,Inc.和日内瓦Roth Remmark Capital Holdings,Inc.签署(15) | |
10.14 | 股票购买协议,日期为2021年2月28日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Gold Transaction International,Inc.签署(16) | |
10.15 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和Liberty Stock Transfer Company,Inc.签署和之间的认股权证协议,日期为2021年3月22日(17) | |
10.16 | 具有约束力的信函协议,日期为2021年3月23日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Bronx Family Eye Care,Inc.签署(18) | |
10.17 | 股票购买协议,日期为2021年3月31日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Bronx Family Eye Care,Inc.签署(19) | |
10.18 | 独立承包商代理协议,日期为2021年4月7日,由Global Industries Group,Inc.和Ronald Cavalier先生签署(20) | |
10.19 | 具有约束力的信函协议,日期为2021年4月30日,由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之间签署(21) | |
10.20 | 根据Global Tech Industries Group,Inc.和Gold Transaction International,Inc.于2021年2月28日签订的股票购买协议的要求,黄金交易国际公司完成了正式审计并提交了财务披露(22) | |
10.21 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之间签署并于2021年5月26日签署的扩展业务合并的具有约束力的信函协议(23) | |
10.22 | Global Tech Industries Group,Inc.与Trento Resources and Energy Corp之间的股票购买协议,日期为2021年11月9日(24)。 | |
22.1 | 子公司编号 | |
31.1 | 第302条行政总裁的证明 | |
31.2 | 第302条首席财务官的证明 | |
32.1 | 第906条行政总裁的证明书 | |
32.2 | 第906条首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
61 |
目录表 |
1) | 于2009年11月13日提交,作为表格10-Q的证物,并通过引用并入本文。 |
于2012年1月3日提交,作为8-K的展品并通过引用并入本文。 | |
于2013年4月12日提交,作为8-K的展品,并通过引用并入本文。 | |
(2) | 于2010年7月19日提交,作为Form 10-K/A的证物,并通过引用并入本文。 |
(3) | 于2007年11月7日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(4) | 于2010年3月25日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(5) | 于2010年1月19日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(6) | 于2010年7月19日提交,作为表格10-Q/A的证物,并通过引用并入本文。 |
(7) | 2011年2月9日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(8) | 于2011年4月19日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(9) | 2011年10月18日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(10) | 于2012年3月6日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(11) | 于2012年3月23日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(12) | 于2013年1月8日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(13) | 于2019年4月12日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(14) | 于2019年12月26日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(15) | 于2020年11月27日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(16) | 于2021年3月1日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(17) | 于2021年3月23日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(18) | 于2021年3月24日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(19) | 于2021年4月6日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(20) | 于2021年4月7日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(21) | 于2021年4月30日提交,作为表格8-k的证物,并通过引用并入本文 |
(22) | 于2021年5月13日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(23) | 于2021年6月6日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
(24) | 于2021年11月16日提交,作为Form 8-K的证物,并通过引用并入本文 |
附件 编号: | 描述 |
(a) | 陈列品 |
3. 展品
62 |
目录表 |
签名
根据修订后的《1934年证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
全球科技产业集团,Inc. | ||
日期: 2022年4月15日 | 由以下人员提供: | /s/ David Reichman |
大卫·赖希曼, | ||
董事会主席, | ||
首席执行官, | ||
首席财务官 和 | ||
主要会计人员 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。
由以下人员提供: | /s/ David Reichman | 日期: 2022年4月15日 | |
大卫·赖希曼, | |||
董事会主席, | |||
首席执行官, | |||
首席财务官 和 | |||
主要会计人员 | |||
由以下人员提供: | /s/ 凯西·M·格里芬 | 日期: 2022年4月15日 | |
凯西·M·格里芬, | |||
董事 和总裁 | |||
By: | /s/ 唐纳德·吉尔伯特 | 日期: 2022年4月15日 | |
唐纳德·吉尔伯特, | |||
董事 &审计长 |
63 |