如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，一家规模较小的报告公司，或新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。是☒ No ☐

通过引用合并的文件：根据规则424(B)(4)于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的注册人日期为2021年5月25日的招股说明书中包含的信息(美国证券交易委员会文件被并入本文公开的第I部分的某些部分中。

 

 

 

 

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟使用首次公开发售(“IPO”)及私募认股权证(“私募认股权证”)所得款项、出售吾等股份所得款项(可能包括根据远期购买协议出售股份)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。

2021年5月28日，我们以每股10.00美元的价格完成了2250万股的IPO，产生了2.25亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售4,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了6,500,000美元的总收益。在IPO和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。

2021年1月29日，我们的保荐人EG保荐人有限责任公司支付了25,000美元用于支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2021年3月，本公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票股息，导致发起人总共持有7,187,500股方正股票。2021年5月25日，保荐人无偿交出总计718,750股B类普通股，这些股份被注销，导致保荐人持有的已发行B类普通股总数为6,468,750股。2021年7月，由于承销商没有行使超额配售，额外的843,750股方正股票被没收，导致仍有5,625,000股方正股票流通股。

如上所述，在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,333,333份私募认股权证，总购买价为6,500,000美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成三年前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不能赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

由于首次公开招股，本公司产生了总计13,000,756美元的发售成本，其中包括4,500,000美元的承销折扣、7,875,000美元的递延承销折扣和625,756美元的其他发售成本。该公司记录了12,609,646美元的发售成本，作为与单位包括的A类普通股相关的股本减少。该公司立即支出了391,110美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。

有关本公司业务的进一步详情，请参阅本公司日期为2021年5月25日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中题为“建议业务”的章节。

在最初的业务合并完成之前，我们目前不从事任何业务，我们也不会从事任何业务。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并相关股份所得款项(可能包括根据远期购买协议或后备协议出售，或于完成IPO或其他情况下订立)、向目标持有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

1

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向该等人士或其关联公司支付的报酬(如果有的话)。虽然我们的保荐人、行政人员或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、管理人员或董事，或他们各自的关联公司，就补偿目标企业的费用。我们已同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商、高管或董事或他们各自的关联公司有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她所拥有的任何实体的业务线的初始业务合并机会为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

 

2

根据纽约证券交易所规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纽约证券交易所规则还要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产价值的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金和应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 这类业务中拥有或收购的部分将被考虑到纽约证交所80%的公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

 

 

3

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

 

 

 

我们经修订及重述的公司注册证书规定，自首次公开招股结束起计，我们将只有24个月时间完成我们的初步业务合并。如果我们不在以下时间内完成我们的初始业务合并在此期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，按价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在时间段。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后获得公众股份，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股份有关的分配。时间段。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成最初的业务合并，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款，或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款，则不会修改吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间。企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约735,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在我们解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不会显著低于10.00美元。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付(如适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

 

4

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的金额，将对我们负责：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等的保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的较低数额所需承担的责任范围内，在上述两种情况下均扣除提取的利息以支付税款，且不会就吾等弥偿IPO承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

 

5

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

初始前

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

 

6

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，直到通过IPO获得资金才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东的批准，我们的初始股东也将参与对这种批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关其他信息，请参阅招股说明书中题为“拟开展的业务--股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。因此，除了我们最初的股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的22,500,000股公开发行股票中的8,437,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

 

8

我们可能寻求与潜在目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，要求向目标或其所有者支付现金对价，或我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金或满足上述结束条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

每股

每股

不可赎回

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

 

9

每股

每股

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入了初步业务合并，仍有许多公司正在准备首次公开募股。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

非公有

10b5-1

10b5-1

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

 

10

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

•

注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

•

可能会大幅稀释投资者在IPO中的股权；

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

每股

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

关键人物

 

21

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员或董事的其他事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，包括但不限于，我们预计他们可能参与的任何未来的特殊目的收购公司。

Truust Global、GMF Capital及其附属公司投资于不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

 

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因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

关于我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一项或多项业务，包括Truust Global或GMF Capital。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于招股说明书题为“管理层--利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合招股说明书题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节中所述的我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与一家或多家与吾等高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行初始业务合并对股东的公平性而言，潜在的利益冲突仍可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

我们的赞助商拥有5,625,000股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人以每份认股权证1.5美元(总计6,500,000美元)的价格购买了总计4,333,333份认股权证，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

虽然我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。

 

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每股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能只能通过IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额中，将有225,000,000元可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支(其中最多7,875,000元用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

 

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在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们认为的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

吾等经修订及重述的公司注册证书并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较高有形资产净额或现金要求后，绝不会赎回公开招股股份，以致本公司有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

初始前

 

25

初始前

初始前

初始前

每股

每股

 

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IPO结束时，我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东和只有我们创始人股票的股东将有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事。

折算为

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载的认股权证协议，或有欠妥善的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

于首次公开招股及同时私募认股权证完成后，我们共有11,833,333份未偿还认股权证(包括单位所包括的7,500,000份认股权证及4,333,333份私募认股权证)。我们将这些认股权证作为认股权证负债入账，这意味着我们将根据从本公司独立第三方估值公司获得的估值报告，在发行时按公允价值记录该等认股权证，并在每个期间的收益中报告公允价值的任何变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

 

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于首次公开招股结束时，保荐人向本公司共投资6,525,000美元，包括方正股份的25,000美元买入价及私募认股权证的6,500,000美元买入价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,468,750股方正股票的隐含价值总计为64,687,500美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.12美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也将大致相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与大多数空白支票公司不同，如果

 

 

 

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

交易日

 

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就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，除非若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等完成初步业务合并后三年，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

非附属公司

非新兴市场

 

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10-K

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

 

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新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的空白支票公司，我们可能无法充分防止此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

 

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近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

径流

不适用。

没有。

不适用。

 

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我们的子公司、A类普通股和认股权证分别以EGGFU、EGGF和EGGFW的代码在纽约证券交易所(NYSE)上市。

截至2021年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，我们的权证有三名登记持有人。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

2021年1月29日，EG保荐人有限责任公司，也就是我们的保荐人(“保荐人”)支付了25,000美元来支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年3月，本公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票股息，导致其初始股东总共持有7,187,500股方正股票。2021年5月25日，保荐人无偿交出总计718,750股B类普通股，这些股份被注销，导致保荐人持有的已发行B类普通股总数为6,468,750股。根据承销商行使超额配售的程度，至多843,750股方正股票将被没收。2021年7月，由于承销商超额配售未行使，方正843,750股股份被没收。

此次IPO的注册书于2021年5月25日宣布生效。于2021年5月28日，我们以每单位10.00美元的发行价完成了22,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股，产生了约2.25亿美元的毛收入，产生了约1300万美元的发行成本，其中包括787.5万美元的递延承销佣金。

在首次公开招股结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格，以6,500,000元的总买入价，以私募方式购入合共4,333,333份私募认股权证(“私募”)。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成三年前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不能赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

由于首次公开招股，本公司产生了总计13,000,756美元的发售成本，其中包括4,500,000美元的承销折扣、7,875,000美元的递延承销折扣和625,756美元的其他发售成本。该公司记录了12,609,646美元的发售成本，作为与单位包括的A类普通股相关的股本减少。该公司立即支出了391,110美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

 

33

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的收益，以及从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款中获得的某些资金。我们打算使用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

不适用。

10-K.

10-K.

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，截至2021年12月31日，我们还没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

2021年5月28日，我们以每股10.00美元的价格完成了2250万股的首次公开募股，产生了2.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人以私募方式出售4,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所产生的总收益为6,500,000美元。

在IPO和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

非运营

从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为2,146,285美元，其中包括认股权证公允价值变化3,301,678美元，超额配售负债公允价值变化228,557美元，以及信托账户持有的有价证券赚取的利息8,593美元，被1,001,433美元的形成和运营成本以及391,110美元的权证发行成本所抵消。

截至2021年12月31日，我们在其运营银行账户中约有30万美元，营运资本约为40万美元。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付方正股份的若干发行成本25,000元，以及保荐人的无抵押本票贷款66,366元而得以满足。

我们于2021年12月31日向赞助商全额支付了票据。于首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。

 

34

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在符合适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。

如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

按照公认会计准则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买公司股票的已发行认股权证的11,833,333股潜在普通股被排除在2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为这些认股权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。

重新估价

非当前

现金净额

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

纸张安排.承诺和合同义务

失衡

S-K

 

35

截至2021年12月31日止期间，我们不受任何市场或利率风险影响。IPO完成后，我们IPO的净收益，包括存入信托账户的金额，可能会投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些只投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信，当净收益投资于此类证券时，不会有相关的重大利率风险敞口。

该信息出现在本年度报告的第16项之后，并通过引用并入本文。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们得出结论，由于我们2021年5月28日和2021年6月30日的财务报表(重述)与复杂金融工具的会计(包括如下所述的可赎回A类普通股的分类)有关的重述，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，这构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

关于对2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的季度财务报表以及2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的公司资产负债表的重述，根据美国证券交易委员会于2021年9月发布的解释，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的内容。该公司此前将A类普通股的一部分归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的性质为可赎回，因此需要在永久股本之外披露。

值得注意的是，对财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物、信托资产或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

在本Form 10-K年度报告所涵盖的2021财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点，我们已经加强了我们的程序，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

没有。

 

36

我们的高级管理人员和董事如下：

 

格雷格·S·海莫维茨先生是该公司的首席执行官和董事的一员。海莫维茨先生是Truust Global主席兼首席执行官，也是Truust Global投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，也是管理委员会、“蓝海”和“蓝天”执行委员会的成员。他也是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，该公司是根据Truust的蓝海4Impact战略成立的专注于环境的航运公司。海莫维茨先生是Truust Global的创始人之一，自1997年4月以Truust Capital的身份成立以来，一直担任该公司的管理合伙人。在加入Truust Global之前，Hymowitz先生是高盛公司的副总裁，他于1992年加入该公司。在此之前的两年里，海莫维茨是世达律师事务所并购业务的律师。海莫维茨先生是蒙特菲奥里医疗中心董事会的前成员，并曾在Riverdale乡村日间学校担任过两届董事会成员。海莫维茨先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。海莫维茨先生是1985年来自纽约的哈里·S·杜鲁门学者、1987年英国议事录学会学者和2004年总督学术成就奖的获得者。

共同创立的

索菲亚·帕克·马伦女士是董事公司的总裁兼董事。马伦女士目前担任董事国际高级董事总经理、管理委员会成员和全球投资委员会成员。马伦女士于2013年9月加入Truust Global担任副总裁，拥有超过5年的行业经验。在加入律所之前，马伦女士是盛德律师事务所纽约办事处的助理，也是该事务所企业重组和破产小组的成员，在该小组中，她专注于代表债务人和债权人处理各种事务。马伦女士在乔治城大学获得学士学位，在圣母大学法学院获得法学博士学位。

路易丝·柯比什利女士是公司的董事会员。自2019年11月至今，柯比什利女士一直担任会员交易所(MEMX)的首席财务官，这是一家由全球金融界领先成员于2018年创立的市场运营商，旨在帮助推动股票市场的简化、效率和竞争。MEMX于2020年5月完成了7000万美元的第二轮融资，并于2020年9月开始交易。柯比什利女士加盟MEMX，担任首任首席财务官，负责所有审计、财务和税务事务。此前，从2014年开始，她是价值约30亿美元的对冲基金希奇伍德资本管理公司(Hitchwood Capital Management)的创始首席财务官兼合伙人。2018年，她被评为“对冲基金50位杰出女性”之一，这是《对冲基金杂志》与安永会计师事务所联合编制的年度榜单。在加入希奇伍德之前，她曾担任多家其他对冲基金的首席财务官，包括Scout Capital和Libra Capital。她的职业生涯始于咨询行业，专注于战略和并购。柯比什利女士是注册公共会计师，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在牛津大学获得工程硕士学位。

 

37

(美国存托股份-B)

锂循环

共同创立的

Noorsurainah(Su)Tengah女士是公司的董事成员。自2019年以来，Tengah女士一直担任文莱投资局的执行经理和另类资产主管，该机构成立于1983年，是文莱政府的主权财富基金。Tengah女士在文莱投资局工作了16年以上；她之前的职位包括绝对回报主管、私募股权投资组合经理、外部基金管理助理投资组合经理以及宏观、固定收益、信贷和股票部门的分析师。在目前的职位上，她领导着一个由22名投资专业人士组成的团队，专注于全球范围内的私人和公开市场投资，并监督所有私募股权、绝对回报和大宗商品相关投资的战略和执行。滕加是波奇宠物控股公司的董事会成员，也是前不久领导该公司美国存托股份在纽约证券交易所首次公开募股的团队成员。她还在几家私营公司的董事会任职。她在哈佛商学院完成了领导力发展计划，并在曼彻斯特商学院获得了金融和经济学硕士学位。

我们相信，我们目前的所有董事会成员都具备担任董事会职务所需的专业和个人资格，我们已经在上面的个人简历中强调了导致我们得出结论：每位董事会成员都应该担任董事的具体经验、属性和技能。

 

38

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员在IPO后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏莱纳(苏)·滕加均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，路易丝·柯比什利有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2021年5月25日起，我们成立了董事会提名和公司治理委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和Noorsurainah(Su)Tengah是我们提名和公司治理委员会的成员。根据纽交所的上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立的。

路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah都是独立人士，乔纳森·西尔弗担任提名和公司治理委员会主席。

 

39

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

提名和公司治理委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

自2021年5月25日起，我们成立了董事会薪酬委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏拉纳(苏)·滕加是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员必须是独立的。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和Noorsurainah(Su)Tengah都是独立的，Noorsurainah(Su)Tengah担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管如此，如上所述，在我们的初始业务合并完成或我们的清算完成以及向我们的赞助商支付每月10,000美元(最长24个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用以及可能提供与我们初始业务合并相关的融资或其他投资之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

8-K.

 

40

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

 

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于招股说明书日期起计60天内行使。

 

41

 

42

方正股份的持有人同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

 

有关某些关系和关联交易的完整讨论，请参阅我们的招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分，通过引用将其并入本文。

 

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

年终

10-Q

 

43

 

44

(A)作为本年度报告的一部分，提交了下列文件：

(1)财务报表：

 

(2)财务报表附表：

没有。

(B)以下证物作为本年度报告的一部分存档：

 

 

45

 

项目16.表格摘要

没有。

 

46

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)			F-2
财务报表：
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东权益变动表(亏损)			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7 to F-21

资产：
流动资产--现金		$	319,220
预付费用			463,959
流动资产总额			783,179
预付 非流动费用			179,998
信托账户持有的有价证券			225,008,593
总资产		$	225,971,770
负债和股东赤字
应计发售成本和费用		$	285,181
因关联方原因			71,935
流动负债总额			357,116
认股权证负债			7,383,583
延期承保折扣			7,875,000
总负债			15,615,699
承付款和或有事项(附注6)
A类普通股可能会被赎回，22,500,000按赎回价值计算的股份			225,008,593
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行且未偿还			—
A类普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；0已发行及已发行股份(不包括22,500,000可能被赎回的股票)			—
B类普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；5,625,000已发行及已发行股份			563
额外实收资本			—
累计赤字			(14,653,085	)
股东总亏损额			(14,652,522	)
总负债、临时股权与股东亏损		$	225,971,770

目录表

组建和运营成本		$	1,001,433
运营亏损			(1,001,433	)
其他收入(费用)
认股权证公允价值变动			3,301,678
超额配售负债的公允价值变动			228,557
权证发行成本			(391,110	)
信托利息收入			8,593
其他收入合计，净额			3,147,718
净收入		$	2,146,285
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			14,531,250
每股基本和稀释后净收益		$	0.11
基本和稀释加权平均股份 未偿还，不可赎回 普通股			5,625,000
每股基本和稀释后净收益		$	0.11

		甲类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 权益(赤字)
		股票				金额				股票				金额
截至2021年1月28日的余额(开始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
发行给保荐人的B类普通股			—				—				6,468,750				647				24,353				—				25,000
收到的收益超过私募认股权证的公允价值 s			—				—				—				—				2,583,564				—				2,583,564
基于股票的薪酬			—				—				—				—				208,250				—				208,250
A类普通股对赎回价值的增值			—				—				—				—				(2,816,251	)			(16,799,370	)			(19,615,621	)
没收财产843,750B类股份			—				—				(843,750	)			(84	)			84				—				—
净收入			—				—				—				—				—				2,146,285				2,146,285
截至2021年12月31日的余额			—			$	—				5,625,000			$	563			$	—			$	(14,653,085	)		$	(14,652,522	)

目录表

经营活动的现金流：
净收入		$	2,146,285
认股权证公允价值变动			(3,301,678	)
超额配售负债的公允价值变动			(228,557	)
基于股票的薪酬			208,250
权证发行成本			391,110
信托利息收入			(8,593	)
流动资产和流动负债变动情况：
预付费用			(643,957	)
因关联方原因			71,935
应计发售成本和费用			376,547
用于经营活动的现金净额			(988,658	)
投资活动产生的现金流：
信托账户持有的有价证券			(225,000,000	)
用于投资活动的现金净额			(225,000,000	)
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费			220,500,000
私募收益			6,500,000
向关联方偿还本票			(66,366	)
支付要约费用			(625,756	)
融资活动提供的现金净额			226,307,878
现金净变动额			319,220
期初现金			—
现金，期末		$	319,220
补充披露现金流量信息：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行成本		$	25,000
递延承销佣金计入额外实收资本		$	7,875,000
保荐人贷款支付的延期发行费用		$	66,366
A类普通股对赎回价值的增值		$	19,615,621
认股权证负债的初步分类		$	10,685,261

注1-组织和业务运作

组织和一般事务

该公司是一家空白支票公司，于2021年1月28日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“IPO”)，详情如下，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

以现金利息收入及首次公开招股所得款项的现金等价物形式的收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(开支)。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司EG保荐人有限责任公司(“保荐人”)。

融资

本公司首次公开招股注册书于2021年5月25日(“生效日期”)宣布生效。2021年5月28日，本公司完成首次公开募股22,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股股份而言，“公开股份”，以及包括在发售单位内的认股权证，“公开认股权证”)，以$计10.00每单位产生的毛收入为$225,000,000，这在注3中进行了讨论。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了4,333,333私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50每份私募认股权证向保荐人配售，总收益为$6,500,000.

交易成本总计为$13,000,756由$组成4,500,000承保折扣，$7,875,000递延承保折扣，以及$625,756其他发行成本。见附注3下的“与首次公开发行相关的发售成本”。

信托帐户

在2021年5月28日IPO结束后，$225,000,000 ($10.00出售首次公开招股和出售私募认股权证所得款项净额)存入信托账户(“信托账户”)，并将只投资于期限为185天或以下的美国政府证券或符合规则规定某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修改修订和重述的公司注册证书(I)修改赎回义务的实质或时间100如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(Ii)关于股东权利的任何其他条款或

初始前

(C)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股后24个月内完成首次公开招股，则赎回公众股份。存入信托账户的收益可能受制于债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公共股东的债权。

 

初始业务组合

根据纽约证券交易所的规则，初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市场价值至少80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式。至于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以账面股价(以现金支付)赎回他们的股票，该价格等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公共股票数量，但受限制。信托账户中的数额最初预计为#美元。10.00每股公开发行股票。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司将于首次公开招股结束后只有24个月(“合并期”)完成初步业务合并。如果公司不能在以下时间内完成初始业务合并

24个月

在此期间，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过10个营业日，赎回公众股份，按账面股价以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款，最高可达$100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每宗个案中，均须遵守特拉华州法律规定债权人索偿的义务及其他适用法律的规定。

保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的创办人股份(如附注5所述)及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)以修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他条款或

初始前

倘本公司未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托户口结清分派；及(Iii)倘本公司未能于指定时间内完成初始业务合并，彼等将有权从信托户口就其创办人股份清算分派。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则初始股东已同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营和流动资金

截至2021年12月31日，该公司约有0.3在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$0.4百万美元。

在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已透过支付若干发行成本$25,000来自保荐人(见注5)的创始人股票，以及保荐人无担保本票项下的贷款#美元。66,366(见注5)。本公司于2021年6月30日向保荐人全额支付票据。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。到目前为止，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在符合适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。

如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

随附的财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。

新兴成长型公司的地位

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经《公司2012年创业法案》(简称《JOBS法》)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司被要求

依从

根据新的或修订的财务会计准则，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)之前，必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以共同基金形式持有。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失在所附经营报表中计入利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

公允价值计量

该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

 

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

 

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

•

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于这些票据的到期日较短，现金和现金等价物、预付费用、应付账款和应计费用的公允价值估计与2021年12月31日的账面价值大致相同。

该公司的权证负债以Black-Scholes-Merton(“BSM”)模型为基础，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。认股权证负债的公允价值分类为第三级。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注7。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。250,000。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

可能赎回的A类普通股

所有的22,500,000在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，在与公司清算相关的情况下赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入

ASC480-10-S99,

不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：

 

首次公开募股的总收益		$	225,000,000
更少：
分配给公开认股权证的收益			(6,768,825	)
超额配售责任			(228,557	)
A类普通股发行成本			(12,609,646	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值			19,615,621
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回		$	225,008,593

每股普通股净收入

公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个11,833,333从2021年1月28日(开始)到2021年12月31日期间，用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股被排除在稀释后的每股收益中，因为这些认股权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：

 

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99

以及美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)话题5A--“招股费用”。发售成本主要包括于资产负债表日产生的承销费及专业及注册费。FASB

ASC470-20,

具有转换和其他选择的债务涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

该公司产生的发售成本高达$13,000,756由于首次公开募股包括$4,500,000承保折扣，$7,875,000递延承保折扣，以及$625,756其他发行成本。该公司记录了$12,609,646作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即花费了$391,110与被归类为负债的权证相关的发售成本。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账，

重新估价

在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。

衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。

非当前

基于是否

现金净额

可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证均为衍生工具(见附注3及附注4)。

所得税

该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。要想承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

 

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

公共单位

根据2021年5月28日的首次公开募股，公司出售了22,500,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股组成，以及

三分之一

一张可赎回的认股权证。每份完整的公共认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，行使价为#美元。11.50每股整股，可予调整(见下文)。

在2021年5月28日IPO结束后，$225,000,000 ($10.00出售首次公开招股和出售私募认股权证所得款项净额)存入信托账户(“信托账户”)，并将只投资于期限为185天或以下的美国政府证券或符合规则规定某些条件的货币市场基金。

2a-7

根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

公开认股权证

每份完整的权证都使持有者有权购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股，但可于以下日期的较后时间开始12在IPO结束后的几个月内30初始业务合并完成后的天数。认股权证将会失效五年在初始业务合并完成后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

本公司目前并未登记在行使认股权证后可发行的A类普通股的股份。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15在初始业务合并结束后的几个工作日内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持一份与该等A类普通股股份相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在本公司首次业务合并结束后的第一个营业日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

 

认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

售价为$0.01每张搜查令；

 

•

对不少于30提前三天发出的赎回书面通知( “30天赎回期”) 发给每名权证持有人；及

 

•

当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内 30--交易 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选择，所有认股权证的持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以A类普通股的“公平市值”(定义见下文)与认股权证的行使价格的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指A类普通股的平均收盘价10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。

此外，如果(X)公司为完成公司最初的业务合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向本公司保荐人或其联营公司发行，则不考虑本公司保荐人或该等联营公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60公司初始业务合并完成之日可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)公司普通股交易量加权平均交易价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00以下在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了4,333,333私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$6,500,000，以私募方式(“私募”)。每份私募认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成三年前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不能赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

 

目录表

远期购买交易由本公司酌情决定，并受条件限制，包括远期购买者确认其购买远期购买证券的承诺及其金额不迟于本公司向远期购买者通知建议的初始业务合并以及本公司有意通过发行与该等业务合并结束相关的股权证券筹集资金。远期买受人完全有权自行决定是否予以确认，如果远期买受人不对其合同予以确认。

OM

在此期间，它将没有义务，也将没有权利购买任何远期购买证券。出售这些远期购买证券所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开普通股后)，以及本公司就业务合并获得的任何其他股权或债务融资，可用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金，以及支付开支和保留特定金额，供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。公司根据会计准则编纂(“ASC”)480-区分负债和ASC 815-衍生工具和套期保值进行评估，以得出结论：远期购买的证券是否构成负债和衍生工具，从而使其与公司普通股分开进行公允估值。该公司的结论是，远期购买的证券应该被归类为股权，其嵌入的特征不应该被分开。

附注7-公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

 

		十二月三十一日， 2021				引自 价格中的 主动型 市场 (1级)				意义重大 其他 可观测 输入量 (2级)				意义重大 其他 看不见 输入量 (3级)
资产：
信托账户持有的有价证券		$	225,008,593			$	225,008,593			$	—			$	—
		$	225,008,593			$	225,008,593			$	—			$	—
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证		$	4,649,250			$	4,649,250							$	—
认股权证责任-私募认股权证			2,734,333				—			$	—				2,734,333
		$	7,383,583			$	4,649,250			$	—			$	2,734,333

由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，2021年12月31日的公开权证的公允价值被归类为1级。截至2021年12月31日，公共认股权证的总价值为4,649,250.

私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯-默顿(BSM)模型所固有的是与预期股价波动相关的假设

(合并前

和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。该公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。

 

私募认股权证的BSM模型的主要投入如下：

 

输入		十二月三十一日， 2021				May 28, 2021 (首字母 测量)
预期期限(年)			5.70				6.00
预期波动率			10.70	%			10.00	%
无风险利率			1.32	%			1.02	%
股息率			0.00	%			0.00	%

下表汇总了从2021年1月28日(开始)到2021年12月31日期间3级认股权证负债的公允价值变化：

 

		搜查令 负债
截至2021年1月28日的公允价值(开始)		$	—
首次公开发售时认股权证负债的初始公允价值			10,685,261
从3级转出到1级			(4,425,750	)
公允价值变动			(3,525,178	)
截至2021年12月31日的公允价值		$	2,734,333

附注8--所得税

本公司截至2021年12月31日的递延税项净资产如下：

 

		十二月三十一日， 2021
递延税项资产
净营业亏损结转		$	23,280
启动/组织费用			141,484
递延税项资产总额			164,764
评税免税额			(164,764	)
递延税项资产，扣除准备后的净额		$	—

2021年1月28日(开始)至2021年12月31日期间的所得税拨备包括以下内容：

 

		十二月三十一日， 2021
联邦制
当前		$	—
延期			(164,764	)
州和地方
当前			—
延期			—
更改估值免税额			164,764
所得税拨备		$	—