附件4.16
日期:2021年10月6日
艾瑞提船务有限公司
Pantelis航运公司。
作为借款人
和
Chailease国际金融服务(新加坡)私人有限公司。LTD.
作为贷款人
担保人
欧罗得有限公司
作为担保人
__________________________________________
设施协议
一笔最高为9,000,000美元的定期贷款,涉及
再融资的问题
机动车。《塔索斯》和M.V.《潘特里斯》
__________________________________________
比雷埃夫斯
目录
第1节释义 |
1 |
|
1. |
定义和解释 |
1 |
第二节设施 |
19 |
|
2. |
设施 |
19 |
3. |
目的 |
19 |
4. |
使用条件 |
20 |
第三节利用 |
22 |
|
5. |
利用 |
22 |
第四节还款、提前还款、注销 |
23 |
|
6. |
还款 |
23 |
7. |
违法性、预付款和注销 |
24 |
第五节使用费用 |
27 |
|
8. |
利息 |
27 |
9. |
利息期 |
27 |
10. |
更改利息计算方法 |
28 |
11 |
费用 |
29 |
第六节额外的付款义务 |
30 |
|
12. |
税收总额和赔偿金 |
30 |
13. |
成本增加 |
33 |
14. |
其他弥偿 |
34 |
15. |
贷款人的减刑 |
36 |
16. |
成本和开支 |
36 |
第七节保障 |
38 |
|
17. |
担保和赔偿 |
38 |
第8条失责的申述、承诺及事件 |
41 |
|
18. |
表示法 |
41 |
19. |
信息事业 |
47 |
20. |
一般业务 |
50 |
21. |
安全公约 |
53 |
22. |
船舶的状况和操作 |
55 |
23. |
保险事业 |
58 |
24. |
船舶估价和保证金 |
64 |
25. |
业务限制 |
65 |
26. |
违约事件 |
68 |
第九节当事人的变更 |
74 |
|
27. |
对贷款人的更改 |
74 |
28. |
对债务人的变更 |
76 |
第十节出借人 |
77 |
29. |
贷款人的业务行为 |
77 |
第11节行政管理 |
78 |
|
30. |
支付机制 |
78 |
31. |
抵销 |
80 |
32. |
通告 |
80 |
33. |
计算和证书 |
82 |
34. |
部分无效 |
82 |
35. |
补救措施及豁免 |
82 |
36. |
修订及豁免 |
82 |
37. |
保密性 |
85 |
38. |
同行 |
87 |
第12节适用法律和仲裁 |
88 |
|
39. |
治国理政法 |
88 |
40. |
仲裁 |
88 |
41. |
英国法院的司法管辖权 |
89 |
附表1原来的当事人 |
90 |
|
附表2船舶信息 |
92 |
|
附表3先行及后继条件 |
93 |
|
附表4使用申请表格 |
97 |
|
本协议书日期为_。
(1) |
Areti Shipping Ltd(“Areti”)是一家根据马绍尔群岛法律成立和存在的公司,注册地址为信托公司综合体、阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马朱罗、马绍尔群岛、MH96960和Pantelis Shipping Corp。(“Pantelis”),一家根据利比里亚法律成立和存在的公司,其注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号,作为联名和多个借款人(“借款人”); |
(2) |
欧罗得有限公司在纳斯达克上市、根据马绍尔群岛法律成立和存在的公司,其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体,MH96960,作为担保人(“担保人”);以及 |
(3) |
Chailease国际金融服务(新加坡)私人有限公司。有限公司是根据新加坡共和国法律注册成立的公司,公司编号为201934648C,注册地址为新加坡罗宾逊路18号15-01,18 Robinson,新加坡048547,作为贷款人(“贷款人”)。 |
双方同意如下:
第1节 释义
1. |
定义和解释 |
1.1 |
定义 |
在本协议和(除非相关财务文件中另有规定)彼此的财务文件中:
“会计原则”是指公认的、在美国经常有效的、一贯适用的会计原则。
“会计参考日期”是指12月31日或贷款人可能批准的其他日期。
“联属公司”就任何人士而言,指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。
“核准经理”指就A船而言,EuroBulk(Far East)Inc.,一家在菲律宾注册成立的公司,其主要办事处设在12这是楼层马。Nativida Bldg.,470 TM Kalaw cor.,St.,Ermita,Manila,菲律宾,以及根据利比里亚法律成立和存在的公司,其注册地址位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号,或根据第21.3(经理).
“认可估值师”就船舶而言,是指Arrow Shipbroking Group、BRS、Howe Robinson Partners、Fearnleys、Simpson Spence&Young Ltd或借款人和贷款人同意的任何其他估价师。
“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案或登记。
“可用期”就每一次付款而言,是指从本协议之日起至(包括)以下各项中较早者的一段时间:
(a) |
最后供货日期;以及 |
(b) |
可用承付款全部借入、取消或终止的日期。 |
“可用承诺”是指贷款人对某一部分的承诺减去:
(a) |
参与该批贷款下任何未偿还贷款的数额;以及 |
(b) |
在提议的使用日期或之前,其参与该付款项下的任何其他使用的数额。 |
“可用贷款”是指贷款人当时对该部分的可用承诺的总和。
“中断成本”是指下列金额(如有):
(a) |
贷款人本应收到的利息(包括保证金),从收到全部或部分贷款或任何未付款项之日起至当前利息期间的最后一天为止),而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的; |
超过:
(b) |
贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项的金额,存入有关银行同业市场的一段期间内,自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。 |
“营业日”是指银行在下列时间营业的日子(星期六或星期日除外):
(a) |
为确定适用的伦敦银行间同业拆借利率; |
(b) |
用于根据任何财务文件、台北、雅典和纽约支付任何款项;以及 |
(c) |
就本协定的所有其他目的而言,台北和雅典。 |
“控制权变更”是指Aristeidis Pittas先生不再担任担保人的首席执行官或主席。
“抵押财产”是指债务人的所有资产,这些资产不时是或明示或打算成为交易担保的标的。
“租船”指就船舶而言,符合第21.7条(包租)及第25条(租船业务).
“分类”就船舶而言,指附表2(船舶信息)在相关所有人的要求下,向船级社或贷款人批准的另一种分类(不得无理扣留或拖延)作为其分类。
“船级社”就船舶而言,指附表2(船舶信息)或经贷款人批准为其船级社的国际船级社协会的另一成员(不得无理拒绝或拖延这种批准),应有关船东的请求。
“共同受保人”就船舶而言,指在该船舶的保险中被指名为共同受保人的任何人(相关船东或核准管理人除外)。
“共同受保人的承诺”就船舶而言,是指共同受保人以约定的形式给予贷款人的承诺。
“代码”指1986年的美国国内收入代码。
“承担额”指在附表1“承担额”项下与贷款人名称相对的数额(最初的当事人),但不得由其根据本协定取消、减少或转让。
“保密信息”指贷款人以贷款人的身份或为了成为贷款人而知晓的与任何债务人、集团、财务文件或贷款有关的所有信息,或贷款人从集团的任何成员或其任何顾问以任何形式收到的与财务文件或贷款有关的信息,或为成为贷款人的目的而从集团的任何成员或其顾问那里收到的所有信息,包括口头提供的信息以及包含或派生或复制此类信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式,但不包括以下信息:
(a) |
是或成为公开信息,而不是由于贷款人违反第35条(保密性);或 |
(b) |
在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密;或 |
(c) |
贷款人在按照上文(A)或(B)段向其披露信息之日之前知道的,或在该日期之后从其所知的与集团无关的来源合法获取的,且在任何一种情况下,其所知的获取都不违反任何保密义务,也不受任何保密义务的约束。 |
“保密承诺”是指基本上以LMA不时推荐的相关格式或借款人与贷款人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
“章程文件”,就债务人而言,指其章程大纲及组织章程细则、附例及/或构成其章程一部分的任何其他文件,包括依据附表3(先行条件).
“契据”,就A船而言,是指Areti以约定格式授予贷款人的抵押A抵押物的契据。
“违约”指违约事件或第24条(违约事件),即(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件。
“委托方”是指贷款人就交易担保的保全或强制执行而指定的任何委托方、代理人、代理人或共同受托人。
“中断事件”指以下两项或其中一项:
(a) |
支付或通信系统或金融市场的实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易),而这种中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
(b) |
发生任何其他事件,导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质): |
(i) |
履行财务文件规定的付款义务;或 |
(Ii) |
根据财务文件的条款与其他各方进行沟通, |
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的,也不是其所能控制的。
“收入”一词,就船舶和个人而言,是指在任何时候因使用或营运该船舶而应付给该人的所有款项,包括(但不限于)运费、租用费和旅费、合用安排的收入、由该船舶或从该船舶或根据任何租船承诺提供服务而应支付的款项、租金补偿要求、救助和拖曳服务报酬、共同海损分摊、滞期费和滞留费用以及违反或更改任何租船承诺的赔偿金。
“环境要求”是指:
(a) |
任何政府、司法或监管当局因环境事件或被指控的环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔;或 |
(b) |
任何其他人提出的与环境事件或被指控的环境事件有关的索赔, |
在这种情况下,“索赔”是指对损害赔偿、罚款、罚款或任何其他付款的索赔,不论是否类似于上述;采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示;以及任何形式的强制执行或监管行动,包括扣押或扣押任何资产。
“环境事故”是指:
(a) |
从船上释放、排放、溢出或排放环境敏感物质; |
(b) |
不属船舶的船只释放、排放、泄漏或排放环境敏感物质的事故,而该事故涉及该船舶与该其他船只相撞,或与该船舶实际或可能会被逮捕、扣押、扣留或强制令有关的其他航行或作业事故,及/或该船舶及/或该船舶的有关船东及/或任何经营人或管理人有过错,或据称有过错,或有任何法律或行政行动;或 |
(c) |
不是从船上释放环境敏感材料的任何其他事件,该船舶实际上或可能因此而被扣押,和/或该船舶的有关船东和/或任何经营人或管理人有过错或据称有过错,或对任何法律或行政行动负有责任或可能承担任何法律或行政责任。 |
“环境法”系指与污染或保护环境、运输环境敏感材料或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律。
“环境敏感材料”是指石油、石油产品和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。
“违约事件”是指第24条(违约事件).
“现有贷款协议”指(I)(其中包括)作为借款人的借款人与(Ii)作为贷款人(“现有贷款人”)的希腊国民银行于2018年11月27日就一项最高达15,000,000美元的贷款安排订立的贷款协议。
“贷款”是指根据本协议提供的第2条(设施).
“贷款办公室”是指贷款人不时通知借款人的一个或多个办公室,或贷款人将通过其履行本协议项下义务的其他一个或多个办公室。
“融资期”是指从本协议之日起至总承诺额已降至零且贷款人信纳债务人在财务文件项下的所有债务已无条件且不可撤销地偿付和清偿的期间。
“FATCA”的意思是:
(a) |
《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) |
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
(c) |
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。
“FATCA FFI”系指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构,如果贷款人不是FATCA豁免方,则可能被要求作出FATCA扣减;
“最终还款日期”指符合第28.4条(营业天数),关于A档和B档的每一档,日期 有关使用日期后36个月。
“财务文件”是指本协议、任何担保文件、使用申请以及贷款人和借款人指定为“财务文件”的任何其他文件。
“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务:
(a) |
银行或其他金融机构的借款和借方余额; |
(b) |
任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑; |
(c) |
任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具; |
(d) |
与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额,按照会计原则,该负债将被视为资产负债表负债; |
(e) |
已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外); |
(f) |
任何金库交易(在计算该金库交易的价值时,仅应计入按市值计价的金额(或,如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额,则应计入该金额); |
(g) |
对银行或金融机构签发的保函、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务; |
(h) |
发行在融资期结束前可赎回(发行人可选择赎回)或根据会计准则分类为借款的股份所筹得的任何金额; |
(i) |
如果(A)订立协议的主要原因之一是筹集资金或为购买或建造有关资产或服务提供资金,或(B)协议涉及资产或服务的供应,并且应在供应之日后180天以上付款,则预购或延期购买协议下的任何负债数额; |
(j) |
根据具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的任何金额;以及 |
(k) |
就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保、弥偿而承担的任何法律责任的数额。 |
“首次还款日期”指在符合第28.4条(营业天数),日期从使用日期起1个月。
“船旗国”就船舶而言,指附表2(船舶信息)或贷款人批准的其他州或地区(此类批准不得无理扣留或拖延),应有关船东的要求,就财务文件而言,为该船的“船旗国”。
“一般转让A”就A船而言,是指Areti以商定的形式将其在其保险中的权益和以贷款人为受益人的征用赔偿金的第一优先转让。
“一般转让B”就B船而言,是指Pantelis以商定的形式将其在其保险和征用赔偿中的权益优先转让给贷款人。
“一般转让”统称为“一般转让A”和“一般转让B”,均为“一般转让”。
“集团”是指当时的担保人及其附属公司(包括借款人),“集团成员”是指任何债务人和属于集团的任何其他实体。
“控股公司”,就一家公司或公司而言,是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。
“受弥偿人”是指:
(a) |
贷款人和每一位接管人及其根据财务文件指定的任何受权人、代理人或其他人; |
(b) |
该等人士的每间联营公司;及 |
(c) |
上述任何人士的任何高级人员、雇员或代理人。 |
“间接税”是指增值税或类似性质的任何税种。
“保险”就船舶而言,指:
(a) |
所有保险单及保险合约;及 |
(b) |
保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目, |
以该船舶的船东的名义,或该船舶的船东和任何其他人就船舶或与该船舶有关的任何其他人的联名,以及/或其船东从该船舶获得的收入,并包括该船舶的所有利益(包括接受索赔和退还保费的权利)。
“付息日”是指每个利息期间的最后一天。
“利息期”指,就贷款而言,按照第9条(利息期),以及就未付款项而言,按照第8.3条(违约利息).
“国际安全管理规则”系指国际海事组织大会作为决议A.741(18)和A.788(19)通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括实施准则)。
“国际海上人命安全规则”系指根据2002年12月13日国际海事组织海事安全外交会议通过的国际海事组织第A.924(22)号决议制定的、现载于1974年《海上人命安全公约》CI-2章的《国际船舶和港口设施保安规则》。
“最后可用日期”指2021年10月20日。
“法律保留”是指:
(a) |
法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制; |
(b) |
根据时效法案提出的索赔的时间限制、承担不缴纳印花税的责任或赔偿某人不缴纳印花税的承诺可能无效的可能性,以及对抵消或反索赔的抗辩; |
(c) |
任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩;以及 |
(d) |
在依据附表3所列先例条件向贷款人提供的任何法律意见中列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项(先行条件和后继条件). |
“贷款人帐户”指贷款人的帐户,其帐户详情载于附表1(最初的当事人).
“伦敦银行同业拆借利率”就任何一批而言,指:
(a) |
适用的筛选速率;或 |
(b) |
(如果没有这样的屏幕利率可用)伦敦银行间市场向贷款人报价的利率的算术平均值, |
在每一种情况下,如果利率低于零,伦敦银行间同业拆借利率应被视为零。
“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。
“贷款市场协会”指贷款市场协会。
“贷款”是指在该贷款项下已发放或将发放的贷款,或该贷款当时未偿还的本金。
“重大伤亡金额”指就船舶而言,$500,000和“重大伤亡”的总和是指保险索赔总额(包括任何免赔额)超过或可能超过其重大伤亡金额的船舶的任何伤亡。
“管理人承诺”就船舶而言,指有关核准管理人以议定格式向贷款人作出的承诺。
“保证金”指的是3.5%。(3.5%)年率。
“市场价值”是指就船舶而言,按照第24条(船舶估价和保证金).
“实质性不利影响”是指对以下方面产生的实质性不利影响:
(a) |
集团整体的业务、营运、物业、状况(财务或其他)或前景;或 |
(b) |
债务人根据其所属的财务文件履行其义务的能力; |
(c) |
根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性,或根据任何财务文件或贷款人在任何财务文件下的权利或补救措施授予的任何担保权益的有效性或可执行性,或其有效性或排序。 |
“最低流动资金数额”是指每艘船舶总计135,000美元和270,000美元。
“月”是指从一个日历月中的某一天开始,到下一个日历月在数字上相应的那一天结束的期间,但与任何期间的最后一个月有关的期间除外:
(a) |
(除下文(C)段另有规定外)如在数字上相对应的日期并非营业日,则如有营业日或没有营业日,则该期间须于该期间终结的历月的下一个营业日结束;及 |
(b) |
如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期,则该期间须于该历月的最后一个营业日结束;及 |
(c) |
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日,该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
就A船而言,“A抵押”是指A船的优先塞浦路斯船舶抵押权,该抵押权由Areti以贷款人为受益人,以商定的形式授予。
“抵押B”指,就B船而言,由Pantelis以贷款人为受益人的B船的第一优先利比里亚船舶抵押权。
“抵押”统称为“抵押A”和“抵押B”,各指“抵押”。
“抵押期”就船舶而言,是指自该船舶的相关抵押权签立和登记之日起至该抵押权解除和清偿之日或其全损之日为止的一段时间。
“纳斯达克”是指美国全国证券交易商协会经营的证券交易所,其主要交易所位于美利坚合众国,原为全国证券交易商协会自动报价的首字母缩写;
“债务人”是指借款人和担保人,“债务人”是指其中之一。
“原始财务报表”是指担保人及其子公司(包括借款人)截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。
“原始管辖权”,就债务人而言,是指在本协议之日该债务人根据其法律成立的司法管辖区。
“船东”就船舶而言,指附表2(船舶信息).
“一方”系指本协议的一方。
“许可担保权益”是指:
(a) |
财务文件设定的担保权益; |
(b) |
在正常交易过程中被拖欠的船长、高级船员和/或船员工资的留置权; |
(c) |
救助或碰撞留置权; |
(d) |
任何船舶修理工或装配工的留置权,每艘船舶的留置权总额不超过(除非事先征得贷款人同意)$500,000; |
(e) |
在正常交易过程中发生的船长支出的留置权; |
(f) |
通过提供充足的、可自由使用的准备金的适当步骤,确保对诚实抗辩的税款承担责任的留置权; |
(g) |
在船舶的正常营运或保养过程中,因法律的施行或其他原因而产生的任何其他留置权,但不得因船东的任何过失或遗漏而产生,但该等留置权不能保证每艘船舶的总金额不超过350,000美元(除非有关船东真诚地通过适当步骤对逾期金额提出异议),如属维修或保养的留置权,则须受第22.14(修理者的留置权); |
“报价日”指,就根据财务文件任何条文须厘定利率的任何期间而言,指该期间首日之前的3个营业日,除非有关银行同业市场对该货币的市场惯例有所不同,在此情况下,报价日将由贷款人根据该货币在有关银行同业市场的市场惯例而决定(如有关银行同业市场的主要银行通常会在多于一天作出报价,则报价日为该日中的最后一日)。
“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“注册”就每艘船舶而言,是指有关船旗国的注册官、专员或代表,根据船旗国的法律,该注册官、专员或代表获正式授权并有权将有关船舶、有关借款人对该船舶的所有权及有关抵押权注册。
“相关银行间市场”是指伦敦银行间市场。
“有关管辖权”指,就债务人而言:
(a) |
其原始管辖权; |
(b) |
受制于或拟受制于交易证券的任何资产所在的任何司法管辖区; |
(c) |
其开展业务的任何司法管辖区;以及 |
(d) |
任何司法管辖区,其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。 |
“还款日期”就每一批而言,是指:
(a) |
第一个还款日; |
(b) |
每个日期其后每月一次,直至(但不包括)最后还款日为止;及 |
(c) |
最后的还款日期。 |
“还款分期付款”指,就每一批贷款而言,借款人根据第6.1条(偿还贷款).
“征用补偿”是指就船舶而言,由政府实体就该船舶的所有权征用、没收或强制征用或租用补偿征用而不时支付或应支付的、或可向该政府实体追讨的任何金钱和/或其他补偿。
“受限制方”是指:(1)被列入任何制裁名单(不论是被指名,还是由于被列入某类人);(2)在受制裁国家注册,或在受制裁国家注册,或根据受制裁国家的法律注册;(3)由上文(1)和/或(2)所述的人直接或间接拥有或控制;或(4)任何制裁禁止贷款人与其进行交易或其他交易。
“马绍尔群岛条例”是指“2018年马绍尔群岛共和国经济物质条例”(经不时修订)。
“制裁”系指与贸易、经商、投资、出口、融资或提供资产有关的任何制裁、禁运、冻结规定、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动):
(a) |
由任何制裁当局的法律或法规施加的;或 |
(b) |
任何适用的法律或法规另有规定。 |
“制裁机构”系指欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国(为免生疑问,应包括这些国家的政府机构和机构,包括但不限于外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、英国财政部和其他有关制裁机构)。
“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表公布的与制裁有关的个人或实体名单。
“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)对相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率,或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上,以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用,出借人可以在与借款人协商后指定另一页面或服务显示适当的利率。
“安全文件”是指:
(d) |
抵押贷款; |
(e) |
《圣约契约》; |
(f) |
总任务; |
(g) |
任何股份证券; |
(h) |
任何经理人的承诺;以及 |
(i) |
在本协议签订之日后为保证和/或保证本协议和/或任何其他财务文件项下欠贷款人的任何款项而签署的任何其他文件。 |
“担保权益”是指抵押、质押、留置权、转让、信托或信托安排,或任何种类的担保权益,以保证任何人的任何义务,或以任何方式赋予优先受偿权的任何优先权或其他权利,或具有类似效力的任何其他协议或安排(但始终不包括担保人的优先股,如有)。
“股份担保”,就借款人而言,是指担保人就借款人的所有已发行股份以约定形式授予贷款人的优先担保权益的文件。
“船舶承担额”指就船舶而言,在附表2(船舶信息), 根据本协议的任何规定被取消或减少。
“船舶申述”指第18.28条(船舶状态) and 18.29 (船舶就业).
“船舶”指附表2所述的船舶A及船舶B(船舶信息)和“船”是指它们中的任何一个。
“安全管理体系”的含义与ISM规则中“安全管理体系”一词的含义相同。
“指定时间”指的是伦敦时间上午11点。
“附属公司”指任何其他人:
(a) |
由该人直接或间接控制;或 |
(b) |
则该人实益有权收取超过50%的普通有表决权股本的股息或分派, |
而任何人如除该另一人及该另一人的全资附属公司外并无其他成员,或代表该另一人或其全资附属公司行事的人,则该人是该另一人的“全资附属公司”。
“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。
“第三方法”系指1999年“合同(第三方权利)法”。
“总承付款”指所有承付款的总和,在本协定之日为9,000,000美元。
“全损”,就船舶而言,指:
(a) |
该船舶实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的全部损失; |
(b) |
由任何政府或官方主管当局或任何声称或代表政府或官方主管当局的一人或多於一人作出的任何没收、没收、征用或获取船舶,不论是以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或任何代价而作出的(不包括为期不超过一年但没有任何延期权利的定期租用征用),除非在90天内交回有关船东的全面控制;及 |
(c) |
任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盗窃,但不包括本定义(B)款规定的任何事件),除非该船舶在90天内交还给有关船东的完全控制。 |
“全损日期”是指:
(a) |
如属实际完全消失的船舶,则为该船舶的发生日期,如不知道该日期,则为该船舶最后获知的日期; |
(b) |
在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下,最先发生下列情况: |
(i) |
向保险人发出委付通知的日期;及 |
(Ii) |
如果保险人不承认这种索赔,则由有管辖权的法院后来确定为发生全部损失的日期;以及 |
(Iii) |
该船舶的保险人就该损害或安排的全部损失订立具有约束力的协议的日期; |
(c) |
就征用、征用、没收或强制征用而言,为发生之日;以及 |
(d) |
如发生劫持、盗窃、谴责、抓获、扣押、逮捕或拘留,则为发生之日后90天之日。 |
“部分”是指A部分或B部分。
“A部分”系指根据本协议第2(A)条所述提供的贷款部分,或按上下文要求,在任何相关时间根据本协议向贷款人提供的本金总额。
“B部分”系指根据本协议第2(B)款所述提供的贷款部分,或按上下文要求,在任何相关时间根据本协议向贷款人提供的本金总额。
“交易担保”是指根据担保文件为贷款人设定或明示将设定的担保权益。
“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。
“未付金额”是指债务人根据其所属的财务文件到期应付但未支付的任何款项。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国纳税义务人”的意思是:
(a) |
出于纳税目的在美国居住的借款人;或 |
(b) |
债务人,其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。 |
“利用”指的是制造一批。
“使用日期”是指进行使用的日期。
“使用要求”指实质上符合附表4所列格式的通知(表格使用请求).
1.2 |
施工 |
1.2.1 |
除非出现相反的指示,否则本协议中对以下各项的任何提及: |
(a) |
“贷款人”、“担保人”、任何“债务人”、任何“一方”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人,或其在财务文件下的权利和/或义务的继承人,其中任何一方都是其中一方; |
(b) |
“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利; |
(c) |
“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债; |
(d) |
“文件”包括契据和信件或传真; |
(e) |
“费用”系指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种,包括间接税; |
(f) |
“财务文件”或任何其他协议或文书是指经不时修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书; |
(g) |
“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的),不论是现在的或将来的、实际的或有的、有担保的或无担保的; |
(h) |
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及(就任何条例或决议而言)欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议; |
(i) |
“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格); |
(j) |
“程序”,就财务单据的任何强制执行条款而言,指任何种类的程序,包括临时措施或保护性措施的申请; |
(k) |
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力); |
(l) |
法律条文是指经不时修订和/或补充和/或延伸和或重述和/或重新颁布或取代的该条文; |
(m) |
A time of day指的是台北时间; |
(n) |
就英格兰以外的司法管辖区而言,任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用语,须当作包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的用语; |
(o) |
单数包括复数,反之亦然; |
(p) |
“包括”指包括但不限于和“特别”(及其他同源词),应解释为不限制与其有关使用的任何一般词语或短语;及 |
(q) |
凡提及贷款人的任何批准、同意或类似许可(不论措辞如何)的要求,即指此种书面批准、同意或许可。 |
1.2.2 |
在确定利率在“一段时间内”等于一个利息期间的程度时,应不考虑根据本协定条款确定的该利息期间的最后一天所引起的任何不一致。 |
1.2.3 |
章节、条款和附表标题仅供参考,不应影响本协议的解释。 |
1.2.4 |
如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何冲突,应以本协议的条款为准。 |
1.2.5 |
除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
1.2.6 |
如果违约或违约事件没有得到补救或放弃,则违约或违约事件是“持续的”。 |
1.3 |
保险条文的解释 |
在本协议中:
“超额风险”是指就一艘船舶而言,由于其保险价值低于为该等索赔的目的而评估该船舶的价值而不能根据船体和机械保险单就该船舶索赔的共同海损、救助和救助费用的索赔比例;
“强制性保险”是指就船舶而言,根据第23条(保险事业),或本协议或其他财务文件的任何其他规定;
“保险单”与保险有关,包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件;
“保护和赔偿风险”是指属于P&I俱乐部国际集团成员的保护和赔偿协会所承保的一般风险,包括污染险和在发生碰撞时根据船体和机械保单支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有),而根据船体和机械保单,由于加入了学会时间条款(船体)第1款(1/10/83)或学会时间条款(Hulls)第8条(1/11/1995)或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款,而不能根据船体和机械保单获得赔偿;以及
“战争险”包括地雷险和学会时间条款(船体)第23条(1/10/83)或协会时间条款(船体)第24条(1/11/1995)排除的一切险别。
1.4 |
与本协议有关的财务文件 |
如果任何其他财务文件规定本第1.4条应适用于该其他财务文件,则其效力应为本协议的任何条款旨在适用于所有或任何其他财务文件的任何条款应适用于该其他财务文件,如同本协议的这些规定已在该其他财务文件中列出一样,但经过所有必要的更改。
1.5 |
商定的财务单据格式 |
第1.1条中的引用(定义)对任何采用“协议格式”的财务单据,均指贷款人批准或要求的格式的该财务单据。
1.6 |
货币符号和定义 |
“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国目前的合法货币
1.7 |
第三方权利 |
(a) |
除非为了贷款人或另一受保障人的利益,在财务文件中明确规定相反的情况, 根据《第三方法》,非财务文件当事人无权强制执行相关财务文件的任何条款或享有该条款的利益。 |
(b) |
任何财务文件均可由双方当事人撤销或更改,而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。 |
(c) |
不是金融文件当事人的受保障人只能通过贷款人执行其在该金融文件下的权利,并且在贷款人决定的范围内和以贷款人决定的方式 |
1.8 |
有条件的和解或解除 |
贷款人与任何债务人之间根据任何财务文件作出的任何解除、和解或解除,应以任何债务人或任何其他人向贷款人提供的任何担保或付款为条件,而不论是否根据任何破产法或其他规定,这些担保或付款不得被撤销、作废、减少、调整或责令全部或部分偿还。
1.9 |
不可撤销的付款 |
如果贷款人合理地认为债务人或代表债务人或任何其他人支付或解除债务人在财务文件项下向贷款人支付或履行的债务的金额能够在债务人清算或管理时被撤销或以其他方式作废,则该金额不应被视为为财务文件的目的无条件且不可撤销地支付或解除。
第2节 该设施
2. |
该设施 |
2.1 |
设施 |
在符合本协议条款的情况下,贷款人同意分两批向借款人提供美元定期贷款,总额等于总承诺额:
(a) |
就船舶A而言,为不超过4,500,000美元的A部分;及 |
(b) |
就船舶B而言,B部分的款额不超过4,500,000美元。 |
2.2 |
借款人的权利和义务 |
2.2.1 |
每一借款人在本协议项下的义务是连带的,并应持续至借款人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要应付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止,无论任何中间付款或清偿全部或部分。每一借款人声明,在整个融资期内,它是并将继续是本协议和其他财务文件项下所有欠款的主要债务人,并应被解释为对方借款人在本协议和其他财务文件项下的义务的担保人。 |
2.2.2 |
每一借款人的义务不得因以下原因而受损:(I)本协议项下的任何义务对任何其他借款人无效、不可执行或非法;(Ii)对任何财务文件的任何修订;(Iii)与任何其他借款人的任何重新安排、再融资或类似安排;(Iv)解除(全部或部分)任何其他债务人在任何财务文件项下的义务,或解除因任何财务文件而产生的任何担保权益。 |
2.2.3 |
如果由于破产或任何类似事件,借款人的任何付款或贷款人给予的任何解除(无论是关于借款人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被撤销或减少,则(1)每个借款人在财务文件项下的责任应继续,就如同付款、免除、撤销或减少没有发生一样;(2)贷款人有权向每个借款人追回该担保或付款的价值或金额,如同付款、免除、撤销或减少没有发生一样。 |
2.2.4 |
在融资期内,借款人不得(I)向任何其他借款人索偿任何应付款项,或(Ii)在任何清算、管理、安排或类似程序中证明任何该等款项,或(Iii)从任何其他借款人或针对任何其他借款人接受或强制执行任何抵押。 |
2.2.5 |
每一借款人放弃其可能首先要求贷款人在根据财务文件向该借款人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。 |
3. |
目的 |
3.1 |
目的 |
贷款人同意向借款人提供该贷款的唯一目的是使现有贷款协议下的借款人能够为贷款(定义见现有贷款协议)或部分贷款的预付提供融资或再融资,而借款人同意不得将该贷款用于任何其他目的。
3.2 |
监控 |
贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。
4. |
使用条件 |
4.1 |
初始条件先例 |
借款人不得交付使用请求,除非贷款人或其正式授权的代表已收到第一部分(初始使用的先决条件)附表3(先行条件和后继条件),在形式和实质上令贷款人合理地满意。
4.2 |
使用的先决条件 |
与船舶有关的船舶承诺书只可根据本协定借入,并且只有在贷款人或其正式授权的代表已收到令其合理满意的第2部分所列所有文件和证据的形式和实质上令其合理满意的情况下,才可在使用日向借款人或担保人(按借款人的命令)或根据现有贷款协议向有关贷款人(视属何情况而定)发放。使用的先决条件)(附表3(先行条件和后继条件)与有关船舶有关。
4.3 |
后继条件 |
借款人承诺向贷款人交付或安排向贷款人交付第三部分(后继条件) 附表3(先行条件和后继条件)在使用日期后在切实可行的范围内尽快,但不迟于其中规定的相关日期。
4.4 |
进一步的先决条件 |
贷款人只须遵守第5.4条(支出)如果在相关使用请求的日期和建议的使用日期:
(a) |
不会继续违约,也不会因拟议的使用而导致违约; |
(b) |
第18条所列所有申述(表示法)(船舶申述除外)在所有要项上均属真实;及 |
(c) |
就船舶承诺的使用而言,船舶陈述在与相关船舶有关的范围内是真实的。 |
4.5 |
放弃先例条件 |
第4条中的条件(使用条件)完全是为了贷款人的利益而插入的,贷款人可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除。
第3节 利用率
5. |
利用率 |
5.1 |
使用请求的交付 |
借款人可于上午11时前向贷款人递交已填妥的使用申请,以使用该贷款。台北时间在建议使用日期前2个工作日。
5.2 |
完成使用请求 |
5.2.1 |
使用请求是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非: |
(a) |
建议使用日期为可用期间内的营业日; |
(b) |
使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额); |
(c) |
建议的利息期限符合第9条(利息期);及 |
(d) |
它确定了使用的目的,并且该目的符合第3条(目的). |
5.2.2 |
在每个使用请求中只能请求一个部分。 |
5.2.3 |
A档和B档应在同一使用日同时一次性提取。 |
5.3 |
币种和金额 |
5.3.1 |
使用请求中指定的货币必须是美元。 |
5.3.2 |
A档金额为4,500,000美元,B档金额为4,500,000美元。 |
5.3.3 |
A档和B档下的贷款总额必须达到使用申请中规定的总承诺额。 |
5.4 |
支出 |
如果已满足本协议中规定的条件,贷款人应通过其贷款办公室在要求的使用日期前提供贷款。
第4节 还款、提前还款、注销
6. |
还款 |
6.1 |
还款 |
(a) |
借款人应在每个还款日偿还第6.2条规定在该还款日偿还的每批贷款(定期偿还贷款). |
(b) |
在不损害第19.4条的原则下(信息:其他) and 19.6 (了解您的客户支票),并在贷款人可能合理地要求遵守所有适用法律和法规下的反洗钱、“了解您的客户”或类似的身份识别程序的文件和信息获得批准后,借款人如果向贷款人提供不少于30天的事先通知(或贷款人可能同意的较短期限),可提名任何债务人或任何其他第三方(“指定付款人”)支付(I)根据第6条应支付的还款分期付款(还款)在下一个还款日,及(Ii)根据第8条(利息)在下一个付息日。 |
(c) |
上述6.1(B)款中规定的每笔付款应构成对借款人在本协议项下的相应付款义务的清偿,但在指定付款人的上述付款不足以支付的范围内,应严格不影响借款人支付任何此类付款的义务。 |
6.2 |
定期偿还贷款 |
(a) |
借款人应在以前未减少的范围内,在每个相关的还款日期向贷款人偿还该部分贷款:(1)在A档项下,按连续36期按月还款;(2)在B档项下,连续按月还款36期,在每个相关还款日按以下规定的金额偿还: |
A船/A批货物
还款日 |
金额(美元) |
第一个(1ST)至第十八(18这是) |
150,000 |
第十九(19)这是)至第三十五(35这是) |
100,000 |
第三十六(36)这是)和最后还款日 |
100,000或A档下未清偿的其他余额 |
B批船舶/B批
还款日 |
金额(美元) |
第一个(1ST)至第十八(18这是) |
150,000 |
第十九(19)这是)至第三十五(35这是) |
100,000 |
第三十六(36)这是)和最后还款日 |
100,000或A档下未清偿的其他余额 |
(b) |
如任何一期还款的款额与上文(A)段所列还款时间表所指明的款额有所不同,贷款人须在实际可行的范围内尽快将每期新还款的款额通知借款人,但无论如何不得迟于首个还款日前5天。 |
(c) |
在任何情况下,在一次付款的最后还款日期(在不影响本协定任何其他规定的情况下),该次付款应全额偿还。 |
(d) |
如果还款时间表根据本协议的条款在贷款期限内发生变化,贷款人应向借款人发送替代还款时间表,该时间表将取代第6.2条中规定的还款时间表,并且(除明显错误外)应对借款人具有约束力。 |
6.3 |
定期还款的调整 |
如果本协议下的承诺已部分减少和/或贷款的任何部分是预付的(根据第6.2条(定期偿还贷款))在任何还款日期之前,根据第6.2条应偿还贷款的分期付款金额(因第6.3条的任何较早实施而减少)应按承诺和/或预付贷款的减少按比例减少。
6.4 |
再借款 |
借款人不得转借已偿还或预付的贷款的任何部分。
7. |
违法性、预付款和注销 |
7.1 |
非法性 |
7.1.1 |
如果在任何相关司法管辖区,贷款人履行本协议所规定的任何义务或为贷款提供资金或维持其资金来源成为违法行为,或者贷款人的任何关联公司这样做都是违法的: |
(a) |
贷款人在得知该事件后,应立即通知借款人; |
(b) |
贷款人通知借款人后,有关承诺即告取消;及 |
(c) |
借款人应在贷款人通知借款人之后的相关利息期的最后一天偿还贷款,或在贷款人指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款,并在偿还的贷款金额中取消承诺。 |
7.2 |
自愿注销 |
借款人可在可用期限结束前,提前不少于5天(或贷款人同意的较短期限)提前通知贷款人,在建议的取消日期取消全部或部分可用贷款(但如果部分取消,可用贷款至少减少500,000美元,且为100,000美元的倍数)。
7.3 |
自愿预付 |
7.3.1 |
借款人如给予贷款人不少于30个工作日的事先通知(或贷款人同意的较短期限),可预付全部或任何部分未偿还贷款,但如果是部分金额,则两批贷款总额至少减少500,000美元,或每批减少250,000美元,且是两批贷款总额100,000美元或每批50,000美元的倍数,利息期间最后一天将预付金额。 |
7.3.2 |
自相关使用日期起计的前6个月内,不得根据第7.3条的规定预付任何款项。 |
7.4 |
出售或全损;强制预付 |
7.4.1 |
如果船舶被出售或完全亏损,借款人应在相关日期或之前全额偿还相关部分(即A部分或B部分)项下的未偿还贷款及其应计利息,以及根据本协议和/或与该船舶有关的其他财务文件产生的任何费用和收费。如果船舶在本协议下的承诺额可供借用之前成为全损,则承诺额应降至零。 |
7.4.2 |
在本条款7.4中,“相关日期”是指: |
(a) |
如属出售船舶,则指借将该船舶交付有关买方而完成出售的日期;或 |
(b) |
如属全损,以以下日期为准:(I)全损日期后90天及(Ii)贷款人收到有关全损的保险赔偿的日期。 |
7.5 |
控制权的变更 |
如果在没有贷款人事先书面同意的情况下发生控制权变更(该同意不得被无理扣留或延迟),贷款人可以向借款人发出通知,从通知中指定的日期起取消总承诺额,该日期至少是在发出通知后30天,并声明全部或部分贷款应在该日期后按要求支付,在该日期,贷款人应按要求支付贷款。如果在可用期结束前发生控制变更,则应将总承诺量降至零。
7.6 |
自动注销 |
总承诺的任何部分在最后可用日期或之前未使用的,应在最后可用日期台北营业结束时自动取消。
7.7 |
限制、取消的效力、还款及提前还款 |
7.7.1 |
任何一方根据本第7条(违法性、预付款和注销)不可撤销,除非本协议另有相反指示,否则应指明作出相关取消、预付款或还款的一个或多个日期,以及取消、预付款或还款的金额。 |
7.7.2 |
本协议项下的任何预付款或还款应与预付或偿还金额的应计利息一起支付,如果在不是利息支付日期的日期支付,则应连同任何中断成本一起支付,否则不收取溢价或罚款。 |
7.7.3 |
借款人不得转借预付或者偿还的贷款部分。 |
7.7.4 |
除非在本协议中明确规定的时间和方式,否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。 |
7.7.5 |
如果预付款是在使用之日起24个月内支付的,借款人应支付相当于根据第7.3条预付本金的1.5%的费用,该费用应在相关预付款或取消之日支付。 |
7.7.6 |
根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。 |
第5节 使用成本
8. |
利息 |
8.1 |
利息的计算 |
每个利息期的贷款利率是年利率,即适用的利率的总和:
(a) |
保证金;以及 |
(b) |
伦敦银行同业拆借利率。 |
8.2 |
利息的支付 |
借款人应当在每个付息日支付贷款的应计利息。
8.3 |
违约利息 |
8.3.1 |
如果债务人未能在到期日支付其根据其为当事一方的金融文件应支付的任何款项,则从到期日(包括)到实际付款日(判决前和判决后)为止的未付款项应累加利息,利率为:除下文第8.3.2条另有规定外,年利率比按照第8.1条计算的利率高2%(利息的计算)。根据第8.3条应计的任何利息,应应贷款人的要求立即由债务人支付。 |
8.3.2 |
如任何未付款项包括全部或部分到期的贷款,而该贷款的到期日期并非与该贷款或其有关部分有关的利息期间的最后一天: |
(a) |
该笔未付款项的第一个利息期限,须相等于当时与该贷款或其有关部分有关的当期利息期限的未满部分;及 |
(b) |
在该第一个利息期间,适用于未付款项的利率应比未付款项未到期时所适用的利率高出2%。 |
8.3.3 |
未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项复利,但仍应立即到期并应支付。 |
8.4 |
利率的通知 |
贷款人应立即将本协议项下利率的确定通知借款人。
9. |
利息期 |
9.1 |
利息期 |
9.1.1 |
除第9.1.2条和第9.1.4条另有规定外,本协议项下未偿还贷款的期限应分为1个月的连续利息期,除非本协议另有规定,或贷款人和借款人可能商定的其他期限。 |
9.1.2 |
第一个利息期自使用日起算,截止于使用日后1个月。 |
9.1.3 |
以后的每一次计息,应自上一次计息的最后一天起计,至其后1个月之日止。 |
9.1.4 |
贷款的利息期限不得超过最终还款日。 |
9.2 |
超过还款日的利息期限 |
如果利息期限超过还款分期付款的到期日,该利息期限应当在该日期终止。
9.3 |
非工作日 |
如利息期间于非营业日结束,则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
10. |
更改利息计算方法 |
10.1 |
市场扰乱 |
10.1.1 |
如果在任何利息期内与贷款有关的市场中断事件发生,则该利息期内贷款的利率应为年利率,该年利率是以下各项的总和: |
(a) |
边距;以及 |
(b) |
贷款人在切实可行范围内尽快通知借款人的利率,在任何情况下均须在就该利息期间支付利息之前通知借款人,该利率须以年利率表示贷款人从任何合理来源为贷款提供资金以反映资金成本的成本,但该利率须相等於主要国际银行在伦敦银行同业市场所提供的贷款利率。贷款人为贷款提供资金的成本小于零的,视为零。 |
10.1.2 |
在本协议中,“市场中断事件”是指: |
(a) |
贷款人应已合理地确定确定某一利息期的伦敦银行同业拆借利率并不切实可行;或 |
(b) |
贷款人在正常业务过程中不能在有关银行同业市场获得足够数额的美元存款,以便在一段利息期间为该贷款提供资金;或 |
(c) |
贷款人在有关银行同业拆息市场取得等额存款的成本,会超过一段期间的伦敦银行同业拆息。 |
10.1.3 |
如果相关贷款在任何利息期间发生市场中断事件,贷款人应以书面形式通知借款人,说明情况。 |
10.2 |
另一种利息或资金基础 |
10.2.1 |
如果发生市场混乱事件,且贷款人或借款人提出要求,贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)(“谈判期”),以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
10.2.2 |
在谈判期内达成的任何替代利率或替代基准应根据商定的条款生效,并自市场中断事件发生时起追溯生效。 |
10.2.3 |
如果在协商期内,借款人和贷款人未能就确定利率的替代基准达成书面协议,借款人将在下一个付息日预付相关贷款以及任何分手费。 |
10.3 |
分手费 |
10.3.1 |
借款人应在贷款人提出要求后6个工作日内,向贷款人支付全部或部分贷款的违约费用,或借款人在利息期限的最后一天以外的某一天偿还或支付的任何未付款项或该笔未付款项。 |
10.3.2 |
如有要求,贷款人应提供一份证明,确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
11. |
费用 |
借款人应在本协议签订之日起五(5)天内向贷款人支付款项,并记入贷款人的账户:
11.1 |
不可退还的融资费(“交易费”),金额为在使用日实际提取的贷款的1.25%,但经贷款人事先书面同意,借款人可选择从任一部分的金额中扣除总计相当于交易费的一笔金额,这种扣除应用于支付交易费;以及 |
11.2 |
一笔25,000美元的一次性固定预付费用(“预付交易费”),用于支付与编制、谈判、印刷和签立《融资协议》和本协议所指任何其他文件有关的费用,以及第16条所指将按照第16条的规定分配的所有其他费用和开支。 |
第6节 额外付款义务
12. |
税收总额和赔偿金 |
12.1 |
定义 |
12.1.1 |
在本协议中: |
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款,而不是FATCA扣减。
“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔付).
12.1.2 |
除非出现相反的指示,否则在本第12条中,对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。 |
12.2 |
税收总额 |
12.2.1 |
每一债务人应当支付其应支付的所有款项,不得减税,但法律规定减税的除外。 |
12.2.2 |
借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化),应立即通知贷款人。同样地,贷款人在知悉应付给贷款人的款项时,应通知借款人。 |
12.2.3 |
法律规定由债务人扣除税款的,应增加该债务人的应缴款额,使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。 |
12.2.4 |
债务人需要减税的,应当在法律规定的期限内,按照法律规定的最低数额,减除税款和支付与减税有关的款项。 |
12.2.5 |
在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何所需付款后30天内,有关债务人须向贷款人提交一份陈述书或其他令贷款人合理信纳的证据,证明该项税项扣除已作出或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付任何适当的款项。 |
12.3 |
税收赔付 |
12.3.1 |
借款人须(在要求付款的4个营业日内)向贷款人支付一笔数额相等于贷款人决定将会或已经(直接或间接)因或因税务而蒙受的损失、负债或成本的款额,而该等损失、负债或成本是贷款人就财务文件而收取或为税务目的而被视为已收或应收的。 |
12.3.2 |
以上第12.3.1条不适用于: |
(a) |
就向贷款人评定的任何税项而言: |
(i) |
根据其注册司法管辖区的法律,或在不同的情况下,根据税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区;或 |
(Ii) |
根据其金融机构办公室所在管辖区的法律, |
如该税项是按贷款人已收取或应收的净收入(但不包括被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的;或
(b) |
在损失、责任或费用的范围内: |
(i) |
根据第12.2条(税收总额);或 |
(Ii) |
涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。 |
12.4 |
税收抵免 |
债务人缴纳税款,贷款人认定:
(a) |
税收抵免可归因于该税款构成一部分的增加的付款,或可归因于该税款的增加;以及 |
(b) |
贷款人已获得、使用和保留全部或部分税收抵免, |
贷款人应向该债务人支付贷款人合理确定的一笔款项,使其(在付款后)处于与该债务人没有要求纳税时相同的税后状况。
12.5 |
印花税 |
借款人应在提出要求后的4个工作日内支付并赔偿贷款人因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任。
12.6 |
间接税 |
如果财务文件要求任何一方向贷款人偿还或赔偿任何费用或费用,该方应向贷款人偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用的全部金额,包括代表间接税的部分,但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关就此类间接税获得抵免或偿还的情况除外。
12.7 |
FATCA信息 |
12.7.1 |
根据下文第12.7.3条的规定,每一方应在另一方提出合理请求后10个工作日内: |
(a) |
向该另一方确认是否: |
(i) |
FATCA豁免缔约方;或 |
(Ii) |
不是FATCA豁免缔约方; |
(b) |
向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料,这是该另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的; |
(c) |
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
12.7.2 |
如果一缔约方根据上文第12.7.1条向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方,并且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方,则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
12.7.3 |
上述第12.7.1条不应迫使贷款人作出任何事情,而上述第12.7.1(C)条亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情: |
(a) |
任何法律或法规; |
(b) |
任何受托责任;或 |
(c) |
任何保密义务。 |
12.7.4 |
如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方,或未能提供按照上文第12.7.1(A)或12.7.1(B)条要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问,包括上文第12.7.3条适用的情况),则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前,该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。 |
12.7.5 |
如果借款人是美国纳税义务人,或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要,则每个贷款人应在十(10)个工作日内: |
(a) |
如果借款人是美国纳税义务人,而相关贷款人是原始贷款人,则为本协议的日期; |
(b) |
如果借款人在转让日是美国纳税义务人,而相关贷款人是新贷款人,则相关转让日;或 |
(c) |
如果借款人不是美国的纳税义务人,代理人提出申请的日期, |
供应给代理:
(i) |
表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书;或 |
(Ii) |
任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免,以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。 |
12.8 |
FATCA扣除额 |
12.8.1 |
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
12.8.2 |
每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣减时(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化),应立即通知其他缔约方。 |
13. |
成本增加 |
13.1 |
成本增加 |
13.1.1 |
根据第13.3条(例外情况),借款人应在贷款人提出要求后6个工作日内,向贷款人支付贷款人或其任何关联公司因下列原因而增加的费用: |
(a) |
引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用);或 |
(b) |
在任何情况下,遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。 |
13.1.2 |
在本协议中: |
“成本增加”是指:
(i) |
降低贷款机构或贷款人(或其任何关联公司)总资本的回报率; |
(Ii) |
额外或增加的成本;或 |
(Iii) |
减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额, |
贷款人或其任何关联公司因贷款人根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务而招致或遭受的损失。
13.2 |
费用索赔增加 |
如果贷款人打算根据第13.1条(成本增加)它应将引起索赔的事件通知借款人,并提供证明,确认其增加的费用数额。
13.3 |
例外情况 |
13.3.1 |
第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本: |
(a) |
可归因于法律规定由债务人作出的减税; |
(b) |
可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减; |
(c) |
由第12.3条(税务赔偿)(或根据第12.3条(税务赔偿),但并未仅因为第12.3.2条中的任何免责条款适用而获得如此补偿);或 |
(d) |
可归因于贷款人或其附属公司故意违反任何法律或法规。 |
13.3.2 |
在该第13.3条中,对“税收扣除”的提及具有与第12.1条(定义). |
14. |
其他弥偿 |
14.1 |
货币赔款 |
14.1.1 |
如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”),或与该金额有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”),以便: |
(a) |
提出或提交针对该债务人的索赔或证明;和/或 |
(b) |
取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决, |
该债务人应在要求付款后的4个工作日内,作为一项独立义务,赔偿贷款人因兑换而产生的任何费用、损失或责任,包括(I)用于将该笔款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(Ii)贷款人在收到该笔款项时可用的汇率之间的任何差异。
14.1.2 |
每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利,除非根据任何适用的法律,它有义务这样做。 |
14.2 |
一般弥偿 |
借款人应(或应促使另一债务人将)在要求的4个工作日内赔偿贷款人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任:
(a) |
发生任何违约事件; |
(b) |
债务人未能在到期日支付其所属的金融单据项下的任何到期款项; |
(c) |
为借款人在使用请求中请求的但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)而提供资金的部分提供资金或作出安排; |
(d) |
未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款);或 |
(e) |
任何债务人或任何债务人的董事、高级职员、雇员或代理人(在以债务人代理人的身份行事时)违反任何制裁。 |
14.3 |
特定赔偿金 |
在不限制第14.2条(一般弥偿),借款人应(或应促使另一债务人将)迅速赔偿贷款人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任:
(a) |
调查它合理地认为是违约的任何事件; |
(b) |
采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示; |
(c) |
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家; |
(d) |
取得、持有、保护或执行交易保证金,作为财务文件规定的接管人或受托人,或以其他方式与任何被指控财产有关(在每种情况下,除非是由于贷款人的严重疏忽或故意不当行为); |
(e) |
贷款人或其任何代表、代理人或承包商就任何担保文件赋予的任何权力采取的任何行动,以补救任何违反财务文件规定的债务人义务的行为;或 |
(f) |
行使或声称行使金融文件或法律赋予贷款人的任何权利、权力、自由裁量权、权力和补救措施。 |
14.4 |
与安全有关的赔偿 |
借款人应(或应促使另一义务人)迅速赔偿受补偿人因任何索赔(无论是否与环境有关)而产生的任何费用、开支、损失或责任,以及任何适用的间接税,而该等索赔或间接税若非因一份或多份财务文件的签署或执行而不会发生(除非及在其范围内是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为所致)。
14.5 |
免除法律责任 |
对于因受补偿人的任何行为、过失、遗漏或不当行为而产生的任何损失或责任,受补偿人不会以任何方式对任何债务人(无论是否作为占有抵押权人或其他方面的抵押权人)承担责任,除非该债务人本身存在严重疏忽或故意行为不当。除第1.7条的规限外,任何获弥偿保障的人可依赖第14.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定。
15. |
贷款人的减刑 |
15.1 |
缓解 |
15.1.1 |
贷款人应在与借款人协商后,采取一切合理步骤,以减轻出现的任何情况,这些情况会导致该贷款不再可用,或根据第7.1条的任何规定(非法性),第12(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转让给一家附属公司或另一机构办公室。 |
15.1.2 |
第15.1.1条不以任何方式限制任何债务人根据其所属的财务文件承担的义务。 |
15.2 |
法律责任限额 |
15.2.1 |
借款人应(或应促使另一债务人将)迅速赔偿贷款人因其根据第15.1(缓解). |
15.2.2 |
贷款人没有义务根据第15.1条(缓解)如果它认为(合理地行事)这样做可能会损害它的利益。 |
16. |
成本和开支 |
16.1 |
交易费用 |
借款人应应要求迅速向贷款人支付其(以及任何接管人和受托管理人)因下列事项的谈判、准备、印刷、执行、登记和完善以及任何解除、解除或重新转让而合理发生的所有费用和开支(包括法律顾问和保险及其他顾问和顾问的费用、费用和开支,如适用的话)(连同任何适用的间接税):
(a) |
本协议及本协议和安全文件中提及的任何其他文件; |
(b) |
在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件,包括根据第24条(船舶估价和保证金);或 |
(c) |
任何由财务文件明示或拟授予的担保权益;或 |
(d) |
贷款的任何部分的预先定位, |
无论是否签署了任何此类财务文件或完成了本协议预期的交易(贷款人未能履行的原因除外)。
但条件是:
(i) |
贷款人可以,借款人特此授权贷款人将预付的交易费用于支付本第16条所指的费用和开支; |
(Ii) |
如果预付交易费的数额不足以支付第16条所指的费用和开支,借款人应向贷款人或在适当情况下直接向有权收取该等费用和开支的一方支付全额支付该等费用和开支所需的差额; |
(Iii) |
如在预付交易费用于支付第16条所指的成本和开支后,预付交易费的任何部分仍有剩余,借款人可将预付交易费的余额用于支付第8条规定的第一个付息日应支付的利息,或要求退还该余额。 |
16.2 |
修订费用 |
如果:
(a) |
债务人请求修改、放弃或同意;或 |
(b) |
根据第30.6条(货币兑换), |
借款人须在要求提出后4个营业日内,向贷款人偿还贷款人(以及任何接管人和任何受托代表人)因回应、评估、谈判或遵从该项要求或要求而合理招致的所有费用及开支(包括法律顾问及保险及其他顾问的费用、成本及开支)(但有关要求须获贷款人接受)。
16.3 |
执行和保存费用 |
借款人须在要求付款后4个营业日内,向贷款人支付因强制执行或保留任何财务文件及交易保证金下的任何权利,以及因取得或持有交易保证金或强制执行该等权利而提起或针对任何受弥偿人提起的任何法律程序而招致的所有费用及开支(包括法律顾问及保险及其他顾问的费用、费用及开支)。
第7节 担保
17. |
担保和赔偿 |
17.1 |
担保和赔偿 |
担保人不可撤销且无条件地:
(a) |
向贷款人保证对方债务人按时履行其所属财务文件项下的所有此类债务人的义务; |
(b) |
与贷款人承诺,当另一债务人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的规定到期时没有支付任何款项时,它应应要求立即支付该款项,如同它是主债务人一样;以及 |
(c) |
同意,如果它担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的,它将作为一项独立和主要的义务,应要求立即赔偿贷款人因债务人没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任,而根据任何财务文件,如果没有这种不可执行性、无效性或违法性,贷款人在到期日期本应支付的任何款项。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第17条必须支付的金额,如果索赔的金额是在担保的基础上可以收回的话。 |
17.2 |
持续担保 |
本担保是一种持续担保,并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额,而无论任何中间付款或全部或部分清偿。然而,在不损害第17.3条的情况下,在全部偿还未偿债务后,担保人将免除本担保项下产生的任何义务。
17.3 |
复职 |
如果贷款人基于在破产、清算或破产管理中被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的全部或部分基础上作出的任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面),则担保人在第17条下的责任将继续或恢复,如同解除、免除或安排没有发生一样。
17.4 |
免责辩护的放弃 |
担保人在第17条下的义务将不受任何作为、不作为、事项或事情(无论担保人或贷款人是否知道)的影响,而如果没有第17条,担保人将减少、免除或损害其在第17条下的任何义务,包括(但不限于):
(a) |
授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意,或与之达成协议的任何时间; |
(b) |
根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款,免除任何其他债务人或任何其他人的责任; |
(c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或免除,或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押,或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求,或未能实现任何抵押的全部价值; |
(d) |
债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格,或解散或改变其成员或地位; |
(e) |
对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,以及是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下的任何用途的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加; |
(f) |
任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效;或 |
(g) |
任何破产或类似的程序。 |
17.5 |
担保人意向 |
在不损害第17.4条(免责辩护的放弃),担保人明确确认,本担保应不时延伸至对任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)更改、增加、延长或增加。
17.6 |
即时追索权 |
担保人放弃其可能首先要求贷款人(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向担保人索赔之前针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或财务文件中有任何相反的规定,该免责声明均适用。
17.7 |
拨款 |
在持续但不在此之前的违约事件发生后,贷款人(或代表其的任何受托人或代理人)可:
(a) |
不得运用或强制执行其(或任何受托人或代理人代表其)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利,而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益;及 |
(b) |
将从担保人收到的任何款项或因担保人根据第17条承担的责任而收到的任何款项,记入计息暂记账户。 |
17.8 |
推迟担保人的权利 |
17.8.1 |
除非贷款人另有指示,否则担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务或因本条款17项下的任何应付或产生的责任而可能享有的任何权利: |
(a) |
被另一债务人赔偿的; |
(b) |
要求任何其他担保人对任何其他债务人在财务文件下的义务作出任何贡献; |
(c) |
取得贷款人在财务文件下的任何权利或贷款人依据财务文件或与财务文件有关的任何其他担保或担保所享有的利益(全部或部分,以及是否以代位或其他方式); |
(d) |
提起法律程序或其他程序,要求作出命令,要求任何其他债务人支付或履行担保人已根据第17.1(担保和赔偿); |
(e) |
对其他债务人行使任何抵销权;和/或 |
(f) |
以债权人的身份向与贷款人竞争的其他债务人索偿或证明。 |
17.8.2 |
如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配,则担保人应为贷款人以信托形式持有该利益、付款或分配,以使债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能或将支付给贷款人的所有款项得以全额偿还,并将迅速支付给贷款人或按贷款人的指示根据第30条申请(支付机制). |
17.9 |
更高的安全性 |
这一担保是对贷款人现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,而不会以任何方式损害该担保或担保。
第8节 失责的申述、承诺及事件
18. |
申述 |
18.1 |
一般信息 |
作为一方的每一债务人均作出并重复本条款第18条(表示法)在第18.34条(申述作出的时间).
18.2 |
状态 |
18.2.1 |
每一债务人是一家有限责任公司或公司(如适用),根据其原始司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在和(如果适用)信誉良好。 |
18.2.2 |
每个债务人都有权力和权力拥有其财产和其他资产,并按其经营方式继续经营其业务。 |
18.2.3 |
根据马绍尔群岛共和国法律成立的每个债务人都遵守《马绍尔群岛条例》(因为这些条例适用于马绍尔群岛共和国),并应继续遵守《马绍尔群岛共和国条例》(适用于《马绍尔群岛共和国条例》)。 |
18.3 |
具有约束力的义务 |
18.3.1 |
在符合法律保留意见的情况下: |
(a) |
每一债务人在其是或将成为一方的每份财务文件中明示要承担的义务,在其订立时是或将是合法、有效、有约束力和可执行的义务;以及 |
(b) |
(在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件,设定或将(一旦完善)设定该担保文件声称设定的担保权益,而这些担保权益是或将(一旦完善)有效的。 |
18.4 |
不与其他义务冲突 |
财务文件的订立和履行以及财务文件和交易担保的授予不会也不会与以下内容相冲突:
(a) |
适用于该公司的任何法律或法规; |
(b) |
任何债务人的宪法文件;或 |
(c) |
对任何债务人或其任何资产具有约束力的任何协议或文书,或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)。 |
18.5 |
权力、能力和权威 |
18.5.1 |
每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在其项下的义务,并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付其作为或将会成为其中一方的每份财务文件及该等财务文件所预期的交易。 |
18.5.2 |
债务人的权力不会因其是或将成为当事方的财务文件所考虑的借款、担保或给予担保或赔偿而超出限制。 |
18.6 |
证据的有效性及可接纳性 |
18.6.1 |
在法律保留的情况下,所有必需或可取的授权: |
(a) |
使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的每个财务文件中的义务; |
(b) |
使其作为缔约方的每份财务文件在相关司法管辖区内可被接纳为证据;以及 |
(c) |
为了确保每个交易安全都具有它们想要的优先级和排名, |
已经取得或者已经完成,并且是完全有效的。
18.6.2 |
每一债务人进行商业、贸易和日常活动所需的所有授权已经获得或已生效,并且完全有效。 |
18.7 |
管理法律和执法 |
受任何法律保留的限制:
18.7.1 |
选择英国法律或任何其他适用法律作为任何财务文件的管辖法律,将在其相关司法管辖区得到承认和执行;以及 |
18.7.2 |
在财务文件管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决,将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
18.8 |
资不抵债 |
否:
(a) |
第26.9条描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序);或 |
(b) |
第26.10条所述的债权人程序(债权人程序), |
已被视为或据任何义务人所知,就任何义务人而受到威胁,且不存在第24.8条(资不抵债)适用于任何债务人。
18.9 |
无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律,作为或将成为任何一方的任何财务文件无须向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记,或就任何该等财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记、公证或类似的税项或费用,但与任何证券文件有关的任何提交、记录或登记或任何应付的税项或费用除外,而该等税项或费用将于有关证券文件的日期后即时支付或支付。
18.10 |
税项扣除 |
在任何财务文件下可能支付的任何款项中,不需要因税收而进行任何扣减。
18.11 |
无默认设置 |
18.11.1 |
任何财务文件的使用或订立、履行或预期的任何交易均不会持续或合理地可能导致违约。 |
18.11.2 |
并无其他事件或情况构成(或在宽限期届满时,发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述),而该等其他协议或文书对其或其资产构成具有或合理可能会产生重大不利影响的情况。 |
18.12 |
没有误导性的信息 |
与任何财务文件或任何该等文件所拟进行的交易有关而提供的任何资料(不论以何种方式提供,不论其性质是否属实,或向贷款人表达意见或意图):
18.12.1 |
任何事实资料在载有该资料的有关报告或文件的日期,或(视属何情况而定)在明示提供该资料的日期,在各要项上均属真实、完整及准确; |
18.12.2 |
任何财务预测或预测都是根据最近的信息和合理的假设编制的,并且是公平的(截至载有预测或预测的有关报告或文件的日期); |
18.12.3 |
由该委员会或其代表所提供的任何意见或意向的表达均属公平,并基于合理理由(以载有该意见或意向的有关报告或文件的日期,或该意见或意向的表达日期(视属何情况而定)为准);及 |
18.12.4 |
没有发生或出现任何事件或情况,也没有遗漏任何信息,也没有提供或隐瞒任何导致任何信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或误导性的信息。 |
18.13 |
原始财务报表 |
18.13.1 |
原始财务报表是根据一贯适用的会计原则编制的。 |
18.13.2 |
原始财务报表真实、公允地反映了有关债务人在相关财政年度的财务状况和经营结果。 |
18.13.3 |
自原始财务报表日期以来,其任何债务人的资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或财务状况)并无重大不利变化。 |
18.13.4 |
根据第19.1条提交的最新财务报表(财务报表): |
(a) |
已按照适用于原始财务报表的会计原则编制;以及 |
(b) |
公平地列报其截至年终的综合财务状况和有关期间的综合业务结果 |
18.13.5 |
自根据第19.1条(财务报表)本集团的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。 |
18.14 |
平价通行榜 |
其在财务文件项下的付款义务与其现时及未来的所有其他无担保及非从属付款义务至少具有同等地位,但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。
18.15 |
没有待决或威胁的法律程序 |
18.15.1 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,或在任何法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查,如经不利判定,可能会产生实质性的不利影响,则(尽其所知和所信,在作出适当和仔细的调查后)没有对该法院、仲裁机构或机构启动或威胁对其或任何债务人。 |
18.15.2 |
法院、仲裁机构或机构的任何合理地可能产生实质性不利影响的判决或命令(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的询问后))均未对其或任何债务人作出。 |
18.16 |
没有违法行为 |
18.16.1 |
它没有(也没有其他义务人)违反任何适用的法律或条例,而违反该法律或条例具有或合理地可能产生重大不利影响。 |
18.16.2 |
目前并无劳资纠纷,或据其所知及所信,在作出适当而审慎的查询后,并无任何劳资纠纷对其构成威胁,或合理地可能会产生重大不利影响。 |
18.17 |
环境问题 |
18.17.1 |
没有任何适用于该船舶或任何其他义务人或船舶的环境法以可能产生实质性不利影响的方式或情况被违反。 |
18.17.2 |
这些环境法所要求的所有同意、许可证和批准都已获得,并且目前有效。 |
18.17.3 |
没有针对船舶或任何其他义务人提出或威胁提出或待决环境索赔,该索赔具有或可能产生重大不利影响,并且没有发生或据称发生了导致或可能引起此类索赔的环境事件。 |
18.18 |
税收 |
18.18.1 |
该公司或任何其他义务人并无重大逾期提交任何报税表,亦无逾期缴付任何税款。 |
18.18.2 |
本公司或任何其他债务人并无或合理地可能就税款向其或任何其他债务人提出或进行任何索偿或调查,以致本公司或任何其他债务人合理地可能因未于原始财务报表中就该等款项拨备足够准备金而产生负债或索偿,而该等负债或申索可能产生重大不利影响。 |
18.18.3 |
出于纳税目的,每一债务人仅在其原始管辖区内居住。不过,该行承认,担保人是纳斯达克的一家上市实体。 |
18.19 |
反腐败法 |
每个债务人开展的业务违反了任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则,并且每个债务人都制定和维护了旨在促进和实现遵守这些法律、法规和规则的政策和程序。
18.20 |
ISM和ISPS规则合规性 |
《ISM规则》和《ISPS规则》对每艘船舶及其经批准的经理和任何其他相关人员的所有要求均已得到遵守。
18.21 |
证券与金融负债 |
18.21.1 |
借款人的所有或任何现有或未来资产不存在担保权益,但许可担保权益、根据现有贷款协议或本协议允许的其他方式授予的担保除外。 |
18.21.2 |
除本协议允许外,借款人均无任何未偿还的财务债务。 |
18.22 |
安全的排名和有效性 |
根据第4.1条向贷款人提交的任何法律意见(初始条件先例),则交易保证金具有(或在签署保证金文件时,将具有)在保证金文件中明示具有的优先级,且不受任何先前排序或平价通行证安全权益。抵押财产不受除允许担保权益以外的任何担保权益的约束,该担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。
18.23 |
合法的和受益的所有权 |
纳斯达克是其声称根据《证券文件》授予担保权益的相应资产的唯一合法和实益所有人(为免生疑问,在正常业务过程中发生的纳斯达克股份所有权和担保人的任何变化均不构成对该条款的违反)。
18.24 |
股票 |
18.24.1 |
每个借款人的股份都已全额支付,不受任何购买选择权或类似权利的约束。 |
18.24.2 |
每个借款人的宪法文件没有也不能限制或禁止在设立或执行交易担保时转让这些股份。 |
18.24.3 |
现行任何协议均未规定发行或配发任何借款人的任何股份或贷款资本,或授予任何人要求发行或配发任何股份或贷款资本的权利(包括任何优先认购权或转换权)。 |
18.25 |
会计参考日期 |
担保人的会计参考日期为会计参考日期。
18.26 |
文件的副本 |
根据第4条向贷款人交付的债务人的宪法文件副本(使用条件)将是此类文件的真实、完整和准确的副本,并包括在交付时对这些文件的所有修订和补充。
18.27 |
没有豁免权 |
无论是它还是它的任何资产都不能幸免于任何法律诉讼或诉讼。
18.28 |
船舶状态 |
18.28.1 |
有关船舶在抵押期的第一天须为: |
(a) |
根据有关船旗国的法律和船旗,通过有关船籍登记处以有关船东的名义登记为船舶; |
(b) |
被归入相关分类,不受相关船级社影响分类的所有逾期要求和建议; |
(c) |
按财务单据要求的方式投保;以及 |
(d) |
不受许可担保权益以外的担保权益的限制。 |
18.29 |
船舶就业 |
18.29.1 |
有关船舶在抵押期的第一天,除租船外,不得有任何租船承诺书,而该等承租书如在该日之后订立,则须根据财务文件予以批准。 |
18.30 |
地址佣金 |
除《宪章》所述款项外,不存在与《宪章》有关的任何回扣、佣金或其他付款。
18.31 |
FATCA状态 |
没有一个义务人是FATCA FFI或美国的纳税义务人。不过,该行承认,担保人是纳斯达克的一家上市实体。
18.32 |
制裁 |
18.32.1 |
各债务人及本集团其他成员、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人及代表(当以本集团债务人或其他成员的代理人或代表身份行事时)一直并正在遵守制裁。 |
18.32.2 |
债务人、本集团任何其他成员、其任何合资企业及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(在以债务人或本集团其他成员的代理人或代表的身份行事时): |
(a) |
是受限制方,或参与任何可能使其成为受限制方的交易;或 |
(b) |
在制裁方面受到或参与对其进行的任何调查、索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。 |
18.33 |
申述作出的时间 |
本条款第18条中的所有陈述和保证(船舶陈述除外)均在本协议签订之日作出,并视为在以下日期重复:
(a) |
使用日期;以及 |
(b) |
每个还款日。 |
18.33.2 |
船舶申述被视为在抵押期的第一天作出。 |
18.33.3 |
每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证,应被视为参照在被视为作出该陈述或保证之日存在的事实和情况而作出。 |
19. |
信息事业 |
第19条中的承诺在整个融资期内保持有效。
在该第19条中:
“年度财务报表”是指担保人及其子公司(包括借款人)根据第19.1.1条提交的本财政年度的合并财务报表。
“半年度财务报表”是指担保人及其子公司(包括借款人)按照第19.1.2条的规定提交的半个财政年度的财务报表。
19.1 |
财务报表 |
19.1.1 |
借款人同意并将促使担保人在其每个财政年度结束后180天内尽快向贷款人提供该财政年度经审计的综合年度财务报表。 |
19.1.2 |
借款人同意并将促使担保人在获得后尽快向贷款人提供该财政半年度未经审计的综合半年度财务报表,但无论如何,应在每个财政半年度结束后90天内提供。 |
19.2 |
关于财务报表的规定 |
19.2.1 |
借款人和担保人均应确保每份年度财务报表和半年度财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表,此外,每套年度财务报表应由担保人的董事进行审计和认证; |
19.2.2 |
根据第19.1条(财务报表)应: |
(a) |
真实而公平地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)或公平地反映(如属其他情况)担保人及其附属公司(包括借款人)在该等财务报表编制当日的财务状况及运作;及 |
(b) |
就年度财务报表而言,任何审计师资格不得以任何方式损害担保人在任何重大方面的财务状况及其履行其所属财务文件所规定义务的能力。 |
19.2.3 |
每一借款人和担保人应确保根据第19.1条(财务报表)应按照《会计原则》编制。 |
本协定中对任何财务报表的任何提及均应被解释为对经调整以反映相应原始财务报表编制基础的财务报表的提及。
19.3 |
年终 |
每一借款人及担保人应确保本集团每一成员公司的每一财政年度末均为会计参考日期。
19.4 |
信息:其他 |
借款人应当向贷款人提供:
(a) |
在发送文件的同时,任何借款人发送给其股东或债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本(除非担保人已公开披露); |
(b) |
在意识到这些情况后,立即说明根据制裁对任何一方、其任何直接所有人、任何其他义务人、其任何合资企业或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表(在以债务人代理人或代表的身份行事时)进行的任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的细节,以及正在采取何种步骤回应任何此类询问或调查或为任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼辩护的资料; |
(c) |
在意识到它们中的任何一个、它们的任何直接所有人、任何其他债务人、它们的任何合资企业或它们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表(当它们以债务人的代理人或代表的身份行事时)已经成为或可能成为受限制的一方时,应立即采取行动; |
(d) |
对任何债务人正在进行的、受到威胁的或悬而未决的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的细节,在意识到这些情况后立即予以说明,而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如被确定为不利的,则有可能产生重大不利影响; |
(e) |
法院、仲裁机构或机构对任何债务人作出的、合理地可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节,在意识到这些判决或命令后应立即予以说明; |
(f) |
及时,贷款人可能合理要求的有关抵押财产和债务人遵守其所属担保文件条款的信息; |
(g) |
应要求迅速提供贷款人可能合理要求的有关本集团财务状况、资产和运营的进一步信息;以及 |
(h) |
在得知控制权发生变更时,应立即通知本公司(为免生疑问,纳斯达克在正常业务过程中发生的股份所有权和担保人的任何变更均不构成对本条款的违反)。 |
19.5 |
失责通知 |
19.5.1 |
身为当事一方的每一债务人应在知道其发生后立即通知贷款人持续发生的任何违约(以及正在采取的补救步骤(如有))(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。 |
19.5.2 |
在贷款人的要求下,作为当事方的每一债务人应提供一份由其两名董事签署的证书,确认不存在违约,或如果存在违约,则确认正在采取的补救步骤。 |
19.6 |
“认识你的客户”支票 |
19.6.1 |
如果: |
(a) |
在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(b) |
借款人的债务人地位或股东组成在本协议日期后发生的任何变化;或 |
(c) |
贷款人建议转让或转让其在本协议项下的任何权利和/或义务, |
责成贷款人(或在上文(C)段的情况下,任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下,每一债务人应应贷款人的请求,迅速提供或促使提供贷款人合理要求的文件和其他证据(为自己,或在上文(C)段所述事件的情况下,代表任何潜在新贷款人),以便贷款人或任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易,根据所有适用的法律和法规,进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
20. |
一般业务 |
本第20条中的承诺应在整个融资期内保持有效,作为一方的每个义务人应(在适用范围内)遵守,并应促使每个其他义务人(在适用范围内)在整个融资期内遵守该承诺。
20.1 |
收益的使用 |
(a) |
征用收益应专门用于第3条(目的). |
(b) |
每一债务人应确保任何财务文件所设想的贷款或其他交易收益的任何部分不得直接或间接地用于或以其他方式提供给任何受限制方或用于受限制方的利益,也不得以其他方式用于制裁禁止的目的。 |
20.2 |
授权 |
各债务人应迅速:
(a) |
取得、遵守并采取一切必要措施,以保持充分的效力和效果;以及 |
(b) |
向出借人提供经认证的副本, |
有关司法管辖区或船旗国的任何法律或条例所要求的任何授权:
(i) |
使其能够履行其作为缔约方的财务文件规定的义务; |
(Ii) |
确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据;以及 |
(Iii) |
在不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下,继续经营其类型的业务。 |
20.3 |
遵守法律 |
每个义务人应在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括环境法和制裁)。
20.4 |
环境合规性和要求 |
20.4.1 |
每一债务人应: |
(a) |
遵守适用于该船舶和船舶的所有环境法律; |
(b) |
取得、维持并确保遵守任何环境法规定的经营该义务人的业务所需的或船舶以其他方式要求或适用的所有许可和其他授权; |
(c) |
实施程序,以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任; |
如果不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响。
20.4.2 |
每一债务人在意识到这一点后,应立即以书面形式通知贷款人: |
(a) |
针对任何义务人或船舶的当前、待决或威胁的任何环境索赔;以及 |
(b) |
可能导致此类索赔的任何环境事件,或合理地可能导致针对任何义务人或船舶的任何环境索赔开始或威胁的任何其他事实或情况。 |
债权如被裁定对该债务人或船舶不利,具有或合理地可能具有重大不利影响的。
20.4.3 |
每一债务人应定期、迅速、合理详细地向贷款人通报任何此类索赔或环境事故的性质和对该索赔或环境事故的反应以及对其的任何抗辩。 |
20.5 |
反腐败法 |
20.5.1 |
任何债务人不得直接或间接将融资所得用于违反英国《2010年反贿赂法》、美国《1977年反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似立法的任何目的。 |
20.5.2 |
每一债务人应: |
(a) |
按照适用的反腐败法开展业务;以及 |
(b) |
维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。 |
20.6 |
税收 |
20.6.1 |
每一债务人应在法律允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款,而不招致处罚,除非且仅限于下列情况: |
(a) |
这种付款是在真诚的情况下提出异议的; |
(b) |
根据第19.1条向贷款人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用,银行保持了充足的准备金财务报表);及 |
(c) |
这种付款可以被合法地扣留。 |
20.6.2 |
除贷款人批准外,各债务人应在原司法管辖区内保持其纳税住所,并保证其不在其他任何司法管辖区内居住。 |
20.7 |
FATCA的应用 |
任何义务人不得成为FATCA FFI或美国纳税义务人。不过,该行承认,担保人是一家纳斯达克上市实体。
20.8 |
合并 |
除贷款人批准外,任何债务人不得(I)进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组,或(Ii)根据原司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律迁移住所或继续存在。
20.9 |
业务变更 |
除非得到贷款人的批准,否则借款人的一般业务类型不得与本协议签订之日的业务类型发生实质性变化。
20.10 |
平价通行榜 |
每一债务人应确保贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权,但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
20.11 |
押记财产的负质押 |
除非经贷款人批准且为准用担保权益,任何借款人不得就任何抵押财产或(交易担保除外)任何借款人的股份或从该等股份衍生或与该等股份有关的任何权利设定或允许存在任何担保权益。
20.12 |
营业地点 |
拥有或经营,并将促使任何债务人不得拥有或经营位于英国或美利坚合众国的营业地点(除非贷款人承认并同意担保人在纳斯达克上市为上市有限公司);
20.13 |
进一步的保证 |
20.13.1 |
各债务人应迅速作出贷款人或其代名人为受惠于贷款人或其代名人而作出的所有作为或签立及(视情况而定)交付贷款人合理地指明(并以贷款人合理地要求的格式)的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示): |
(a) |
完善根据或拟根据其所属的担保文件设定或证明的担保权益(可包括对交易担保标的的协议资产执行抵押、抵押、转让或其他担保),或行使由或依据财务文件或法律规定的贷款人的任何权利、权力和补救措施; |
(b) |
向贷款人授予位于任何司法管辖区的该债务人的任何约定财产和资产的担保权益,该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益;和/或 |
(c) |
(在发生持续的违约事件后),以协助变现交易证券标的或拟作为交易证券标的的资产。 |
20.13.2 |
每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记),以创设、完善、保护或维护由或根据其为当事人的财务文件授予或拟授予贷款人的任何担保权益。 |
21. |
安全公约 |
每一借款人承诺在整个抵押期内遵守本条款第21条。
21.1 |
船舶名称和注册 |
除非事先征得贷款人的书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延),否则每个借款人承诺:
(a) |
根据船旗国的法律,有关船舶将以有关船东的名义在有关登记处登记; |
(b) |
不在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册有关船舶,也不悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外); |
(c) |
不会更改有关船舶的名称;及 |
(d) |
如果这可能导致这种登记被没收或受到威胁,或者有关船舶被要求根据另一个国家的法律或登记进行登记,则不会采取任何行动,也不会不采取任何行动。 |
21.2 |
出售或以其他方式处置船舶 |
除非得到贷款人的书面同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟),而且只有在当时没有持续违约的情况下,并且在符合第7.4条(出售或全损;强制预付),借款人不得出售、转让、放弃或以其他方式处置其拥有的船舶或其任何份额或权益。
21.3 |
经理 |
除核准经理外,有关船舶的经理不得获委任,除非该经理及其委任条款已获贷款人书面批准(该项批准不得无理扣留或延迟),以及除非该核准经理或其他核准经理已向贷款人交付一份妥为签立的经理承诺书。
21.4 |
船上抵押品的副本 |
有关抵押品的妥为核证副本须连同其文件保存在有关船舶上,并须向任何与有关船舶有业务往来而可能对该船舶或就该船舶产生或隐含任何承担或担保权益(船员工资及救助留置权除外)的人,以及贷款人的任何代表出示。
21.5 |
按揭通知书 |
21.5.1 |
有关抵押权的装框印刷、注明日期的通知书,须显眼地展示在有关船舶的航行室内及船长的舱房内。通知必须采用普通字体,内容如下: |
(a) |
就按揭A而言: |
“按揭通知书”
这艘船以Chailease国际金融服务(新加坡)私人有限公司为受益人的塞浦路斯船舶的第一优先抵押权。有限公司日期_根据上述抵押和有关文件,本船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或授权对本船设定、招致或允许施加任何留置权或产权负担,但船员工资和救助费用除外。
(b) |
就按揭B而言: |
“按揭通知书”
该船以Chailease International Financial Services(新加坡)Pte为受益人的利比里亚第一优先船舶抵押权。有限公司日期_根据上述抵押和有关文件,本船的船东、任何承租人或船长均无权、无权或授权对本船设定、招致或允许施加任何留置权或产权负担,但船员工资和救助费用除外。
21.5.2 |
除船员工资和救助外,任何人不得有任何权利、权力或权限对有关船舶设定、招致或准许施加任何留置权。 |
21.6 |
失责时的转易 |
在持续发生违约事件后,如果船舶在行使担保文件所赋予的任何权力的情况下被出售(或将被出售),有关船东应应贷款人的请求,立即签署贷款人可能要求的该船舶所有权转让表格。
21.7 |
包租 |
除非得到贷款人的书面同意(就下文(B)项而言,这种同意不应被无理拒绝),否则船东不得就船舶作出以下任何租船承诺:
(a) |
光船或转管租约承租人或将该船舶的占有权和经营控制权转移给他人的其他合同; |
(b) |
能够持续超过12个日历月的;或 |
(c) |
但在正常商业条件下,在正常业务过程中保持一定距离除外。 |
21.8 |
分享收益 |
除非获得贷款人的书面批准,否则有关船东不得作出任何安排,使有关船舶的收益可与其他任何人分享(正常租用船舶的过程除外)。
21.9 |
收入的支付 |
在发生任何持续的失责事件时,该等船舶的收入须支付予贷款人或按贷款人的书面指示支付,而贷款人有权(但无义务)指示当时须支付该等收入的人将该等收入支付予贷款人或按贷款人的指示支付;而当时在经纪或其他代理人手中的任何该等收入,须当作按贷款人的命令持有。
22. |
船舶的状况及操作 |
各借款人承诺,在有关船舶的抵押期内,须就每艘船舶遵守本第22条。
22.1 |
修补 |
借款人应尽最大努力确保船舶处于良好、安全和有效率的修理状态。
22.2 |
改型 |
除非经贷款人书面批准,有关船舶的结构、类型或性能特征不得以可能或可能实质性改变该船舶或大幅降低其价值的方式进行修改。为免生疑问,在船舶上安装水压载系统或洗涤器不构成这种改装,也不需要出借人的同意。
22.3 |
拆卸部件 |
除非得到贷款人的书面批准,否则不得从相关船舶上移走任何重要部件或任何设备,如果这样做会大幅降低其价值(除非同时以相关船东拥有的同等部件或设备替换,且没有任何担保权益,但根据担保文件的规定除外)。
22.4 |
第三方拥有的设备 |
除非得到贷款人的书面批准,否则不得在相关船舶上安装第三方拥有的设备,如果不能在不对相关船舶的结构或结构造成损坏或产生巨额费用的情况下将其拆除。
22.5 |
遵守法律 |
22.5.1 |
有关船舶及拥有、经营或管理该船舶的每一人应遵守适用于在其船旗国注册的船只的所有法律,或因任何其他原因适用于有关船舶或其经营的所有法律。 |
22.5.2 |
在不限制前述规定的一般性的原则下,不得以任何违反任何适用制裁的方式使用、操作或管理有关船舶。 |
22.6 |
维护班级和调查; |
22.6.1 |
除非事先得到贷款人的书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延),否则有关船舶应在船级社维持船级,不受逾期的建议或影响船级的条件的影响。 |
22.6.2 |
有关船舶须接受持续检验及为维持其级别而需要进行的任何其他检验。如贷款人提出要求,应迅速向贷款人提供该等调查报告的副本。 |
22.7 |
干船坞的检查和注意事项 |
贷款人及/或验船师或为此目的而委任的其他人,须获准在任何合理时间登上有关船舶(但如无失责,则每年不超过一次,且不干扰船舶航行),以检查该船舶,并给予为此目的所需的一切适当设施。贷款人应得到有关船舶任何打算干坞的合理事先通知(无论干坞的目的是什么)。贷款人应承担此类检查的费用/费用,但在持续的违约事件发生后,借款人应承担此类检查的费用/费用。
22.8 |
防止逮捕 |
已给予或可能产生对有关船舶、其收益或保险的海事、法定或占有性留置权或可对其强制执行的索赔的所有债务、损害赔偿、债务和支出,应及时支付和解除。
22.9 |
从逮捕中释放 |
有关船舶、其收入及保险须在上述事件发生后48小时内解除任何扣押、扣留、扣押或征费,而针对该船舶的任何法律程序均须迅速解除,而为达成该项免除或解除而需要采取的任何行动。
22.10 |
关于船舶的信息 |
贷款人应迅速获得其可能合理要求的有关每艘船舶的任何信息,包括但不限于:
(a) |
遵守与其所有权、就业、经营、管理、登记、收入、支付、支出、保险和所在地有关的所有适用法律和法规; |
(b) |
与此有关的任何重大事件,包括但不限于48小时内没有解除的任何扣押或逮捕、占有、对该船的物质索赔、环境事件或损失或破坏。 |
22.11 |
某些事件的通知 |
应及时通知贷款人下列情况:
(a) |
对相关船舶造成的任何损害,而由此造成的修理费用可能超过重大伤亡赔偿额; |
(b) |
可能导致有关船舶全损的任何事故; |
(c) |
对有关船舶的任何租用征用; |
(d) |
涉及相关船舶的任何环境事故以及与该事故有关的任何环境索赔; |
(e) |
任何保险人或该船舶的船级社或任何主管当局就有关船舶提出的任何要求或建议,而该要求或建议没有或不能按照所要求或建议的方式或时间予以遵守;及 |
(f) |
扣押或扣留有关船舶,但在48小时内仍未解除,或行使或看来是行使该船舶的留置权或其他索偿,或该船舶的收益或保险, |
但就(C)、(D)、(E)及(F)段而言,拥有该船舶的借款人须尽其所知迅速通知贷款人。
22.12 |
支出的支付 |
与有关船舶及其收入和保险有关的所有通行费、会费和其他支出均须迅速支付。应妥善保存有关记录。
22.13 |
付款的证据 |
应允许贷款人在提出请求时适当和合理地查阅这些记录,并应在其要求时向其提供令人满意的证据,证明:
(a) |
有关船员的工资和配给以及保险和养恤金缴费正在及时和定期支付; |
(b) |
就任何适用的税务责任而从船员工资中扣除的所有款项,均已妥为入账;及 |
(c) |
除在正常营运过程中招致的支出外,有关船舶的船长对其他支出并无申索。 |
22.14 |
修理者的留置权 |
除非获得贷款人的书面批准,否则如有关船舶的工程费用会超过或相当可能会超过重大意外伤亡赔偿额,则有关船舶不得交由任何其他人管有,但如该人以经批准的条款向贷款人作出书面承诺,不会就该工程的任何费用对该船舶或该船舶的收入行使任何留置权,则属例外。
22.15 |
电码 |
有关船舶及负责其运作的人,须时刻遵从该船舶所须遵守的任何适用规则或订明程序的规定(包括但不限于依据该规则维持和续发有效的营运证书),或符合任何适用法律或规例(包括但不限於但不限于目前称为《国际安全管理规则》及《国际船舶安全规则》的规则)就该船舶的运作而须遵守的订明程序。应及时通知贷款人下列情况:
(a) |
威胁或实际撤回按照适用于或可能适用于有关船舶或其操作的任何该等规则发出的任何证书;及 |
(b) |
签发任何此类证书,或收到任何此类证书申请已被拒绝的通知。 |
22.16 |
合法使用 |
22.16.1 |
有关船舶不得使用: |
(a) |
以任何方式或任何活动违反国际法或任何有关国家的适用国内法; |
(b) |
携带非法或违禁物品; |
(c) |
其方式可使其可被获奖法庭谴责,或可予销毁、检取或没收;或 |
(d) |
如果在世界任何地方有敌对行动(不论是否宣战),在运送违禁品时, |
而负责有关船舶的操作的人,须采取一切必要和适当的预防措施,以确保上述情况不会发生,包括参与有关船舶可采用的工业计划或其他自愿计划,而在有关时间,在同一旗帜下运作或从事相类行业的船舶的主要经营人一般会参与该计划。
22.17 |
战区 |
除非经有关船舶的保险人书面批准,否则有关船舶不得进入或停留在任何政府实体或该船舶的战争险保险人已宣布为战区的任何区域内。如获批准,则有关船舶的保险人为确保有关船舶按照财务文件继续妥为投保所需的任何规定(包括支付额外保险费的任何要求)均须予遵守。
22.18 |
遵守《宪章》 |
每一借款人不得违反其作为缔约方的任何宪章,也未发生使任何宪章的任何当事方有权撤销或终止该宪章或拒绝履行其根据宪章承担的义务的任何事情。
23. |
保险事业 |
每一借款人承诺遵守与其拥有的船舶有关的第23条。
23.1 |
持续时间 |
在与每艘船舶有关的整个抵押期内,本条第23条的承诺对该船舶继续有效。
23.2 |
强制性保险 |
有关船舶应投保下列保险,费用由有关船东承担:
(a) |
火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险); |
(b) |
战争风险(包括恐怖主义和海盗行为); |
(c) |
保护和赔偿风险;以及 |
(d) |
(经借款人同意)贷款人在考虑到有关时间的惯例和其他情况后合理地认为由审慎的船东为其投保并通知借款人的任何其他风险。 |
23.3 |
强制性保险条款 |
与有关船舶有关的强制性保险须在下列情况下进行:
(a) |
以美元计价; |
(b) |
如属火警险、一般海上险(包括船体、机械及超额险)及战争险,则按议定价值计算,其数额(在投保上述保险时或在最近一次续期时厘定),与另一艘船舶(在受按揭规限时)的投保金额合计,不得少于(I)相等於120%的数额。未清偿贷款的数额,或(Ii)如数额较大,则为船舶的总市值,在每一种情况下,在厘定时; |
(c) |
如属油污责任险,保额为在加入基本保障和赔偿俱乐部及国际海上保险市场时可不时获得的最高保额,但无论如何不得低于1,000,000,000美元; |
(d) |
在保护和赔偿风险的情况下,按有关船舶的全部价值和吨位计算; |
(e) |
按贷款人合理批准的条款;以及 |
(f) |
透过经贷款人以书面合理批准的经纪,以及与保险公司及/或承保人,或如属战争险及保障及弥偿风险,则透过战争险及保障及弥偿风险协会。 |
23.4 |
强制性保险的进一步条款 |
除第23.3条所列条款外,有关拥有人应(强制性保险条款),确保强制性保险:
(a) |
当贷款人要求、指定名称或被修改为名称时,贷款人因其权利和利益而被额外指名,不保证经营利益,并完全放弃对贷款人的代位权,但贷款人没有责任支付,但有权就此类保险支付保费、催缴款项或其他评估; |
(b) |
将贷款人命名为损失收款人,并在持续的违约事件发生后按贷款人指定的付款指示; |
(c) |
规定(或在保障及弥偿联合的情况下,尽最大努力提供)由保险人或其代表根据强制性保险向贷款人作出的所有付款,不得抵销、反申索、扣减或任何条件; |
(d) |
规定强制性保险应为主要保险,贷款人可能承保的其他保险不具有分担权利;以及 |
(e) |
规定如有关拥有人没有提供损失证明,贷款人可提出损失证明。 |
23.5 |
强制性保险的续期 |
23.5.1 |
有关拥有人应: |
(a) |
在其所实施的任何强制性保险有效期届满前至少30天: |
(i) |
通知贷款人认可经纪(或保险人)及任何保障、弥偿或战争风险联系,而保险局拟透过该等保障及弥偿或战争风险联系将该强制性保险续期,以及建议的续期条款;及 |
(Ii) |
就第23.5.1(A)(I)条所指事项取得贷款人的书面批准;及 |
(b) |
根据第23.5.1(A)条的规定,根据贷款人的批准,至少在其所实施的任何强制性保险到期前14天续签该强制性保险。 |
23.5.2 |
债务人同意,贷款人有权根据当时的法律和相关情况,不时审查每一借款人在第23条下的义务,并根据该条款同意或不同意续签强制性保险(不得无理拒绝或拖延同意)。 |
23.6 |
关于续保强制性保险的通知 |
每名借款人须促致任何责任保险续期后,获批准的经纪及/或获批准的保障、弥偿及战争风险协会,须在续期后立即以书面通知贷款人有关续期的条款及条件,并向贷款人提供有关续期时与强制性保险有关的所有保单及承保单据的副本。
23.7 |
保单复印件;承诺书 |
23.7.1 |
每个借款人应确保经批准的经纪每年向贷款人提供与强制性保险有关的所有保单和承保票据的副本(I)他们将实施或续期,以及(Ii)在实施时每年。 |
23.7.2 |
每一借款人应确保核准经纪以贷款人要求的格式向贷款人提供其船舶的承诺书,其中将包括核准经纪的承诺: |
(a) |
他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第23.4条的转让通知(强制性保险的进一步条款); |
(b) |
他们将按照该应付损失条款按贷款人的指示持有该等保单及该等保险的利益; |
(c) |
如强制性保险条款有任何重大更改,他们会立即通知贷款人; |
(d) |
如他们在强制性保险期满前不少於14天仍未收到有关车主或其代理人发出续期指示的通知,便会通知贷款人; |
(e) |
如果他们收到续期指示,他们会通知贷款人,并告知指示的条款; |
(f) |
他们不会将根据该等强制性保险就与有关船舶有关的申索而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额,不论是就该船舶或其他方面而言;他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的留置权,亦不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险;及 |
(g) |
如贷款人提出要求,他们会安排立即就有关船舶发出另一份保险单。 |
23.8 |
入境证书复印件;承诺书 |
23.8.1 |
每一借款人应确保有关船舶所在的任何保护和赔偿和/或战争险协会向贷款人提供下列各项的核证副本: |
(a) |
有关船舶的入境证明书;及 |
(b) |
由有关核证当局就有关船舶发出的油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书。 |
23.8.2 |
每一借款人应确保有关船舶所在的任何保障和赔偿及/或战争险协会以贷款人合理要求的格式向贷款人提供承诺书。 |
23.9 |
转让通知书及应付损失条款 |
每名借款人应:
(a) |
以议定的格式签署有关船舶的保险转让通知书,并立即将其交付贷款人;及 |
(b) |
促使贷款人作为强制性保险的受让人的利益,通过纳入议定格式的应付损失条款,在有关船舶的所有保险单、入境证书和其他文件上批注;及 |
(c) |
确保所有与强制性保险有关的应付款项均已按照该等应付损失条款支付及运用。 |
23.10 |
原保单的保证金 |
每一借款人应确保所有与强制性保险有关的保单都存放在经批准的经纪处,通过这些经纪,保险可以生效或续期。
23.11 |
复制通信 |
每一借款人应应要求向贷款人提供其与其经批准的经纪人之间的所有通信和/或与遵守第23条条款有关的保护、赔偿和/或战争风险协会的副本,包括但不限于所有必要的声明和支付额外保费或催缴。
23.12 |
保费的缴付 |
每一借款人应按时支付与强制性保险有关的所有保险费、催缴费用和其他应付款项,并在贷款人要求时出示所有相关收据。
23.13 |
担保 |
每一借款人应确保经批准的保护和赔偿或战争风险协会所要求的任何担保及时出具,并保持充分效力。
23.14 |
遵守保险条款 |
23.14.1 |
任何拥有人不得作出或不作出任何具有暂停任何强制性保险效力的作为或事情(或准许作出或不作出任何作为或事情),或作出或不作出任何具有暂停任何强制性保险效力的作为或事情,或作出或可能导致任何强制性保险无效、无效、可使无效或不可强制执行的作为或事情,或使根据强制性保险须付的任何款项全部或部分偿还。 |
23.14.2 |
在不限制第23.14.1条的情况下,每个借款人应: |
(a) |
采取一切必要行动,遵守不时适用于强制性保险的所有要求,并(在不限制第23.8.1(B)条所载义务的情况下)确保强制性保险不受贷款人事先未给予书面批准的任何免责条款或条件(适用的免赔额除外)的约束; |
(b) |
未经有关保险人批准,不得擅自变更有关船舶的船级社或有关船舶的管理人或经营人; |
(c) |
除非符合强制性保险的条款及条件,否则除非事先取得保险人的同意并遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面的规定),否则不得雇用有关船舶,亦不得容许雇用该船舶。 |
23.15 |
强制性保险条款的变更 |
未经贷款人事先书面同意,业主不得对任何强制性保险条款进行或同意任何实质性更改,也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
23.16 |
理赔和索偿 |
23.16.1 |
未经贷款人事先书面同意,业主不得和解、妥协或放弃任何强制性全面损失保险或重大伤亡保险项下的任何索赔(此类同意不得被无理扣留或拖延)。 |
23.16.2 |
每个借款人应采取一切必要措施,并提供所有文件、证据和信息,以使贷款人能够收取或追回任何在任何时间就强制性保险应支付的款项,但始终遵守财务文件和任何适用的应付损失条款的规定。 |
23.17 |
提供资料及保险报告 |
每一借款人应迅速向贷款人(或其指定的任何人)提供贷款人(或任何此类指定的人)为下列目的而合理要求的任何信息:
(a) |
从独立海上保险经纪获取或准备任何报告,说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性;及/或 |
(b) |
完成、维持或续期第23.18条(抵押权人的利益、附加风险和风险保险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜, |
而有关拥有人须应要求立即就与第23.17(B)条所指的任何报告有关连而由贷款人招致或为贷款人账户招致的所有费用及其他开支,向贷款人作出弥偿(但每年不得多于一次)。
23.18 |
抵押权人的利益、附加风险和风险保险 |
23.18.1 |
贷款人有权不时按贷款人不时认为适当的条款,透过其认为适当的承保人,并以贷款人不时认为适当的方式,按其不时认为适当的条款,透过保险人及一般地按贷款人认为适当的方式,为承按人海上权益保险及承按人利息附加危险保险订立、维持及续期,保额不少於当时未偿还部分有关部分下的贷款的120%。 |
23.18.2 |
借款人应应要求,就与实施、维持或续保本第23.18条所述的任何保险,或处理或考虑因任何保险引起的任何事项而合理地发生的所有保费和其他费用,向贷款人作出全额赔偿。 |
23.19 |
请购补偿 |
在任何政府要求取得有关船舶的所有权或以其他方式强制取得有关船舶的情况下,如向有关船东支付征用补偿,则各借款人承诺以信托形式为贷款人持有所有如此收取的款项。
23.20 |
舰队掩护 |
23.20.1 |
如有关船舶根据船队保单投保,则每名借款人应促使有关经纪(或其他保险人)作出以贷款人为受益人的承诺,而该经纪(或其他保险人)不会: |
(a) |
将船队保单内任何其他船只的应付保险费抵销就有关船舶提出的任何申索;或 |
(b) |
因船队保单中的任何其他船只没有支付保险费而取消该保险。 |
24. |
船舶估价和保证金 |
每一借款人承诺在整个融资期内遵守本条款24。
24.1 |
船舶的估价 |
船舶的市场价值应由估价报告确定:
(a) |
由贷款人指定的认可估值师, |
(b) |
没有对该船舶进行实物检查(除非贷款人提出要求);及 |
(c) |
在不考虑任何现有租船合同或其他雇佣合同的情况下,按照自愿卖方和自愿买方之间的正常商业条款,以即时交货的方式出售货物;以及 |
该等估值对借款人具有约束力,惟有关借款人可自行酌情委任另一核准估值师以编制额外估值报告,而该额外估值报告须根据(B)至(C)段编制,而在此情况下,市值应为根据本条款第24条取得的两份估值报告所厘定的算术平均值。
24.2 |
信息 |
借款人应迅速向贷款人和任何进行估价的船舶经纪人或专家提供贷款人或船舶经纪人或专家就估价建议所要求的任何信息,如果借款人在请求中规定的日期前没有提供这些信息,则可以根据贷款人及其指定的任何船舶经纪人或专家认为审慎的假设进行估价。
24.3 |
费用 |
每一方均应承担其取得的评估报告的费用。
24.4 |
保证金 |
24.4.1 |
借款人应确保最低流动资金金额应在不迟于本协议日期后五(5)个工作日贷记贷款人账户,此后在整个融资期内始终存入(并持有)贷款人账户,但经贷款人事先书面同意,借款人可选择从任一部分的金额中扣除一笔总计相当于最低流动资金金额的金额,并将该扣除用于偿还最低流动资金金额。 |
24.4.2 |
最低流动资金金额(或其部分)应在根据第7.3条(第7.3条)全额偿还贷款之日(I)退还给借款人,不收取任何利息。自愿预付);或(Ii)在最后还款日期,但本协议项下的所有本金、利息及所有其他未清偿款项须已悉数偿还,且借款人可运用最低流动资金支付任何一批的最后还款分期付款。 |
24.4.3 |
如果(I)违约事件已经发生且仍在继续;和/或(Ii)第7.4条(出售或全损;强制预付)已发生和/或第7.5条(控制权的变更)发生时,借款人在此不可撤销地授权贷款人使用最低流动资金金额(或其部分)如下: |
(a) |
如果(I)违约事件已经发生且仍在继续;和/或(Ii)第7.4条(出售或全损;强制预付)发生时,贷款人可将与船舶有关的最低流动资金数额(或其部分)用于偿还有关部分(A部分或B部分,视属何情况而定);以及 |
(b) |
否则,贷款人可以首先在两批之间按比例应用最低流动资金金额(或部分),然后按比例减少每一批的偿还分期付款,然后用于支付本协议下当时尚未偿还的任何其他金额。 |
25. |
业务限制 |
除贷款人另有批准外,作为一方的每一债务人承诺,在整个融资期内,每一借款人应遵守本条款第25条。
25.1 |
一般负质押 |
借款人不得允许任何担保权益在其全部或任何部分资产上存在、产生、设定或扩展,但下列情况除外:
(a) |
由任何安全文件授予或明示授予的; |
(b) |
准许抵押权益;及 |
(c) |
在正常业务过程中给予的,但每艘船总计不超过35万美元; |
25.2 |
类似于安全的交易 |
(在不损害第26.3条的原则下)金融负债) and 26.7 (处置)),借款人不得:
(a) |
出售、转让或以其他方式处置其任何资产,而出售、转让或以其他方式处置该资产的条款是将该资产出租或可能出租予本集团任何其他成员公司或由该集团任何其他成员公司重新收购,但根据第26.7条(处置); |
(b) |
以追索权条款出售、转让、保理或以其他方式处置其任何应收款; |
(c) |
订立任何安排,而根据该安排,银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合;或 |
(d) |
订立任何其他具有类似效力的优惠安排, |
在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法的情况下,除非该安排或交易是第26.1条(一般否定质押)如果这种安排或交易是担保权益。
25.3 |
金融负债 |
任何借款人都不应承担或允许继续拖欠其欠其他任何人的任何财务债务,但下列情况除外:
(a) |
财务文件项下发生的财务债务; |
(b) |
欠本集团任何成员公司的财务债务,只要该等财务债务完全从属于财务文件项下产生的财务债务; |
(c) |
第25.4条允许的财务负债(担保); |
(d) |
第25.5条允许的财务负债(贷款和信贷);及 |
(e) |
按正常商业条款存在于正常业务过程中且每艘船舶总计不超过350,000美元的财务负债。 |
25.4 |
担保 |
任何借款人不得就任何人的债务提供任何担保,也不得允许任何人继续拖欠债务,也不得允许任何其他人担保其任何债务,但下列情况除外:
(a) |
公司担保人提供的担保; |
(b) |
在其正常业务过程中为贸易债权人提供的担保; |
(c) |
第25.3条允许的财务债务担保(金融负债);及 |
(d) |
保险人或承保人在正常交易过程中提供的担保。 |
25.5 |
贷款和信贷 |
任何借款人不得向任何其他人发放、授予或允许其存在任何贷款或信贷,但下列情况除外:
(a) |
根据第25.3条允许向集团另一成员提供贷款或信贷(金融负债);及 |
(b) |
在其交易活动的正常过程中,按正常商业条件向客户提供的商业信贷。 |
25.6 |
处置 |
未经贷款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟),借款人不得进行出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产的单一交易或一系列交易,不论是否相关,也不论是自愿或非自愿的,但下列任何处置只要不为财务文件任何其他规定所禁止者除外:
(a) |
按照处置实体的正常交易过程(以及按反映处置实体正常交易过程的条件)处置资产; |
(b) |
将借款人的资产处置给集团的另一成员; |
(c) |
处置陈旧资产,或借款人的业务不再需要的资产,在每种情况下,都是以正常商业条件和公平基础上的现金处置; |
(d) |
以公平条件(包括按公平市价)在正常业务过程中以无追索权方式处置非递延现金对价的应收款; |
(e) |
第25.2条所准许的处置(类似于安全的交易) or 25.3 (金融负债); |
(f) |
在正常交易过程中与贸易债权人进行的账面债务交易;以及 |
(g) |
在其正常业务过程中使用现金或现金等价物收购资产或服务。 |
25.7 |
附属公司 |
借款人不得设立或收购任何子公司。
25.8 |
收购和投资 |
借款人不得收购任何人、业务、资产或负债,或对任何人或业务进行任何投资,或订立任何合资安排,但下列情况除外:
(a) |
在正常业务过程中收购资产(不是新业务或新船舶); |
(b) |
在其正常业务过程中产生的负债; |
(c) |
本协议未禁止的任何贷款或信贷; |
(d) |
根据其所属的任何财务文件;或 |
(e) |
根据第25.6条(处置). |
25.9 |
减资 |
未经贷款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟),借款人不得赎回、购买或以其他方式减少其任何股权、任何其他股本、任何认股权证或任何未催缴或未偿还的债务,或以任何方式减少当其时记入其股份溢价账、资本赎回或其他不可分配储备的金额(如有)。
25.10 |
增资 |
任何借款人均不得向非本集团成员的任何人发行股份或其他股权。
25.11 |
分配和其他付款 |
任何借款人均不得:
(a) |
就其当其时已发行的股本或任何其他股本或任何认股权证,宣布或支付(包括以抵销、帐目合并或其他方式)任何股息或赎回或作出任何其他分发或支付(不论是以现金或实物形式),包括任何利息及/或未付股息;或 |
(b) |
就任何股东贷款、股本或类似工具,以利息、偿还、赎回、购买或其他方式支付任何款项(包括以抵销、合并帐户或其他方式), |
如果违约事件已经发生并仍在继续,或者如果这种申报或付款将导致违约事件的发生。
26. |
违约事件 |
第26条所列的每一事件或情况均为违约事件(第26.23条(加速)).
26.1 |
不付款 |
债务人未在到期日按照其为当事人的财务单据在明示应付款的地点以其所使用的货币支付任何应付款项,除非:
(a) |
该公司未能付款的原因是: |
(b) |
行政或技术错误;或 |
(c) |
扰乱事件;以及 |
(d) |
付款在到期日起三(3)个工作日内完成。 |
26.2 |
审计资格 |
担保人某一财政年度的财务报表须受其核数师的任何资格所规限,而该资格在任何重大方面已经或可能以任何方式损害担保人的财务状况或其履行其根据其所属的财务文件履行其义务的能力。
26.3 |
交易安全 |
26.3.1 |
义务人不遵守任何担保文件的任何规定 |
26.3.2 |
如贷款人认为违约行为可予补救,并在(I)贷款人向借款人发出通知及(Ii)债务人知悉违约后15个营业日内获得补救,则不会发生上述第27.3.1条下的违约事件。 |
26.4 |
保险 |
26.4.1 |
船舶的保险不是按照第23条所要求的方式投保和保持有效(保险事业)或任何保险费在到期时未支付。 |
26.4.2 |
任何一家保险公司: |
(a) |
取消任何该等保险;或 |
(b) |
因任何人的任何不披露、错误陈述或失败或过失而不承担任何责任。 |
26.5 |
其他义务 |
26.5.1 |
债务人不遵守财务文件的任何规定(第26.1条(不付款), 26.3 (交易安全) and 26.4 (保险). |
26.5.2 |
如贷款人认为上述第26.5.1条下的违约事件可予补救,并在(I)贷款人向借款人发出通知及(Ii)债务人知悉未能遵守规定的较早者的15个营业日内获得补救,则不会发生上述第26.5.1条下的违约事件。 |
26.6 |
失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述,或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件,在作出或被视为作出时,在任何重大方面是不正确或误导性的。
26.7 |
交叉默认 |
26.7.1 |
借款人的任何财务债务或担保人的任何财务债务超过1,000,000美元,均未在到期时或在任何最初适用的宽限期内支付。 |
26.7.2 |
借款人的任何财务债务或担保人的任何财务债务超过1,000,000美元,由于违约事件(无论如何描述)被宣布为或以其他方式在其指定到期日之前到期并应支付。 |
26.7.3 |
借款人的任何财务债务或担保人的任何财务债务的任何承诺超过1,000,000美元,由于违约事件(无论如何描述),该债务人的债权人将取消或暂停任何承诺。 |
26.7.4 |
借款人或担保人订立的金库交易的对手方有权因违约事件(无论如何描述)而提前终止该金库交易,而借款人和担保人未能及时全额偿还/平仓。 |
26.7.5 |
借款人或担保人的任何债权人有权宣布债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
26.8 |
资不抵债 |
26.8.1 |
债务人无力或承认无力偿还到期债务,或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务,暂停或威胁暂停支付其任何债务,或由于实际或预期的财务困难,开始与其一个或多个债权人(贷款人除外)谈判,以期重新安排其任何债务的偿还时间。 |
26.8.2 |
担保人的资产价值小于其负债(计入或有负债和预期负债),前提是在下列情况中较早的15个工作日内不会发生本条款第26.8.2条下的违约事件:(I)贷款人通知借款人或担保人予以补救;(Ii)借款人或担保人意识到担保人的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)。 |
26.8.3 |
对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。如果发生了暂停,暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。 |
26.9 |
破产程序 |
26.9.1 |
就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤: |
(a) |
暂停任何债务人的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式); |
(b) |
在破产程序中与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排; |
(c) |
就任何债务人或其任何资产(包括要求某人就其或其任何资产委任任何该等高级人员的任何债务人的董事)委任清盘人接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似的高级人员;或 |
(d) |
对任何债务人的任何资产强制执行任何担保权益, |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
26.9.2 |
条例草案第26.9.1条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请(或类似的程序或步骤),而清盘呈请或类似的程序或步骤在清盘呈请生效后14天内被撤销、搁置或驳回,或如较早,则在公告的日期内被撤销、搁置或驳回。 |
26.10 |
债权人程序 |
26.10.1 |
在任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似的程序,均会影响债务人的一项或多项资产,并在14天内不获清偿。 |
26.10.2 |
任何判决或命令是针对任何债务人作出的,而该判决或命令在14天内仍未暂缓执行或不获遵从。 |
26.11 |
债务人的所有权 |
借款人不是或不再是担保人的附属公司。
26.12 |
违法和无效 |
26.12.1 |
债务人根据其所属的财务文件履行其任何义务是违法的或成为违法的。 |
26.12.2 |
任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务不(受法律保留的约束)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性,并且停止个别或累积地对财务文件下贷款人的利益产生重大和不利影响。 |
26.12.3 |
任何财务文件不再完全有效,或根据任何财务文件设立的任何担保权益不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效,或被该文件的一方(贷款人除外)指控因任何原因无效。 |
26.12.4 |
任何担保文件不会为该担保文件下的资产设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保,否则此类担保的排名或优先顺序会受到不利影响。 |
26.13 |
停止营业 |
任何债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务。
26.14 |
征用 |
任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对该债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。
26.15 |
财务单据的拒绝、放弃和撤销 |
债务人(或贷款人以外的任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认或声称全部或部分撤销或否认财务单据或任何交易保证金,或证明有意全部或部分撤销或否认财务单据或任何交易保证金。
26.16 |
诉讼 |
任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政诉讼或调查,或在任何法院、仲裁机构或机构进行的任何诉讼、替代争议解决、仲裁或行政诉讼或调查,或法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令,与财务文件或由此拟进行的交易有关,或对任何债务人或其任何资产、权利或收入产生重大不利影响,或具有或正在或合理地可能产生重大不利影响。
26.17 |
重大不利变化 |
贷款人有理由相信发生的任何环境事件或其他事件或情况具有或合理地可能具有重大不利影响。
26.18 |
可强制实施的安全性 |
抵押财产的任何担保权益均可强制执行。
26.19 |
扣押船舶 |
船舶被逮捕、充公、扣押、执行、扣押、没收、扣留或看来是行使任何留置权或其他申索,而其船东未能在其后15天内(或经批准的较长期间)促致释放该船舶。
26.20 |
船舶登记 |
除非得到贷款人的书面批准,否则根据船旗国的法律和旗帜对船舶的注册将被取消或终止,或在适用的情况下不再续期。
26.21 |
政治风险 |
船舶的船旗国或债务人的任何有关管辖区卷入敌对行动或内战,或船旗国或任何有关管辖区以违宪手段夺取权力,如果在任何此类情况下,贷款人合理地认为此类事件具有或很可能产生实质性不利影响,且贷款人为确保此类事件或情况不会产生实质性不利影响而合理要求采取的任何行动,借款人或任何其他义务人未在接到贷款人通知后三十(30)天内采取行动。但如有关船舶根据新核准船旗国的法律及船旗,经有关船东以有关船东的名义注册为船舶,并以议定格式在该船舶上注册以贷款人为受益人的新按揭,则不会发生失责事件。
26.22 |
制裁 |
任何债务人、本集团任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表(当以其作为债务人或本集团成员的代理人或代表的身份行事时)或代表其任何一方行事的任何其他人士成为受限制方。
26.23 |
加速 |
在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间,贷款人可向借款人发出通知:
(a) |
取消总承诺额,到时应立即取消;和/或 |
(b) |
声明所有或部分贷款连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和支付,届时这些贷款应立即到期和支付;和/或 |
(c) |
声明全部或部分贷款应按要求支付,届时贷款人应立即按要求支付贷款;和/或 |
(d) |
行使财务文件规定的任何或所有权利、补救、权力或酌处权。 |
第9节 对当事人的更改
27. |
对贷款人的更改 |
27.1 |
贷款人的转让和转让 |
除第27条另有规定外,贷款人(“现有贷款人”)可:
(a) |
转让其任何权利;或 |
(b) |
以更新的方式转移其任何权利和义务, |
根据财务文件,向另一家银行或金融机构,或定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让。
任何和所有由此产生的此类转让和转让的费用和支出应仅由现有贷款人承担,而不由任何债务人负责。
27.2 |
转让或转让的条件 |
27.2.1 |
在现有贷款人转让其在财务文件下的任何义务的情况下,除非转让给另一现有贷款人或现有贷款人的关联公司,否则应征得其他现有贷款人(如有)的同意。 |
27.2.2 |
如果: |
(a) |
现有贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务,或变更其贷款办公室;以及 |
(b) |
由于转让、转让或变更发生之日的情况,债务人有义务向新贷款人或现有贷款人根据第12条(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加), |
那么,新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的现有贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下,才有权根据这些条款获得付款,其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的现有贷款人相同。
27.3 |
转让后的权利和义务 |
27.3.1 |
如果现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务,则每个债务人和现有贷款人应在更新的范围内解除财务文件下的彼此进一步义务,并在更新的范围内取消各自的权利(即“解除的权利和义务”)。 |
27.3.2 |
每一债务人和新贷款人应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务相同的权利,但该债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人而承担和/或取得该权利和义务的范围除外。 |
27.3.3 |
如果现有贷款人转让其任何权利或以更新方式转让其第27.1条(贷款人的转让和转让),借款人承诺,应现有贷款人的要求,立即订立和促使其他债务人签署必要或适宜的文件,将现有贷款人在财务文件中的全部或相关部分权益转让给新贷款人,否则,每一债务人授权现有贷款人代表其签立任何该等文件。此后,本协议中对贷款人的所有相关提及应解释为对现有贷款人和/或新贷款人在各自利益范围内的引用,在转让现有贷款人的全部或部分债务的情况下,借款人此后应仅就现有贷款人在本协议下承担的与该新贷款人承担的义务相对应的比例向新贷款人寻求帮助。 |
27.4 |
贷款人的合并 |
27.4.1 |
任何其他银行或金融机构或任何其他实体对贷款人的任何接管、吸收或合并,或任何其他银行或金融机构或任何其他实体对贷款人的接管、吸收或合并,将不影响债务人在财务文件项下的义务。 |
27.4.2 |
债务人在财务文件下的义务不会因贷款人的名称或章程的任何变化而受到影响。 |
27.5 |
资料的披露 |
27.5.1 |
贷款人可能会在保密的基础上披露: |
(a) |
其任何关联公司;或 |
(b) |
其总行和任何其他分支机构;或 |
(c) |
贷款人将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让(或可能转让或转让)给(或通过其转让)的任何人;或 |
(d) |
贷款人与(或可能通过其)就本协议或任何债务人订立(或可能订立)任何与本协议有关的次级参与或任何其他付款转让的人;向贷款人提供与其业务运作有关的任何服务的任何催债机构、信贷资料机构、承包商或其他第三方服务提供者;或 |
(e) |
任何适用的法律或条例规定须向其披露资料的任何人, |
贷款人合理地认为适当的关于任何债务人的任何信息(包括但不限于其姓名、帐号、地址或注册办事处、成立日期、商业登记证号码或公司编号)和财务文件。
27.5.2 |
每一借款人和担保人授权贷款人披露与以下各项有关或相关的所有信息: |
(i) |
债务人拥有或者经营的船舶或者其他船舶; |
(Ii) |
本协议和财务文件的谈判、起草和内容; |
(Iii) |
贷款;或 |
(Iv) |
任何债务人; |
任何服务提供商(包括但不限于专业顾问、审计师、律师、会计师、测量师、估价师、保险人、保险顾问和经纪人)或贷款人可能酌情认为在与本协议或任何其他财务文件有关的任何方面或在保护或执行其在本协议项下的权利方面有必要或适宜的其他一方。
28. |
对债务人的变更 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
第10节 出借人
29. |
贷款人的业务行为 |
本协议的任何条款都不会:
(a) |
干涉贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利;或 |
(b) |
使贷款人有义务调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还,或任何申索的范围、次序及方式;或 |
(c) |
有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。 |
第11节 行政管理
30. |
支付机制 |
30.1 |
付款 |
30.1.1 |
在根据财务文件要求债务人付款的每个日期,该债务人应在到期日以本协议规定的时间和资金进行付款。 |
30.1.2 |
所有款项均须以美元支付至贷款人为此目的而不时以书面向借款人指明的账户、银行及地点。 |
30.2 |
部分付款 |
30.2.1 |
如果贷款人收到的付款不足以清偿债务人在其所属的财务文件项下当时到期和应付的所有金额,贷款人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务: |
(a) |
第一,按比例支付财务文件项下欠贷款人的任何未付费用、成本和开支; |
(b) |
其次,按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金; |
(c) |
第三,按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金;以及 |
(d) |
第四,按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。 |
30.2.2 |
贷款人可更改第30.2.1(A)至30.2.1(D)条所载的次序。 |
30.2.3 |
第30.2.1和30.2.2条将凌驾于担保方的任何挪用。 |
30.3 |
债务人不得抵销 |
除非财务单据另有许可,否则债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得对其进行任何扣除)。
30.4 |
营业天数 |
30.4.1 |
财务文件项下应于非营业日支付的任何款项,应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
30.4.2 |
在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
30.5 |
账户币种 |
30.5.1 |
除条款30.5.3和30.5.4另有规定外,任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款货币均为美元。 |
30.5.2 |
偿还全部或部分贷款或未付款项,每笔利息应在到期日以美元支付。 |
30.5.3 |
任何费用、开支、税款或其他损失的每一笔付款都应以美元支付,如果是以美元以外的货币支付的,则财务文件项下的应付金额应等同于发生日期以该其他货币计算的相关金额的美元。 |
30.5.4 |
贷款人或接管人根据担保文件以美元以外的货币收到或持有的所有款项均可出售为美元,签署该担保文件的债务人应赔偿贷款人与出售相关的全部费用。贷款人或该接管人均不会就售出后因汇率波动而造成的任何损失对该债务人负任何责任。 |
30.6 |
货币兑换 |
30.6.1 |
除非法律另有禁止,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币,则: |
(a) |
财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为贷款人指定的该国货币或货币单位,或以贷款人指定的该国货币或货币单位支付;以及 |
(b) |
从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换,应按照央行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行,并由贷款人向上或向下四舍五入。 |
30.6.2 |
如果一国的任何货币发生变化,本协议将在贷款人指定的必要范围内进行修改,以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例,并在其他方面反映货币的变化。 |
30.7 |
支付系统中断等。 |
如果贷款人合理地确定已发生中断事件,或借款人通知贷款人已发生中断事件:
(a) |
贷款人将--如借款人提出要求--应与借款人协商,以期与借款人商定贷款人认为在当时情况下对贷款的运作或管理作出必要的改变; |
(b) |
贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定,放弃)对双方具有约束力,尽管有第36条(修订及豁免);及 |
(c) |
贷款人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括因贷款人的欺诈而提出的任何索赔)承担责任。 |
31. |
抵销 |
贷款人可以将债务人根据财务单据到期的任何到期债务(以贷款人实益拥有的范围为限)与贷款人欠该债务人的任何到期债务抵销,而无论这两种债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务是不同货币的,贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务,以便进行抵销。为免生疑问,本条款不影响第16.1条有关预付交易费的规定。
32. |
通告 |
32.1 |
书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行,除非另有说明,否则可通过传真或信件进行。
32.2 |
地址 |
32.2.1 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每个债务人或贷款人的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下: |
(a) |
如债务人为当事一方,则在附表1中注明其名称的(最初的当事人); |
(b) |
如债务人并非当事一方,则指其所属的任何财务文件中所指的债务人; |
(c) |
就贷款人而言,在附表1中注明其名称(最初的当事人), |
或者,在每一种情况下,作为债务人的任何替代地址、传真号码或部门或官员,可以不少于5个工作日的通知方式通知贷款人(或者,如果贷款人做出更改,贷款人可以通知债务人)。
32.3 |
送货 |
32.3.1 |
一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效: |
(a) |
如果以传真的方式收到,则以清晰的形式收到;或 |
(b) |
如以信件方式寄往有关地址,或在邮寄后5个营业日内预付邮资,以该地址为收件人的信封寄出; |
如果某一部门或官员被指定为其地址详情的一部分,根据第32.2条(地址),如果是发给该部门或官员的。
32.3.2 |
任何须向贷款人作出或交付的通讯或文件,只有在贷款人实际收到,并已明确注明以供附表1指明的部门或人员注意的情况下,才会生效(最初的当事人)(或贷款人为此目的而指明的任何替代部门或人员)。 |
32.3.3 |
根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件,将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
32.4 |
电子通信 |
32.4.1 |
一方与另一方根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行,如果双方: |
(a) |
同意,除非收到相反通知,否则这将是一种被接受的通信形式; |
(b) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息;以及 |
(c) |
通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何变化。 |
32.4.2 |
一方与另一方之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效。 |
32.4.3 |
每一缔约方在意识到其电子邮件系统或其他电子通信手段因技术故障而无法使用时(且该故障可能或可能持续24小时以上),应立即通知任何其他受影响缔约方。在有关各方通知其他受影响的一方未得到补救之前,各方之间的所有通知均应按照第33条的规定以传真或信件的方式发送。 |
32.5 |
英语语言 |
32.5.1 |
在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
32.5.2 |
根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须: |
(a) |
英文;或 |
(b) |
如果不是英文的,并且如果贷款人要求的话,请附上经认证的英文译本,在这种情况下,除非文件是宪法、法律或其他官方文件,否则以这种译本为准。 |
33. |
计算和证书 |
33.1 |
帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中,在没有明显错误的情况下,贷款人所保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。
33.2 |
证明书及裁定 |
在没有明显错误的情况下,贷款人根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定,都是与其相关的事项的确凿证据。
33.3 |
天数惯例 |
根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算,并以实际经过的天数和一年360天为基础计算,或在相关银行同业市场的惯例不同的情况下,按照该市场惯例计算。
34. |
部分无效 |
如果在任何时候,根据任何司法管辖区的法律,财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
35. |
补救措施及豁免 |
贷款人未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救办法,不得视为放弃任何该等权利或补救办法,或构成确认任何财务文件的选择。贷款人对任何财务文件的确认选择除非是书面的,否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法,均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的,并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
36. |
修订及豁免 |
36.1 |
同意书 |
财务文件的任何条款只有在征得贷款人、借款人和担保人的同意后才能修改或放弃,任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。
36.2 |
更换筛分率 |
36.2.1 |
在符合第37.1条(同意书), 如果发生了与屏幕速率相关的屏幕速率更换事件,则与以下内容相关的任何修订或豁免: |
(a) |
规定使用替代基准;以及 |
(b) |
|
(i) |
使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致; |
(Ii) |
使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于,为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化); |
(Iii) |
执行适用于该替代基准的市场惯例; |
(Iv) |
为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备;或 |
(v) |
调整定价,以在合理可行的范围内,减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法,则应根据该指定、提名或建议确定调整); |
可在贷款人和借款人同意下作出。
36.2.2 |
在该第37.2条中: |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率:
(a) |
通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率: |
(i) |
筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同);或 |
(Ii) |
任何相关的提名机构, |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者,则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者;
(b) |
贷款人和债务人认为,国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的该筛选利率的适当继承者;或 |
(c) |
在贷款人和债务人看来,筛选利率的适当继承者。 |
“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的:
(a) |
贷款人和借款人认为,确定筛选利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化;或 |
(b) |
|
(i) |
|
(A) |
筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产;或 |
(B) |
信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中,无论如何描述,如果该机构合理地确认该筛选率的管理人破产, |
但在每一种情况下,当时没有继任管理人继续提供该筛选费率;或
(Ii) |
筛选等级管理员公开宣布,它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选等级,且当时没有继任管理员继续提供该筛选等级;或 |
(Iii) |
该筛查率管理员的主管公开宣布,筛查率已经或将永久或无限期停止;或 |
(Iv) |
该筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别;或 |
(v) |
如果是伦敦银行间同业拆借利率的筛选率,该筛选率管理人的监管人发表公告或发布信息,声明该筛选率不再或自指定的未来日期起将不再代表其打算衡量的基础市场或经济现实,且代表性将不会恢复(由该监管人确定);或 |
(c) |
筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算,并且: |
(i) |
导致这种确定的情况或事件(贷款人和借款人认为)不是临时性的;或 |
(Ii) |
该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的,期限不少于15个工作日;或 |
(d) |
贷款人和借款人认为,在计算本协议项下的利息时,屏幕利率已不再合适。 |
37. |
机密性 |
37.1 |
机密信息 |
37.1.1 |
贷款人同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第37.2条(保密信息的披露),并确保所有机密信息受到安全措施的保护,并采取适用于其机密信息的谨慎程度。 |
37.2 |
保密信息的披露 |
37.2.1 |
在第37条中,“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。 |
37.2.2 |
贷款人可能会披露: |
(a) |
向其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供其合理认为适当的保密信息,如果根据本款(A)向任何人书面告知保密信息的性质,并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息,除非没有要求告知接收者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束; |
(b) |
致任何人: |
(i) |
转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务,以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问; |
(Ii) |
直接或间接地与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与,或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人进行付款的任何其他交易; |
(Iii) |
由其或由上文第(1)或(2)分段适用的人指定,代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件; |
(Iv) |
直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(一)或(二)项所述的任何交易; |
(v) |
(I)任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规;或(Ii)为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而被要求披露的; |
(Vi) |
贷款人根据第27条(或可以这样做)向谁或其利益抵押、转让或以其他方式设定担保权益对贷款人的更改); |
(七) |
谁是缔约方;或 |
(八) |
经借款人同意; |
在每种情况下,在下列情况下,贷款人应认为适当的保密信息:
(A) |
关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)项,保密信息的接受者已作出保密承诺,但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务,则无需作出保密承诺; |
(B) |
关于上文第(4)款,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束,并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息; |
(C) |
关于上文第(V)、(Vi)和(Vii)项,将被告知机密信息的人被告知其保密性质,部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息,但如果其认为在这种情况下这样做并不可行,则无需要求如此告知;以及 |
(c) |
向其或上文第(I)或(Ii)款所适用的任何人提供一份或多份财务文件的管理或结算服务,包括但不限于与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务,为使服务提供商能够提供本款所指的任何服务而要求披露的保密信息,前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议,以供行政/结算服务提供商使用,或借款人和贷款人之间商定的其他保密承诺形式;和 |
(d) |
向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息,以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动,前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质,并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
37.3 |
完整协议 |
该第37条构成双方之间关于贷款人在关于保密信息的财务文件下的义务的完整协议,并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
37.4 |
内幕消息 |
贷方承认,部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,并承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
37.5 |
持续债务 |
37.5.1 |
第37条中的义务仍在继续,特别是在贷款人自下列两者中较早者起的12个月内继续有效并对贷款人保持约束力: |
(a) |
债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付,所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
(b) |
该银行以其他方式不再是贷款人的日期。 |
38. |
同行 |
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
第12节 适用法律和仲裁
39. |
管治法律 |
39.1 |
英国法律 |
(a) |
本协议受英国法律管辖,由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖,并将根据英国法律进行解释。 |
(b) |
因本协议或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔,同样受英国法律管辖。 |
40. |
仲裁 |
40.1 |
仲裁 |
在符合第41.4条(贷款人的选择),任何因本协定引起或与本协定有关的争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议,或与本协定有关的任何非合同义务)(“争议”),应提交伦敦国际仲裁法院(LCIA)仲裁规则(“仲裁规则”),并最终通过仲裁解决。
40.2 |
仲裁庭的组成、仲裁地和仲裁语言 |
(a) |
仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人不论人数多少,应联合提名一名仲裁员;被申请人不论人数多少,应共同提名第二名仲裁员,第三名仲裁员(应担任主席)应由申索人和被申请人提名的仲裁员指定,如对第三名仲裁员未达成协议,则应在任命第二名仲裁员后7天内由LCIA法院(定义见《仲裁规则》)指定。 |
(b) |
仲裁地点应设在英国伦敦。 |
(c) |
仲裁的语言应为英语。 |
40.3 |
求助于法院 |
为根据本条例草案第41条(仲裁),当事各方放弃根据1996年《仲裁法》第45和69节就法律问题提出初步法律观点或上诉的任何申请权利。
40.4 |
贷款人的选择 |
在贷款人提出(视具体情况而定)仲裁请求或答复之前,贷款人可通过向所有其他各方当事人发出书面通知,要求所有争议或具体争议由法院审理。如果贷款人发出该通知,则该通知所指的争议应按照第42条(英国法院的司法管辖权)
41. |
英国法院的司法管辖权 |
如果贷款人根据第41.4条(贷款人的选择),则适用本条款第42条的规定。
41.1 |
管辖权 |
(a) |
英格兰法院拥有解决任何纠纷的专属管辖权。 |
(b) |
双方同意,英格兰法院是解决任何争议的最合适和最方便的法院,因此,任何一方都不会提出相反的论点。 |
(c) |
尽管有上文(A)和(B)段的规定,贷款人或任何接管人或受托人均不得阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内,贷款人和任何破产管理人或受托人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。 |
41.2 |
法律程序文件的送达 |
(a) |
在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下,每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外): |
(i) |
不可撤销地委任英国伦敦德赖斯代尔街11号木材厂海岸代理有限公司为其代理,以就与任何财务文件有关的任何法律程序在英国法院进行法律程序文件的送达;及 |
(Ii) |
同意送达法律程序文件的代理人不通知有关法律程序文件的有关义务人,不会使有关程序无效。 |
(b) |
如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事,则借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何须在该事件发生后7天内)按贷款人可接受的条款委任另一名代理人。如果做不到这一点,贷款人可以为此指定另一家代理人。 |
(c) |
各债务人明确同意并同意本条款第42条和第40条的规定(管治法律). |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
附表1 最初的当事人
义务人
借款人
姓名: |
艾瑞提船务有限公司 |
原司法管辖权: |
马绍尔群岛共和国 |
公司编号: |
87207 |
注册办事处地址: |
马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960 |
送达通知的地址: |
地址:希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号C/o Eurory Ltd. Fax: +30 211 1804097 发信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 电子邮件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海滨代理有限公司 11 The Timber Yard,伦敦N1 6ND,英格兰 |
姓名: |
Pantelis航运公司。 |
原司法管辖权: |
利比里亚共和国 |
公司编号: |
C-112837 |
注册办事处地址: |
利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号 |
送达通知的地址: |
地址:希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号C/o Eurory Ltd. Fax: +30 211 1804097 发信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 电子邮件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海滨代理有限公司 11 The Timber Yard,伦敦N1 6ND,英格兰 |
担保人
姓名: |
欧罗得有限公司 |
原司法管辖权: |
马绍尔群岛共和国 |
公司编号: |
94759 |
注册办事处地址: |
马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960 |
送达通知的地址: |
地址:希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号 Fax: +30 211 1804097 发信人:Anastasios Aslidis/Simos Pariaros 电子邮件:aha@urodry.gr/smp@urodry.gr |
英文流程代理: |
海滨代理有限公司 11 The Timber Yard,伦敦N1 6ND,英格兰 |
出借人
姓名: |
Chailease国际金融服务(新加坡)私人有限公司LTD. |
设施办公室、地址、传真号码和通知的注意事项: |
地址:台北市内湖区瑞光路362号8楼,邮编11492 Tel.: +886-2-8752-6388 ext. 72273 Fax.: +886-2-8752-6285 电子邮件:rubychen@chailease.com.tw 收件人: 陈心如 |
帐户明细 |
受益人名称:Chailease International Financial Services(新加坡)Pte.LTD. 受益人银行:台湾银行台北分行 (通过花旗银行,N.A.,纽约SWIFT代码:CITIUS33) 银行地址(SWIFT代码):BKTWTWTP238 受益人账号电话:069-007-069551 参考:Areti Shipping Ltd和Pantelis Shipping Corp. ※请同时发送MT103和MT202电报 |
承诺: |
Tranche A: $4,500,000 Tranche B: $4,500,000 |
附表2 船舶信息
船舶A
船舶名称: |
机动车。《塔索斯》 |
类型: |
散货船 |
建成年份: |
2000 |
国际海事组织编号: |
9180906 |
官方编号: |
IMO 9180906 |
拥有人: |
阿雷蒂船务有限公司 |
船级社: |
劳合社登记处 |
标志: |
塞浦路斯共和国 |
发货承诺: |
$4,500,000 |
B船
船舶名称: |
机动车。《潘特里斯》 |
类型: |
散货船 |
建成年份: |
2000 |
国际海事组织编号: |
9207730 |
官方编号: |
14539 |
拥有人: |
Pantelis航运公司 |
船级社: |
瑞娜 |
标志: |
利比里亚共和国 |
发货承诺: |
$4,500,000 |
附表3 先行条件和后继条件
第一部分
使用的先决条件
A.宪法文件和公司授权
借款人
A01 |
董事证书正本,(I)附上签字人的签字样本;(Ii)将A01a至A01e项下(视情况适用)所指的文件附上;(Iii)确认借款/担保限额及没有违法;及(Iv)核证所有根据CP附表交付的文件为真实文件 |
A01a |
公司注册证书●复印件 显示董事和股东的●任职证书 ●章程/组织备忘录和章程的副本 |
A01b |
董事董事会决议副本:(I)批准交易;(Ii)授权指定人士签署交易文件;以及(Iii)决议认为进行交易最符合其利益 |
A01c |
“良好信誉证书”原件 |
A01d |
授权书正本(如适用) |
A01e |
股东决议案副本(如有需要或可取) |
担保人
A02 |
董事证书正本,(I)附上签字人的签字样本;(Ii)将A02a至A02e项下提及的文件(视情况适用)附上;(Iii)确认借款/担保限额及没有违法;及(Iv)核证所有根据CP附表交付的文件为真实文件 |
A02a |
公司注册证书●复印件 显示董事和股东的●任职证书 ●章程/组织备忘录和章程的副本 |
A02b |
董事董事会决议副本:(I)批准交易;(Ii)授权指定人士签署交易文件;以及(Iii)决议认为进行交易最符合其利益 |
A02c |
“良好信誉证书”原件 |
A02d |
授权书正本(如适用) |
签署安全文件的其他各方
A03 |
董事证书正本,(I)附上签字人的签字样本;(Ii)将A02a至A02e项下提及的文件(视情况适用)附上;(Iii)确认借款/担保限额及没有违法;及(Iv)核证所有根据CP附表交付的文件为真实文件 |
A03A |
公司注册证书●复印件 显示董事和股东的●任职证书/公司大楼摘录 ●章程/组织备忘录和章程的副本 |
A03B |
董事董事会决议副本:(I)批准交易;(Ii)授权指定人士签署交易文件;以及(Iii)决议认为进行交易最符合其利益 |
A03c |
“良好信誉证书”原件 |
A03d |
授权书正本(如适用) |
A03e |
股东决议案副本(如有需要或可取) |
B.财务单据/安全单据
由有关义务方正式签署的下列财务文件原件(除非另有说明)
B01 |
设施协议 |
B01a |
有效使用申请的复印件 |
B05 |
共享安全 |
B05A |
股票 |
B05B |
空白转账单 |
B05c |
对于每个董事: ●授权书和承诺书 ●辞职信 |
B05d |
公司秘书: ●授权书和承诺书 ●辞职信 |
B05E |
董事委任新董事的决议 |
B05f |
代理 |
有关债务人正式签署的下列财务文件原件
B06 |
按揭及(如有需要)契据 |
B07 |
一般分配(保险和征用补偿) |
B07a |
保险转让通知书及应付损失条款 |
B08 |
经理的承诺 |
B08a |
关于转让保险的通知 |
B09 |
共同保证承诺 |
B09a |
关于转让保险的通知 |
C.船舶单据
下列每份文件的副本:
C01 |
管理协议 |
C02 |
令贷款人合理信纳的证据,证明任何现有按揭/现有证券已经或将会在用途解除之时或之前解除 |
C03 |
以下类别和交易证书: (I)有效的船级证书; (Ii)级别保养证书; (Iii)有效的安全管理证书; (4)有效的国际船舶保安(ISS)证书; (V)有效的IAPPC和IAPPC补编(如有); (Vi)有关借款人及/或有关经理的符合证明副本(视属何情况而定);及 (7)有效的财务责任证书。 (统称为“船级证及贸易证”) |
C04 |
贷款人相当满意的证据,证明船舶所有权证书和产权负担/登记处/官方电子邮件来自船舶登记处,证明每艘船舶属于相关借款人所有,没有抵押以外的其他担保 |
D.保险单据
D01 |
令贷款人合理满意的证据,证明下列保险单据采用贷款人可接受的形式,并(如适用)背书或反映(如适用)(A)贷款人的利益和(B)转让通知和在使用放行之时或之前的应付损失条款: (I)H&M保单/保单附注 (Ii)H&M承诺书 (三)战争险保单/保单战争险承诺书 (Iv)P&I政策/入境证书 (V)P&I承诺书 (统称为“保险文件”) |
D02 |
来自保险经纪人/保险人的确认书,确认已支付与强制性保险有关的所有保费和其他应付款项 |
D03 |
令贷款人合理信纳的证据,证明保险单据项下的所有担保人或共同担保人(贷款人除外)已按约定的格式转让其可保权益或订立共同保证承诺 |
E.法律意见和其他文件
E01 |
所有费用、费用及开支已缴付的证据 |
E02 |
KYC文件 |
E03 |
担保人的财务报表的核证副本 |
E04 |
已获得债务人输入和履行财务单据所需的所有授权的证据 |
F.提交和注册
F01 |
来自船舶登记处的抵押权和所有权证书及产权负担登记证/正式电子邮件,证明每艘船舶都是以有关借款人的名义注册的,抵押是在该船舶上以贷款人为受益人注册的 |
F02 |
根据以上B段送达所有通知 |
F03 |
令贷款人相当满意的证据,证明所有其他安全完美要求已经完成并得到满足 |
第二部分
后继条件
G.财务单据和安全完善要求
G01 |
令贷款人合理满意的证据,证明贷款人根据上文F01至F05段推迟的所有完美要求已在使用日期起10个工作日内完成或满足 |
一、法律意见
I01 |
发布希尔·狄金森作为马绍尔群岛和利比里亚法律顾问向贷款人提供的法律意见,不迟于使用日期起计3个工作日 |
I02 |
出具Scordis,Papapetrou&Co LLC作为Cyrpus律师向贷款人提供的法律意见,不得迟于使用日期起计3个工作日 |
附表4 使用申请表格
出发地: |
艾瑞提船务有限公司 |
Pantelis航运公司。 |
致: |
Chailease国际金融 |
服务(新加坡)私人有限公司LTD. |
Dated:
尊敬的先生们
_
1. |
我们指的是设施协议。这是使用请求。设施协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同,除非在本使用请求中被赋予不同的含义。 |
2. |
我们想借一批[A][B]按照以下条款: |
建议使用日期: |
_ |
数额: |
$4,500,000 |
利息期限: |
1个月 |
3. |
我们确认第4.3条(进一步的先决条件),则于本使用申请日期已获满足。 |
4. |
这笔贷款的目的是为购买船舶的部分费用提供再融资[A/B]它的收益应该贷记到[●][指定帐户]. |
5. |
这一使用请求是不可撤销的。 |
你忠实的
…………………………………
授权签字人
艾瑞提船务有限公司
Pantelis航运公司。
签名
借款人
艾瑞提船务有限公司
由以下人员提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼娅·卡尔米里 |
||
事实律师 |
||
Pantelis航运公司。 |
||
由以下人员提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼娅·卡尔米里 |
||
事实律师 |
||
担保人 |
||
欧罗得有限公司 |
||
由以下人员提供: |
/s/Stefania Karmiri |
|
斯特凡尼娅·卡尔米里 |
||
事实律师 |
||
出借人 |
||
Chailease国际金融 |
||
服务(新加坡)私人有限公司LTD. |
||
由以下人员提供: |
/s/刘明常 |
|
刘明·张先生 |
||
[事实律师] |
||
[授权签字人] |
||