附件4.15
日期：2021年9月30日
欧罗得有限公司
作为担保人
和
希腊国家银行股份有限公司
作为贷款人
担保
与日期为2021年的贷款协议有关
索引
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条款 |
页面 |
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1 |
释义 |
1 |
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担保 |
3 |
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3 |
作为主债务人和独立债务人的法律责任 |
4 |
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4 |
费用 |
4 |
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5 |
交易的调整 |
5 |
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6 |
付款 |
5 |
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7 |
利息 |
6 |
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8 |
从属关系 |
6 |
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9 |
执法 |
7 |
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10 |
陈述和保证 |
7 |
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11 |
承诺 |
10 |
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12 |
判决与货币赔偿 |
13 |
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13 |
抵销 |
13 |
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14 |
补充 |
13 |
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15 |
作业 |
14 |
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16 |
自救 |
15 |
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17 |
通告 |
15 |
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18 |
借款协议的无效 |
16 |
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19 |
管辖法律和管辖权 |
16 |
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行刑 |
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执行页面 |
20 |
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THIS GUARANTEE is made on September 2021
当事人
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(1) |
EURODRY Ltd.，一家根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960作为担保人(“担保人”) |
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(2) |
希腊国民银行，通过其位于比雷埃夫斯185 35号布布利纳斯街2号和Akti Miaouli的分行(“贷款人”，包括其继承人和受让人) |
背景
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(A) |
根据一份日期为2021年9月的定期贷款协议(“贷款协议”)，该协议由(I)轻船有限公司及好心航运有限公司作为联名及数名借款人(“借款人”)及(Ii)贷款人订立，并同意贷款人将向借款人提供(原来)最多22,000,000美元的贷款安排。 |
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(B) |
签署并向贷款人交付这一担保(这是贷款协议中所指的担保)是根据贷款协议提供贷款的先决条件之一。 |
实施规定
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1 |
释义 |
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1.1 |
定义的表达式 |
除文意另有所指外，贷款协议中定义的词语在用于本担保时应具有相同的含义。
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1.2 |
某些术语的解释 |
在本保证书中：
“会计期”是指(A)担保人的每个财政年度，以及(B)担保人必须根据本担保第11.3(A)和(B)条提供财务报表的每个财政年度12月31日和6月30日结束的担保期内的每一个连续半年度期间；
“适用帐目”是指在计算之日，或就会计期间而言，根据本担保第11.3(A)和(B)条，担保人有义务向贷款人交付的年度经审计或半年度未经审计(视具体情况而定)的综合财务报表；
“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架；
“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；
“自救立法”的意思是：
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(a) |
对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及 |
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(b) |
对于任何国家(欧洲经济区成员国除外)，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权。 |
“破产”包括根据任何国家的任何公司法或破产法进行的清算、接管或破产管理以及任何形式的暂停付款、与债权人的安排或重组；
“现金”应具有最近适用账户中赋予该术语的含义(除以本集团贷款人为受益人的担保权益外，不含任何担保权益)；
“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件；
“财政年度”就借款人、担保人及本集团而言，指其个别或(视属何情况而定)综合账目已编制或应编制的每1年期间，自1月1日起计；
“船队船只”指集团任何成员不时拥有或由担保人以其他方式实益拥有的所有船只(每艘为“船队船只”)；
“船队账面价值”是指在有关期间结束时，根据贷款协议第10.6条和本担保第11.3条提交的本集团最新财务报表中所述的船队船只账面价值减去折旧的总额；
“船队市场价值”是指在计算之日，船队船舶的市场价值的总和；
“集团”是指借款人、担保人和担保人不时合并的所有子公司，“集团成员”应据此解释；
“杠杆率”是指在任何有关时间，下列比率：
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(a) |
总负债；至 |
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(b) |
市值调整后的总资产； |
“贷款协议”系指日期为2021年9月的贷款协议(在讲义(A)中提及，并包括任何现有或未来的修订或补充，不论是否经担保人同意)；
“市场价值”是指就每艘船队船舶而言，担保人为适用账目的目的所取得的市场价值；
“市场价值调整后总资产”是指在任何相关时间，通过将船队账面价值替换为船队市场价值而调整的总资产；
“市值调整净值”是指在任何有关时间，从市值调整后总资产中减去总负债额所获得的金额；
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“马绍尔群岛条例”指“2018年马绍尔群岛共和国经济物质条例”(经不时修订)；
“总资产”指本集团在任何有关时间的总资产(包括现金及现金等价物)，载于本集团最近适用的账目；
“负债总额”指在任何有关时间，本集团最近适用账目所载的本集团负债总额；及
“减记和转换权力”是指：
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(a) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及 |
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(b) |
就任何其他适用的自救立法而言： |
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(i) |
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
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(Ii) |
任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
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1.3 |
《贷款协议》解释和解释条款的适用 |
经必要修改后，贷款协议第1.2至1.6条适用于本担保。
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1.4 |
贷款协议条款与本担保之间的不一致 |
本担保应与贷款协议一并阅读，但如果贷款协议与本担保有任何冲突，应以贷款协议的规定为准
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2 |
担保 |
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2.1 |
担保和赔偿 |
无条件且不可撤销的担保人：
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(a) |
保证适当支付借款人根据贷款协议和所有其他财务文件应支付的或与之相关的所有款项； |
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(b) |
承诺应贷款人的要求，向贷款人支付根据任何财务文件或与任何财务文件相关而到期而未由借款人支付的任何此类款项； |
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(c) |
就贷款人因担保人所担保的任何义务或法律责任而提出、针对或招致的所有申索、开支、法律责任及损失，完全弥偿贷款人的要求，而该等申索、开支、法律责任及损失是或与担保人所担保的任何义务或法律责任是不可强制执行的、无效的、无效的或非法的；而根据此项弥偿可予追讨的款额，须相等于贷款人在其他情况下本有权追讨的款额。 |
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2.2 |
对要求的数量没有限制 |
贷款人可根据第2.1条提供多于一项要求。
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2.3 |
本保证的解除 |
贷款人同意，在保证期结束时，一旦贷款协议和财务文件项下所有到期和应付的款项均已适当支付，贷款人应解除担保人在本担保项下的义务。
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3 |
作为主要和独立债务人的法律责任 |
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3.1 |
主债务人和独立债务人 |
根据本担保，担保人应作为主债务人和独立债务人承担责任，因此，就本担保而言，担保人不享有担保人的任何权利或抗辩。
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3.2 |
放弃权利及免责辩护 |
在不限制第3.1条的一般性的原则下，担保人既不应被贷款人解除责任，也不应就下列事项向贷款人提出任何索赔：
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(a) |
对财务文件进行的任何修改或补充； |
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(b) |
与财务文件有关或影响财务文件的任何安排或让步(包括重新安排或接受部分付款)； |
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(c) |
财务文件产生的任何权利或担保权益的任何解除或损失(即使是疏忽)； |
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(d) |
未能迅速或适当地行使或执行任何该等权利或担保权益的任何行为(即使是疏忽)，包括未能将该担保权益所涵盖的资产按其全部市值变现；或 |
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(e) |
任何其他财务文件或任何担保权益现在或以后因任何原因而变为无效、不可执行、非法或无效或其他缺陷，包括疏于登记。 |
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4 |
费用 |
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4.1 |
保留权利、强制执行等的费用 |
担保人应应贷款人的要求，向贷款人支付贷款人因本担保或与之相关的任何担保权益而发生的所有费用，包括但不限于与本担保或此类担保权益有关的任何建议、索赔或诉讼。
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4.2 |
贷款协议项下应付的费用和开支 |
第4.1条并不影响担保人根据贷款协议第19条(费用及开支)及其他财务文件的类似条文所承担的责任。
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5 |
交易的调整 |
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5.1 |
恢复付款义务 |
应贷款人的要求，担保人应向贷款人支付因任何借款人或另一担保方(或类似人)破产受托人的任何索赔或与之达成和解而被要求或同意支付的任何金额，理由是贷款协议或任何其他财务文件或任何借款人或另一担保方的付款无效或基于任何类似理由。
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6 |
付款 |
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6.1 |
付款方式 |
本担保项下到期的任何金额均应支付：
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(a) |
在立即可用的资金中； |
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(b) |
贷款人可不时通知担保人的账户； |
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(c) |
不存在任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及 |
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(d) |
除法律要求担保人进行的税收减免外，不受任何税收减免。 |
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6.2 |
税收收入 |
如果法律要求担保人进行减税，应向贷款人支付的金额应增加必要的金额，以确保贷款人收到并保留扣除税款后的净额，该净额等于否则将收到的全部金额。
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6.3 |
弥偿及缴税证据 |
担保人应就贷款人因担保人未按第6.2条规定在付款到期日扣除任何税款或增加付款而产生的所有索赔、费用、债务和损失，向贷款人作出全额赔偿。在抵扣税款后30日内，担保人应当向贷款人提交借款人认为已缴纳税款的收据、证明或者其他证明文件。
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6.4 |
税收抵免 |
如果担保人缴纳了税款，贷款人确定：
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(a) |
税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，可归因于该税款的增加，或可归因于因此而获得该税款的减税；以及 |
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(b) |
贷款人已获得、使用和保留该税收抵免， |
贷款人应向担保人支付贷款人确定的金额，该数额将使贷款人(在付款后)处于与如果担保人不要求纳税时的税后状况相同的状况。
在本条款中：
“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。
“扣税”是指根据财务单据从一笔付款中扣除或扣缴税款。
“纳税”是指担保人根据第6.2条(税收总收入)向贷款人支付的款项增加，或根据第6.3条(赔偿和纳税凭证)支付的款项的增加。
除非出现相反的指示，否则在本第6.4条(税收抵免)中提及的“已确定”或“已确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。
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7 |
利息 |
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7.1 |
应计利息 |
本担保项下到期的任何金额应在贷款人要求付款之日之后计息，直至实际支付为止，除非该金额的利息也根据贷款协议应计。
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7.2 |
利息的计算 |
本担保项下利息的计算和应计方式与贷款协议第5条下的利息相同。
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7.3 |
担保延伸至贷款协议项下的应付利息 |
为免生疑问，现确认本担保涵盖贷款协议项下的所有应付利息，包括贷款协议第6条项下应付的利息。
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8 |
从属关系 |
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8.1 |
担保人权利的排序居次 |
担保人在任何时候对借款人、任何其他担保方或其各自资产拥有的所有权利(无论是关于本担保或任何其他交易)应完全从属于贷款人在财务文件下的权利；尤其是，担保人不得：
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(a) |
要求或接受借款人根据向借款人提供的任何现有或将来的贷款或就借款人的债务已给予或将给予的任何担保而应支付给担保人的任何款项； |
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(b) |
借款人或任何其他担保方的债权，或在借款人或任何其他担保方的破产中，证明该借款人或任何其他担保方应向担保人支付的任何金额，无论是就该担保或任何其他交易而言； |
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(c) |
取得或强制执行任何此类金额的担保权益； |
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(d) |
要求将任何此类金额与担保人向借款人或任何其他担保方支付的任何金额抵销；或 |
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(e) |
就任何财务单据或贷款人根据财务单据收到或追回的任何款项要求任何代位权或其他权利， |
但为免生疑问，本条第8.1条并不禁止或限制担保人与借款人之间的公司间付款，以结算借款人及/或船舶的任何营运开支(包括干船坞费用/应计费用及行政费用)。
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9 |
执法 |
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9.1 |
无须对借款人展开法律程序 |
在根据本担保提出索赔或启动诉讼之前，贷款人不会根据贷款协议或任何其他财务文件启动任何诉讼程序，或强制执行贷款协议或任何其他财务文件规定的任何担保权益。
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9.2 |
某些事项的确凿证据 |
然而，相对于担保人：
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(a) |
英格兰、马绍尔群岛共和国、利比里亚和塞浦路斯或任何其他相关司法管辖区法院关于贷款协议或任何其他财务文件的任何判决或命令；以及 |
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(b) |
借款人与贷款协议或任何其他财务文件有关的任何书面陈述或承认(无明显错误)， |
对其所关乎的一切事实及法律事宜均具约束力及决定性。
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10 |
申述及保证 |
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10.1 |
一般信息 |
担保人向贷款人作出如下陈述和担保。
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10.2 |
状态 |
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(a) |
根据马绍尔群岛的法律，担保人已正式注册成立、有效存在并具有良好的地位。 |
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(b) |
担保人遵守RMI规定(当这些规定不时适用时)，并应保持其对RMI规定的遵守。 |
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10.3 |
股本和所有权 |
于本担保日期，担保人获授权发行2.2亿股(220,000,000股)登记股份，其中2,000万股(20,000,000股)为登记优先股。所有登记普通股的面值为每股3美分(0.03美元)，所有登记优先股的面值为每股1美分(0.01美元)。截至今天，该公司已发行普通股2.824.287股(包括44.900股未归属激励股奖励股)和13606股优先股。
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10.4 |
企业权力 |
担保人具有法人资格，并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意：
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(a) |
执行本担保；以及 |
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(b) |
支付本保函规定的所有款项，并遵守本保函。 |
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10.5 |
有效的同意书 |
第10.4条中提到的所有同意仍然有效，没有发生任何事情使它们中的任何一个可被撤销。
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10.6 |
法律效力 |
这种担保构成了担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但须遵守一般影响债权人权利的任何相关破产法。
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10.7 |
没有冲突 |
担保人签署本担保并遵守本担保不会涉及或导致违反：
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(a) |
任何有关司法管辖区的任何法律或法规；或 |
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(b) |
担保人的宪法文件；或 |
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(c) |
对担保人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。 |
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10.8 |
不征收预扣税 |
根据本担保，担保人有责任支付的所有款项不得因任何相关司法管辖区的任何法律规定的应缴税款而扣除或扣缴。
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10.9 |
无默认设置 |
未发生任何违约事件或潜在违约事件，担保人加入本担保将不会导致违约事件或潜在违约事件。
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10.10 |
信息 |
担保人或其代表就任何财务文件以书面形式向贷款人提供的所有资料均符合本保证第11.2条的要求；如此提供的所有经审核账目及财务报表均符合本保证第11.4条的要求，且真实、正确及无误导性，并真实而公平地反映担保人的状况；担保人或本集团的财务状况或事务状况与最近该等账目所披露的情况并无任何变动，可能会产生重大不利影响。
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10.11 |
不打官司 |
没有启动或采取涉及担保人的法律或行政行动，或者，据担保人所知，很可能会启动或采取任何一种情况下都可能产生重大不利影响的法律或行政行动。
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10.12 |
已缴纳的税款 |
担保人已缴纳适用于担保人或其业务的所有税款，或对担保人或其业务征收的或与之有关的所有税款。
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10.13 |
贷款协议和其他财务文件的规定 |
担保人完全熟悉并同意贷款协议和其他财务文件的所有规定。
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10.14 |
没有豁免权 |
贷款人或任何其他人或其代表没有向担保人作出任何口头或书面声明，这些声明可能被解释为放弃本担保的任何条款或不打算根据本担保的条款强制执行本担保。
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10.15 |
制裁 |
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(a) |
担保人： |
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(i) |
不是被禁止的缔约方； |
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(Ii) |
不是由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为被禁止方的利益行事； |
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(Iii) |
不拥有或控制被禁止方； |
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(Iv) |
没有被禁制方作为董事的官员或据其所知的雇员；或 |
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(v) |
根据适用的制裁(该术语在有关制裁的最新适用法律和条例中定义)，没有在任何受限制、禁运或制裁的国家注册或注册。 |
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(b) |
贷款的任何收益或贷款的任何部分都没有直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益而提供，也没有以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。 |
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(c) |
担保人遵守所有制裁。 |
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(d) |
从任何活动或与被禁止方交易中获得的任何收益、资金或利益不得用于履行任何到期或欠贷方的债务，也不得贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于收益账户和留存账户)，也不会通过使用贷方持有的任何银行账户来支付任何款项，无论是为了解除到期或欠该方的任何义务，还是出于任何其他目的。 |
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(e) |
担保人已向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的对他们的任何索赔、诉讼或调查的细节。 |
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11 |
承诺 |
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11.1 |
一般信息 |
除非贷款人另有许可，否则担保人与贷款人承诺在保证期内始终遵守本条第11条的下列规定。
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11.2 |
所提供的资料须属准确 |
由担保人或其代表在本担保项下或与本担保相关的情况下以书面形式提供的所有财务和其他信息均为真实、无误导性，且不会遗漏任何重大事实或考虑。
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11.3 |
提供财务资料 |
担保人将向贷款人发送：
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(a) |
尽快但无论如何不迟于其财政年度结束后120天，提交担保人该财政年度的合并经审计年度财务报表(从2021年12月31日终了的财政年度经审计的财务报表开始)； |
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(b) |
尽快，但在任何情况下，不得迟于在其财政年度内截至6月30日和12月31日的每6个月期间结束后90天，提交担保人关于该6个月期间(从截至2021年12月31日的期间的财务报表开始)的半年度综合未经审计财务报表，并经担保人的首席财务官适当核证其正确性；以及 |
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(c) |
应贷款人的要求，不时并应要求提供与借款人、担保人、本集团和/或船舶有关的财务或其他信息。 |
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11.4 |
财务报表格式 |
根据第11.3条交付的所有报表(经审计和未经审计)将：
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(a) |
按照一贯应用的公认会计原则进行准备； |
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(b) |
真实而公平地反映担保人在该等帐目的日期的事务状况，以及该担保人在该等帐目所关乎的期间的利润；及 |
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(c) |
充分披露或提供担保人的所有重大责任。 |
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11.5 |
股东通知 |
担保人将在发出的同时向贷款人发送发送给担保人的债权人或任何一类债权人的所有通信的副本。
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11.6 |
同意 |
担保人将保持有效，并迅速获得或续期，并将迅速将经认证的副本发送给贷款人，以获得所需的所有同意：
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(a) |
担保人履行本担保项下的义务；以及 |
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(b) |
对于本保证的有效性或可执行性， |
担保人将遵守所有此类同意书的条款。
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11.7 |
诉讼通知 |
一旦涉及担保人或本集团任何其他成员的任何法律或行政诉讼被提起或担保人认为很可能会提起，担保人应立即向贷款人提供该等法律或行政诉讼的细节，除非该等法律或行政诉讼在任何财务文件的背景下不能被视为实质性的。
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11.8 |
失责通知 |
当担保人知道下列情况时，担保人应立即通知贷款人：
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(a) |
发生违约事件或潜在违约事件；或 |
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(b) |
任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项， |
并将在此后使贷款人充分了解所有事态发展。
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11.9 |
地位的维持 |
担保人将维持其独立的公司存在，并根据马绍尔群岛的法律保持良好的地位。
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11.10 |
消极承诺 |
担保人应确保借款人不会对任何现有或未来资产产生、设定或允许产生任何担保权益，财务文件所设定或允许的担保权益除外，且允许担保权益除外。
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11.11 |
消极承诺 |
担保人不会：
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(a) |
改变其业务性质；或 |
向直接或间接与担保人的股份或贷款资本有利害关系的人提供任何形式的信贷或财务援助，或与该人或公司订立任何交易或涉及该等人或公司的任何交易，而该等交易的条款在任何方面均不如保证人在与保证人达成协议时所能获得的条件为佳。向担保人提供的任何股东贷款、公司间贷款、关联贷款和第三方贷款应完全服从贷款人在本协议和财务文件项下的权利，其条款应使贷款人自行决定是否满意；
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(b) |
进行任何形式的合并、合并或分拆(与其关联公司除外)或任何形式的重组或重组；以及 |
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(c) |
使其股票(或其任何部分)停止在纽约纳斯达克或贷款人接受的任何其他国际认可的证券交易所上市。 |
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11.12 |
平价通行证 |
担保人应确保其在本担保项下的负债至少与其目前和未来的所有其他负债并列，但法律强制优先的负债除外。
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11.13 |
金融契约 |
担保人应确保在保证期内的任何时间：
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(a) |
集团在综合基础上的所有现金总额应等于每艘舰队船只不少于300,000美元； |
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(b) |
保持市值调整后净值等于或高于15,000,000美元；以及 |
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(c) |
杠杆率不得超过75%。 |
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11.14 |
主要营业地点 |
担保人将维持其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第17条所述的地址；担保人不会在英国设立营业地，也不会因此而做出被视为在英国有营业地的任何事情。
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11.15 |
所有权 |
担保人仍然是每个借款人全部已发行和分配的股本的合法持有人和实益所有人，不受任何担保权益的影响，但以贷款人为受益人设立的股本除外。
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11.16 |
合规性检查 |
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(a) |
担保人应向贷款人提供一份合规证书，以及根据本担保第11.3条(A)和(B)交付的每份财务报表。 |
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(b) |
每份合规证书应由担保人的首席财务官正式签署，以证明(除其他外)担保人遵守第11.13条的规定，并提供未发生违约事件的确认。 |
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11.17 |
遵守法律 |
担保人应并应促使其他担保方在各方面遵守其或该担保方可能受其约束的所有法律和法规。
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11.18 |
“认识你的客户”支票 |
如果：
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(a) |
在本担保之日后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
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(b) |
担保人地位在本协议签订之日后的任何变化；或 |
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(c) |
贷款人建议将其在本担保项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
迫使贷款人(或在(C)段所述的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序在贷款人尚未获得必要信息的情况下，担保人应应贷款人的请求，迅速提供或促使提供贷款人所要求的文件和其他证据(在(C)段所述的情况下，或在(C)段所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)，以使贷款人，或(C)段所述的情况，任何潜在的新贷款人执行并确认其已根据本担保中所考虑的交易，根据所有适用的法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
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12 |
判决和货币赔偿 |
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12.1 |
关于贷款协议和财务文件的判决 |
该担保应涵盖借款人根据与贷款协议或任何其他财务文件有关的任何判决或与之相关的任何金额支付的任何款项。
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12.2 |
货币赔款 |
此外，贷款协议的第20.4条(货币赔偿)经必要的修改后，应适用于本担保。
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13 |
抵销 |
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13.1 |
贷方余额的运用 |
在发生持续的违约事件后，贷款人可以不事先通知：
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(a) |
使用任何余额(无论当时是否到期)，该余额在任何时候都记入贷款人在任何国家的任何办事处以担保人名义开立的任何账户的贷方，以偿还担保人根据本担保或任何其他财务文件应付给贷款人的任何款项；以及 |
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(b) |
为此： |
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(i) |
毁损或者变更保证人全部或者部分保证金的到期日； |
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(Ii) |
将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换为美元；以及 |
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(Iii) |
就贷款人认为适当的贷方余额订立任何其他交易或记入任何记项。 |
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13.2 |
现有权利不受影响 |
贷款人没有义务行使第13.1条下的任何权利；这些权利不应损害贷款人有权享有的任何抵销权、账户组合、抵押、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法律或任何文件)，而且这些权利不应受到损害。
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14 |
补充 |
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14.1 |
持续担保 |
在担保期内，这种担保应始终作为持续担保有效，并将延伸至所有担保债务的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。
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14.2 |
累积的、非独占的权利 |
贷款人在本担保项下和与本担保相关的权利是累积的，可以视需要随时行使，不得被视为排除或限制法律赋予的任何权利或补救措施。
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14.3 |
担保权利不受任何减损 |
如果贷款人不行使、延迟行使或无效行使其在本担保项下的任何权利，则不应损害贷款人在本担保项下的该项权利或任何其他权利。
|
14.4 |
条文的可分割性 |
如果本保证的任何条款无效、非法、不可执行或以其他方式无效，不应影响其其他条款的有效性、合法性或可执行性。
|
14.5 |
不受其他担保影响的担保 |
本担保不得损害任何其他担保、任何担保权益或任何抵销或净额结算的权利，或贷款人现在或以后可能持有的与贷款协议或任何其他财务文件有关的合并账户的权利。
|
14.6 |
受贷款协议约束的担保人 |
担保人同意贷款人促使借款人遵守适用于担保方的《贷款协议》的所有规定。
|
14.7 |
担保条款对其他担保物权的适用性 |
担保人为保证本担保项下的任何责任而设定的任何担保权益(无论是在签署本担保时或之后的任何时间)应为本金和独立担保，且本担保的第3条和第18条经必要的修改后应适用于该担保权益，即使创建担保权益的文件既不将其描述为本金或独立担保，也不包括类似于第3条和第18条的规定。
|
14.8 |
担保条款对其他权利的适用性 |
本担保的第3条和第18条也应适用于担保人根据在本担保之时或之后的任何时间订立的协议(即使该协议不包括与第3和第18条类似的条款)创建的任何抵销权或净额结算或合并账户的权利，该协议指的是本担保。
|
14.9 |
第三方权利 |
根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本担保当事人无权强制执行本担保的任何条款或享受本担保的任何条款的利益。
|
15 |
作业 |
|
15.1 |
贷款人进行的转让 |
贷款人可以转让其在本担保项下和与本担保相关的权利，其程度与其根据贷款协议转让其权利的程度相同。
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16 |
保释 |
|
16.1 |
自救的合同承认 |
尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
|
(a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
|
(i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
|
(Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
|
(Iii) |
任何该等责任的取消；及 |
|
(Iv) |
在必要的范围内更改任何财务文件的任何条款，以实施与任何此类债务有关的任何自救行动；以及 |
(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。
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17 |
通告 |
|
17.1 |
致担保人的通知 |
根据本担保向担保人发出的任何通知或要求，或与本担保有关的任何通知或要求，应以信函或传真方式发送至：
4，Messogiou&Evropis Street
151 24 Maroussi
希腊
Fax No.: +30 211 1804097
或寄往担保人可通知贷款人的其他地址。
|
17.2 |
贷款协议若干条文的适用范围 |
贷款协议第27条适用于本担保项下或与本担保相关的任何通知或要求。
|
17.3 |
要求偿债书的有效性 |
根据本保证发出的要求偿债书，即使已送达，仍属有效：
|
(a) |
借款人根据《贷款协议》须支付的有关款项的日期； |
|
(b) |
在根据贷款协议第18.1条(违约事件)送达通知的同时 |
本担保项下的要求付款可指根据贷款协议或与贷款协议相关的所有应付金额，但不指明具体金额或合计金额。
|
17.4 |
向贷款人发出通知 |
根据本担保向贷款人发出的任何通知，或与本担保相关的任何通知，应发送到与根据贷款协议向贷款人发出的通知相同的地址和方式。
|
18 |
借款协议无效 |
|
18.1 |
借款协议的无效 |
在下列情况下：
|
(a) |
贷款协议现在或以后立即生效或具有追溯力，无效、非法、不可执行或因任何其他原因无效，不论是否为类似类型；或 |
|
(b) |
在不限制(A)段范围的原则下，任何借款人的破产、任何法律的引入或任何其他导致借款人根据贷款协议解除责任的事项，或贷款协议停止实施(例如，因停止产生利息)， |
本担保应涵盖在以下情况下根据贷款协议或与贷款协议相关应支付的任何金额：贷款协议一直并保持完全有效、合法及可强制执行，或任何借款人并未破产，或该等事件或情况的任何组合(视属何情况而定)，而有关借款人根据该协议仍对无效产生或合法产生但其后追溯失效的负债负全部责任；而在本担保中，凡提及借款人根据贷款协议或与贷款协议有关而须支付的金额，应包括任何如上所述应支付或须支付的金额。
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18.2 |
财务单据的失效 |
第17.1条也适用于借款人为当事人的其他财务文件。
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19 |
管辖法律和司法管辖权 |
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19.1 |
英国法律 |
本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
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19.2 |
英国专属司法管辖权 |
除第19.3条另有规定外，英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权。
|
19.3 |
选择为贷款人的唯一利益而设的法院 |
第19.2条是为了贷款人的唯一利益，贷款人保留下列权利：
|
(a) |
在英格兰以外的任何国家的法院就任何争端启动诉讼程序，而这些国家对该争端具有或声称具有管辖权；以及 |
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(b) |
在英格兰进行诉讼的同时或之外，或在不在英格兰进行诉讼的情况下，在上述任何一个或多个国家的法院启动此类诉讼。 |
担保人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。
|
19.4 |
加工剂 |
担保人不可撤销地指定目前在英格兰伦敦德赖斯代尔街木材厂的岸上代理有限公司作为其代理人，代表其接收和接受与英格兰法院与纠纷有关的任何诉讼程序文件或其他文件。
|
19.5 |
贷款人的权利不受影响 |
第19条的任何规定均不排除或限制贷款人在任何司法管辖区内就提起诉讼、送达法律程序文件、承认或执行判决或任何类似或相关事项而可能享有的任何权利(不论是根据任何国家的法律、国际公约或其他法律)。
|
19.6 |
“法律程序”及“争议”的涵义 |
在第19条中，“诉讼”是指任何类型的诉讼，包括临时措施或保护性措施的申请，而“争议”是指因本担保产生或与之相关的任何纠纷(包括与本担保的存在、有效性或终止有关的纠纷)，或因本担保产生或与之相关的任何非合同义务。
本保函是在本保函开头所述的日期签订的。
时间表
符合规格证明书的格式
[●] 2021
尊敬的先生们，
我们指的是一份日期为[●]2021(“贷款协议”)是您本人与吾等之间就一项最高达22,000,000美元的定期贷款安排订立的(其中包括)贷款协议。
贷款协议中定义的词语在本符合性证书中使用时应具有相同的含义。
借款人和担保人表示，截至本证书出具之日，未发生违约事件[除下列事项或事件外][列出事情或事件的所有重要细节]]。此外，自[●]，借款人和担保人各自确认遵守[在此列出适用于有关交易的任何其他财务契诺]，的贷款协议的[6个月]截止于本证书日期的期限。
现特此证明，截至[●]:
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(a) |
贷款协议第14.1条规定的比率为[●]百分之一。 |
|
(b) |
所有现金的总和是[●]。这样的数额[会吗？][不]相当于每艘舰队船只$300,000以下； |
|
(c) |
经调整的市值净值为$[●]及 |
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(d) |
杠杆率为[●]百分之一。 |
本证书应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
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首席财务官 |
事实律师 |
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为并代表 |
为并代表 |
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Eurory有限公司 |
光辉船务有限公司 |
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事实律师 |
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为并代表 |
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好心船务有限公司 |
本担保书已由本合同双方在上述第一年的某一日正式签立为证。
执行页面
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担保人 |
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签署并交付 |
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作为地契由 |
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做一名事实律师 |
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/s/Stefania Karmiri |
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为并代表 |
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欧罗得有限公司 |
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在下列情况下： |
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出借人 |
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签署并交付 |
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作为地契由 |
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/s/ Olga Vraka |
奥尔加·弗拉卡 |
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为并代表 |
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/s/Sarri Aikaterini |
萨里·艾卡特里尼 |
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希腊国家银行股份有限公司 |
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在下列情况下： |
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