附件4.14
日期:2021年9月30日
轻船有限公司
好心船务有限公司
作为共同和数个借款人
和
希腊国家银行股份有限公司
作为贷款人
贷款协议
涉及
最高2200万美元的贷款安排
用于(I)为(除其他外)担保的某些现有债务进行再融资
机动车。《星光》和
(2)交付后为M.V.的部分购置费用提供资金。《亚洲红宝石II》(TBR《好心》)
索引
条款 |
页面 |
|
1 |
释义 |
2 |
2 |
设施 |
18 |
3 |
缩水 |
19 |
4 |
利息 |
19 |
5 |
利息期 |
21 |
6 |
违约利息 |
21 |
7 |
还款和提前还款 |
22 |
8 |
先行条件 |
25 |
9 |
陈述和保证 |
26 |
10 |
一般业务 |
30 |
11 |
公司承诺 |
34 |
12 |
保险 |
36 |
13 |
船舶契约 |
42 |
14 |
防盗盖 |
47 |
15 |
付款和计算 |
49 |
16 |
收据的运用 |
50 |
17 |
收益的运用 |
51 |
18 |
违约事件 |
53 |
19 |
费用及开支 |
58 |
20 |
弥偿 |
59 |
21 |
不得抵销或扣税 |
60 |
22 |
违法性等 |
62 |
23 |
成本增加 |
63 |
24 |
抵销 |
64 |
25 |
出借处的调拨和变更 |
65 |
26 |
更改及豁免 |
66 |
27 |
通告 |
67 |
28 |
连带责任 |
68 |
29 |
保释入狱 |
69 |
30 |
补充 |
70 |
31 |
法律和司法管辖权 |
70 |
附表 |
||
附表1扣款公告 |
72 |
|
附表2条件先决条件文件 |
73 |
|
A部 |
73 |
|
B部分 |
75 |
|
附表3符合证书格式 |
77 |
|
行刑 |
||
执行页面 |
79 |
本协议于2021年9月签订
当事人
(1) |
轻船有限公司,一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司,其注册地址为信托公司综合体,阿杰尔塔克路,阿杰尔塔克岛,马朱罗,MH96960,马绍尔群岛和好心航运有限公司,一家在利比里亚注册成立的公司,注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号,作为联名和多个借款人(统称为“借款人”);以及 |
(2) |
希腊国民银行,通过其在比雷埃夫斯185 35号布布利纳斯街2号和Akti Miaouli的分行(“贷款人”)行事。 |
背景
贷款人已同意向借款人提供定期贷款,金额最高可达(A)22,000,000美元,(B)60%,两者以较低者为准。船舶初始总市值的60%;(C)60%。B船的购置成本和A船的初始市场价值的总和,一次性预付款,目的是:
(i) |
对现有债务进行再融资;以及 |
(Ii) |
B船部分购置费用的交付后融资。 |
实施规定
1 |
释义 |
1.1 |
定义 |
在本协议中:
“购置成本”就船舶B而言,是指借款人B根据MOA为购置B船而向卖方支付的购置价;
“协议格式”是指就任何单据而言,该单据采用出借人书面批准的形式,或按照任何财务文件的任何相关规定中规定的任何其他批准程序批准的形式;
“认可经纪”指Galbraiths Limited、Arrow Valuations(Arrow Shipbroking Group)、Simpson Spence and Young Shipbrokers Ltd、Howe Robinson Partners、Braemar ACM Shipbroking Ltd、联运船务经纪有限公司、联合船务经纪公司、Seborne Shipbrokers S.A.以及借款人和贷款人之间达成协议的任何其他公司,以及其中两家或两家以上;
“核准旗帜”是指利比里亚共和国、塞浦路斯共和国的旗帜或贷款人凭其唯一和绝对酌情决定权批准作为船舶注册旗帜的其他旗帜;
“核准船旗国”是指利比里亚共和国、塞浦路斯共和国或贷款人批准船舶注册的任何其他国家;
“认可管理人”,就船舶而言,指在利比里亚注册的公司EuroBulk Ltd,其注册办事处位于利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号,营业地点在4 Messogiou&Evropis Street,Maroussi 151 24,和/或EuroBulk(Far East)Ltd菲律宾,一家在菲律宾注册成立的公司,其注册办事处和主要办事处位于Maria Nativida Building 10楼,470 T.M Kalaw Cor Cortada Sts,Ermita 1000,菲律宾马尼拉和/或贷款人不时批准为该船的技术和/或商务经理的任何其他公司;
“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条,为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架;
“保险转让”指就每艘船舶而言,由保险项下任何具名受保人(拥有该船舶的借款人及有关核准管理人除外)就该船舶签立或将签立的优先一般保险转让,并以议定的形式,而复数则指两者;
“可转让租船”就船舶而言,是指任何期限(或能够超过期限)为12个月的定期租船合同,或贷款人就该船舶在形式和条款及条件上均可接受的任何光船租船合同(为免生疑问,包括贷款人可接受的承租人);
“可获得期”是指从本协议之日起至2021年11月1日(或贷款人可能与借款人商定的较后日期)之间的一段时间(包括该日在内),或贷款提款之日或贷款人取消或终止贷款义务之日;
“自救行动”系指行使任何减记和转换权力;
“自救立法”的意思是:
(a) |
对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国,欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规;以及 |
(b) |
对于除此类欧洲经济区成员国以外的任何国家,任何类似的法律或法规,不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权; |
“气球分期付款”具有第7.1(B)条中赋予该术语的含义;
“巴塞尔协议III”的意思是:
(a) |
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议,分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三:提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三:流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”,每一项协议都经过了修订、补充或重述; |
(b) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及 |
(c) |
巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准; |
“借款人”是指借款人A和借款人B中的每一个,在复数中,指两者;
“借款人A”系指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司Light Shipping Ltd,其注册地址为马朱罗,马绍尔群岛,MH96960,Ajeltake路,Trust Company Complex;
“借款人B”系指好心航运有限公司,该公司是在利比里亚共和国注册成立的公司,注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号;
“营业日”指(星期六或星期日除外)伦敦、雅典和比雷埃夫斯的银行开业营业的日子,就根据财务单据要求付款的日子而言,也指纽约市;
“租船合同”就船舶而言,是指与该船舶有关的任何租船合同,或与该船舶有关的其他雇用合同,不论该合同是否已经存在(为免生疑问,包括任何光船租船合同和任何可转让租船合同)。
“宪章担保”是指支持宪章的任何担保、保证书、信用证或其他票据(不论是否已经签发)。
“租船合同转让”系指借款人在任何可转让宪章项下的权利的优先转让,而借款人是该可转让宪章的一方,或将由该借款人以约定的形式签立;
“法规”是指1986年的美国国内税法;
“承付款”系指22,000,000美元,该数额可根据本协定予以减少、取消或终止;
“符合性证书”指在第10.8条规定的时间以第10.8条规定的方式提供的符合附表3所列格式(或任何其他商定格式)的证书;
“合同货币”具有第20.4条中给出的含义;
“CRD IV”指:
(a) |
2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例,以及修订经(EU)2019/876号条例修正的(EU)第648/2012号条例; |
(b) |
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令,修订了第2002/87/EC号指令,并废除了经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令;以及 |
(c) |
实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规; |
“解除契约”指,就现有协议而言,解除所有借款人(为免生疑问,包括借款人A)在现有协议和其他担保文件(该术语在现有协议中定义)下的义务的解除和再转让契约;
“美元”和“美元”是指美利坚合众国当时的合法货币;
“提款日期”是指借款人要求贷款的日期,或(根据上下文需要)实际发放贷款的日期;
“提款通知”指采用附表1所列格式(或贷款人批准或要求的任何其他格式)的通知;
“收益”就船舶而言,指现在或以后向拥有该船舶的借款人或出借人支付(实际上或有)的所有款项,该等款项是因该船舶的使用或营运或与该船舶的使用或营运有关或与该船舶的使用或营运有关而产生的,包括(但不限于):
(a) |
但在(B)段所指的范围内除外: |
(i) |
所有运费、租金和旅费,包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保应支付、产生于《宪章》或与《宪章》担保有关的所有款项; |
(Ii) |
在征用该船舶出租的情况下应向借款人或出借人支付的赔偿; |
(Iii) |
救助和拖曳服务的报酬; |
(Iv) |
滞期费和滞留金; |
(v) |
违反任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的损害赔偿(或更改或终止合同的费用); |
(Vi) |
在任何时间根据任何保险就租金损失而须支付的所有款项; |
(七) |
在任何时间就共同海损供款而须付给该借款人的所有款项;及 |
(b) |
如该船舶是以(A)(I)至(Vii)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享的条款雇用的,则可归因于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例; |
“收益账户”就船舶而言,指以借款人的名义在比雷埃夫斯指定的贷款人处欠该船舶的账户。[轻船有限公司][好心塑胶有限公司]-收入帐户“,或贷款人为本协议的目的而指定为与该船舶有关的收入帐户的任何其他帐户(在贷款人的该办事处或另一办事处),复数是指两者;
“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国;
“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权;
“环境索赔”系指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事件或指称的环境事故而提出的或与任何环境法有关的任何索赔,为此目的,“索赔”包括损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他付款的索赔,包括与清理和清除有关的任何其他付款,不论是否与上述类似;采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示;以及任何形式的执法或监管行动,包括扣押或扣押任何资产;
“环境事故”是指:
(a) |
任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放,无论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只,或进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中;或 |
(b) |
将环境敏感物质从任何船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件,并涉及任何船舶与该其他船只相撞或发生其他航行或作业事故,而在这两种情况下,船舶实际上或可能与之有关的,和/或船舶和/或任何保卫方和/或船舶的任何操作员或管理人有过错,或据称有过错,或有任何法律或行政行为;或 |
(c) |
船舶以外的空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的任何其他事件,船舶实际上或可能因此而被扣押,和/或船舶的任何保卫方和/或任何操作员或管理人有过错或据称有过错,或以其他方式对任何法律或行政行动负有责任,而不是按照环境批准; |
“环境法”系指与环境污染或环境保护、环境敏感材料的运输、搬运、储存、使用、释放或泄漏或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何现行或未来法律;
“环境敏感材料”系指并包括所有污染物、油、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有毒物质);
“现有协议”系指借款人A与作为贷款人的现有贷款人(除其他外)于2018年11月27日就(最初)最高为15,000,000美元的定期贷款安排订立的贷款协议(不时修订和/或补充);
“现有债务A”指在任何日期根据现有协议在该日期的未偿还本金;
“现有贷款人”是指希腊国民银行,通过其在布布利纳斯街2号和比雷埃夫斯185 35号Akti Miaouli的分行行事;
“欧盟自救立法时间表”是指LMA不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件;
“违约事件”是指第18.1条所述的任何事件或情况;
“FATCA”的意思是:
(a) |
《守则》第1471至1474条或任何相关条例; |
(b) |
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例,而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例;或 |
(c) |
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上述(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议; |
“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项;
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方;
“最终还款日期”是指下列日期中较早的一个:(一)提款日期六周年之日和(二)2027年9月30日;
“财务单据”是指:
(a) |
本协议; |
(b) |
担保; |
(c) |
总任务; |
(d) |
抵押贷款; |
(e) |
留存账户认捐书; |
(f) |
经理的承诺; |
(g) |
任何租船合同的转让; |
(h) |
任何保险转让;及 |
(i) |
任何借款人、担保方或任何其他人在任何时间签署的任何其他文件(无论是否设定担保权益),作为担保债务或贷款人和借款人指定的任何其他文件的担保,或就担保债务或任何其他文件建立任何形式的从属或优先安排; |
“财务负债”,就某人(“债务人”)而言,是指债务人的负债:
(a) |
就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项; |
(b) |
债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保; |
(c) |
根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利或非物质化等价物; |
(d) |
根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议; |
(e) |
在任何外汇交易下,债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易,或如订立任何此类交易的协议要求对相互负债进行净额结算,则为债务人对净额的责任;或 |
(f) |
根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务,而该法律责任是在((A)至(E))范围内的,而该等法律责任是指该债务人所指的该另一人; |
“财政年度”就借款人、担保人及本集团而言,指其个别或(视属何情况而定)综合账目已编制或应编制的每1年期间,自1月1日起计;
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则;
“一般转让”就船舶而言,是指借款人以议定的形式就该船舶签立或将签立的收益、保险和任何征用赔偿的优先一般转让,复数形式指两者;
“集团”是指借款人、担保人和担保人不时合并的所有子公司,“集团成员”应据此解释;
“担保人”是指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司Eurory Ltd.,其注册办事处位于马朱罗马朱罗MH96960马绍尔群岛阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体;
“担保”是指担保人以约定的形式签署或将签署的担保;
“初始市场价值”是指按照附表2 A部分第8段确定的船舶市场价值;
“保险”就船舶而言,指:
(a) |
不论是在本协议日期之前、当日或之后,就该船舶、其收益(如适用的话)或与该船舶有关的其他方面订立的所有保险单及保险合约,包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险协会中的记项;及 |
(b) |
与任何该等保单、合约或分录有关或衍生的所有权利及其他资产,包括退还保费的任何权利及与任何索偿有关的任何权利,不论有关保单、保险合约或分录是否已于本协议日期或之前届满; |
“保险价值”就船舶而言,是指根据第12.2(B)条对该船舶投保的保险价值。
“利息期”是指根据第5条确定的期间;
“国际安全管理规则”系指国际海事组织通过的、可不时修订或补充的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括其实施指南);
“国际船舶和港口设施保安规则”系指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”;
“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的有效和现行的国际船舶保安证书;
“贷款人”是指希腊国民银行,通过其位于比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 35号布布利纳斯街2号和Akti Miaouli的航运分行(或通过根据第25.6条通知借款人的另一家分行)或其继承人或受让人行事;
“伦敦银行同业拆借利率”是指一个利息期:
(a) |
在该利息期和与有关利息期相等的期间的报价日期上午11时左右(伦敦时间)适用的美元屏幕汇率;或 |
(b) |
如果没有美元伦敦银行同业拆借利率或相关利息期间的筛选利率,则为年利率(如有必要,向上舍入至最接近百分之一的十六分之一)。伦敦银行间市场的主要银行应参考银行的要求,于上午11时左右向参考银行提供美元存款。(伦敦时间)在相当于该利息期间的期间的该利息期间的报价日期,并在该利息期间的第一个营业日交割, |
而在任何一种情况下,如果该利率小于零,则LIBOR应被当作为零;
“贷款市场协会”指贷款市场协会或任何后续组织;
“贷款”系指根据本协议提供的贷款或本协议项下借款的未偿还本金总额,而“贷款的一部分”指根据上下文可能需要的贷款的任何其他部分;
“重大伤亡事故”指就船舶而言,在扣除任何有关特许经营权或免赔额之前,对该船舶的任何意外事故的索赔或针对所有保险人的索赔总额超过500,000美元或以任何其他货币计算的等值;
“管理人承诺书”就船舶而言,指由核准经理人按议定格式为贷款人签立或将会签立的承诺书,而该承诺书将该核准经理人对该船舶的权利及作为该船舶的船东的借款人的权利排在贷款人的权利之后,而复数则指两者;
“强制性成本”是指贷款人因遵守任何相关监管机构的任何适用规定而就贷款(或其任何部分)发生的成本;
“保证金”指的是2.75%。每年;
“市场价值”是指按照第14.5条确定的船舶的市场价值;
“重大不利变化”是指贷款人认为具有或将产生重大不利影响的任何事件或一系列事件;
“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响:
(a) |
借款人及/或担保人及/或集团任何成员整体的业务、物业、资产、负债、营运或状况(财务或其他);或 |
(b) |
借款人和/或担保人在任何财务文件到期时遵守或履行其任何义务或解除其任何债务的能力。 |
“重大不利变化保证函”是指由借款人出具并由担保人在提款日会签的信函,其中确认,在提款日,自接受贷款人的要约函之日(即2021年9月8日)以来,任何借款人、担保人或本集团任何成员的财务状况、事务状况或前景没有发生重大不利变化,可能影响其中任何一方遵守本协议和财务文件的规定,或履行各自在本协议和财务文件项下的义务或证券本身;
“最低流动资金”具有第11.5条中给出的含义;
“MOA”系指卖方和借款人B双方于2021年8月16日就出售B船订立的协议备忘录;
“抵押”就船舶而言,是指在适用的核准旗帜下该船舶的优先抵押权,或(视属何情况而定)该船舶的优先抵押权,连同该船舶的任何契据抵押品(如适用的话),以协议形式保证借款人在本协议下的义务,并且如按照适用的核准旗帜,须在按揭中注明一笔相当于按揭担保金额的款额,则该款额须相等于130%。贷款,而在复数中,指两者;
“谈判期”具有第4.6条中给出的含义;
“当事一方”系指本协议的当事一方;
“支付货币”具有第20.4条中给出的含义;
“许可担保权益”是指:
(a) |
在提款日期之前,现有协议项下的任何担保权益; |
(b) |
财务文件设定的担保权益; |
(c) |
根据海事惯例对被拖欠船员工资的留置权; |
(d) |
救助留置权; |
(e) |
对不受本协定禁止的船舶,任何租船合同下不超过2个月的预付租金因法律的实施而产生的留置权; |
(f) |
船长在正常贸易过程中发生的支出的留置权,以及在船舶的操作、修理或保养的正常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权,但此类留置权不能保证逾期30天以上的金额,而且就修理或维护留置权而言,须受第13.13(G)条的约束; |
(g) |
在被提起诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益,作为费用和费用的担保,如果借款人通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼(上限为250,000美元);以及 |
(h) |
因法律实施而产生的与未逾期缴税的税款有关的担保权益,但真诚地通过适当步骤对其进行抗辩并已为其预留适当准备金的税款除外。 |
“有关文件”是指:
(a) |
任何财务文件; |
(b) |
第12条或本协议或其他财务文件的任何其他条款所预期或提及的任何保险单或保险合同;以及 |
(c) |
任何财务文件所考虑或提及的任何其他文件。 |
“有关司法管辖权”,就公司而言,是指:
(a) |
英格兰和威尔士; |
(b) |
公司成立或成立所依据的法律所在的国家; |
(c) |
公司主要利益的中心所在的国家,或者公司的中央管理和控制最近在那里行使的国家; |
(d) |
公司的全部净收入应缴纳公司税、所得税或任何类似税的国家; |
(e) |
公司具有重大价值的资产(关联公司发行的证券或贷款除外)所在的国家,公司设立分支机构或永久营业地的国家,或公司设定的担保权益必须或应该登记的国家,以确保其有效性或优先权;以及 |
(f) |
其法院具有就该公司作出清盘、遗产管理或类似命令的司法管辖权的国家,不论该命令是作为主要法律程序或地区法律程序或附属法律程序而作出的,或假若(B)或(C)段所指国家的法院要求其提供协助则会具有该司法管辖权的国家; |
“有关事项”是指:
(a) |
由有关单据预期的、由有关单据引起的或与有关单据有关的任何交易或事项;或 |
(b) |
与(A)段所指的有关文件或交易或事宜有关的任何陈述, |
并涵盖任何该等交易、事项或陈述,不论该等交易、事项或陈述是在本协定签署前的任何时间或在签署当日或之后的任何时间订立、引起或作出的;
“皮塔斯家庭”指的是以下每一项:
(a) |
Aristeidis J.Pittas先生; |
(b) |
Aristeidis J.Pittas先生的兄弟和表亲;以及 |
(c) |
Aristeidis J.Pittas先生和上述任何人的直系所有直系后裔, |
以上每一项均称为“皮塔斯大家庭的一员”;
“潜在违约事件”是指在发出任何通知、时间流逝、贷款人的决定和/或任何其他条件得到满足后,将构成违约事件的事件或情况;
“违禁方”系指个人、实体或当事人:
(a) |
列于任何制裁名单上的个人、实体或政党,或由其拥有或控制;或 |
(b) |
位于作为全国范围制裁目标的国家或地区,或其政府是适用的制裁目标的国家或地区的个人、实体或政党,或根据该国家或地区的法律成立的个人、实体或政党,或由该个人、实体或政党拥有或控制,或代表该个人、实体或政党行事;或 |
(c) |
位于、停泊或锚泊在禁止使用的港口;或 |
(d) |
在其他方面是制裁的目标;或 |
(e) |
根据OFAC、联合国、欧盟和HMT制裁,贷款人被禁止进行交易或以其他方式从事任何交易;或 |
(f) |
代表或看来是代表上文(A)至(E)段所列任何当事方行事。 |
“报价日期”,就任何利息期(或根据财务文件的任何规定确定利率的任何其他期间)而言,是指伦敦银行间市场上的主要银行通常会就确定利率的货币存款报价的日期,以便在该利息期或其他期间的第一天交割;
“参考银行”指希腊国民银行通过其位于英格兰伦敦EC4N 7BE King William Street 75号的分行或贷款人不时指定的替代银行;
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会;
“相关人员”具有第18.7条中给出的含义;
“还款日期”指根据第7条规定需要还款的日期;
“还款分期付款”具有第7.1(A)条中赋予该术语的含义;
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率:
(a) |
通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率: |
(i) |
筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同);或 |
(Ii) |
任何相关的提名机构, |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者,则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者;
(b) |
贷款人和借款人认为,国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者;或 |
(c) |
在贷款人和借款人看来,是屏幕利率的适当继承者; |
“征用赔偿”包括因“全损”定义(B)项所指的任何作为或事件而须就船舶支付的所有赔偿或其他款项;
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构;
“保留帐户”是指借款人与比雷埃夫斯贷款人联名开立的指定帐户。轻船有限公司][好心塑胶有限公司-留存账户“,或贷款人为本协议的目的事先与借款人协商后指定为留存账户的任何其他账户(在贷款人的该办事处或另一办事处);
“留存账户质押”是指以约定的形式为留存账户设定担保的质押;
“马绍尔群岛条例”指“2018年马绍尔群岛共和国经济物质条例”(经不时修订);
“制裁”系指与贸易、经商、投资、出口、融资或提供资产有关的任何适用的制裁、禁运、冻结条款、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动):
(a) |
由希腊、联合王国、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或条例强制执行,不论借款人或任何担保方或本集团的任何其他成员或任何附属机构或其中任何成员是否在法律上必须遵守上述规定; |
(b) |
受任何保证方或本集团任何其他成员公司或其任何关联公司约束的任何法律或法规,或就借款人或本集团任何其他成员公司或其任何关联公司的正常业务过程中合理遵守的法规而言;或 |
(c) |
由上述任何政府机构和机构,包括但不限于,OFAC、HMT、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会(统称为“制裁当局”)施加的其他强制措施; |
“制裁清单”系指OFAC发布的“特别指定国民和受阻人员”清单、英国财政部发布的“金融制裁目标和投资禁令综合清单”、受欧洲联盟金融制裁的个人、团体和实体以及联合国的综合清单,或任何适用的制裁当局发布、维护或公布的任何类似清单;
“屏幕利率”是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的LIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率,以取代路透社。如果该页面或服务不再可用,出借人可在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关利率;
“有担保债务”是指借款人、担保方或他们中的任何一方在本协议之日或以后的任何一个或多个时间根据或与任何财务文件或与任何财务文件有关的任何判决而承担的所有债务;为此目的,不应考虑因任何国家的破产法规定的任何破产、清算、安排或其他程序而产生的或与之相关的这些债务的全部或部分清偿,或其条款的变更;
“安全覆盖率”是指在任何相关时间:
(a) |
当时受抵押的船舶的总市值;加上 |
(b) |
先前根据本协议第14条提供的任何额外担保的可变现净值, |
以贷款的百分比表示;
“担保权益”是指:
(a) |
抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益; |
(b) |
原告在诉讼中享有的担保权利在对物中及 |
(c) |
任何人(A)订立的任何安排,其效果是将另一人(B)置于经济上与B假若对A的资产持有担保权益时所处的地位相类似的地位;但本款(C)不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销权或账户组合权; |
“担保方”是指担保人、每名核准管理人和任何其他人(贷款人除外),他们作为担保人或抵押人,作为任何从属安排或优先权安排的一方,或以任何类似的身份,签立属于“财务文件”定义的文件;
“保证期”是指自本协议之日起至贷款人信纳没有有效的未履行承诺且担保债务已不可撤销和无条件地全部偿付和清偿之日止的期间;
“卖家”指Apse SPV2 Pte。新加坡罗宾逊路80号,邮编:068898;
“船”指A船或B船中的每一艘,在复数形式中,指全部;
“船A”系指载重量为75,611公吨、总吨位为38,851总吨、净吨位为25,325吨的巴拿马型散货船,国际海事组织编号为9279484,目前命名为“星光”号,并在经批准的旗帜下登记在借款人A名下(在本协定之日为塞浦路斯国旗);
“船B”是指2014年建造的总吨位为36,354总吨、净吨位为21,286吨、国际海事组织编号为9669380的船舶,该船已由借款人B根据《谅解备忘录》购买,并以“好心”的核准旗帜登记为借款人B的所有权;
“全损”指与船舶有关的:
(a) |
实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船的全部损失; |
(b) |
由任何政府或官方主管当局或由任何声称或代表政府或官方主管当局的一人或多於一人作出的任何没收、没收、征用或获取该船舶,不论是以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或任何代价而作出的(不包括为期不超过一年但没有任何延期权利的定期租用征用),除非该征用是在40天内交回有关借款人的全面控制; |
(c) |
任何扣押、谴责或扣留该船(包括任何劫持或盗窃),除非该船在40天内交还给有关借款人的完全控制; |
“全损日期”是指:
(a) |
如属实际损失的船舶,则为损失发生的日期,或如不为人知,则为最后得悉该船舶的日期; |
(b) |
在该船舶的推定、妥协、协议或安排全损的情况下,以下列最早者为准: |
(i) |
向保险人发出委付通知的日期;及 |
(Ii) |
借款人或其代表向该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期,而在该妥协、安排或协议中,保险人同意将该船舶视为全损;及 |
(c) |
如属任何其他类型的全损,则为贷款人觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期); |
“美国”指美利坚合众国;及
“减记和转换权力”是指:
(a) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力;以及 |
(b) |
就任何其他适用的自救立法而言: |
(i) |
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和 |
(Ii) |
任何类似或类似的权力,根据该自救立法。 |
1.2 |
某些术语的解释 |
在本协议中:
“遗产管理通知书”指委任管理人的通知书、拟委任的通知书,以及法律(一般或在有关个案中)规定须在委任遗产管理人之前或与委任遗产管理人有关的情况下,向法院提交或发给某人的任何其他通知书;
“批准”指,就第12条而言,由贷款人以书面批准;
“资产”包括各种财产、资产、利息或权利,包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利;
“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体;
“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化;
“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债;
“文件”包括契据;也包括信件或传真;
“超额风险”是指因船舶的保险价值低于该船舶的评估价值而不能根据船体和机械保险单对该船舶提出的共同海损、救助和救助费用索赔的比例;
“费用”指任何种类的成本、收费或费用(包括所有法律费用、收费和费用)以及适用于其的任何适用的增值税或其他税种;
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议;
“法律或行政行为”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行为或调查;
“负债”包括各种债务或负债(现在的或将来的、确定的或或有的),不论是作为本金、担保人或其他方式产生的;
“月”应按照第1.3条的规定解释;
“强制性保险”是指就船舶而言,根据第12条或本协议或另一财务文件的任何其他规定已投保的或借款人有义务投保的所有保险;
“母公司”具有第1.4条中给出的含义;
“个人”包括任何公司;任何州、州和地方或市政当局的政治分支;以及任何国际组织;
“保险单”就任何保险而言,包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件;
“保护和赔偿险”是指属于国际保赔俱乐部集团(或任何后续组织)成员的保护和赔偿协会所承保的通常险别,包括污染险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有),而根据船体和机械保单,由于纳入了国际船体条款(1/11/02)(1/11/03)中的第6条,这些款项不能根据船体和机械保单获得赔偿。学会时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)的第8条或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款;
“条例”包括任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针,不论是否具有任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力或组织的法律效力;
“子公司”具有第1.4条中给出的含义;
“税”包括任何国家、一个州或任何地方或市政当局的任何政治分支(包括与外汇管制有关的任何此类规定)现在或将来征收的任何税、税、关税、关税、征税或收费,以及任何相关的罚款、利息或罚款;
“战争险”包括水雷险,以及《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时间条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时间条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切风险;以及
“正在继续”或“正在继续”,违约事件和潜在的违约事件如果没有得到补救或放弃,就是继续发生的。
1.3 |
“月”的含义 |
一个或多个“月”的期间在有关历月中数字上与该期间开始的日历月的某一天相对应的那一天结束(“数字上相应的一天”),但:
(a) |
如数字上对应的日期不是营业日,则在数字上对应的日期的下一个营业日,或如在同一历月中没有较后的营业日,则在数字上对应的日期的前一个营业日上;或 |
(b) |
在有关历月的最后一个营业日,如果该期间开始于某一历月的最后一个营业日,或者该期间的最后一个历月在数字上没有对应的日期, |
而“月”和“月”应据此解释。
1.4 |
“附属公司”的涵义 |
在下列情况下,一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司:
(a) |
S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份具有资本和收入分配的无限权利)由P直接拥有或间接归于P;或 |
(b) |
P直接或间接控制S的已发行股份所附带的大部分投票权;或 |
(c) |
P有直接或间接权力任命或罢免S的多数董事;或 |
(d) |
P在其他方面具有直接或间接权力,以确保S的事务按照P的意愿进行, |
任何S是其子公司的公司都是S的母公司。
1.5 |
一般释义 |
在本协议中:
(a) |
凡提及财务单据或任何其他单据或其条款,即指经修订或补充的财务单据或任何其他单据,无论是在本协定日期之前还是在其他日期之前; |
(b) |
凡提及任何法律或其规定,包括在本协定日期之前或以其他方式作出的任何修订、延长、重新颁布或替换; |
(c) |
表示单数的词语应包括复数,反之亦然;以及 |
(d) |
第1.1至1.5条适用,除非出现相反意向。 |
1.6 |
标题 |
在解释财务文件或财务文件的任何规定时,应完全不考虑该财务文件和任何其他财务文件中的所有条款、子条款和其他标题。
2 |
设施 |
2.1 |
设施的数量 |
在符合本协议其他规定的情况下,贷款人同意向借款人提供定期贷款,金额最高为(A)22,000,000美元,(B)60%,金额以较小者为准。船舶初始总市值的60%;(C)60%。B船的购置成本和A船的初始市场价值的总和,一次性预付款。
2.2 |
贷款目的 |
借款人与贷款人承诺仅将贷款用于本协议序言中所述的目的。
2.3 |
希腊货币委员会 |
这笔贷款是根据希腊货币委员会信贷小组委员会1978年第187/1/19.10号决定的规定发放的,该决定与“与海运企业的外币银行交易”有关,部长会议第142/13/20.11.1978号文件批准了该决定,公报A/195/20.11.1978。
3 |
缩水 |
3.1 |
申请贷款 |
在下列条件的约束下,借款人可以通过确保贷款人在上午11点之前收到完整的提款通知来申请贷款。(雅典时间)预定缩编日期前1个工作日。
3.2 |
可用性 |
第3.1条所指的条件如下:
(a) |
提款日期必须是可用期间的营业日; |
(b) |
贷款应以不超过承诺额的单一数额提取,并应用于本协定序言所指的目的;以及 |
(c) |
在提款日未支取的贷款金额将被注销,借款人不得在以后借入。 |
3.3 |
提款通知不可撤销 |
提款通知必须由每个借款人的一名高级人员或其他授权签字人签署;一旦送达,未经贷款人事先同意,提款通知不得撤销。
3.4 |
贷款的支付 |
在符合本协定规定的情况下,贷款人应在提款日向借款人提供贷款;向借款人支付款项应按借款人在提款通知中指定的帐户支付,但如果在提款日贷款的支付违反了当时适用的任何法律,则贷款人没有义务预支贷款或其任何部分。
3.5 |
将贷款支付给第三方 |
贷款人根据第3.4条向相关提款通知中规定的借款人账户支付的款项应构成贷款的发放,借款人届时应作为主债务人和直接债务人对贷款人产生与贷款相同的数额的债务。
4 |
利息 |
4.1 |
支付正常利息 |
在符合本协议规定的情况下,借款人应在每个利息期的最后一天支付每个利息期的贷款利息。
4.2 |
正常利率 |
除本协议另有规定外,贷款利率为(I)保证金、(Ii)该利息期的LIBOR及(Iii)该利息期的强制性成本(如有)的总和。
4.3 |
应计利息的支付 |
如果利息期限超过3个月,应在该利息期限内每3个月支付一次累算利息,并在该利息期限的最后一天支付。
4.4 |
市场扰乱的通知 |
如果在一个利息期内没有美元的筛选利率,并且参考银行没有在报价日下午1点(伦敦时间)之前向贷款人提供报价以确定LIBOR,或者LIBOR固定利率没有反映贷款人为贷款或其任何部分提供资金的成本,或由于任何原因,贷款人无法在伦敦银行间市场获得美元为贷款提供资金,则贷款人应立即通知借款人,并说明导致发出此类通知的情况。
4.5 |
暂停提款 |
如果贷款人根据第4.4条发出的通知是在贷款发放之前送达的,则在贷款人通知中提到的情况继续期间,贷款人提供贷款的义务应暂停履行。
4.6 |
议付替代利率 |
如果贷款人根据第4.4条发出的通知是在贷款发放后送达的,借款人和贷款人应尽合理努力,在贷款人根据第4.4条送达通知的日期(“谈判期”)后30天内,就贷款人在有关利息期内为贷款提供资金或继续为贷款提供资金的替代利率或(视属何情况而定)达成协议。
4.7 |
协定替代利率的适用 |
在谈判期内商定的任何替代利率或替代基准,应按照商定的条件生效。
4.8 |
在没有达成协议的情况下的替代利率 |
如果在谈判期内没有就替代利率或替代基础达成一致,并且相关情况在谈判期结束时仍在继续,则贷款人应设定一个以美元或贷款的任何可用货币加上保证金表示贷款人融资成本的利息期和利率;如果贷款人如此设定的利息期结束时相关情况仍在继续,则应重复4.84.7条规定的程序。
4.9 |
提前还款通知 |
如果借款人不同意贷款人根据第4.7条设定的利率,借款人可在贷款人设定的利息期限结束时,向贷款人发出不少于15个工作日的提前还款意向通知。
4.10 |
提前还款 |
根据第4.9条发出的通知是不可撤销的;在贷款人设定的利息期的最后一个营业日,借款人应按适用利率加保证金预付贷款及其应计利息(不含溢价或罚款)。
4.11 |
提前还款的适用范围 |
第7条的规定应适用于预付款。
5 |
利息期 |
5.1 |
利息期的开始 |
适用于贷款的第一个利息期应从提款之日开始,随后的每个利息期应从前一个利息期届满时开始。
5.2 |
正常利息期限 |
除第5.3和5.4条另有规定外,每个利息期如下:
(a) |
借款人在上午11时前通知贷款人1、2、3、6或12个月。(伦敦时间)该利息期开始前2个营业日;或 |
(b) |
借款人未在(A)项规定的时间内通知贷款人的,期限为3个月;或 |
(c) |
借款人要求并由贷款人自行决定接受的不到12个月的其他期限。 |
5.3 |
分期还款的利息期限 |
就根据第7条须于某一还款日期偿还的款项而言,利息期间须于该还款日期结束。
5.4 |
未提供所选利息期间的匹配存款 |
如果在借款人选择和贷款人同意超过3个月的利息期限后,贷款人在上午10点前通知借款人。(伦敦时间)在利息期开始前的第二个营业日,如果银行不信纳在利息期开始时伦敦银行间市场会有相当于利息期的美元存款,则利息期为3个月。
6 |
违约利息 |
6.1 |
支付逾期款项的拖欠利息 |
如果借款人未能在任何财务文件项下的到期日支付任何款项(包括但不限于根据本条款6.1应支付的任何款项),借款人应在到期日至实际付款日(以及判决后和判决前)期间按贷款人决定的利率支付该笔款项的利息,利息由贷款人在付款到期日以及此后的每个日历年度的6月30日和12月31日支付。计算利息的每一个期限(第一个期限除外,从付款到期日开始)应从前一个期限的最后一天开始计算。适用于每一上述期间的利率应为(A)2%的总和(由贷款人决定)。(B)保证金、(C)伦敦银行同业拆息及(D)该期间的强制性成本(如有的话)。该利息应于每个历年的6月30日和12月31日到期并支付,就本协定而言,这两天应被视为与该金额有关的利息期的最后一天。借款人在此明确承认并同意,对于到期日未支付的任何金额,根据本条款6.1应支付的违约率应为(A)2%的总和(由贷款人决定)。(B)保证金、(C)伦敦银行同业拆息及(D)有关期间的强制性成本(如有),而该等利息亦须于每个历年的6月30日及12月31日厘定及支付。如果由于第4.4条规定的原因,贷款人不能根据第6.1条的前述规定确定利率,则在到期日未支付的任何款项的利息应按贷款人确定的利率计算,该利率比(I)保证金和(Ii)贷款人的资金成本之和高出2%的年利率。
6.2 |
关于利率期限和违约率的通知 |
贷款人应及时通知借款人其根据第6.1条所确定的每一利率以及其所选择的每一期限。
6.3 |
应计违约利息的支付 |
除本协定的其他条款另有规定外,根据本条第6款到期的任何利息应在确定利息所依据的期间的最后一天支付。
6.4 |
违约利息的复利 |
任何该等利息如在厘定利息所依据的期间完结时仍未支付,须随即以复利方式支付。
7 |
还款和提前还款 |
7.1 |
分期还款金额 |
借款人应以下列方式偿还贷款:
(a) |
24笔连续按季分期付款(每期为“还款分期”,合共为“还款分期”)如下: |
(i) |
首4期还款,每期1,100,000元; |
(Ii) |
接下来的8期还款,每期60万元,连同8期这是这种偿还分期付款是一笔数额为2 400 000美元的临时气球分期付款(“临时气球分期付款”); |
(Iii) |
其后分4期偿还,每期20万元; |
(Iv) |
接下来的6期还款,每期15万美元; |
(v) |
最近两期各还款10万元,及 |
(b) |
连同第二十四期还款、数额为8500 000美元的气球分期付款(“气球分期付款”), |
但如果提取的金额少于22,000,000美元,则气球分期付款将按比例减去相当于贷款未提取金额的金额。
7.2 |
还款日 |
第一期还款应于(I)提款日期后三个月的日期及(Ii)2021年12月31日较早的日期偿还,其后的每期还款须按季偿还,而最后一期还款连同气球分期付款应于最后还款日偿还。
7.3 |
最后还款日 |
在最后还款日,借款人还应向贷款人支付当时根据任何财务文件应计或欠下的所有其他款项。
7.4 |
自愿预付 |
在符合下列条件的情况下,借款人可以在利息期的最后一天预付全部或部分贷款,而不支付溢价或罚款。
7.5 |
自愿提前还款的条件 |
第7.4条所指的条件是:
(a) |
部分预付款应为100,000美元或100,000美元的整数倍,或贷款人与借款人商定的任何其他金额; |
(b) |
贷款人已收到借款人至少10天的事先书面通知,说明应预付的金额和预付款的日期;以及 |
(c) |
借款人已提供令贷款人满意的证据,证明任何借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效,且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的规定已得到遵守。 |
7.6 |
提前还款通知的效力 |
提前还款通知未经贷款人同意不得撤回或修改,提前还款通知中规定的金额应在提前还款通知中指定的提前还款日期到期并由借款人支付。
7.7 |
强制提前还款 |
船舶出售或全损的,借款人有义务预付有关款项:
(a) |
如属售卖,则在藉将有关船舶交付买方而完成售卖的日期当日或之前;或 |
(b) |
如属全损,在全损日期及贷款人收到与该全损有关的保险赔偿的日期后90天内, |
但如违约事件并未发生且仍在继续,则在上文(A)及(B)段所指的预付款已支付后,出售船舶或全损船舶的任何剩余收益,连同根据财务文件就任何该等预付款而须支付的所有其他款项,须支付予拥有有关船舶的借款人或看来有权享有该船舶的任何其他人。
为免生疑问,如在船舶出售(经贷款人同意)或全损时:
(i) |
如果违约事件仍在继续,借款人应提前偿还贷款人(自行决定)可能要求的部分贷款,以及财务文件项下到期和应付的所有其他金额;以及 |
(Ii) |
当时没有其他船舶可以抵押,借款人应当提前偿还贷款。 |
(c) |
在本条款7.7中,“相关金额”是指等于以下两者中较高者的金额: |
(i) |
贷款乘以其分数: |
(A) |
分子是正在出售或已成为全损的船舶的销售价格(如属出售)或保险价值(如属全损);及 |
(B) |
分母是(I)该船舶的出售价格或保险价值(视属何情况而定)与(Ii)当时受按揭的另一船舶的市值的总和;及 |
(Ii) |
在对根据第7.7条支付的预付款金额给予贷方后,产生的保证金比率等于(A)根据第14.1条需要维持的保证金比率、(B)在紧接出售日期之前适用的保证金比率或已售出或成为全损的船舶的总损失日之前适用的保证金比率和(C)125%中的较高者。 |
7.8 |
预付款应支付的金额 |
预付款应与预付金额的应计利息(以及根据第20条或其他规定应支付的任何其他金额)一起支付,如果预付款不是在利息期间的最后一天支付,则应与根据第20.1(B)条应支付的任何款项一起支付,但不包括溢价或罚款。
7.9 |
部分提前还款的适用范围 |
根据下列条件支付的每笔部分预付款:
(a) |
第7.4条和第14.2条应按比例适用于第7.1条规定的还款分期付款和气球分期付款;以及 |
(b) |
第7.7条适用于: |
(i) |
在出售或全损A船的情况下,首先预付临时气球分期付款(如果尚未偿还),然后按第7.1条规定的偿还分期付款和气球分期付款按比例支付;以及 |
(Ii) |
在B船出售或全损的情况下,按第7.1条规定的还款分期付款和气球分期付款按比例支付。 |
7.10 |
不能再借款 |
任何已偿还或已预付的款项均不得再借入。
8 |
先行条件 |
8.1 |
单据、费用和无违约 |
贷款人提供贷款的义务受下列先决条件的制约:
(a) |
在提款通知送达之时或之前,贷款人收到令其及其律师满意的格式及实质内容的附表2 A部所述文件; |
(b) |
在提款日期但在贷款发放之前,贷款人收到其及其律师满意的格式和实质内容的附表2 B部所述的文件; |
(c) |
在提款通知送达之时或之前,贷款人已收到支付第19.1条所指的安排费用,并已收到支付第19.2条所指的费用;及 |
(d) |
在提款通知日期和提款日期: |
(i) |
借款未发生或可能发生违约事件或潜在违约事件; |
(Ii) |
第9.1条中的陈述和担保,以及借款人或任何担保方在其他财务文件中列出的陈述和担保,如果在每个日期根据当时存在的情况重复,将是真实的,在任何方面都不具有误导性; |
(Iii) |
第4.4条所述的任何情况均未发生,且仍在继续;以及 |
(Iv) |
借款人、担保人或本集团任何成员的财务状况或事务状况并无重大不利变化;及 |
(e) |
如果第14.1条规定的比率在贷款发放后立即适用,则借款人将没有义务根据该条款提供额外担保或预付部分贷款;以及 |
(f) |
贷款人已收到并认为可以接受的任何与财务文件有关的进一步意见、同意、协议和文件,贷款人可以在提款日期之前通知借款人要求这些意见、同意、协议和文件。 |
8.2 |
放弃先例条件 |
如果贷款人酌情允许在第8.1条所指的某些条件得到满足之前借入贷款,借款人应确保在提款日期后5个工作日内(或贷款人指定的较长期限内)满足这些条件。
9 |
申述及保证 |
9.1 |
一般信息 |
每个借款人向贷款人作出如下陈述和保证(第9条中的陈述和保证在本协议签署后仍然有效,并应视为在整个保证期内就当时存在的事实和情况在每个利息期的最后一天重复)。
9.2 |
状态 |
(a) |
每个借款人都已正式注册成立,并根据利比里亚共和国或马绍尔群岛共和国(视具体情况而定)的法律有效地存在并处于良好的地位。 |
(b) |
借款人A和根据马绍尔群岛共和国法律成立的每个担保方(当这些法律不时适用时)都遵守《马绍尔群岛共和国条例》,并应继续遵守《马绍尔群岛共和国条例》。 |
9.3 |
股本和所有权 |
每名借款人拥有法定股本,分为500股登记股份,每股面值0.01美元,所有股份均以登记形式发行。所有这些股份的法定所有权和实益所有权均由担保人持有,在每一种情况下都不存在任何担保权益(任何允许的担保权益除外)或其他索赔。
9.4 |
企业权力 |
每个借款人(在下文(A)段的情况下,借款人B具有)具有法人行为能力,并已采取所有法人行动并获得其所需的所有同意:
(a) |
执行MOA,购买并支付B船的费用; |
(b) |
以其名义在批准的旗帜下拥有自己的船舶; |
(c) |
签署该借款人为当事人的财务文件;以及 |
(d) |
根据本协议借款,并支付借款人作为一方的那些财务文件所预期的所有付款,并遵守这些财务文件。 |
9.5 |
有效的同意书 |
第9.4条中提到的所有同意仍然有效,没有发生任何事情使它们中的任何一个可被撤销。
9.6 |
法律效力;有效担保物权 |
每一借款人作为一方的财务文件现在签署和交付(如适用,按照财务文件的规定进行登记),或视情况而定:
(a) |
构成该借款人的合法、有效和有约束力的义务,可根据其各自的条款对该借款人强制执行;以及 |
(b) |
创建合法、有效和具有约束力的担保权益,可根据其各自的条款对其条款所涉及的所有资产强制执行, |
受一般影响债权人权利的任何相关破产法的约束。
9.7 |
无第三方担保权益 |
在不限制第9.6条的一般性的情况下,在签署和交付每份财务文件时:
(a) |
属于该财务文件一方的每个借款人将有权设定该财务文件声称要设定的所有担保权益;以及 |
(b) |
任何第三方将不会拥有任何担保权益(任何允许担保权益除外)或任何其他权益、权利或对任何资产的其他权益、权利或索赔,该等担保权益根据其条款与任何该等担保权益有关。 |
9.8 |
没有冲突 |
(I)每一借款人签署其所属的每份财务文件,以及(Ii)借款人B的《MOA》,以及每一借款人对贷款(或其任何部分)的借款,以及其对其所属的每份财务文件的遵守,不会涉及或导致违反:
(a) |
任何有关司法管辖区的任何法律或法规;或 |
(b) |
借款人的宪法文件;或 |
(c) |
对借款人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。 |
9.9 |
不征收预扣税 |
根据财务文件,每名借款人有责任支付的所有款项不得因任何相关司法管辖区的任何法律规定的任何应付税款而扣除或扣缴。
9.10 |
无默认设置 |
未发生违约事件或潜在违约事件。
9.11 |
信息 |
借款人或任何担保方或其代表以书面形式向贷款人提供的与任何财务文件有关的所有资料均符合第10.5条的要求;如此提供的所有经审核及未经审核的账目均符合第10.7条的要求;借款人或担保人或本集团任何其他成员公司的财务状况或事务状况与最近该等账目所披露的情况并无重大不利变化。
9.12 |
不打官司 |
借款人并未展开或采取任何涉及借款人的法律或行政行动(包括与涉嫌或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的行动),或据借款人所知,借款人可能会展开或采取任何可能对借款人或任何担保方的财务状况或盈利造成重大不利影响的法律或行政行动。
9.13 |
遵从某些承诺 |
在本协议签订之日,借款人遵守第10.2、10.4和10.9、10.10和10.12条款。
9.14 |
已缴纳的税款 |
每个借款人都已缴纳了适用于该借款人、其业务或其拥有的船舶的所有税款,或对该借款人、其业务或其拥有的船舶征收的所有税款。
9.15 |
ISM规则和ISPS规则合规性 |
ISM规则和ISPS规则中与借款人、核准管理人和船舶有关的所有要求都已得到遵守。
9.16 |
禁止洗钱 |
每一借款人确认,它是为自己的账户行事的,并且应(在适用范围内)促使每一担保方(在适用范围内)在履行和履行其在本协议或任何其他财务文件项下的义务和债务,以及借款人作为一方的财务文件所达成或预期的交易和其他安排时:(I)将贷款收益用于自己的利益,在其全部责任下,且仅用于本协议规定的目的;(Ii)上述规定不会违反或允许任何子公司违反任何法律,为打击“洗钱”而实施的官方要求或其他监管措施或程序(如经修订和生效的欧洲共同体理事会指令2015/849/EC第1条所界定)以及可比的美国联邦和州法律。如果贷款人要求提交任何文件或声明以遵守其国内洗钱和/或法律身份识别要求,则每一借款人应应请求进一步提交此类文件和声明。
9.17 |
制裁 |
(a) |
借款人或任何担保方或其任何附属机构: |
(i) |
是被禁止的一方;或 |
(Ii) |
由被禁止方拥有或控制,或直接或间接代表被禁止方或为被禁止方的利益行事;或 |
(Iii) |
拥有或控制被禁止方;或 |
(Iv) |
有被禁制方担任董事、官员或据其所知是雇员;或 |
(v) |
根据适用的制裁(该术语在有关制裁的最新适用法律和条例中定义),在任何受限制、禁运或制裁的国家注册或注册。 |
(b) |
贷款的任何收益或贷款的任何部分都没有直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益而提供,也没有以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。 |
(c) |
借款人、各担保方、本集团其他成员及其任何附属公司均遵守所有制裁规定。 |
(d) |
从任何活动或与被禁止方交易中获得的任何收益、资金或利益不得用于履行任何到期或欠贷方的债务,也不得贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于收益账户和留存账户),也不会通过使用贷方持有的任何银行账户来支付任何款项,无论是为了解除到期或欠该方的任何义务,还是出于任何其他目的。 |
(e) |
借款人和担保方已向贷款人提供了与任何制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼或调查的细节。 |
9.18 |
反腐败和反洗钱法 |
该小组的每个成员都遵守适用的反腐败和洗钱法律开展业务,并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
9.19 |
没有豁免权。 |
借款人或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)。
9.20 |
MOA的有效性和完备性 |
在本协议日期前交付给贷款人的MOA副本为真实、完整的副本,并且:
(a) |
它根据其条款构成当事人的有效、有约束力和可强制执行的义务,但须受影响债权人权利的任何相关破产法的制约; |
(b) |
未就协议的任何修改或补充达成一致(在本协议日期前通知贷款人的除外),协议各方也未放弃各自在协议项下的任何权利;以及 |
(c) |
未因任何原因被取消、终止、撤销或中止,或以其他方式停止有效。 |
9.21 |
没有回扣等。 |
没有任何协议或谅解允许或支付借款人B、卖方或第三方与借款人B购买B船有关的任何回扣、保险费、佣金、折扣或其他利益或付款(无论如何描述),但在本协议日期或之前以书面形式向贷款人披露的除外。
10 |
一般业务 |
10.1 |
一般信息 |
每个借款人与贷款人承诺在保证期内始终遵守本第10条的下列规定,除非贷款人另行允许(在第10.3条的情况下,以书面形式允许)。
10.2 |
所有权;消极质押 |
每个借款人将:
(a) |
在法律上对其所拥有的船舶、其保险和收益拥有全部直接实益权益,不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响,但财务文件设定或允许的权益和财务文件所载转让的效力除外;以及 |
(b) |
不得在任何其他资产上产生或允许产生任何担保权益,无论是现在还是未来。 |
10.3 |
不得处置资产 |
任何借款人都不会转让、租赁或以其他方式处置:
(a) |
其全部或大部分资产,不论是一宗交易或多宗交易,不论是否有关连;或 |
(b) |
任何应付给它的债务或任何其他接受付款的权利(现在、未来或或有权利),包括任何获得损害赔偿或赔偿的权利, |
但(A)段不适用于第13.13条所适用的任何船舶的承租人。
10.4 |
不承担任何其他债务或义务 |
借款人均不承担任何责任或义务,但以下情况除外:(I)借款人B在《海上人寿保险协议》项下的债务和义务;(Ii)借款人所属的财务文件项下的债务和义务;以及(Iii)在其所拥有的船舶的正常运营和租赁过程中合理产生的债务或义务,但前提是这些债务或义务已完全从属于贷款人在财务文件项下按贷款人可接受的条款享有的权利。
10.5 |
所提供的资料须属准确 |
借款人或其代表在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下以书面形式提供的所有财务和其他信息均属真实,不会误导,也不会遗漏任何重大事实或考虑因素。
10.6 |
财务报表的提供 |
借款人将向贷款人寄送或在那里采购:
(a) |
尽快,但在任何情况下,不得迟于每个借款人和担保人的每个财政年度结束后120天,每个借款人的个人管理账目和担保人在该财政年度的综合经审计年度财务报表(从借款人于2021年12月31日结束的财政年度的未经审计的管理账目或经审计的财务报表(视情况而定)开始,以及对担保人而言于2021年12月31日结束的财政年度); |
(b) |
在每个借款人或担保人(视属何情况而定)的每个财政年度内,在截至6月30日及12月31日为止的每6个月期间完结后90天内,尽快提交每名借款人的半年度个别未经审计管理账目,或如属担保人,则为担保人就每段6个月期间编制的半年度综合未经审计财务报表(自每名借款人截至2021年12月30日为止的6个月期间的管理账目及担保人关于截至2021年12月30日的期间的财务报表开始),由担保人的首席财务官正式证明其正确性; |
(c) |
应贷款人的要求,不时并应要求提供与借款人、担保人、本集团和/或船舶有关的财务或其他信息。 |
10.7 |
财务报表的格式 |
根据第10.6条交付的所有帐目(经审计和未经审计)将:
(a) |
按照一贯应用的公认会计原则进行准备; |
(b) |
真实而公平地反映借款人、担保人和本集团在该等账目日期的财务状况,以及他们在该等账目所涉期间的利润;及 |
(c) |
全面披露或准备每个借款人、担保人和本集团的所有重大负债。 |
10.8 |
合规证书 |
(a) |
借款人应向贷款人提供一份合规证书,以及根据第10.6条(A)和(B)款交付的每份财务报表。 |
(b) |
每份合规证书应由担保人的首席财务官和借款人的两名董事正式签署,以证明担保人遵守担保书中规定的财务契约。 |
10.9 |
股东及债权人通知 |
每个借款人都将在被发送的同时向贷款人发送发送给该借款人的债权人或任何类别债权人的所有通信的副本。
10.10 |
同意 |
每个借款人应保持有效,并迅速获得或续期,并迅速将经认证的副本发送给出借人,以获得所需的所有同意:
(a) |
在借款人B的情况下,履行其在MOA项下的义务; |
(b) |
借款人履行其所属的任何财务文件项下的义务; |
(c) |
对于其所属的任何财务文件的有效性或可执行性;以及 |
(d) |
借款人若要继续拥有和营运其拥有的船舶, |
而该借款人将遵守所有此类同意的条款。
10.11 |
担保权益的维护 |
每个借款人将:
(a) |
自费尽其所能确保任何财务单据有效地设定其声称设定的债务和担保权益;以及 |
(b) |
在不限制(A)段一般性的情况下,自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件,在所有相关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似税款,发出任何通知或采取任何其他步骤,使任何财务文件成为有效、可强制执行或可接受为证据,或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权。 |
10.12 |
诉讼通知 |
在涉及借款人、任何担保方、经批准的管理人或其拥有的船舶的任何法律或行政诉讼的细节、收益或保险一经提起或该借款人明显认为有可能提起诉讼时,每个借款人应立即向贷款人提供该法律或行政诉讼的细节,除非在任何财务文件中明确该法律或行政诉讼不能被视为实质性的。
10.13 |
主要营业地点 |
每名借款人须维持其营业地点,并将其公司文件及纪录保存在条例草案第27.2(A)条所述的地址,并且不会在美国或英国设立营业地点,或作出任何会被视为在美国或英国设有营业地点的事情。
10.14 |
确认无违约 |
每名借款人须在贷款人送达书面请求后的2个工作日内,向贷款人送达一份由每名借款人的一名高级人员签署的通知,该通知:
(a) |
声明没有发生违约事件或潜在的违约事件;或 |
(b) |
声明除特定事件或事项外,未发生任何违约事件或潜在违约事件,并提供了其所有实质性细节。 |
10.15 |
失责通知 |
借款人一旦意识到以下情况,应立即通知贷款人:
(a) |
发生违约事件或潜在违约事件;或 |
(b) |
任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项, |
并将使贷款人充分了解所有事态发展。
10.16 |
提供进一步资料 |
每一借款人在收到贷款人的请求后,应立即向贷款人提供与以下各项有关的任何额外财务或其他信息:
(a) |
借款人、担保人、其所拥有的船舶、收益或保险;或 |
(b) |
与财务文件或财务文件的任何规定有关的任何其他事项, |
贷款人可以在任何时候提出要求。
10.17 |
“认识你的客户”支票 |
如果:
(a) |
在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用); |
(b) |
借款人或任何担保方的地位在本协议日期后的任何变化;或 |
(c) |
贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方, |
责成贷款人(或在(C)段所述的情况下,任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序在贷款人尚未获得必要信息的情况下,借款人应应贷款人的要求,迅速提供或促使提供贷款人所要求的文件和其他证据(在(C)段所述的情况下,或在(C)段所述的情况下,代表任何潜在的新贷款人),以使贷款人,或(C)段所述的情况,任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易,根据所有适用的法律和法规,执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
10.18 |
平价通行榜 |
借款人应确保贷款人根据财务文件向他们任何一方提出的任何无担保和不从属的债权在任何时候都至少平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权,但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。
10.19 |
制裁 |
(a) |
借款人不得并应促使任何担保方或其任何关联方不得: |
(i) |
成为被禁止的缔约方;或 |
(Ii) |
由被禁止方拥有或控制,或直接或间接代表被禁止方或为被禁止方的利益行事;或 |
(Iii) |
拥有或控制被禁止方;或 |
(Iv) |
让被禁制方担任董事、官员或据其所知是雇员;或 |
(v) |
根据适用的制裁,在任何受限制、禁运或受制裁的国家(这些术语在与制裁有关的最新适用法律法规中定义)注册或注册。 |
(b) |
借款人应确保贷款收益或贷款的任何部分不得直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益提供,也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用这些收益。 |
(c) |
借款人应确保每个担保方和集团的每个其他成员及其任何一个附属公司都遵守所有制裁。 |
(d) |
借款人应确保每一担保方不得将任何收益、资金或与被禁止方交易的收益、资金或利益用于履行任何到期或欠贷款人的债务,或贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于收益账户和留存账户),且不会通过使用贷款人持有的任何银行账户进行付款,无论是为了解除到期或欠该一方的任何债务,还是出于任何其他目的。 |
(e) |
借款人应(并应促使每个担保方及其每个附属机构)在法律允许的范围内,在意识到这些情况后,立即向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节。 |
11 |
公司承诺 |
11.1 |
一般信息 |
每个借款人还与贷款人承诺在保证期内始终遵守本条第11条的下列规定,除非贷款人另有许可。
11.2 |
地位的维持 |
每个借款人将维持其独立的公司存在,并根据利比里亚共和国或马绍尔群岛共和国的法律(视情况而定)保持良好的地位。
11.3 |
消极承诺 |
借款人和借款人都不会:
(a) |
经营其拥有的船舶的所有权、租赁权和经营权以外的任何类型的业务;或 |
(b) |
如果违约事件或潜在违约事件已经发生,并且由于支付该股息而继续发生或将发生,则支付任何股息;或 |
(c) |
作出任何其他形式的分发或作出任何形式的股本赎回、购买或退回;或 |
(d) |
为以下方面提供任何形式的信贷或财政援助: |
(i) |
直接或间接与借款人的股份或贷款资本有利害关系的人;或 |
(Ii) |
该人直接或间接拥有权益或与之有关连的任何公司, |
或与该等人士或公司订立任何交易或涉及该等人士或公司的任何交易,而该等交易的条款在任何方面对该借款人均较该借款人在与其保持距离的交易中所能获得的条款为差。对任何借款人的任何股东贷款、公司间贷款、关联贷款和第三方贷款应完全从属于贷款人在本协议和财务文件下的权利,其条款应由贷款人自行决定是否满意;
(e) |
在任何银行或金融机构开立或维持任何账户,但为财务文件的目的而在贷款人开立的账户除外(包括但不限于收益账户和留存账户); |
(f) |
发行、配发或授予任何人对其股本中任何股份的权利,或回购或减少其已发行股本; |
(g) |
收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券,或进行任何衍生品交易; |
(h) |
进行任何形式的合并、合并或分拆或任何形式的重组或重组; |
(i) |
取得其所拥有的船舶以外的任何船只;或 |
(j) |
产生任何财务债务,除非(I)在拥有和运营其拥有的船舶的正常过程中,(Ii)根据本协议和其他财务文件的其他考虑,以及(Iii)直到支取日期为止的任何时间的现有债务。 |
11.4 |
金融发展 |
在不影响借款人根据第11.3条承担的义务的情况下,每个借款人应及时将影响任何借款人、担保人或集团任何成员的所有重大金融事态发展通知贷款人,包括但不限于购买或出售船舶以外的任何船只,以及根据本协议条款以外产生任何金融债务。
11.5 |
最低流动资金 |
每个借款人应从提款之日起以及在担保期内的任何时候,在其收益账户中存入不少于300,000美元的自由现金存款(“最低流动资金”)。
12 |
保险 |
每个借款人还与贷款人承诺,除非贷款人另有许可,否则从提款之日起,在保证期内的任何时候,借款人都要遵守本条款第12条的下列规定。
12.1 |
强制性保险的维持 |
每一借款人应使其拥有的船舶投保,费用由该借款人承担:
(a) |
火险和通常的海洋运输货物险(包括但不限于船体和机械以及超额险); |
(b) |
战争风险(包括但不限于恐怖主义、海盗和没收); |
(c) |
国际保护和赔偿协会(IGA)成员之一的保护和赔偿协会(IGA)所承保的标准俱乐部规则上的保护和赔偿风险(包括油污责任、超额战争险P&I险和任何不在船体保险条款范围内的碰撞责任的比例(如果有))(或者,如果IGA不再存在,则为任何其他主要的保护和赔偿协会或贷款人可以接受的其他主要保护和赔偿保险的提供者); |
(d) |
运费、滞期费和防御风险;以及 |
(e) |
贷款人在顾及有关时间的惯例及其他情况后可不时要求承担的任何其他风险,而该等风险是贷款人认为该借款人合理地承保的,并由贷款人借通知该借款人而指明的。 |
12.2 |
强制性保险条款 |
每一借款人应投保下列保险:
(a) |
以美元计价; |
(b) |
如属火灾、一般海洋运输货物险和战争险,按议定价值计算的金额至少为(1)船舶所拥有的市场价值和(2)按本条规定为当时受抵押的另一船舶投保的金额合计时至少等于125%的金额。贷款的金额; |
(c) |
就油污责任险而言,合计金额等于加入基本保障和赔偿俱乐部以及在国际海上保险市场上不时可获得的最高保险水平(目前为10亿美元); |
(d) |
与其所拥有的船舶的全部吨位有关的保护和赔偿风险; |
(e) |
按经批准的条款;以及 |
(f) |
通过一级核准保险经纪,并与一级核准保险公司和/或保险人,或在战争险和保护和赔偿风险的情况下,与经批准的战争险和保护和赔偿风险协会合作。 |
12.3 |
对贷款人的进一步保护 |
除第12.3条规定的条款外,每个借款人应保证强制性保险应:
(a) |
除(B)段另有规定外,除非其他每一名受保人的权益有限,否则须指明该借款人为唯一被指名的受保人: |
(i) |
关于船体、机械和战争险的任何强制性保险; |
(A) |
已发生的任何可证明的自付费用,并且构成对保险人的任何可追回索赔的一部分;以及 |
(B) |
任何第三者责任索赔,如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除);以及 |
(Ii) |
对于保护和赔偿风险的任何强制性保险,在解除对其提出的任何第三方责任索赔后,它有权以补偿的方式获得任何赔偿; |
而每名其他被指名的受保人已妥为签立其在有关船舶保险中的权益的第一优先权转让,并已以经批准的格式(如属核准经理,则为经理的承诺)妥为签立及交付贷款人,并已就该项转让提供贷款人所要求的支持文件及意见,以收取或追讨在任何时间须就该强制性保险支付的任何款项;
(b) |
就除保护和赔偿风险以外的任何风险而进行的任何强制性保险而言,只要贷款人要求,将贷款人命名(或被修改为名称)作为其权利和利益的附加名称,不构成任何经营利益,并且完全放弃对贷款人的代位权,但贷款人没有因此而有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估; |
(c) |
指定贷款人为损失收款人,并按贷款人指定的付款指示付款; |
(d) |
规定由保险人或其代表根据强制性保险向贷款人支付的所有款项不得抵销、反索赔、扣减或任何条件; |
(e) |
规定这种强制性保险应是主要的,不能从贷款人可能承保的其他保险中获得分担权; |
(f) |
规定如果借款人没有出具损失证明,贷款人可以出具损失证明; |
(g) |
规定如强制性保险有任何重大改变,并对贷款人的利益造成不利影响,贷款人将获即时通知;及 |
(h) |
规定如任何强制性保险被取消,或如任何强制性保险因没有缴付保费而被容许失效,则该项撤销或失效在贷款人收到保险人就该项撤销或失效事先发出的书面通知后14天内(如属战争险,则为7天内)无效。 |
12.4 |
强制性保险的续期 |
每名借款人应:
(a) |
任何强制性保险有效期届满前最少21天: |
(i) |
通知贷款人经纪(或其他保险人)和任何保障、弥偿或战争风险联系,借款人建议通过或与谁一起为该强制性保险续期,以及建议的续期条款;及 |
(Ii) |
取得贷款人对第(I)段所指事项的批准; |
(b) |
在任何强制性保险有效期届满前最少14天,按照贷款人依据(A)段的批准将该强制性保险续期;及 |
(c) |
促使经批准的经纪人和/或与之达成续期的战争险和保障与赔偿协会在续期后立即以书面形式将续期的条款和条件通知贷款人。 |
12.5 |
保单复印件;承诺书 |
每名借款人应确保所有核准经纪向贷款人提供与他们将实施或续期的强制性保险有关的所有保单的形式副本,以及采用贷款人批准的格式的一封或多封函件或承诺书,其中包括核准经纪的以下承诺:
(a) |
他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第12.2条规定的转让通知; |
(b) |
他们将根据上述应付损失条款,根据贷款人的命令持有此类保单和此类保险的利益; |
(c) |
如强制性保险条款有任何重大更改,他们会立即通知贷款人; |
(d) |
如果他们没有收到借款人或其代理人的续期指示通知,他们将在强制性保险期满前不少于14天通知贷款人;如果他们收到续期指示,他们将立即将指示的条款通知贷款人; |
(e) |
如该等保险构成船队保险的一部分,则该等保险不会抵销根据该等强制性保险而可就与该借款人所拥有的船舶有关的申索而追讨的任何款项,而不论该等保险费或其他款项是否就该借款人所拥有的船舶而欠他们或任何其他人,则该等保险免除他们就该等保费或其他款额而对该等保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权;及 |
(f) |
他们不会在贷款人收到事先的书面通知后14天内(如属战争险,则为7天)内,因该等保费或其他款额不缴而取消该等强制性保险,并会在贷款人提出要求后,立即安排就该船舶发出另一份保单。 |
12.6 |
入境证明书副本 |
每一借款人应确保其所拥有的船舶加入的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向贷款人提供:
(a) |
该船舶的入境证明书的核证副本; |
(b) |
贷款人可能要求的格式的一份或多份承诺书; |
(c) |
凡须根据借款人的保障及弥偿协会所提供的保险/弥偿条款发出,则须载有借款人按照该保障及弥偿协会的规定就其拥有的船舶所作的每一次美利坚合众国航程季度声明(或其他类似文件)的核证副本;及 |
(d) |
有关核证当局就该船舶发出的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
12.7 |
原保单的保证金 |
每一借款人应确保所有与强制性保险有关的保单都交存于经批准的经纪,而借款人所投保的保险或续期是透过该经纪进行的。
12.8 |
保费的缴付 |
每一借款人应按时支付就其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项,并在贷款人要求时出示所有相关收据。
12.9 |
担保 |
每个借款人应确保迅速出具保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保,并保持充分的效力和效力。
12.10 |
遵守保险条款 |
任何借款人不得作出或不作出(或准许作出或不作出)任何会使或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情,或使根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还;尤其是:
(a) |
每一借款人应采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求,并(如果适用,在不限制第12.6(C)条所载义务的情况下)确保强制性保险不受贷款人事先未批准的任何排除或限制; |
(b) |
除非经强制性保险的保险人批准,借款人不得对船级社或其所拥有船舶的任何管理人或经营人作出任何变更; |
(c) |
每一借款人应制作(并迅速向出借人提供)其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明,以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险;以及 |
(d) |
除非符合强制性保险的条款及条件,否则任何借款人未事先征得保险人同意并遵从保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面),不得租用其拥有的船舶,亦不得容许其雇用该船舶。 |
12.11 |
保险条款的变更 |
未经贷款人事先书面同意,借款人不得对任何强制性保险条款进行或同意任何更改,也不得放弃与任何强制性保险有关的任何权利(不得无理扣留此类同意)。
12.12 |
理赔 |
未经贷款人事先同意,借款人不得和解、妥协或放弃任何强制性保险项下的全面损失或重大意外伤害索赔,并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息,使贷款人能够收集或追回根据财务文件随时应就强制性保险支付的任何款项。
12.13 |
提供通讯副本 |
每一借款人应在每次此类通信时向出借人提供该借款人与下列各方之间的所有书面通信的副本:
(a) |
核准经纪;及 |
(b) |
经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会;以及 |
(c) |
经核准的保险公司及/或承保人,直接或间接涉及: |
(i) |
借款人与强制性保险有关的义务,包括但不限于所有必需的申报和支付额外保险费或催缴款项; |
(Ii) |
该借款人与(A)或(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排,而该等信贷安排完全或部分是与该等强制性保险的达成或维持有关的;及 |
(Iii) |
根据其所拥有的船舶的强制性保险,索赔金额超过500,000美元。 |
12.14 |
提供资料 |
此外,每个借款人应迅速向贷款人(或其指定的任何人)提供贷款人(或任何此类指定的人)为下列目的而要求的任何信息:
(a) |
从独立海上保险经纪获取或准备任何报告,说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性;及/或 |
(b) |
实施、维持或续期下述第12.16条所述的任何保险,或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜; |
而每名借款人须应要求立即就贷款人因(A)段所指的任何报告而招致或为贷款人承担的所有费用及其他开支向贷款人作出弥偿,但在任何时间,如(I)失责事件并无发生且仍在继续,及(Ii)强制性保险及/或船舶的保险人并无更改,则借款人每年只须承担该等保险报告的费用一次。
12.15 |
承按人的权益 |
贷款人有权不时对抵押权人的利益海上保险进行生效、维持和续期,保额相当于115%。为免生疑问,借款人须按贷款人不时认为适当的条款,透过贷款人认为适当的承保人,以及一般地按贷款人认为适当的方式,就贷款的所有保费及其他开支,向贷款人作出弥偿,而每名借款人须在事前5个营业日提出书面要求及收到适当的凭单及/或发票后,就与实施、维持或续期任何该等保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜而招致的所有保费及其他开支,向贷款人作出十足弥偿。
12.16 |
对保险规定的审查 |
贷款人应有权不时审查第12条的要求,以考虑到贷款人认为在本协议日期后发生的任何重大且能够影响任何借款人或船舶及其保险的任何情况的变化(包括但不限于任何借款人的可获得性或保险成本的变化或任何借款人可能承担的风险),并可在持续的违约事件发生之前,但条件是没有对船舶的强制性保险和/或保险人的条款作出任何更改。委派与此审查有关的保险顾问,费用由借款人承担。
12.17 |
修改保险规定 |
贷款人应通知借款人根据第12.11条对第12条的要求所作的任何拟议修改,贷款人(合理行事)认为该修改在当时的情况下是适当的,并且该修改应在以书面形式通知借款人之日起生效,作为对第12条的修正,并对借款人具有相应的约束力。
12.18 |
遵守抵押权人的指示 |
贷款人应有权(在不损害或限制其根据任何财务文件可能拥有或获得的任何其他权利的情况下)要求船舶停留在贷款人指定的任何安全港口,或前往并停留在贷款人指定的任何安全港口,直至借款人实施对强制性保险条款的任何修改以及根据第12.17条送达的通知所要求的任何操作变更。
13 |
船舶契约 |
13.1 |
一般信息 |
每个借款人还与贷款人承诺,从提款之日起,在担保期内的任何时候,除非贷款人以书面形式允许,否则将始终遵守本条款第13条的下列规定。
13.2 |
船舶名称和注册 |
每一借款人应将其拥有的船舶以其名义登记在核准旗帜下;不得作出、不作出或允许作出任何可能导致此种登记被取消或受到威胁的事情;不得改变其拥有的船舶的名称或船籍港。
13.3 |
维修和分类 |
每名借款人须使其拥有的船舶保持良好和安全的状况及维修状况:
(a) |
符合一流船舶所有权和管理惯例; |
(b) |
以维持最高级别,并有一个一级船级社(该船级社是贷款人可接受的IACS成员),不受逾期的建议和影响级别的条件的影响;以及 |
(c) |
从而遵守适用于以适用的核准船旗注册的船只或适用于该船舶可能不时航行至的任何司法管辖区的船只的所有法律和法规,包括但不限于《国际安全管理规则》和《国际安全和安全规则》, |
并应贷款人的要求提供贷款人可接受的证据,证明其船舶保持该级别。
13.4 |
船级社事业 |
每一借款人应或应促使核准管理人指示第13.3条所指的船级社(并促使船级社与贷款人承诺):
(a) |
在收到出借人的书面请求后,向出借人发送船级社持有的与该船舶有关的所有原始船级记录的经核证的真实副本; |
(b) |
允许贷款人(或其代理人)随时和不时在船级社的办事处检查该借款人和该船舶的原始类别和有关记录,并复印这些记录; |
(c) |
如果船级社有下列情况,应立即书面通知贷款人: |
(i) |
收到该借款人或任何其他人关于该船舶的船级社将被更改的通知;或 |
(Ii) |
知悉根据借款人的规则或该船舶的船级社会员资格的规则或条款及条件,可能导致或已经导致该船舶类别更改、暂时吊销、中止、撤回或期满的任何事实或事宜;及 |
(d) |
在收到贷款人的书面请求后: |
(i) |
确认借款人没有拖欠船级社的任何合同义务或债务,并且在不限制前述规定的情况下,已全额支付应付给船级社的所有费用或其他费用;或 |
(Ii) |
如果借款人不履行其对船级社的任何合同义务或债务,应向贷款人合理详细说明这种违约的事实和情况、这种违约的后果以及船级社同意或允许的任何补救期限。 |
13.5 |
改型 |
任何借款人不得对安装在其上的任何船舶或设备进行任何改装、修理或更换,而该改装、修理或更换会或可能会对该船舶的结构、类型或性能特征产生重大不利影响,或使其市场价值大幅降低。
13.6 |
拆卸部件 |
借款人不得移走任何一艘船舶的任何重要部分,或移走任何一艘船舶上安装的任何设备,除非被移走的部件或物品立即由与被移走的部件或物品状况相同或比被移走的部件或物品状况更好的适当部件或物品取代,且借款人不受任何担保权益或任何权利的限制,且在相关船舶上安装时成为相关借款人的财产,并受相关抵押品构成的抵押品的约束,但借款人可安装第三方拥有的设备,前提是该设备可被移除而不会对其所拥有的船舶造成任何损害。
13.7 |
调查 |
每名借款人须定期将其拥有的船舶呈交所有定期检验或其他为分类目的而可能需要的检验,如贷款人提出要求,则须向贷款人提供所有检验报告的副本。
13.8 |
检查 |
每个借款人应允许贷款人(由验船师或其为此目的指定的其他人)随时登上其拥有的船舶(检查费用由借款人承担),以检查其状况或对建议或执行的修理感到满意,并应为此类检查提供一切适当的便利,但在发生持续的失责事件之前,借款人每年每艘船舶的检查费用不得超过一(1)次。
13.9 |
防止逮捕和免除逮捕 |
每一借款人应立即解除:
(a) |
产生或可能产生对船舶、收益或保险的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有负债; |
(b) |
就其所拥有的船舶、收益或保险而收取的所有税项、会费及其他款额;及 |
(c) |
与其所拥有的船舶、收益或保险有关的所有其他支出, |
借款人在收到扣押其拥有的船舶、或在行使或声称行使任何留置权或债权时被扣留的通知后,应立即以提供保释或视情况所需的其他方式,在任何情况下不迟于三(3)个工作日,促成该船舶的释放。
13.10 |
遵守法律等 |
每名借款人应并应促使核准经理人:
(a) |
遵守或促使遵守ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁以及与其拥有的船舶、其所有权、经营和管理或借款人的业务有关的所有其他法律或法规; |
(b) |
不得使用其拥有的船舶,也不得以任何方式违反任何有关司法管辖区的任何法律或法规,包括但不限于《ISM规则》和《ISPS规则》;以及 |
(c) |
在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战),不得致使或允许其拥有的船舶进入或航行于任何政府或船舶战争险保险人宣布为战区的任何区域,除非事先得到贷款人的书面同意,且借款人已(自费)完成贷款人可能要求的任何特别、附加或修改的保险。 |
13.11 |
提供资料 |
每一借款人应立即向贷款人提供其合理要求的关于以下方面的任何信息:
(a) |
所拥有的船舶、其雇用、地位和雇佣关系; |
(b) |
船舶所属船舶的收益和应付给船长、船员的金额; |
(c) |
与营运、保养或修理其拥有的船舶有关而招致或相当可能招致的任何开支,以及就该船舶所支付的任何款项; |
(d) |
任何拖带和打捞;以及 |
(e) |
该船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际安全与安全规则》,核准管理人及其所拥有的船舶是否符合《国际安全管理规则》和《国际船舶安全规则》, |
并应贷款人的要求,提供与其拥有的船舶有关的任何现行租船合同的副本、任何现行租船担保的副本以及借款人或核准管理人的符合证明的副本。
13.12 |
某些事件的通知 |
每一借款人应立即以传真通知贷款人,并立即以信函确认:
(a) |
属于或可能成为或可能成为重大伤亡的任何伤亡; |
(b) |
由于时间流逝或其他原因,其所拥有的船舶已成为或相当可能成为全损的任何事故; |
(c) |
任何保险人或船级社或任何主管当局提出的任何要求或建议,而该要求或建议没有立即按照其条款得到遵守; |
(d) |
扣押或扣留其拥有的船舶,但在前八(48)小时内仍未解除,行使或声称行使该船舶的任何留置权或其收益,或征用该船舶的租赁; |
(e) |
拟将其拥有的船舶停靠在干船坞; |
(f) |
对借款人提出的任何环境索赔或与其拥有的船舶有关的任何环境索赔,或任何环境事故; |
(g) |
因违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》而向借款人、核准经理或与其拥有的船舶有关的其他方面提出的任何索赔;或 |
(h) |
任何其他事项、事件或事件,无论是实际的还是威胁的,其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守, |
而该借款人须定期就该借款人、核准经理人或任何其他人就任何该等事件或事宜所作的回应,定期以书面通知贷款人,并按贷款人所要求的详情告知贷款人。
13.13 |
对特许经营、经理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其拥有的船舶:
(a) |
在任何期间内以转管租约承租该船舶; |
(b) |
就该船舶订立任何时间或连续航程的租船合约,租期相等于或超过12个月,或凭藉任何可选择的延期而可相等于或超过12个月; |
(c) |
就该船舶订立任何须预付超过2个月租金(或同等费用)的租船合约; |
(d) |
在该船舶固定时,不按真诚的公平条款租赁该船舶; |
(e) |
委任该船舶的一名并非核准经理的经理,或同意对核准经理的委任条款作出任何更改; |
(f) |
将该船停用或搁置;或 |
(g) |
将该船舶交予任何人管有,以进行工程,款额超逾或相当可能超逾$500,000(或以任何其他货币计算的等值),除非该人已事先向贷款人给予书面承诺,承诺不会因该工程的费用或任何其他理由而对该船舶行使任何留置权或不会因该工程的费用或任何其他理由而对该船舶的收益行使任何留置权。 |
13.14 |
按揭通知书 |
每名借款人须将有关按揭登记在其所拥有的船舶上,作为有效的第一优先权或优先抵押(视属何情况而定),并须在该船舶上携带有关按揭的核证副本及地方,并在该船舶的航行室内及船长舱房的显眼处,保存一份装框印刷的通知书,述明该借款人已将该船舶抵押给贷款人。
13.15 |
分享收益 |
借款人不得就分享任何收入订立任何协议或安排,但根据租船合约在一定范围内达成的利润分享除外,但前提是这不是任何集合安排的一部分,在这种情况下,将需要贷款人事先书面同意。
13.16 |
租船合同转让 |
如果任何借款人订立:
(a) |
一份可转让宪章,借款人应贷款人的要求,就该可转让宪章签立一份以贷款人为受益人的宪章转让书(如适用,并登记),并应将贷款人可能要求的与此有关的任何文件交付给贷款人;或 |
(b) |
对于光船或转管租约承租人,借款人应应贷款人的要求,以贷款人为受益人签立租船转让和/或三方协议(贷款人可能要求),并应向贷款人交付贷款人可能要求的其他文件,包括但不限于与相关光船承租人有关的文件,等同于本合同A部分第3、4和5款以及附表2 B部第10款所指的文件。 |
13.17 |
互联网服务供应商代码 |
每个借款人应遵守ISPS规则,尤其是但不限于:
(a) |
促使借款人所拥有的船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》;以及 |
(b) |
为该船舶维持一份ISSC;及 |
(c) |
对ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改,立即以书面形式通知贷款人。 |
13.18 |
营业执照 |
每一借款人应确保其本人及其所拥有的船舶始终保持该船舶交易所需的未过期且有效的证书,并促使经批准的管理人遵守第13.18条的要求。
13.19 |
制裁 |
在不限制第13.10条的情况下,每个借款人应:
(a) |
被禁止方不得使用其拥有的船舶,或不得为其利益使用该船舶; |
(b) |
其拥有的船舶不得以任何违反制裁的方式用于贸易(或者,如果制裁对借款人及其每一担保方及其每一关联公司具有约束力,则可能违反制裁); |
(c) |
由其拥有的船舶不得以任何会触发《保险》中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易,以运载非法或违禁货物;不得以可使该船舶被获奖法庭谴责或可被销毁、扣押或没收的方式进行交易;不得在世界上任何发生敌对行动的地区(不论是否已宣战)进行交易;或不得以运载违禁品的方式进行交易;及 |
(d) |
就其所拥有的船舶而言,每个租船合同(包括但不限于任何租船合同)应包含为借款人的利益而实施第13.10条(遵守法律等)(A)段规定的语言。关于制裁和第13.19条(制裁和船舶交易),该条款允许在遵守规定将导致违反制裁的情况下拒绝雇用或航海命令(或如果制裁对每个借款人和每个担保方具有约束力,则可能违反制裁)。 |
14 |
防盗盖 |
14.1 |
最低要求的安全保护 |
如果贷款人通知借款人担保覆盖率低于125%,则第14.2条适用。贷款的一部分。
14.2 |
提供额外的提前还款 |
如果贷款人根据第14.1条向借款人发出通知,借款人应在贷款人根据第14.1条送达通知的日期(“预付款日期”)后30天或之前预付部分(至少)可消除差额的贷款,除非借款人在预付款日期前至少1个营业日已提供或确保第三方(贷款人可接受的)已提供额外担保,且贷款人认为该部分的可变现净值至少等于差额,并且已按贷款人批准或要求的条款进行记录,其绝对酌情决定权(包括但不限于以贷款人为受益人的现金和/或优先于抵押品的抵押)。
14.3 |
额外保安的涵义 |
在第14.2条中,“担保”是指对一项或多项资产的担保权益(无论是担保借款人在财务文件下的负债或对该等负债的担保),或指在财务文件下关于借款人负债的担保、信用证或其他担保。
14.4 |
对附加文件的要求 |
在贷款人从贷款人所选择的律师处收到与额外担保有关的A部分附表2第3、4和5段所指种类的文件的认证副本以及贷款人可以接受的法律意见之前,借款人不得被视为已遵守上文第14.2条。
14.5 |
船舶的估价 |
船舶在任何日期的市值是以两次估值的平均值显示的,而每一次估值均须拟备:
(a) |
与不超过30天前的日期相同; |
(b) |
由贷款人指定的认可经纪; |
(c) |
以美元计价; |
(d) |
对该船舶进行或不进行实物检查(视贷款人的要求而定);及 |
(e) |
在自愿卖方和自愿买方之间以正常的公平商业条件出售即期交付现金的基础上,不受任何宪章或其他雇用合同的限制, |
但如其中一项估值相差超过15%,则属例外。则贷款人应根据第14.5条的规定选择并指定第三家船舶经纪人对该船舶进行估价,该船舶的市场价值应为上述三种估价的算术平均值。
14.6 |
额外船舶抵押的价值 |
第14.2条规定的由船舶上的担保权益组成的任何额外担保的可变现净值,应以符合第14.5条要求的估值表示,如果以可自由获得的现金美元的形式,则应以美元对美元的基础进行估值。
14.7 |
估值具有约束力 |
根据第14.2、14.5或14.6条进行的任何估值(无明显错误)对借款人具有约束力和决定性,贷款人对不包含或不包括担保权益的任何额外担保进行的任何估值也应如此。
14.8 |
提供资料 |
借款人应迅速向贷款人和根据第14.5或14.6条行事的任何认可经纪人或专家提供贷款人或认可经纪人或专家为评估目的而要求的任何信息;如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供信息,则可根据认可经纪人或贷款人(或其指定的专家)认为审慎的任何基础和假设进行估值。
14.9 |
支付估价费用 |
在不损害第19.2、19.3和20.3条规定的借款人义务的一般性的情况下,借款人应应要求向贷款人支付贷款人根据该条款指定的任何经批准的经纪人或专家的费用和开支,以及贷款人因本条所引起的任何事项而产生的所有法律和其他费用。
14.10 |
估值频率 |
借款人承认并同意,贷款人可在贷款人认为必要的时间(凭其绝对酌情决定权)对船舶进行估价,并且在任何情况下,在担保期的每12个月期间不少于一次,但只要没有发生违约事件并且仍在继续,借款人自2022年1月1日起,不应有义务就超过两套估价(每套由两套或按具体情况而定)支付任何该等费用和开支,每艘船在任何日历年的三次估价(除了在提取之前确定每艘船的初始市场价值所需的一套估价外)。
14.11 |
提前还款的适用范围 |
第7条适用于根据第14.2条进行的任何预付款。
15 |
付款和计算 |
15.1 |
货币和付款方式 |
借款人根据财务文件向贷款人支付的所有款项应向贷款人支付:
(a) |
不迟于上午14:00(雅典时间)到期日;以及 |
(b) |
同日,通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或以其他美元基金结算,和/或以贷款人指定的其他方式结算,以结算本协议所述类型的国际交易)。 |
15.2 |
在非营业日付款 |
如果任何借款人在财务单据下的任何付款应在非营业日的日期到期:
(a) |
到期日应延长至下一个营业日;或 |
(b) |
如果下一个营业日在下一个日历月,到期日应提前到紧接的前一个营业日, |
而在根据(A)段作出的任何延期期间,须按原定到期日须支付的利率支付利息。
15.3 |
定期付款的计算基础 |
任何财务文件项下属于年度或定期性质的所有利息和任何其他付款应逐日递增,并应根据实际经过的天数和一年360天计算。
15.4 |
出借人账户 |
贷款人应保持一个账户,显示贷款人垫付的金额、借款人和每个担保方根据财务文件欠贷款人的所有其他款项,以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。
15.5 |
帐目的表面证据 |
如果根据第15.4条保存的账户显示借款人或担保方欠贷款人的金额,则该账户不应明显错误地成为该金额欠贷款人的表面证据。
16 |
收据的运用 |
16.1 |
正常的申请顺序 |
除任何财务文件另有规定外,贷款人根据或凭借任何财务文件收到或收回的任何款项应用于:
(a) |
第一:按比例支付贷款人根据财务文件未支付的任何费用、成本和开支; |
(b) |
第二:按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何应计利息或佣金; |
(c) |
第三:按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金; |
(d) |
第四:按比例支付任何财务文件项下到期但未支付的任何其他款项; |
(e) |
第五:保留相当于任何财务文件下当时未到期和应支付的任何金额,但贷款人通过通知借款人和担保方,表示其认为未来将或可能到期和应支付的金额,在这些金额到期和应支付时,按照第16.1(A)、16.1(B)、16.1(C)和16.1(D)条的规定偿还或偿还; |
(f) |
第六:任何盈余应支付给借款人或任何其他似乎有权获得的人。 |
16.2 |
申请次序的更改 |
在违约事件发生后,贷款人可通过通知借款人和担保方,就一笔或多笔指定金额或特定类别中的金额规定不同于第16.1条规定的申请方式。
16.3 |
更改申请令的通知 |
贷款人可不时根据第16.2条发出通知;该通知可述明不仅适用于将来可能收到或追回的款项,也适用于在通知送达日期前第三个营业日或之后收到或追回的任何款项。
16.4 |
拨款权利被覆盖 |
本第16条和贷款人根据第16.2条发出的任何通知应凌驾于任何借款人或任何担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。
17 |
收益的运用 |
17.1 |
收入的支付 |
每个借款人与贷款人承诺,确保在整个保证期内(且仅受一般转让条款的约束),将所有收益支付到相关收益账户。
17.2 |
每月保留期 |
每个借款人与贷款人承诺,确保在担保期的每个日历月(在提款日期之后),在贷款人不时指定的日期,将上一个日历月在收益账户中收到的收益转入留存账户:
(a) |
根据第7条于下一个还款日到期的还款分期付款的三分之一;及 |
(b) |
在本协议项下支付利息的下一个到期日应支付的贷款利息总额中的相关部分, |
如果借款人延迟将上述金额转移到留存账户,贷款人有权进行此类转移。
“相关分数”是分子为1,分母为当时的当前利息期限内的月数的分数(如果期限较短,则指从当前利息期限开始或最后付息日期起至本协议下一个付息到期日之间的月数)。
17.3 |
收入不足 |
如果在任何一个月收入账户收到的总收入不足以支付根据第17.2条规定转入留存账户所需的金额,借款人应应贷款人的要求弥补不足的金额;但在不损害贷款人随时提出要求的权利的情况下,贷款人可允许借款人通过从下一个月或随后几个月收到的收入中增加根据第17.2条进行的任何转账的金额来弥补全部或部分不足。
17.4 |
留置权的适用范围 |
在违约事件或潜在违约事件发生之前,贷款人应在本协议项下支付利息的每个还款日和每个到期日,按照第15.1条的规定,将保留账户余额中相当于:
(a) |
在该还款日到期的分期付款;或 |
(b) |
在该付息日应付的利息金额, |
以解除借款人对该还款分期付款或该利息的责任。
17.5 |
留存账户应计利息 |
保留账户上的任何贷方余额应按贷款人不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息,期限与贷款人认为可能保留在保留账户上的余额的期限相似。
17.6 |
不释放应计利息 |
第17.5条规定的利息应记入留存账户,并用于偿还贷款,但在保证期结束前不得发放给借款人。
17.7 |
户口所在地 |
借款人应迅速:
(a) |
遵守贷款人关于收入账户和留存账户(或其中任何账户)的地点或重新安置的任何要求;以及 |
(b) |
签署贷款人指定为贷款人建立或维护收益账户和留存账户的担保权益(和/或抵销权、合并权利或其他权利)的任何文件。 |
17.8 |
开支等的借方。 |
贷款人有权(但没有义务)在通知借款人后,不时借记收益账户,以清偿根据第19或20条应支付给贷款人的任何款项,或根据第19或20条有权要求支付的任何款项。
17.9 |
借款人的债务不受影响 |
本第17条的规定(与根据第17.4条进行的分配不同)不影响:
(a) |
任何借款人在到期日支付本金和利息的责任;或 |
(b) |
任何借款人或任何担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。 |
17.10 |
释放盈余 |
除非违约事件已经发生且仍在继续,否则在支付本协议规定的任何款项后,任何余额均应拨付给借款人或按借款人的命令拨付,并可(为免生疑问)从该收入帐户中提取。
18 |
违约事件 |
18.1 |
违约事件 |
如果出现以下情况,则会发生违约事件:
(a) |
借款人或任何担保方在书面要求送达之日后两个工作日内未能在到期时或在要求付款时支付根据财务单据或与财务单据有关的任何单据应支付的任何款项,除非这种不付款是由于支付/通信系统中的行政或技术错误或借款人无法控制的任何中断事件造成的,在这种情况下,借款人应在三(3)个工作日内纠正该错误;或 |
(b) |
any breach occurs of Clause 8.2, 9.16, 9.17, 10.2, 10.3, 10.4, 11.2, 11.3, 12, 13.2, 13.10, 13.13 or 14.2 or clause 11.13 of the Guarantee; or |
(c) |
任何借款人或任何担保方违反了贷款人认为能够补救的财务文件的任何规定((A)或(B)款所涵盖的违约除外),并且在贷款人书面通知要求采取补救行动10天后,此类违约仍未得到补救;或 |
(d) |
(在任何财务文件规定的任何适用宽限期的规限下)任何借款人或任何担保方违反财务文件的任何规定((A)、(B)或(C)段所述的违规除外);或 |
(e) |
借款人或担保方或其高级人员在财务文件、提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中作出或重复的任何陈述、担保或陈述,在作出或重复时是不真实或误导性的;或 |
(f) |
与借款人或担保人的任何财务债务有关的下列情况之一: |
(g) |
借款人或担保人的任何金融债务在到期时不偿还,如果到期应支付,则在要求时不偿还;或 |
(i) |
借款人或担保人的任何金融债务因任何违约事件而在其规定的到期日之前到期应付或能够宣布到期应付;或 |
(Ii) |
造成借款人或担保人任何财务债务的租赁、分期付款协议或租约被出租人或所有人终止,或因任何终止事件而变得能够终止;或 |
(Iii) |
与借款人或担保人的任何金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他融资,或任何掉期或其他衍生合约或交易,因任何违约事件而停止可用或变得能够终止,或因任何违约事件而需要或变得能够就此类融资要求现金担保;或 |
(Iv) |
为借款人或担保人的任何财务债务提供担保的任何担保权益可强制执行; |
但就担保人而言,如上文第(I)至(V)段所述的金融债务总额少于1,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值货币),则不会发生第18.1(F)条所指的违约事件;或
(h) |
借款人或者担保人有下列情形之一的: |
(i) |
贷款人认为借款人或担保人在债务到期时不能偿还债务;或 |
(Ii) |
借款人或担保人的任何资产须受到任何形式的执行、扣押或扣押,或就一笔或多於一笔款项发出任何形式的冻结令,总额为400,000美元(或就担保人而言,为1,000,000美元)或以上或以另一种货币计算的等值款项,除非该等执行、扣押、逮捕、扣押或扣押是真诚地以充分理由提出争议,并在发生后30天内被撤销或撤回;或 |
(Iii) |
对借款人或担保人的任何资产指定管理人或其他管理人;或 |
(Iv) |
(不论是由法院或其他方面)就借款人或担保人委任管理人;或 |
(v) |
借款人或担保人或借款人或担保人的董事或在任何法律程序中代表借款人或担保人的律师作出的任何正式破产声明或任何表明借款人或担保人无力偿债或相当可能会资不抵债的正式声明;或 |
(Vi) |
就借款人或担保人委任临时清盘人,就借款人或担保人作出清盘令,或借款人或担保人通过清盘决议;或 |
(七) |
(Aa)借款人或担保人,(Bb)借款人或担保人的成员或董事,(Cc)共同涉及借款人或担保人的全部或实质所有资产的担保权益持有人,或(Dd)为借款人或担保人清盘或为该借款人或担保人委任临时清盘人或管理人的政府部长或有关司法管辖区的公共或监管当局,或该借款人或担保人停止或暂停业务运作或向债权人付款,但本款不适用于借款人或担保人的完全有偿债能力清盘,而该清盘是为或将会为贷款人先前批准的合并或重组而进行,而该合并或重组是在清盘开始后3个月内完成的;或 |
(八) |
由借款人或担保人的债权人(共同关乎借款人或担保人的全部或实质上所有资产的抵押权益持有人除外)发出或提交遗产管理通知书,或向法院提出申请或呈请,或采取任何其他步骤,将借款人或担保人清盘,或就借款人或担保人在任何有关司法管辖区内委任临时清盘人或管理人,或就借款人或担保人委任临时清盘人或遗产管理人,但如建议的清盘、临时清盘人或遗产管理的委任是真诚地提出的,则属例外,(Aa)申请或请愿书在提出或提交后30天内被驳回或撤回,或(Bb)在发出或提交行政通知后30天内,或(Bb)在发出或提交行政通知后30天内,或在采取其他相关步骤后,采取其他行动,以确保不会有行政管理,(在(Aa)或(Bb)两种情况下)借款人或担保人将继续以正常方式经营业务,而不是任何实际、临时或待决破产法程序的标的;或 |
(Ix) |
借款人或担保人或其董事采取任何步骤(不论是藉向法院提出或提交申请书或呈请书,或呈交或提交列出建议或建议条款的文件,或以其他方式),以期就该借款人或担保人而取得任何形式的暂缓、暂缓或延迟付款、债务(或某些债务)重组或与全部或相当比例(按数目或价值)的债权人或其中任何类别的债权人达成的安排,或任何该等暂缓、暂停或延迟付款、重组或安排是藉法院命令、藉向法院提交文件而达成的,通过合同或任何其他方式;或 |
(x) |
借款人或担保人的成员或董事、董事会任何委员会或高级管理人员的任何会议的举行或召集,目的是考虑授权或采取第(Iv)至(Ix)段所述类型的任何行动的决议或建议,或为采取该行动的准备步骤而举行的任何会议;或(不论是否举行该会议)成员、董事或该委员会决定或同意在某些条件出现或未能出现时,应采取或应采取该行动或步骤;或 |
(Xi) |
在英格兰以外的有关司法管辖区内,贷款人认为任何事件发生、任何诉讼程序开始或开始或采取的步骤与前述任何事项相似;或 |
(i) |
任何借款人停止或暂停经营其业务或其业务的一部分,而贷款人认为该业务或部分业务在本协议的范围内是重要的;或 |
(j) |
在任何相关司法管辖区内,这都是违法的,或者是不可能的: |
(i) |
任何借款人或任何担保方履行财务文件项下的任何责任或履行贷款人认为财务文件项下的任何其他义务;或 |
(Ii) |
贷款人行使或强制执行金融单据下的任何权利,或强制执行由金融单据设定的任何担保权益;或 |
(k) |
贷款人认为,在未经其事先书面同意的情况下,在本协议日期之后,核准经理人股份或其最终控制权的最终实益拥有权或其最终控制权发生了或可能发生了变化,而不是在本协议日期或之前向贷款人披露的那些人;或 |
(l) |
未经贷款人事先书面同意,皮塔斯家族(直接和/或间接通过皮塔斯家族任何成员实益拥有的公司)不再拥有和控制(直接或间接)总计至少20%的股份。担保人或借款人的股本;或 |
(m) |
皮塔斯家族的成员不再直接或间接参与担保人的管理或船舶的管理;或 |
(n) |
Aristeidis Pittas先生不再担任担保人的行政总裁或主席;或 |
(o) |
贷款人认为财务文件材料的任何条款已被证明已经或变得无效或不可执行,或由财务文件设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行,或此类担保权益被证明排在另一担保权益或任何其他第三方债权或权益之后或失去了其优先权;或 |
(p) |
财务单据构成的担保以任何方式受到威胁或处于危险之中;或 |
(q) |
任何必要的同意,以使借款人拥有、经营或租赁其拥有的船舶,或使借款人或任何担保方遵守贷款人认为是财务文件重要内容的任何条款,或未授予、到期而未续签、被撤销或可能被撤销的任何必要同意,或此类同意的任何条件未得到满足;或 |
(r) |
发生任何其他事件或出现或发展任何其他情况,包括但不限于: |
(i) |
任何有关人士的财政状况、事务状况或前景的改变,可能会产生重大不利影响;或 |
(Ii) |
涉及船舶的任何事故或其他事件, |
鉴于此,贷款人认为借款人或担保人存在重大风险,即借款人或担保人在财务文件项下的债务到期时不能或将不能履行其债务。
18.2 |
违约事件发生后的操作 |
在持续的违约事件发生之时或之后的任何时间,贷款人可:
(a) |
向借款人送达一份通知,说明贷款人在本协议项下对借款人的所有义务均已取消;和/或 |
(b) |
向借款人送达一份通知,说明贷款、所有应计利息和根据本协议应计或欠下的所有其他金额立即到期并应支付,或到期并应按要求支付;和/或 |
(c) |
采取因违约事件或根据(A)或(B)款送达的任何通知,贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动。 |
18.3 |
债务的终止 |
在根据第18.2(A)条送达通知后,贷款人在本协议项下对借款人的所有义务应被取消。
18.4 |
贷款提速 |
在根据第18.2(B)条送达通知后,或视情况而定,通知中指定的部分贷款连同借款人或任何担保方根据本协议应计或欠下的所有应计利息和所有其他金额,以及每一份其他财务文件应立即到期并应支付,或按具体情况按要求支付。
18.5 |
多个通知;未经通知而采取行动 |
贷款人可以同时或在不同的日期根据第18.2(A)和(B)条送达通知,如果没有同时或在两个或其中一个通知送达后的任何时间送达该等通知,则贷款人可采取第18.2条所述的任何行动。
18.6 |
免除贷款人的法律责任 |
贷款人或由贷款人指定的任何接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任:
(a) |
因行使金融单据下的权利或强制执行金融单据所设定的担保权益,或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失;或 |
(b) |
作为占有或以其他方式占有的抵押权人,对此类担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额,或此类资产的任何减值(无论如何引起), |
但这并不豁免贷款人或接管人或经理人就经证明主要由贷款人本身的高级人员及雇员或(视属何情况而定)该等接管人或经理人的合伙人或雇员的不诚实或故意失当行为所直接造成的损失负上法律责任。
18.7 |
相关人士 |
在本第18条中,“相关人士”是指借款人、担保方和本集团的任何其他成员。
18.8 |
释义 |
在第18.1(F)条中,对违约事件或终止事件的提及包括任何类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件的事件(无论如何描述);在第18.1(G)条中,“请愿书”包括申请。
19 |
费用及开支 |
19.1 |
安排费 |
借款人应在本协议签订之日向贷款人支付0.80%的不可退还的安排费用。贷款的最高额度。
19.2 |
谈判、准备等费用。 |
借款人应应贷款人的要求,向贷款人支付贷款人就任何财务文件或相关文件的谈判、准备、签立或登记,或与财务文件或相关文件预期的任何交易相关而发生或将发生的所有费用和费用(包括但不限于法律费用)(银团费用除外)。
19.3 |
更改、修订、强制执行等的费用 |
借款人应应贷款人的要求,向贷款人支付贷款人因下列事项而发生的所有费用:
(a) |
对财务文件的任何修改或补充,或提出此类修改的任何建议; |
(b) |
贷款人根据或与金融文件相关的任何同意或放弃,或任何此类同意或放弃的请求; |
(c) |
根据第14条提供或提供的任何担保的估值或与该等担保有关的任何其他事项; |
(d) |
附表2 B部第9段所指的独立保险顾问的意见及第12.17条所指的任何意见;或 |
(e) |
贷款人为保护、行使或执行金融文件或任何类似目的而设定的任何权利或担保权益而采取的任何步骤。 |
根据(E)款可全数追讨所有法律费用,不论是否根据法院规则或根据该等规则进行的任何评定或其他程序所容许的法律费用。
19.4 |
跟单税 |
借款人应及时支付在任何财务文件上或参照任何财务文件应支付的任何税款,并应贷款人的要求,就借款人未能或延迟缴纳此类税款而导致的任何索赔、费用、债务和损失向贷款人进行全额赔偿。
19.5 |
数额的证明 |
由贷款人的2名高级人员签署的通知书,如述明根据第19条须付给贷款人的某指明款额或总计款额,并指出(无须指明详细分项数字)该款额或总计款额所涉及的事项,则除明显错误外,即为该款额或总计款额已到期的表面证据。
20 |
弥偿 |
20.1 |
关于借款和偿还贷款的赔偿问题 |
借款人应就贷款人对贷款人提出或提出或招致的所有索赔、费用、债务和损失,或贷款人在尽职调查后合理地估计其将因下列原因或与下列各项相关而招致的所有索赔、费用、债务和损失,向贷款人作出全额赔偿:
(a) |
由于贷款人违约以外的任何原因,在提款通知中指明的日期没有借入贷款; |
(b) |
在利息期间或其他有关期间的最后一天以外的时间收取或收回全部或任何部分贷款或逾期款项; |
(c) |
借款人未能在到期日(不论出于何种原因)支付根据财务文件到期的任何款项,或在贷款人的书面要求送达后3个工作日内(在根据第6条对借款人支付的有关金额支付的任何违约利息计入贷方贷项后)未能按要求支付的款项; |
(d) |
发生违约事件或潜在违约事件和/或根据第18条加速偿还贷款; |
以及就贷款人根据任何财务文件向贷款人支付或应付的任何款项(不论是为其本身的账户或以其他方式支付)而负有法律责任的任何税项(其总净收入或FATCA扣除除外)。
20.2 |
破碎费 |
在不限制其一般性的情况下,第20.1条涵盖贷款人发生的任何索赔、费用、责任或损失,包括预期利润的损失:
(a) |
清算或使用从第三方获得或安排的存款,以资助或维持全部或任何部分贷款和/或任何逾期金额(或包括贷款或任何逾期金额的总金额);以及 |
(b) |
终止或以其他方式与本协议项下产生的任何未平仓有关。 |
20.3 |
杂项赔偿 |
借款人应就贷款人在任何国家因下列原因或与下列事项有关而对贷款人提出或提出的所有索赔、费用、债务和损失,全额赔偿贷款人的要求:
(a) |
贷款人或根据财务文件指定的任何接管人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下采取的、或遗漏的或忽略采取的任何行动; |
(b) |
任何其他有关事项, |
但经证明主要因贷款人的高级人员或雇员的严重疏忽、不诚实或故意行为不当而直接造成的申索、开支、法律责任及损失除外。
在不影响其一般性的情况下,第20.3条涵盖根据或与任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、《国际安全与安全规则》或任何环境法或任何制裁而产生或声称的任何索赔、费用、债务和损失。
20.4 |
货币赔款 |
如果任何借款人或任何担保方根据财务单据或与财务单据有关的任何命令或判决应向贷款人支付的任何款项,必须从财务单据规定支付该笔款项的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”),以便:
(a) |
针对任何借款人或任何担保方提出或提交任何索赔或证明,无论是在其清算、涉及该借款人或担保方的任何安排或其他方面;或 |
(b) |
从任何法院或其他审裁处取得命令或判决;或 |
(c) |
执行任何该等命令或判决, |
借款人应当赔偿贷款人在实际收到的款项按可用汇率折算为合同货币时发生的损失。
在本条款第20.4条中,“可用汇率”是指贷款人在收到相关款项后,在营业日营业时(伦敦时间)能够以付款货币购买合同货币的汇率。
第20.4条规定了借款人的一项独立负债,该负债有别于财务文件中规定的其他负债,不得合并到与这些其他负债有关的任何判决或命令中。
20.5 |
数额的证明 |
由贷款人的2名高级人员签署的通知书,如述明根据本条例草案第20条须付给贷款人的某指明款额或总额,并指出(不一定指明详细分项数字)除明显错误外该款额或总额到期应付的事项,即为该款额或总额已到期的表面证据。
21 |
不得抵销或扣税 |
21.1 |
不能扣减 |
应支付借款人根据财务文件应支付的所有款项:
(a) |
不存在任何形式的抵销、交叉索赔或条件;以及 |
(b) |
除法律要求借款人进行的税收减免外,任何税收减免都是免费的。 |
21.2 |
税收收入 |
如果法律要求借款人从任何付款中扣除税款:
(a) |
借款人应在其意识到这一要求后立即通知贷款人; |
(b) |
在任何情况下,借款人应在罚款或处罚发生之前,迅速向适当的税务机关缴纳所扣除的税款;以及 |
(c) |
就该项付款而到期的款额,须增加所需款额,以确保贷款人收到并保留(无任何与扣税有关的责任)净额,而在扣除税款后,该净额相等于贷款人在其他情况下应收到的全部款额。 |
21.3 |
缴税证明 |
借款人在扣除税款后一个月内,应当向贷款人提交贷款人认为已向有关税务机关缴纳税款的证明文件。
21.4 |
对全部净收入免税 |
在本第21条中,“扣税”是指对贷款人的全部净收入或FATCA扣除额以外的任何当前或未来税额的任何扣除额或扣除额。
21.5 |
FATCA信息 |
(a) |
除以下(C)段的规定外,财务文件的每一方应在财务文件的另一方提出合理请求后十个工作日内: |
(i) |
向对方确认是否为: |
(A) |
FATCA豁免缔约方;或 |
(B) |
不是FATCA豁免缔约方;以及 |
(Ii) |
向另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料,这是另一方为遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的; |
(b) |
如果任何金融文件的一方根据上文(A)项(I)项向另一方确认其是FATCA豁免方,并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免方,则该方应合理地迅速通知该另一方; |
(c) |
以上(A)段不应责成贷款人作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情: |
(i) |
任何法律或法规; |
(Ii) |
任何受托责任;或 |
(Iii) |
任何保密义务; |
但就本款(C)项而言,美国国税局表格W-8或W-9(或任何后续表格)所要求的信息(或等同于所要求的信息)不应被视为该方的机密信息,
(d) |
如果任何金融文件的一方未能确认其地位,或未能按照以上(A)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问,包括在上文(C)段适用的情况下),则(I)如果该方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方,则就金融文件而言,该方应被视为不是FATCA豁免方,以及(Ii)如果该方未能确认其适用的“过关付款百分比”,则就财务文件(以及根据财务文件支付的款项)而言,该方应被视为其适用的“过关付款百分比”为100%,直至(在每种情况下)有关一方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。 |
21.6 |
FATCA扣除额 |
(a) |
金融单据的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减,以及与该FATCA扣减有关的任何付款,且不应要求增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款,或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
(b) |
金融单据的每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除额的比率或基础有任何变化)后,应立即通知金融单据的一方它将向其付款。 |
22 |
违法性等 |
22.1 |
非法性 |
如果贷款人通知借款人它已经成为或将从指定日期起生效,则第22条适用:
(a) |
因引入新法律、修订现行法律或改变解释或适用现行法律的方式而违法或被禁止的;或 |
(b) |
违反或不符合任何规定, |
贷方以本协议规定的方式维持或履行其在本协议项下的任何义务。
22.2 |
违法行为的通知和效力 |
在贷款人根据第22.1条通知借款人时,贷款人发放贷款的义务即告终止;借款人应按照第7条的规定,在第22.1条规定的贷款人通知中指定的生效日期,或在该日期之后,提前全额偿还贷款。
22.3 |
缓解 |
如果出现会导致根据第22.1条发出通知的情况,则在不以任何方式限制贷款人在第22.3条下的权利的情况下,贷款人应尽合理努力将其在本协议和财务文件项下的义务、责任和权利转让给不受该情况影响的另一办事处或金融机构,但如果贷款人认为将会或可能会:
(a) |
对其业务、经营或财务状况有不利影响;或 |
(b) |
使其参与任何非法或被禁止的活动或任何违反或不符合任何规定的活动;或 |
(c) |
将其卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。 |
23 |
成本增加 |
23.1 |
成本增加 |
如果贷款人通知借款人它认为下列情况的结果,则适用第23条:
(a) |
在本协议日期后引入或修改法律,或在本协议日期后以解释或适用法律的方式进行的更改(不考虑与根据本协议对贷款人的全部净收入征税有关的任何效果);或 |
(b) |
遵守在本协议日期后引入或更改、或其解释或适用被更改的任何规定(包括与资本充足率或流动性控制有关的任何规定,或影响贷款人将资本资源分配给本协议项下义务的方式的任何规定), |
贷款人(或其母公司)已经或将招致“成本增加”;或
(c) |
实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。 |
23.2 |
“成本增加”的含义 |
在本条款23中,“增加的成本”是指:
(a) |
因贷款人订立本协议或作为本协议的一方,或接受本协议项下的权利转让,为贷款提供资金或维持贷款或履行本协议项下的义务,或因未偿还全部或部分贷款或其他未付款项而产生的额外或增加的费用;或 |
(b) |
减少根据本协议向贷款人支付的任何款项,或减少此类付款对贷款人或其资本所代表的实际回报; |
(c) |
为由贷款形成或包括贷款的某类垫款中的全部或任何垫款提供资金或维持全部或任何垫款的额外或增加的费用,或(视情况需要而定)可归因于贷款的该费用的比例;或 |
(d) |
根据贷款人根据本协议收到或应收的任何金额计算的付款责任或放弃的返还, |
但并非可归因于(I)贷款人(或其母公司)的整体净收入的税率改变或(Ii)第20.1条或第21条的税务弥偿所涵盖的项目或(Iii)FATCA扣减的项目。
就本条款第23.2条而言,贷款人可在其认为适当的基础上,在其资产和负债(或其任何类别的资产和负债)之间善意地分摊或分摊成本和/或损失。
23.3 |
支付增加的费用 |
借款人应贷款人的要求,向贷款人支付贷款人不时通知借款人为补偿增加的费用而需要赔偿的金额。
23.4 |
提前还款通知 |
如果借款人不愿意继续赔偿贷款人根据第23.3条增加的费用,借款人可在利息期满后不少于14天通知贷款人它打算提前偿还贷款。
23.5 |
提前还款 |
第23.4条下的通知是不可撤销的;在通知中指定的预定提前还款日期,借款人应按适用利率加保证金预付贷款及其应计利息(不含溢价或罚款)。
23.6 |
提前还款的适用范围 |
第7条适用于预付款。
24 |
抵销 |
24.1 |
贷方余额的运用 |
在发生持续的违约事件后,贷款人可以不事先通知:
(a) |
在贷款人在任何国家的任何办事处以借款人的名义在任何时间贷记任何账户的任何余额(无论当时是否到期),用于偿还根据任何财务文件该借款人当时应付给贷款人的任何款项;和/或 |
(b) |
为此: |
(i) |
拆分或更改该借款人全部或部分存款的到期日; |
(Ii) |
将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换为美元;以及 |
(Iii) |
就贷款人认为适当的贷方余额订立任何其他交易或记入任何记项。 |
24.2 |
现有权利不受影响 |
贷款人没有义务行使第24.1条下的任何权利;这些权利不应损害贷款人享有的任何抵销权、账户组合、抵押、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法律或任何文件),而且这些权利不应受到损害,也不应作为其权利的补充。
24.3 |
无担保权益 |
第24条仅赋予贷款人合同抵销权,不对任何借款人的任何贷方余额产生任何衡平法抵押或其他担保权益。
25 |
出借处的转移和变更 |
25.1 |
借款人转账 |
未经贷款人事先书面同意,借款人不得转让其在任何财务文件项下的任何权利、债务或义务。
25.2 |
贷款人进行的转让 |
贷款人可以不经借款人和担保方同意,转让其根据或凭借财务文件拥有的全部或任何权利和利益,但借款人和任何担保方不得承担这方面的任何费用。
25.3 |
受让人的权利 |
对于违反财务单据的保证、承诺、条件或其他规定,或在财务单据中或与财务单据相关的任何失实陈述,贷款人根据或凭借财务单据享有的任何权利或利益的直接或间接受让人有权通过参考受让人因违反或失实陈述而招致的损失来追讨损害赔偿金,无论贷款人是否会招致此类或金额的损失。
25.4 |
代位参与;代位转让 |
贷款人可在未经借款人同意或向借款人发出任何通知的情况下,再参与其在财务文件下或与财务文件相关的全部或任何部分权利和/或义务;贷款人可按其同意的任何方式和条款,将所有或任何部分这些权利转让给已被其代位的保险人或担保人。
25.5 |
资料的披露 |
贷款人可向潜在受让人或分参与者披露贷款人根据或与任何财务文件有关的任何借款人、任何担保方或其事务的任何信息,除非该信息明显属于保密性质。
25.6 |
更换出借处 |
贷款人可以通知借款人变更其贷款办事处,变更将于下列日期中的较晚者生效:
(a) |
借款人收到通知的日期;以及 |
(b) |
通知中指明的变更生效日期(如有的话)。 |
25.7 |
担保凌驾于贷款人权利之上 |
除根据本条款第25条提供给贷款人的其他权利外,贷款人可在任何时候不与任何借款人或任何担保方协商或获得其同意,以抵押、转让或以其他方式设定担保权益(无论是作为抵押品或以其他方式)的全部或任何其在任何金融文件下的权利,以担保贷款人的义务,包括但不限于:
(a) |
任何抵押、转让或其他担保权益,以保证对美联储或中央银行的义务;以及 |
(b) |
如果出借人是基金,则为出借人作为该等义务或证券的担保而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)的任何抵押、转让或其他担保权益; |
但该等押记、转让或担保权益不得:
(i) |
解除贷款人在财务文件项下的任何义务,或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何财务文件的一方;或 |
(Ii) |
要求任何借款人或任何担保方支付任何款项,或授予任何人任何比财务文件要求向贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
26 |
更改及豁免 |
26.1 |
贷款人所作的更改、豁免等 |
除第26.2条另有规定外,只有在借款人和贷款人签署或通过传真或电传明确商定的情况下,并且如果单据涉及担保方所属的融资单据,单据才能有效地更改、放弃、暂停或限制融资单据的任何条款,或贷款人根据该条款或一般法律享有的任何权利或补救措施。
26.2 |
排除其他或隐含的变更 |
除符合第26.1条要求的文件外,贷款人(或代表贷款人行事的任何人)的任何文件、任何作为、行为过程、失职或疏忽、拖延或默许,均不得导致贷款人(或代表贷款人行事的任何人)被视为已更改、放弃、暂停或限制,或被(永久或暂时)禁止强制执行、依赖或行使:
(a) |
本协议或其他财务文件的规定;或 |
(b) |
违约事件;或 |
(c) |
借款人或担保方违反金融文件或一般法律规定的义务;或 |
(d) |
任何财务文件或一般法律所赋予的任何权利或补救办法, |
不得在任何财务文件中隐含任何条款或条件,要求在一定或合理的时间内执行任何此类规定,或行使此类权利或补救措施。
26.3 |
更换筛分率 |
如果于2022年12月31日,本协议规定以美元计算的贷款利率将参考伦敦银行同业拆借利率的筛选利率来确定,则贷款人和借款人应真诚地进行谈判(在2022年12月31日或之后的任何时间),以期不迟于2023年6月30日前两个月的日期(“筛选利率替换日期”)就使用美元替代筛选利率达成协议。如果延长了筛选率更换日期,或者如果双方都同意延长谈判,则谈判期也应相应延长。
27 |
通告 |
27.1 |
一般信息 |
除非另有特别规定,任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何通知均应以信件或传真方式发出;财务文件中提及的书面通知、书面通知和由特定人员签署的通知应据此解释。
27.2 |
通讯地址 |
应以信件或传真方式发送通知:
(a) |
借款人:梅索吉奥和埃夫罗皮斯街4号 |
151 24,马鲁西
希腊
Fax No: +30 211 1804097
(b) |
贷款人:希腊国民银行。 |
布布利纳斯街2号&Akti Miaouli
比雷埃夫斯185 35
希腊
Fax No: +30 210 4144120
或寄往有关一方通知另一方的其他地址。
27.3 |
通知的生效日期 |
除第27.4及27.5条另有规定外:
(a) |
当面送达或邮寄的通知,应视为已送达,并于送达时生效; |
(b) |
以传真方式发出的通知,须当作已送达,并须在传送完成后2小时内生效。 |
27.4 |
营业时间以外的服务 |
但是,如果根据第27.3条的规定,通知将被视为已送达:
(a) |
在收据地非营业日的日期;或 |
(b) |
在这样的工作日,但在下午5点以后。当地时间, |
该通知(除第27.5条另有规定外)须视为已送达,并于上午9时生效。在第二天,也就是这样一个营业日。
27.5 |
难以辨认的通知 |
如通知的收件人在本应当作送达该通知的时间后1小时内通知发件人该通知已以在要项上难以辨认的形式收到,则第27.3及27.4条不适用。
27.6 |
有效通知 |
在下列情况下,财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本协议或在适当情况下不符合任何其他财务文件的要求而无效:
(a) |
未能按照本协议或其他财务文件的要求送达,并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害;或 |
(b) |
在内容不正确和/或不完整的情况下,被送达通知的一方本应合理地清楚地知道正确或遗漏的细节应该是什么。 |
27.7 |
英语语言 |
财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。
27.8 |
“通知”的涵义 |
在本条款第28条中,“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他沟通。
28 |
连带责任 |
28.1 |
一般信息 |
借款人在本协议项下的所有责任和义务,无论是否明示如此,都应是数项的,如果符合第28.2条并在一定程度上符合第28.2条,则应是连带的。
28.2 |
借款人的债务不得减值 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值:
(a) |
本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的; |
(b) |
贷款人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排; |
(c) |
贷款人解除任何其他借款人或由财务文件设定的任何担保权益;或 |
(d) |
上述各项的任何组合。 |
28.3 |
主要债务人 |
每个借款人声明,在整个担保期内,它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人,在任何情况下,任何借款人都不得被解释为任何其他借款人在本协议项下的义务的担保人。
28.4 |
从属关系 |
除第28.5条另有规定外,在保证期内,任何借款人不得:
(a) |
要求任何其他借款人支付的款项或因本协议或任何财务文件引起的事项,或任何与本协议或任何财务文件无关的事项而欠它的任何款项;或 |
(b) |
就该数额向任何其他借款人取得或强制执行任何形式的抵押,或以任何其他方式寻求以任何其他借款人的任何资产对该数额有追索权;或 |
(c) |
将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项;或 |
(d) |
在涉及任何其他借款人或其他担保方的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索赔该金额;或 |
(e) |
行使或主张上述各项的任何组合。 |
28.5 |
借款人应采取的行动 |
如果在保证期内,贷款人向借款人发出通知,要求其对任何其他借款人采取第28.4条(A)至(D)段所述的任何行动,则该借款人应在收到贷款人的通知后在切实可行的范围内尽快采取该行动。
29 |
保释入狱 |
29.1 |
自救的合同承认 |
尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解,各方都承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束,并承认并接受以下效果的约束:
(a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动,包括(但不限于): |
(i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息); |
(Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及 |
(Iii) |
任何该等责任的取消;及 |
(b) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更,以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
30 |
补充 |
30.1 |
累积的、非独占的权利 |
财务文件赋予贷款人的权利和补救措施如下:
(a) |
累积性; |
(b) |
可在看来合宜的情况下经常行使;及 |
(c) |
除非财务文件明确规定,否则不得视为排除或限制任何法律赋予的任何权利或补救措施。 |
30.2 |
条文的可分割性 |
如果财务文件的任何规定无效、不可执行或非法,则不应影响该财务文件或任何其他财务文件的其他规定的有效性、可执行性或合法性。
30.3 |
同行 |
一份财务单据可以在任意数量的副本中执行。
30.4 |
第三方权利 |
不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
31 |
法律和司法管辖权 |
31.1 |
英国法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖,并按英国法律解释。
31.2 |
英国专属司法管辖权 |
除第31.3条另有规定外,英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权。
31.3 |
选择为贷款人的唯一利益而设的法院 |
第31.2条是为贷款人的唯一利益而设,贷款人保留下列权利:
(a) |
在英格兰以外的任何国家的法院就任何争端启动诉讼程序,而这些国家对该争端具有或声称具有管辖权;以及 |
(b) |
在英格兰进行诉讼的同时或之外,或在不在英格兰进行诉讼的情况下,在上述任何一个或多个国家的法院启动此类诉讼。 |
任何借款人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。
31.4 |
加工剂 |
每名借款人不可撤销地在其当其时的注册办事处(现位于英格兰伦敦德赖斯代尔街11号)委任岸上代理有限公司作为其代理人,代表其接收和接受与英格兰法院与纠纷有关的任何法律程序文件或其他文件。
31.5 |
贷款人的权利不受影响 |
本条第31条并不排除或限制贷款人在任何司法管辖区内就提起诉讼、送达法律程序文件、承认或执行判决或任何类似或相关事宜而可能享有的任何权利(不论是根据任何国家的法律、国际公约或其他法律)。
31.6 |
“法律程序”的涵义 |
在本条款第31条中,“诉讼”指任何类型的诉讼,包括临时或保护性措施的申请,而“争议”指因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议)或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
附表1
减支通知
致: |
希腊国民银行。 |
2个布布利纳和2个Akti Miaouli | |
比雷埃夫斯185 35 | |
希腊 | |
注意:贷款管理局 |
[●]2021年9月
减支通知
1 |
我们指的是日期为#年的贷款协议(“贷款协议”)[●]本合同于2021年9月签订,由作为借款方的我们和作为贷款方的贵方签订,金额最高可达22,000,000美元。贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有其定义的含义。 |
2 |
我们请求借入这笔贷款如下: |
(a) |
金额:美元[●]; |
(b) |
缩编日期:[●]; |
(c) |
[第一个利息期限为[●]月;]和 |
(d) |
付款说明:以我们的名义和编号开户[●]使用[●]的[●]. |
3 |
我们声明并保证: |
(a) |
贷款协议第9条中的陈述和保证,如果在本通知日期根据目前存在的情况重复,将保持真实,不会产生误导;以及 |
(b) |
借款未发生或不会发生违约事件或潜在违约事件。 |
4 |
未经贷款人事先同意,本通知不得撤销。 |
[签字人姓名]
…………………………………
董事
为并代表
轻船有限公司
好心塑胶有限公司
附表2
条件先例文件
A部
以下是第8.1(A)条所指的提款通知送达前所需的文件。
1 |
除B部分提及的文件外,每份财务文件(以及每份财务文件要求交付的每份文件)的正式签署原件。 |
2 |
各借款人和各担保方的公司注册证书和章程文件复印件。 |
3 |
授权执行借款人或担保方作为一方的每一份财务文件的各借款人及其担保方的股东和董事的决议复印件(在担保人的情况下仅为其董事的决议),在借款人的情况下,授权指定的高级职员根据本协议发出任何提款通知和其他通知的复印件,并就借款人B批准签署MOA。 |
4 |
代表借款人或担保方签署任何财务文件的授权书原件。 |
5 |
任何借款人或任何担保方要求签署或根据任何财务文件支付任何款项的所有同意书的复印件。 |
6 |
与开设或运作收益账户和留存账户有关的任何授权或其他文件的原件。 |
7 |
由借款人正式签署并由担保人会签的重大不利变化保证书。 |
8 |
向贷款人发出两份或三份每艘船舶的估价(费用由借款人承担),声明为本协议的目的,日期不早于提款日期前15天,由贷款人指定并根据第14.5条编制的认可经纪人提供,表明该船舶的价值为贷款人可接受的金额。 |
9 |
一份MOA及其所有修正案和补充文件,以及借款人B和卖方(或其中任何一方)根据MOA或与MOA相关签署或签发的所有文件的副本。 |
10 |
贷款人及其法律顾问可能要求的关于卖方适当授权和签署MOA以及卖方根据该协议将签署的所有文件的书面证据。 |
11 |
根据贷款人“了解您的客户”的要求,贷款人要求的与借款人和任何担保方有关的所有文件(包括但不限于贷款人可能要求的形式的实益所有权证据)。 |
12 |
书面确认第31条所指名的送达法律程序文件的代理人将接受其委任。 |
13 |
如贷方要求,就上述任何文件,由贷方批准的翻译员准备一份经证明的英文译本。 |
B部分
以下是第8.1(B)条所指的贷款提款日期前所要求的文件。
1 |
每份抵押、每份一般转让、留存账户质押和任何保险转让(以及它们各自交付的每份文件)的正式签署原件。 |
2 |
已妥为签立的解除契据正本(连同根据该契据交付的任何文件)。 |
3 |
现有协议项下所有未清偿的现有债务均已如期清偿的证据。 |
4 |
每艘船符合以下条件的文件证明: |
(a) |
就B船而言,卖方根据MOA无条件交付给借款人B并被借款人B接受,且全部购置费用已妥为支付(连同卖方根据MOA应交付给借款人B的每份文件的副本,包括但不限于证明购买价格的卖单副本); |
(b) |
就A船而言,在认可旗帜下以有关借款人的名义进行最终和永久注册; |
(c) |
属于相关借款人的绝对和无担保所有权,但财务文件所设想的除外; |
(d) |
与贷款人批准的作为IACS成员的一级船级社保持最高可用等级,而不受影响等级的所有逾期建议和条件的影响;以及 |
(e) |
按照本协议的规定投保,并遵守本协议中有关保险的所有要求。 |
5 |
关于每艘船舶的抵押权已按照核准船旗的法律妥为注册为有效的第一优先抵押权或第一优先抵押权(视属何情况而定)的文件证据。 |
6 |
证明每艘船由经批准的管理人按贷款人可接受的条款管理的文件,以及: |
(a) |
与该船舶有关的每份管理人承诺书的妥为签立正本;及 |
(b) |
相关船舶的核准经理符合性文件和船舶安全管理证书的复印件,以及该船舶的ISSC。 |
7 |
如果船舶受可转让租船的约束: |
(a) |
转让约章的核证真确副本一份;及 |
(b) |
正式签署的有关宪章转让的原件。 |
8 |
令贷款人满意的证据,证明根据第11.5条,最低流动资金金额记入每个收入账户的贷方。 |
9 |
贷款人可接受的独立保险顾问就贷款人可能要求的与船舶保险有关的事项提出的有利意见(费用由借款人承担)。 |
10 |
贷款人指定的律师就与利比里亚、马绍尔群岛、塞浦路斯和贷款人可能要求的其他相关司法管辖区的法律有关的事项提出的有利的法律意见(费用由借款人承担)。 |
11 |
第31条所指名的送达法律程序文件的代理人已接受其委任的书面证据。 |
A部第2、3、5及9段所指明的每份文件,以及根据本附表交付的每份其他副本文件,均须由董事或借款人的秘书(或同等人员)或律师核证为真实及最新的副本。
附表3
符合规格证明书的格式
致: |
希腊国民银行。 |
布布利纳斯街和Akti Miaouli街2号 | |
比雷埃夫斯185 35 | |
希腊 |
[●] 202[●]
尊敬的先生们,
我们指的是:
(a) |
贷款协议日期为[●](“贷款协议”)由你本人及其他人就一项最高达22,000,000元的定期贷款安排订立;及 |
(b) |
注明日期的保证书[●](“保证”)担保人和你们自己之间作出的。 |
贷款协议和担保中定义的词语在本符合性证书中使用时应具有相同的含义。
借款人和担保人表示,截至本证书出具之日,未发生违约事件[除下列事项或事件外[列出事情或事件的所有重要细节]]。此外,自[●],借款人和担保人各自确认遵守[在此列出适用于有关交易的任何其他财务契诺],的贷款协议的[6个月]截止于本证书日期的期限。
现特此证明,截至[●]:
(a) |
第14.1条所列比率为[●]百分之一。 |
(b) |
所有现金的总和是[●]。这样的数额[会吗?][不]相当于每艘舰队船只$300,000以下; |
(c) |
经调整的市值净值为$[●]及 |
(d) |
杠杆率为[●]百分之一。 |
本证书应受英国法律管辖,并按英国法律解释。
首席财务官 |
||
为并代表 |
||
欧罗得有限公司 |
||
|
||
董事 |
董事 |
|
为并代表 |
为并代表 |
|
好心船务有限公司 |
轻船有限公司 |
执行页面
借款人 |
|||||
签名者 |
) |
||||
|
) | ||||
做一名事实律师 |
) |
||||
为并代表 |
) |
/s/Stefania Karmiri |
|||
轻船有限公司 |
) |
||||
在下列情况下: |
) |
||||
签名者 |
) |
||||
|
) | ||||
做一名事实律师 |
) |
||||
为并代表 |
) |
/s/Stefania Karmiri |
|||
好心船务有限公司 |
) |
||||
在下列情况下: |
) |
||||
出借人 |
|||||
签名者 |
) |
||||
) |
/s/Olga Vraka |
/s/Sarri Aikaterini |
|||
为并代表 |
) |
奥尔加·弗拉卡 |
萨里·艾卡特里尼 |
||
希腊国家银行股份有限公司 |
) |
||||
在下列情况下: |
) |