附件4.13

私密和保密

日期：2021年8月12日

EURODRY LTD. (1)

作为担保人

PIRAEUS BANK S.A. (2)

作为贷款人

___________________________________

企业担保

____________________________________

比雷埃夫斯

目录

这份保函的日期是12日^这是2021年8月日

在以下情况之间：

(1)EURODRY Ltd.在马绍尔群岛注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960(“担保人”)；以及

(2)比雷埃夫斯银行(Piraeus bank S.A.)一家在希腊注册成立的公司，通过其位于希腊雅典亚历山大大道115 21号170号的分行行事(“贷款人”，该词包括其继承人和受让人)。

鉴于：

双方同意如下：

除文意另有所指外，贷款协议中定义的词语在用于本担保时应具有相同的含义。

在本担保中，除文意另有所指外：

“符合证书”指实质上符合附表所列格式的证书，由担保人的首席财务官签署；

“费用”是指贷款人在任何有关时间(在贷款人尚未收到或收回的范围内)，由贷款人不时并在任何时间证明贷款人在与下列各项有关的一切费用、支出、费用、费用、关税、收费、付款和支出的总额的总和(包括但不限于法律费用、直接和间接税、印刷费、印花税、登记费、差旅费、住宿费和自付费用)，保护和/或执行(实际或预期)贷款协议或本担保及其他担保文件或其中任何文件所授予或提及的任何担保、权利、权力和/或补救措施；

“担保”包括本担保中保证人的各项单独或独立的规定或协议或其义务；

“担保负债”系指本担保书第2.1条中担保人承诺的所有款项、债务和负债；

“未偿债务”是指根据贷款协议和其他担保文件或其中任何文件不时欠贷款人的所有款项的总和，无论是实际的还是或有的；以及

“船舶”系指2004年在日本建造的76,704载重吨的散货船，在利比里亚国旗下以借款人的名义登记，名称为“好运”。

贷款协议第1.3条和第1.4条的规定应适用于本担保，如同其中所指的“本协议”指的是本担保或其他担保一样变通的 变通.

除第8.6.4条外，根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本担保当事人不得强制执行本担保的任何部分。

考虑到贷款人根据贷款协议的条款和条件向借款人发放或继续发放贷款或垫款，或以其他方式向借款人提供信贷或给予银行便利或便利或给予时间，只要借款人在到期时未能支付贷款协议和/或其他担保文件下的任何款项，或未能履行或履行贷款协议和/或任何其他担保文件下的任何义务，担保人在此绝对：不可撤销且无条件地承诺作为主要债务人，而不是仅仅作为担保人(A)借款人应立即履行其在贷款协议和其他担保文件项下或根据其为一方的所有义务，以及(B)应贷款人的要求向贷款人支付所有该等款项(包括但不限于本金、利息和开支)，并履行或促使履行或解除现在或以后到期的任何该等义务和债务，不论该等义务和债务是在何时以及以何种方式产生的，借款人根据或依据贷款协议及其他证券文件或任何此等文件而欠贷款人的款项、债务或负债，或该等款项、债务或负债已到期或欠下或已产生(不论是否因加速或其他原因而产生)，或存在、未来或或有、连带或数项、最初欠贷款人或由借款人购买或以其他方式取得、以任何货币计值或在任何银行账户或以任何方式产生的款项、债务或负债。

该等负债应包括但不限于截至付款日期的利息(以及在判决后及判决前)，其利率等于贷款协议项下的应付利率，包括按照贷款协议第3.4条计算的利率(视属何情况而定)。

担保人作为主要债务人，作为第2.1条规定的义务和责任之外的一项独立的义务和责任，不可撤销和无条件地同意应要求赔偿贷款人因借款人未能履行或履行任何声称的义务或责任而蒙受或发生的一切责任、损害、损失、成本和开支。表面上看一直是本担保的标的，但因任何原因对借款人无效或不再有效或不能强制执行。

担保人向贷款人保证，它没有接受或收到任何担保，并承诺，只要本担保仍然有效，就担保债务或延伸到担保负债的担保而言，担保人不会从借款人或任何其他人那里获得任何担保的利益，也不会从借款人或任何其他人那里获得担保的利益。

担保人同意支付利息(以借款人未支付利息为限)，自借款人未能根据《贷款协议》或其为当事一方的任何担保文件付款之日起(如果早些时候，自借款人根据《贷款协议》支付利息的法律责任因有关破产、资不抵债或其他方面的规定或法规而终止之日起)，直至全部支付本担保的所有款项、义务和债务为止。在判决之前和之后应支付的利息，利率将等于当时根据贷款协议第3.4条应支付的利率。

本担保是一种持续担保，并应：

担保人承认并同意，任何担保债务不得因任何情况、事件、行动、事项或事情而减少、解除或以其他方式产生不利影响，包括但不限于：

在强制执行本担保之前，贷款人没有义务向借款人提出任何索赔或要求，或诉诸现在或以后由贷款人持有或可用的任何产权负担、担保、担保、权力、权利或补救办法或其他付款方式。贷款人就任何该等产权负担、担保、担保、权力、权利或补救办法或其他付款方式采取的任何行动或不采取的任何行动，不得解除、减少、损害或影响担保人在本担保项下的责任，贷款人也没有义务使用因强制执行或变现任何该等产权负担、担保、担保、权力而收到或追回的任何金钱或其他财产，减少担保债务的权利、救济或其他支付手段。

在所有担保债务已不可撤销地支付、解除或全部清偿之前(即使在任何清盘中或在任何妥协或安排下支付股息)，担保人不得凭藉为担保人根据本协议承担的法律责任所作的任何付款、抵押变现或收到的任何款项：

根据贷款协议第13条，与此担保有关的任何款项将用于清偿担保债务。

担保人与贷款人之间的任何免除、解除或和解，须以借款人或任何其他负有法律责任的人不得依据任何与破产、清盘、无力偿债或破产管理有关的成文法则或法律，或因任何其他理由而向贷款人提供的保证、产权处置或付款视为无效、作废或被命令退还，而如该等条件未予满足，则贷款人有权在其后强制执行本担保，犹如该项免除、解除或和解并未发生及任何该等付款并未作出一样。

如违反第2.3或2.8条，担保人从借款人收取或收取任何抵押的利益，或收取或追讨任何款项或其他财产，则该等抵押、金钱或其他财产须以信托形式代贷款人持有，并须视乎需要交付或支付予贷款人。

在不可撤销地偿付和清偿未偿债务并使贷款人满意时，贷款人应应担保人的要求和费用解除担保人在本担保项下的义务。

担保人根据本担保或根据本担保应支付的所有款项，应以即期价值的美元同日资金存入贷款人不时指示的银行账户。

担保人根据本担保支付的所有款项，除第3.3条另有规定外，不得因任何性质的税金或其他扣除、扣缴、限制、条件或反索赔而被扣除或扣除。

如果在任何时候，担保人必须从贷款人的账户中扣除或扣留任何根据本担保应支付的税款(FATCA除外)或在其他方面从根据本担保应付的任何税款中扣除或扣缴任何税款，则担保人就该项付款而应支付的款项必须在必要的程度上增加，以确保在作出该项扣除或扣缴后，贷款人在到期日收到该项付款(并保留，不承担任何与该项扣除或扣缴有关的法律责任)，一笔相当于贷款人在没有被要求作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的款项的净额，担保人必须赔偿贷款人因担保人没有作出任何这种扣除或扣留，或由于没有在付款到期日增加付款而招致的任何损失或费用。担保人必须及时向贷款人交付证明上述扣除或扣缴的已支付或应付金额(如有)的任何收据、证书或其他证据。

如在担保人从任何付款中扣除或扣留第3.3条所述的任何款项后，贷款人须就其或其代表所应付的任何税款收取或获得抵免或减免，则在不损害保留该项抵免或减免的款额及在不损害其获得任何其他可获得的宽免或津贴的权利的情况下，贷款人须在其所能做到的范围内，向担保人偿还贷款人根据其绝对酌情决定权证明的贷方贷款或减免的比例，使贷款人(在偿还贷款后)的状况不会比担保人没有上述扣除或扣留付款的情况更糟糕。贷款人在证明贷款人已收到贷款或减免的金额后，应立即予以偿还。本保函中的任何内容均不责令贷款人重新安排其税务或披露任何有关其税务和计算的信息。在不损害前述一般性的原则下，担保人无权根据本第3.4条查询贷款人的税务情况。

如根据本担保或根据与此有关的任何命令或判决而应由担保人支付的任何款项，必须从根据本担保须予支付的货币(“第一种货币”)兑换为另一种货币(“第二种货币”)，以(I)提出或提交针对担保人的申索或证明，(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行任何与此有关的命令或判决，担保人承诺赔偿贷款人因下列情况而蒙受的任何损失，并使其免受损失：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中收到对任何此类命令、判决、索赔或证明的全部或部分满意的付款后，可用第二种货币购买第一种货币的汇率。根据本条款第3.5条应由担保人支付的任何款项应作为单独的债务到期，不受根据本担保或就本担保获得的任何其他到期款项的判决的影响，“汇率”一词包括与以第二种货币购买第一种货币相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

担保人声明并保证：

保证人已正式注册成立，并根据其注册所在国的法律，作为一家公司有效地存在，并且有权按照目前的经营方式经营其业务，并有权拥有其拥有未设押的合法和实益所有权的财产和其他资产，但向贷款人披露的除外；

担保人不资不抵债、不破产。

担保人有权执行、交付和履行其义务，并视情况行使其在本担保和其所属的其他担保文件下的权利；已采取所有必要的公司、股东(如果适用)和其他行动授权签署、交付和执行该等担保文件，履行该等担保文件，且对担保人以何种方式承担责任和/或担保或以何种方式提供或授予担保的权力不会因本担保而超出；

本担保及其签定的其他担保文件将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；

担保人执行和交付本担保项下的义务，履行本担保项下的义务，并遵守其所属的其他担保文件的规定，不会(I)违反任何现行适用的法律、法规、规则或条例，或担保人须受其约束的任何判决、法令或许可，(Ii)与担保人为当事一方、受制于或约束担保人或其任何财产的任何协议或其他文书的任何条款相抵触或导致任何违约，或构成违约。(3)违反或抵触保证人章程文件的任何规定，或(4)造成或施加，或迫使保证人对保证人的任何业务、资产、权利或收入产生任何产权负担(准许产权负担除外)；

未发生违约事件；

没有当前的、待决的诉讼，或者据担保人的高级职员所知，对担保人或其资产构成威胁的诉讼，这可能会产生实质性的不利影响，也没有判决、命令、禁令会对担保人根据其所属的担保文件承担的义务产生重大影响；

没有必要确保其所属的任何担保文件或本担保或任何其他文书在任何相关司法管辖区的任何法院、公职或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或在任何相关司法管辖区就任何此类担保文件或与其有关的任何印花、登记或类似的税费或收费支付任何印花、登记或类似的税费或收费作为证据，以及其所属的每一担保文件的适当形式可在每个相关司法管辖区的法院强制执行；

所有必要的授权已由提出要求的人获得、完成或放弃，在不存在放弃的情况下，完全有效，担保人没有以任何方式违反任何适用的法律、法规、规则或条例(包括与洗钱有关的所有此类法律、法规、规则或条例)；

选择英国法律来管理本担保及其所属的其他担保文件，担保人在本担保书中接受英国法院的管辖并履行相关义务是有效的和具有约束力的；

担保人或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何诉讼；

保证人在本保证项下的义务是直接的、一般的和无条件的义务，至少平价通行证保证人现在和未来的所有其他无担保和无从属债务，但法律实施而不是合同强制优先的债务除外；

担保人向贷款人提供的与谈判和准备本担保或其所属的担保文件有关的所有信息，或此后根据本担保或此类担保文件或根据本担保或此类担保文件提供的其他信息，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，不会误导，不遗漏或不会遗漏重要事实，已经或将会进行所有合理查询，以核实其中包含的事实和陈述；不存在或将不会遗漏任何其他事实，使其中的任何事实或陈述在任何(贷款人合理认为的)重大方面具有误导性；

任何地方不得通过扣缴或以其他方式对担保人根据本担保或其所属的担保文件支付的任何款项，或对担保人签立或交付本担保或该担保文件或根据该担保或该担保文件签立或交付的任何其他文件或文书而征收的任何税款；

根据《贷款协议》第9.1条交付或将交付给贷款人的标的文件的认证副本是，或将在交付时是该等文件的真实完整的副本或(视属何情况而定)正本；该等文件构成当事人的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，且未有任何修订、变更或违约；

担保人已提交其所在税务机关可能要求提交的所有税务和其他财政申报(如有)；

担保人在英国或美利坚合众国没有办事处(除非贷款人承认并同意担保人在纳斯达克上市为上市有限公司)；以及

除非担保人已以书面向贷款人披露，并已获贷款人书面承认：

(尽其所知仅就代理人而言)担保人、担保人的任何董事、担保人的任何高级人员、代理人、雇员或任何代表担保人行事的人，既不是受限制人士，也不直接或间接代表受限制人士行事；及

担保人不是FATCA FFI或美国纳税义务人

第5.1.7条所述的金融契诺对担保人在2021年7月2日或之前根据银行、融资人或其他金融机构向担保人及其附属公司提供的现有借贷安排而授予的金融契诺(但为免生疑问，就本条而言，有关向其他银行、融资人或其他金融机构提供现金抵押品或任何种类的受限制现金的任何契诺，均不构成本条下的金融契诺)，并不低于(整体而言)。

在整个融资期内的每一天，担保人应被视为重复第4条中更新的陈述和保证，如同参考了当天存在的事实和情况一样。

担保人承诺，从本担保之日起至融资期结束时，它将：

及时通知贷款人：(A)任何违约事件以及可能对其履行本担保项下义务的能力产生不利影响的任何其他情况或事件，以及(B)一旦此类事件开始或受到威胁，涉及担保人的任何诉讼的细节可能对担保人和/或船只的运营产生重大不利影响(包括但不限于任何船只的全面损失或任何环境事故的发生)，如果贷款人提出要求，将不时以书面形式向贷款人确认，除非该确认书中另有规定，没有违约事件发生，并且仍在继续，没有得到补救和放弃，也没有启动或威胁提起此类诉讼；

在未取得豁免的情况下，取得或促使取得豁免，维持充分效力及效力，并完全遵守所有必需的授权，向贷款人提供该等授权的认证副本，并作出或促使作出根据适用法律(不论是否在有关司法管辖区)不时为继续适当履行本担保项下的所有义务而必需或适宜的所有其他行为及事情；

确保担保人根据马绍尔群岛共和国的法律，维持其作为法人的公司存在、有效存在和良好地位；

确保其在本担保项下的债务在任何时候都应至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但法律而非合同强制优先的任何债务除外；

尽快将担保人的年度审计(由一流的国际会计师事务所按照美国公认会计原则编制)(从2021年12月31日终了的财政年度开始)发送给贷款人(或已发送的采购)，但在任何情况下不得迟于其每个财政年度结束后180天，连同船舶所有资产负债表外和定期租船承诺的最新细节(以贷款人可以接受的形式)；担保人的第一次经审计的账目应证明，除贷款融资部分外，根据MOA应支付的所有金额已由借款人从公司担保人及其子公司的现金状况和/或担保人提供的现金股权和/或普通股或优先股和/或出资中获得资金；

在根据第5.1.5条规定交付经审计的综合账目之日，向贷款人交付一份合规证书，以及贷款人可能合理要求的支持信息；

获得这一点

向贷款人提供，并促使其子公司向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的财务或其他信息(包括但不限于关于借款人、担保人(包括其子公司)、本集团及其各自的事务、活动、财务状况、债务、运营和船舶性能的财务状况、负债、资产负债表、表外承诺、还款时间表、运营费用、租船安排，但与独立第三方有关的保密信息或根据法律、惯例或监管要求不能披露的信息除外)；

及时、及时地履行本担保项下明示将由其强加或承担的各项义务；

，并将促使经理和/或任何运营商：

保证在融资期内的任何时候，借款人或借款人应在贷款人的一个或多个账户中保存自由存款现金，这些现金(收益账户质押除外)在前12个月期间的平均总额不少于350,000美元(同时考虑到收益账户贷方的金额)，在提款日期的第一个周年时测试，此后每年测试；

确保借款人的所有股份由担保人合法拥有，而不是由任何第三方信托持有；

确保船舶始终由经理管理；

未经贷款人事先书面同意，不得与任何其他人合并或合并，或允许其股份的合法或实益所有权与执行日的现有股份所有权发生任何变化，但在正常业务过程中发生的股份所有权和担保人的所有权变动除外；

如果违约事件已经发生，并且正在继续或将因该等声明或付款而发生，则不得宣布或支付任何股息。

未经贷款人事先书面同意，不得向任何人发放任何贷款或授予任何信贷(正常业务过程中的正常商业信贷除外)，或同意这样做；

未经贷款人事先书面同意，不得拥有或经营位于美利坚合众国或英国的营业地点(除非贷款人承认并同意担保人在纳斯达克上市为上市公司)；

保持其作为上市有限公司在纳斯达克或贷款人可接受的任何其他证券交易所的上市，并遵守适用于在纳斯达克或其他可接受的证券交易所上市的上市公司的所有上市规则、法律和法规，且未经贷款人事先同意，不得采取任何步骤退市(不得无理拒绝这种同意)；

在任何时候都是从事贷款人可接受的航运活动的船东公司的最终控股公司；

担保人同意受第12.4条(自救的合同承认)，犹如它是贷款协议的一方一样。

该担保对担保人及其所有权继承人具有约束力，并应有利于贷款人及其所有权继承人及其受让人和受让人。担保人明确承认并接受贷款协议第15条的规定，并同意根据该条款进行转让或转让的任何人有权享受本担保的利益。为免生疑问，根据《贷款协议》第15.3条和15.5条的规定，担保人不承担转让或转让的费用。

在不损害6.1条规定的情况下，即使贷款人的组成发生任何变化，或贷款人吸收、合并或由任何其他人收购其全部或部分业务或资产，或任何形式的重建或重组，本担保仍对担保人具有约束力，其目的是本担保应始终按照贷款协议第15条的规定，对贷款人的任何受让人、受让人或其他所有权继承人具有效力和效力，其方式与受让人相同，受让人或其他所有权继承人在本保函中被指定为当事人，而不是贷款人，或除贷款人外。

担保人不得转让或转让其在本担保项下或根据本担保承担的任何权利或义务。

贷款人可向潜在受让人、受让人或任何可能建议与贷款人就本担保订立合同关系的其他人(“潜在受让人”)披露贷款人认为适当的有关担保人和/或其他担保方的信息，但前提是潜在受让人首先向担保人承诺保密，并且在未经担保人事先书面同意的情况下，向任何第三方披露贷款人将提供的任何信息、报告或文件。

贷款人未能或延迟行使本担保项下或依据本担保的任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，或贷款人与担保人之间的任何实际或声称的交易过程，均不得视为放弃或默许担保人方面的任何违约，除非贷款人以书面明确同意，贷款人也不得单独或部分行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，或行使任何其他权利、权力、酌情决定权或补救办法。本担保中提供的补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何补救措施。

根据本担保交付或提供的任何证书、文书和其他文件应以英文书写，或附有贷款人有权依赖的经认证的英文译本。

担保人同意按要求在全额赔偿的基础上向贷款人偿还贷款人因对担保人执行本担保而产生的所有法律和其他费用、费用和开支。

如果在任何时候，本保证的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则该条款应与其余条款分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

为了贷款人的利益，并在符合下文第8.4条的规定下，担保人在此不可撤销地同意英格兰法院拥有专属管辖权：

就第8.1条而言，担保人不可撤销且无条件地服从英国法院的管辖权。在不影响任何其他送达方式的情况下，担保人：

担保人：

第8条并不限制贷款人在任何其他法院和/或同时在一个以上司法管辖区就本担保向担保人提起诉讼(包括第三方诉讼)或申请临时救济的权利。贷款人在一个司法管辖区取得判决，并不阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起或继续进行法律程序，不论该等法律程序是否基于同一诉讼因由。

本条款8中包含的管辖权协议应与本担保的其余部分分开，并保持有效、具有约束力和完全有效，即使本担保或其任何部分因任何原因被视为无效和/或撤销和/或终止和/或解除和/或受挫和/或无效、不可执行、非法、解除或以其他方式无效，该协议仍应继续适用。

本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

兹证明，本担保书的双方当事人已于上述第一个日期正式签立本担保书。

进度表

符合证书的格式

致：比雷埃夫斯银行

出发地：Eurory Ltd.

Date [] 200[]

尊敬的先生们

贷款安排协议日期[●]2021年8月(“贷款协议”)：(1)作为借款方的福运船东有限公司与(2)作为贷款方的比雷埃夫斯银行之间最多800万美元的贷款

我们指的是贷款协议。在贷款协议中定义含义的词语在本协议中使用时应具有相同含义。

我们在此确认[但如下所述除外]经适当查询后，尽吾等所知及所信，于本函日期：

[说明上述陈述的任何例外情况/限制条件]

你忠实的

Eurory有限公司

By________________________

首席财务官：Eurory Ltd.