附件4.12

私密和保密

日期：2021年8月12日

福运船东有限公司(1)

-和-

比雷埃夫斯银行(2)

___________________________________

设施协议

就一笔为数

up to USD8,000,000

____________________________________

比雷埃夫斯

索引

本协议日期为2021年8月12日，由以下各方签订：

现就此达成如下协议：

本协议规定贷款人同意向借款人提供贷款的条款和条件，贷款金额不超过(I)800万美元(8,000,000美元)、(Ii)船舶估价金额的67%(将在提款日期前20天内确定)和(Iii)MOA项下船舶购买价的67%中的至少一笔，以便借款人能够根据本协议的条款和条件对购买船舶进行再融资。

在本协议中，除文意另有所指外：

“认可经纪人”系指贷款人同意的二手船舶买卖经纪人为本协议的目的认可经纪人；

“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架；

“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；

“自救立法”的意思是：

“气球分期付款”具有第4.1.1条中赋予它的含义，该含义可能会不时减少；

“银行日”指在伦敦银行间欧洲货币市场进行美元存款交易的日子，以及伦敦、雅典、比雷埃夫斯和纽约市(或根据第6条规定的任何其他相关付款地点)的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

“借款”系指下列方面的负债：(1)借入或筹集的资金和银行的借方余额；(2)任何债券、票据、贷款股额、债权证或类似的债务工具；(3)承兑或跟单信贷便利；(4)出售或贴现的应收款(无追索权以外)；(5)获得的资产或服务的延期付款；(6)融资租赁和分期付款合同；(7)掉期、远期外汇合同、期货和其他衍生品。(Viii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议)，具有借入或筹集资金或上述(Ii)至(Vii)任何一项的商业效果，及(Ix)就上述(I)至(Viii)任何一项所指人士的债务提供担保；

“借款人”系指在利比里亚注册成立的公司，注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号的保佑船东有限公司；

“违约成本”是指贷款人在任何时候和不时证明贷款人因维持或资助贷款，或因清算或重新使用为维持下列情况而取得的定期存款而发生的所有损失、保费、罚款、成本和开支的总额：

“伤亡金额”指60万美元(60万美元)(或任何其他货币的等价物)；

“核证副本”指就任何公司或其代表交付或发出的任何文件而言，该文件的副本经该公司当其时的任何董事或高级人员或该公司的律师或律师核证为正本的真实、完整及最新副本；

“特许状转让”是指借款人以其全权酌情决定要求的形式，以贷款人为受益人对所需的特许状和本合同项下规定的每份延期雇佣合同进行的具体转让(包括任何通知和/或确认和/或与之相关的承诺)；

“船级”是指就船舶而言，船级社对其类型的船舶可获得的最高等级；

“船级社”是指国际船级社协会成员中的任何船级社，出借人应借款人的要求以书面同意的，就有关船舶保安文件而言，应视为与船舶有关的船级社；

“法规”系指经修订的1986年美国国内税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决；

“承诺”指贷款人根据本协议有义务借给借款人的800万美元(8,000,000美元)，因为根据本协议，贷款人有义务减少和/或取消该金额；

“符合证书”指实质上符合附表3所列格式的证书，由公司担保人的首席财务官签署；

“强制征用”是指就船只而言的所有权请求或其他强制征用，包括任何政府实体或其他主管当局或代表任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人，因任何理由(但不包括使用或租用征用)而以任何理由扣押、侵占、没收、扣押、扣押、没收或没收船只的所有权请求或其他强制征用；“有关期间”就本强制取得的定义而言，是指(1)一个日历月，或(2)就海盗、劫机者、恐怖分子或类似人而言，如果有关保险人在该一个(1)月期间结束前以书面形式(以贷款人满意的方式)确认该等捕获、挪用、没收、扣押、扣留、剥夺或没收将由借款人的有关保险全额承保，则指有关事件发生之日后较短的十二(12)个月，以及有关保险期满后较短的十二(12)个月；

“公司担保”是指要求公司担保人以贷款人要求的形式为贷款人履行本协议项下借款人义务的无条件、不可撤销和随需应变的担保；

“企业担保人”是指Eurory Ltd.，该公司在纳斯达克上市，在马绍尔群岛注册成立，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960；

“违约”系指任何违约事件或任何事件或情况，而在发出通知、时间流逝或任何其他条件(或其任何组合)得到满足后，将构成违约事件；

“美元”和“美元”是指美国的合法货币，就根据任何安全文件进行的所有付款而言，是指在纽约清算所银行间支付系统进行同日结算的资金(或在相关时间习惯上用于结算以美元计价的国际银行交易的其他美元资金)；

“提款日”是指任何在提款期内的银行日，也就是提供或将要提供贷款的日期；

“扣款通知”指实质上采用附表1格式的通知；

“提款期”是指从执行日期开始，到(I)2021年8月31日、(Ii)贷款人可自行决定的较晚日期和(Iii)根据本协议条款最终取消或全部支取承诺的任何日期中最早的日期结束的期间；

“收益”是指在船舶使用或营运期间，因船舶的使用或营运而不时到期或应付给借款人的所有款项，包括(但不限制前述的一般性)所有运费、租金和旅费、根据拼船安排产生的收入、在船舶被征用时应付给借款人的补偿、救助和拖曳服务的报酬、滞期费和滞留款项、以及违反任何租船合同或其他雇用船舶合同(包括任何租赁合同)的损害赔偿金(包括任何租赁合同，如适用)；

“收益账户”是指借款人在贷款人处开立或(根据上下文可能需要)将开立的计息美元活期账户，包括其任何子账户和贷款人为本协议的目的以书面指定为收益账户的任何其他账户；

“收益账户质押”是指借款人和贷款人之间按贷款人要求的形式，就收益账户要求履行的第一优先质押；

“EIAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就该船只发出或将发出的引擎国际防止大气污染证书；

“产权负担”系指具有类似效力的任何按揭、抵押、质押、留置权、质押、转让、所有权保留、优先权、选择权、信托安排或担保权益或其他产权负担、担保或安排，以任何方式赋予对任何人的任何义务的优先受偿权(不包括优先股授予的优先受偿权)；

“环境联营公司”是指借款人、管理人或任何其他集团成员的任何代理人或雇员，或与借款人、管理人或任何其他集团成员就船舶或其营运、货物和/或乘客的运输以及/或在船上或从船上提供货物和/或服务方面有合同关系的任何其他人；

“环境批准”系指适用环境法要求的所有授权、同意、许可证、许可、豁免或其他批准；

“环境索赔”是指(I)任何适用的政府实体提出的关于违反或不遵守任何环境法或环境审批或以其他方式与环境事故有关或引起的任何索赔或指令，或(Ii)任何其他第三方以任何方式与环境事故有关或由环境事故引起的任何索赔(在每种情况下，“索赔”应包括关于清理费用、拆除、合规、补救行动或其他方面的损害赔偿和/或指示和/或强制执行的索赔)或(Iii)上述任何事项引起的任何诉讼；

“环境事故”是指(1)任何有关船舶排放或排放环境敏感物质，不论原因为何；(Ii)从有关船舶(有关船舶除外)卸下或释放环境敏感物料的事故，而该事故涉及有关船舶与该其他船只相撞，或涉及其他航行或操作事故，而在上述任何一种情况下，有关船舶、管理人及/或借款人及/或有关集团成员及/或有关营运者，或有或据称有过错或以其他方式负有责任(全部或部分)或(Iii)从相关船舶以外的船只上卸载或释放环境敏感材料的任何事件，且该相关船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或管理人和/或借款人和/或其他集团成员和/或有关经营者实际上、或有或据称有过错或以其他方式负有责任；

“环境法”系指与污染、人类或野生动物福祉或环境保护有关的所有法律、法规、公约和协议(包括但不限于1990年美国石油污染法和美国各州的任何类似法律)；

“环境敏感材料”是指石油、石油产品或污染、有毒或有害的任何其他产品或物质，或任何由或根据任何环境法规定、禁止或处罚排放到环境中的任何物质；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件；

“违约事件”是指第10.1款中所列的任何事件或情况；

“执行日期”是指本协议各方签署本协议的日期；

“延长雇佣合同”指，就船舶而言，在任何有关时间，任何光船租船合同(不论该租船合同的期限如何)或该船舶的任何定期租船合同或其他雇用合同(包括该船舶进入任何池)，其剩余租期超过十二(12)个月(包括任何延长或延长该租期的选择权)；

“设施期限”是指自本协议之日起至所有担保各方在担保文件项下或根据担保文件承担的所有义务不可撤销地支付、履行和/或遵守之日止的期间；

“FATCA”的意思是：

“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的担保单据从付款中扣除或扣留的款项；

“FATCA豁免方”是指证券单据的一方，其有权获得免任何FATCA扣除额的付款；

“FATCA FFI”系指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果贷款人不是FATCA豁免方，则可能被要求作出FATCA扣减；

“船旗国”是指贷款人可以接受的国家，船舶在其旗帜上登记或将在其上登记为借款人所有；

“一般转让”指借款人以贷款人要求的形式为贷款人签立或将签立的船舶收益、保险和征用补偿的转让契据；

“政府实体”是指任何国家或地方政府机构、法庭、法院或监管机构或其他机构，以及这些机构、法庭、法院或机构所属或所属的任何组织；

“集团”是指公司担保人及其子公司(包括借款人)；

“集团成员”指集团的任何成员；

“库房”(HMT)指女皇陛下的财政部；

“IAPP证书”指根据《国际防止船舶造成污染公约》(《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染条例》)附件六)就船舶签发或将签发的国际防止大气污染证书；

“负债”是指为支付或偿还款项而产生的任何债务(不论是现在的还是将来的、实际的还是或有的、作为本金、担保人或其他形式的担保或无担保的)；

“保险”系指在融资期内不时发生的、或由借款人为或为借款人的利益(不论是以借款人的单独名义，或以借款人和抵押权人的联名或其他名义)就船只或以其他方式与船只及其所有利益(包括任何性质的索赔和退还保险费)有关的、或由借款人购买或订立的所有保险单和保险合同(其表述包括船只在保障和赔偿或战争险协会中的所有条目)；

“付息日”是指利息期间的最后一天，如果利息期间长于三(3)个月，则指自该利息期间开始之日起每三(3)个月连续期间结束时的日期；

“利息期”是指按照第3.2条和第3.3条确定的计算贷款利息的每个期间；

“国际安全管理规则”就其对借款人、船舶及其运作的适用而言，指：

可不时予以修订、补充或取代；

“ISM规则文件”指船级社在ISM规则规定的期限内根据ISM规则就船只签发的符合性文件(DOC)和安全管理证书(SMC)；

“ISM安全管理体系”是指根据ISM规则要求开发、实施和维护的安全管理体系；

“国际船舶和港口保安规则”系指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或延伸以及根据该规则发布的任何规则；

“国际船舶保安规则”系指根据“国际船舶保安规则”就该船舶发出的国际船舶保安证书；

“最新帐目”是指就公司担保人的任何财政年度而言，根据第8.1.6条规定须编制的公司担保人的最新年度经审计综合帐目；

“贷款人”是指比雷埃夫斯银行，其注册办事处位于希腊雅典阿梅里基斯街4号，105 64号，通过其在希腊雅典亚历山大大道170号，115 21号的分行(传真号。+30 210 373 9783)；

“伦敦银行同业拆借利率”就贷款或贷款的任何部分而言，指：

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则LIBOR应被当作为零；

“轻型”系指(1)船舶能力计划或(2)出借人酌情决定船舶纵倾和稳定性小册子中规定的船舶的轻型吨位；

“贷款”是指在任何有关时间，贷款机构在本协议项下欠贷款人的本金总额；

“贷款贷款”是指贷款人根据本协议的条款和条件提供的贷款，金额不超过(1)800万美元(8,000,000美元)、(2)船舶估价金额的67%(在提款日期不超过20天前确定)和(3)MOA项下船舶购买价格的67%中的至少一项；

“管理协议”就船舶而言，是指借款人和管理人之间以贷款人批准的形式签订的协议；

“管理人”是指EuroBulk Ltd.，这是一家在利比里亚注册成立的公司，注册地址在利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，营业地点在希腊马鲁西151 24号Messogiou&Evropis Street 4号，或借款人事先书面同意指定的任何其他商业和/或技术经理，作为船舶的管理人；

“管理人的承诺”系指管理人根据本合同规定须以贷款人要求的形式为贷款人签立的保险的承诺和转让；

“保证金”是指每年2.70%(2.7%)；

“重大不利影响”是指对(I)贷款人在任何担保文件下的权利或其提供的担保，(Ii)任何担保方履行或遵守其在其所属的任何担保文件下的任何义务的能力，或(Iii)任何担保方(管理人除外)的财务状况的价值或性质产生的重大不利影响；

“到期日”是指提款日期后3年的日期；

“MII&MAP保单”是指抵押权人的权益和(如果贷款人要求)关于船舶的污染险保险单(包括但不限于由贷款人在提款日或之前为船舶投保的额外危险(污染)险)，该保险单此后可能每年更新或更换，并在整个融资期内通过该等经纪商维持，承保人为贷款人凭其全权酌情决定可接受的承保范围。为抵押权人的利息保险提供至少110%(110%)的贷款保险，为额外危险(污染)保险提供110%(110%)的贷款；

“MOA”系指卖方作为卖方和借款人作为船舶买方于2021年5月6日就船舶订立的购买价格为12,000,000美元的协议备忘录(可不时予以修订和/或补充)；

“月”是指从一个历月开始到下一个历月结束的期间，其数字上与其开始的日历月的日期相对应，但条件是：(A)如果该期间开始于一个日历月的最后一个银行日，或者如果没有该日历月中的最后一个银行日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个银行日结束；(B)如果该数字上对应的日期不是一个银行日，该期间应在同一历月中的下一个银行日结束，但如果没有银行日，则应在前一个银行日结束，“月”和“月”应相应地解释；

“抵押”系指根据本合同规定由借款人签立的船舶的第一个优先利比里亚船舶抵押，其形式由贷款人自行决定；

“纳斯达克”是指美国全国证券交易商协会经营的证券交易所，其主要交易所位于美利坚合众国，原为全国证券交易商协会自动报价的首字母缩写；

“净值”指参照最新账目计算的本集团总资产减去总负债；

“操作员”指在设施期间不时参与有关船舶的操作，并符合国际安全管理规则第1.1.2条所列“公司”定义的任何人；

“允许的产权负担”是指在借款人真诚地积极起诉或为此类诉讼或仲裁辩护时，根据《担保文件》设立的有利于贷款人的任何产权负担。在任何诉讼或仲裁中为使原告或被告受益而产生的任何产权负担；因法律实施而产生的与未逾期缴纳的税款有关的产权负担，或与通过适当步骤真诚抗辩的税收有关的产权负担，并已就其作出适当的准备金和允许的留置权；

“允许留置权”是指在正常贸易过程中对船长、高级船员或船员工资的任何留置权，任何用于救助的留置权，以及任何船舶修理员或设备修理员的占有性留置权，其金额不超过意外伤害赔偿额(除非事先得到贷款人的书面同意)任何在正常贸易过程中因法规或法律实施而产生的关于未逾期(且该等义务并未逾期)的留置权，或正通过真诚和适当的程序真诚地提出争议的留置权(并为支付足够的款项，已提供可自由使用的准备金)，除非此类程序或这种留置权的继续存在使出售、没收或丧失船舶或船舶的任何权益成为可能，以及为已提供充足的可自由使用的准备金的税款承担责任的留置权；

“有关管辖权”是指任何担保方注册成立、居住、住所、拥有常设机构或资产、经营或有营业地点或以其他方式有效联系的任何管辖区；

“诉讼”系指任何人(私人或政府)在任何地点的任何法院、法庭、公职或其他法院(包括但不限于要求临时或永久扣押任何东西或要求强制令补救或临时救济的任何诉讼，以及单方面发起的任何诉讼)中引起或煽动的任何诉讼、仲裁、法律诉讼或申诉或司法、准司法或行政程序；

“购买价格”是指借款人根据MOA第1条向卖方支付的购买船舶的总价格；

“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间的第一天之前两(2)个工作日的日期，除非伦敦银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据伦敦银行间市场的市场惯例确定(如果伦敦银行间市场的主要银行通常在多于一天的时间进行报价，则报价日将是该日中的最后一个日)；

“登记处”是指船旗国的注册官、专员或代表的办公室，根据船旗国的法律和旗帜，他有权对船舶、借款人的所有权和抵押权进行登记；

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；

“相关船舶”指任何集团成员不时拥有的船舶和任何其他船舶(无论是在本协议日期之前或之后)；

“还款日期”指根据第4.1.1条的规定应偿还任何贷款分期付款的日期；

“还款分期付款”是指就贷款而言，根据第4.1.1条并按照第4.1.1条规定到期的每一笔还款分期付款，其数额可根据本协议予以减少；

“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：

如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将是上文第(2)款规定的替代方案；或

“所需授权”系指任何授权、同意、声明、许可证、许可、豁免、批准或其他文件，无论是由任何法律、法规、习俗、合同、担保或其他方式强加或产生的，必须在任何时间从任何个人、政府实体、中央银行或其他自律或超国家权力机构，以使借款人能够合法借入贷款(或其中任何部分)和/或使任何担保方能够合法和持续地继续其公司存在和/或履行其所有义务，无论何时发生和/或根据相关担保文件授予担保和/或确保其持续有效性和可执行性；

“所需租船”是指借款人与作为船舶承租人的承租人之间签订的定期租船合同，其条款和条件均为出借人所接受，期限至少为十一(11)个月，自交付之日起计，日租净额不少于16,000美元；

“所要求的担保金额”是指在任何相关时间占贷款的110%(125%)的美元金额(经贷款人证明)；

“征用赔偿”是指因强制取得船舶而在融资期间不时支付的所有款项或其他赔偿；

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；

“受限制人士”指符合以下条件的人：

“保管证券账户”是指贷款人在位于希腊比雷埃夫斯菲洛诺斯街137-139号的航运分公司开立或将开立的账户，用于保管贷款人持有的借款人已发行股本中的股份，并应根据股份质押以贷款人为受益人；

“制裁”系指由下列机构实施、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

“制裁当局”是指美国国务院、内政部和外国资产管制处，在单数中是指其中的每一个；

“制裁名单”是指OFAC发布的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、HMT发布的“英国金融制裁目标综合名单”，或任何制裁当局发布、维护或公布的任何类似名单；

“制裁受限管辖权”是指作为国家或全境制裁目标的国家或地区；

“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)对相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的美元伦敦银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，出借人可在与借款人协商后指定另一页面或服务显示相关利率；

“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：

条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；

“担保文件”是指本协议、抵押、公司担保、一般转让、任何特许转让、收益账户质押、股票质押、经理承诺、任何三方契据以及本协议日期后可能或将不时签立的任何其他文件，以担保和/或管理和/或担保借款人根据本协议不时欠下的全部或任何部分贷款、贷款利息和其他款项(无论任何此类文件是否还不时根据任何其他文件或协议担保所欠款项)；

“担保方”是指借款人、公司担保人、管理人或在任何时候可能是任何担保文件当事人的任何其他人(贷款人除外)；

“担保价值”是指在任何相关时间，(A)船舶的估价金额和(B)根据第8.2.1(B)条向贷款人实际提供的任何额外担保的可变现净值的总和，以美元计算的金额(经贷款人证明)，但双方同意，如果以美元形式提供额外担保，则该等担保将以美元对美元计价；

“卖家”指利比里亚的福运船务有限公司；

“股份质押”指由公司担保人以贷款人为受益人，以贷款人为受益人的借款人股份的质押，其形式由贷款人自行决定；

“船舶担保文件”是指抵押权、一般转让、任何租船转让、任何三方契约和管理人的承诺；

“一个人的子公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体，为此目的，“控制”是指拥有该公司或实体50%(50%)以上有表决权的股本(或同等所有权)，或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力；

“税”包括所有现在和将来的所得税、公司税、资本税或增值税，以及所有印花税和其他税项和征税、征收、扣除、关税、收费和扣缴，以及与此有关的利息和罚款(如有的话)，以及就这些税费、费用或其他金额支付的费用、费用或其他数额(“税收”应据此解释)；

“总资产”和“总负债”分别指集团在任何相关时间由最新账目证明的总资产和总负债，其中应参照国际财务报告准则或美国公认会计原则赋予它们的含义进行计算，但任何船舶的价值应为按照第8.2.5(I)条计算的市场价值，而不是最新账目中所列的价值；

“总承诺额”是指贷款人在任何有关时间的总承诺额；

“全损”就船舶而言，是指：

“三方契据”是指，如果船舶为光船租赁，则包括(除其他外)有关承租人在船舶保险中的权益转让的契据，该契据要求借款人和有关承租人以贷款人全权酌情决定要求和有关承租人同意的形式签立；

“英国自救立法”系指(在联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年联合王国银行法第一部分和适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)；

“基础文件”是指MOA、所要求的宪章、任何延长的雇佣合同和管理协议；

“非法性”指贷款人根据第12.1条向借款人发出通知的任何事件或情况；

“美国”指美利坚合众国；

“美国纳税义务人”的意思是：

“估价金额”是指根据第8.2.2条最近确定的船舶价值。(船只估值);

“船舶”系指2004年在日本建造的76,704载重吨的散货船，由借款人根据《海上人寿保险协定》从卖方处购得，并在利比里亚国旗下以借款人的名义登记，名称为“好运”；

“减记和转换权力”是指：

在本协议中，除文意另有所指外：

可在贷款人和借款人同意下作出。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得达成任何利息对冲安排(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

第一期偿还分期付款在提款日期后3个月到期，其后的分期付款每季度到期一次，最后一期分期付款在到期日到期，气球分期付款与最后一期分期付款一起偿还。

在符合第4.3、4.4、4.5和4.6条的规定下，借款人可以提前15天向贷款人发出书面通知，在任何相关的利息支付日预付贷款的任何特定金额(该部分的金额为50,000美元(50,000美元)或该金额的整数倍)，而无需支付溢价或罚款。

在船舶发生全损之日后180天，或借款人(或贷款人根据担保文件)收到相关保险收益或征用赔偿之日起180天，借款人必须全额预付贷款。

就本协议而言，全损应被视为已发生：

在船舶出售完成之日，借款人必须全额预付贷款。

借款人同意在提款日向贷款人支付一笔不可退还的安排费用，相当于提款日贷款额的0.9%(0.9%)。

借款人同意在提出要求后十(10)天内，在全额赔偿的基础上向贷款人偿还贷款人不时证明的所有合理支出和/或支出(包括但不限于法律上的(贷款人应提前向借款人提供估计的)、印刷费和自付费用)：

连同按第3.4条所指的利率计算的利息，由该等开支及/或付款在被要求付款后到期偿还之日起至付款日为止(以及判决后及判决前)。

根据本协议支付的所有费用和开支必须与增值税或在任何司法管辖区应适当征收的任何类似税项(如果有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。

借款人必须支付所有印花、单据、登记或其他类似的税项或税项，但不包括因任何标的文件、证券文件或贷款上或与之相关而产生的任何FATCA扣减(与任何证券文件项下贷款人的任何权利和/或义务的任何转让、转让或再参与有关的任何税项除外)(包括贷款人应支付的任何税项或税项)，并同意赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付该等税项或税项而产生的任何责任。

借款人根据任何担保文件支付的所有款项必须在到期日上午11点(伦敦时间)或之前以美元全额支付，不得有任何抵销或反索赔，且在第6.6条规定的情况下，不得扣除或扣留美元，可自由使用的资金应在贷款人为此目的而不时指定的帐户和地点。

贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项应在提款日以美元汇入提款通知中指定的账户。

如任何证券文件下的任何付款在非银行日的日期到期时，付款的到期日应延至下一个银行日，除非银行日适逢下一个历月，在此情况下，付款须在紧接的银行日之前支付。

任何安全文件项下的所有利息和其他年度付款应逐日累加，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算。

如果借款人根据任何担保文件，或根据与此有关的任何命令或判决而应支付的任何款项，必须从根据该文件应支付的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便(I)提出或提交针对借款人的索赔或证明，(Ii)在任何法院或其他审裁处获得命令或判决，或(Iii)执行与此相关的任何命令或判决，借款人承诺赔偿贷款人因下列情况而蒙受的任何损失并使其不受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中收到对任何该等命令、判决、索赔或证明的全部或部分满意的付款后，可在正常业务过程中以第二种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据第6.5条应支付的任何款项应作为单独债务支付，不受根据任何证券文件或与任何证券文件有关的任何其他到期款项的判决的影响，术语“汇率”包括与购买第一种货币和第二种货币相关的任何溢价和应付汇兑成本。

如果在任何时候，借款人必须就任何证券文件下贷款人账户应支付的税款(FATCA扣除额除外)或其他方面的任何付款作出任何扣除或扣缴，或就任何证券文件下到期的任何付款扣缴任何税款，则借款人就该等款项应缴的款项必须增加至必要的程度，以确保在作出该等扣除或扣缴后，贷款人在该付款的到期日收到该款项(并保留，而不承担任何有关该等扣除或扣缴的任何责任)，一笔相等于假若无须作出上述扣除或扣缴时本应收到的款项的净款额，而借款人必须弥偿贷款人因借款人没有作出任何上述扣减或扣留或因没有在付款的到期日作出任何增加付款而招致的任何损失或费用。借款人必须迅速向贷款人交付任何收据、证书或其他证明，证明就上述任何扣除或扣缴而支付或应付的金额(如有)。

如借款人在第6.6条所指的任何付款中扣除或扣留任何款项后，贷款人须就其应付的任何税款收取或获得抵免或减免，则在不损害保留该抵免或减免的款额及不损害贷款人获得任何其他可获得的宽免或津贴的权利的原则下，贷款人须在其所能做到的范围内，向借款人偿还贷款人根据其绝对酌情决定权证明的贷方贷记或减免的比例，该比例将使贷款人(在偿还后)的状况不会比借款人如果没有上述扣除或扣留的情况下处于更糟糕的状况。贷款人在证明贷款人已收到贷款或减免的金额后，应立即予以偿还。本协议中包含的任何内容均不要求贷款人重新安排其税务或披露任何有关其税务和计算的信息。在不损害前述条文一般性的原则下，借款人无权凭借第6.7条查询贷款人的税务事宜。

贷款人应按照惯例保存一个或多个账户(贷款人认为必要时)，以证明根据担保文件不时借出、欠其和支付给贷款人的金额。贷款人应保留一个或多个控制账户(如贷款人认为必要)，显示借款人根据担保文件所欠的贷款和其他款项，以及与此有关的所有付款。在没有明显错误的情况下，控制账户应为借款人根据担保文件不时欠下的金额的表面证据。

如果在借款人根据任何担保文件到期付款的任何日期，贷款人从借款人收到的金额低于借款人在该日期应支付的款项总额，则在不损害贷款人根据任何担保文件可获得的任何权利或补救措施的情况下，贷款人必须按以下顺序将从借款人收到的实际金额用于或用于履行借款人在担保文件下的义务，无论借款人已进行或据称已进行任何拨款：

第6.9.1至6.9.6条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人的意见、征得借款人的同意或批准。

借款人向贷款人声明并保证：

每一公司担保各方均已正式注册成立、有效存在并根据各自公司注册国的法律处于良好地位，在每一种情况下均为公司，并有权按其目前的经营方式经营其各自的业务，并拥有其各自的财产和其他资产，除向贷款人披露外，其拥有未设押的合法和受益权，借款人的股份为登记形式；

每一担保方均有权执行、交付和履行其义务，并视情况行使其在基础文件及其所属担保文件项下的权利；已采取一切必要的公司、股东(如果适用)和其他行动授权签署、交付和执行担保文件，且借款人或任何其他担保方借入贷款的任何部分而承担责任和/或提供或授予担保的权力不受限制；

基础文件和安全文件在执行时，将构成相关安全各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；

相关保证方签署和交付基础文件和安全文件下的义务，并遵守其规定，不会(I)违反任何现有适用的法律、法规、规则或条例或本集团任何其他成员受其约束的任何判决、法令或许可；(Ii)与任何保证方或本集团其他成员作为一方、受制于或约束其或其任何财产的任何协议或其他文书的任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约；(Iii)违反或抵触任何担保方宪法文件的任何规定，或(Iv)导致任何担保方对任何担保方的任何承诺、资产、权利或收入产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或迫使任何担保方产生任何产权负担；

未发生违约事件；

没有针对任何担保方或其资产的诉讼正在进行、待决或受到威胁，这可能会产生重大不利影响，也不存在会对担保方根据其所属的担保文件承担的义务产生重大影响的判决、命令或禁令；

除非根据船旗国的法律通过登记处将抵押登记在相关登记册中，否则无需确保任何相关文件或任何担保文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据，证明它们或任何其他文书已在任何相关司法管辖区的任何法院、公职人员或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或确保任何印章、任何相关司法管辖区应就任何基础文件或证券文件或与之相关的任何文件或证券文件支付注册费或类似的税费或费用，并且每个基础文件和证券文件均以适当的形式在每个相关司法管辖区的法院强制执行；

要求授权的人已经获得、完成或放弃了所有必要的授权，并且在不存在此类放弃的情况下，授权是完全有效的，并且没有任何担保方以任何方式违反该担保方受其约束的任何适用的法律、法规、规则或条例(包括与洗钱有关的一切)；

选择英国法律来管理基础文件和证券文件(抵押和收益账户质押除外)、选择船旗国的法律来管理抵押、选择希腊法律来管理收益账户质押、担保当事人提交给英国法院的管辖权以及与之相关的担保当事人的义务，这些都是有效和具有约束力的；

任何担保方或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何诉讼程序；

公司担保人就有关财政年度向贷款人提交的最新经审核综合账目，现已或将公平而准确地反映公司担保人于有关财政年度的综合财务状况及公司担保人的经营业绩，而于该日期，公司担保人并无任何重大负债(或有或有负债)或任何未变现或预期亏损，而该等财务报表并无披露该等财务报表，或就该等财务报表作出准备或计提任何未变现或预期亏损；

借款人在本协议项下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，并至少与借款人目前和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等地位，但因法律实施而非合同强制优先的债务除外；

任何担保方向贷款人提供的与担保文件的谈判和准备有关的任何信息，或此后根据本协议或根据本协议提供的任何信息，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，不会误导，并且已经或将不会遗漏重要事实，所有合理查询已经或将已经进行，以核实其中包含的事实和陈述；不存在或将不会遗漏其他事实，使其中的任何事实或陈述在任何重要方面具有误导性(贷款人合理地认为)；

任何地方不得通过扣缴或以其他方式对任何担保方根据该担保方是或将成为其一方的基础文件或担保文件支付的任何款项，或因担保方签署或交付基础文件或担保文件或根据任何担保文件签立或交付的任何其他文件或文书而征收的任何款项征税；

除非借款人以书面形式向贷款人披露，任何担保方均未实质性违约其在任何相关标的文件项下的任何义务；

借款人只能将贷款用于第2.1条规定的目的；

根据第9.1条交付或将交付给贷款人的基础文件的认证副本是，或将在交付时是该等文件的真实和完整的副本或(视属何情况而定)正本；该等文件构成了当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且没有在该等义务下进行任何修订、变更或违约；

借款人的所有股份均由公司担保人合法持有，不受任何第三方的委托；

借款人没有发生任何借款，但如本协议所设想的或以其他方式向贷款人披露的或在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中发生的除外；

借款人和公司担保人已提交其所属税务机关可能要求提交的所有税务和其他财务申报(如有)；

船舶及其收益、保险或征用赔偿(每一项均在相关船舶担保文件中定义)、船舶的收益账户、与船舶有关的任何延期雇佣合同、借款人的任何股份、属于或将成为任何担保文件或其任何部分标的的任何其他财产或权利，均不受任何产权负担的约束，但许可的产权负担除外；

但借款人已以书面向贷款人披露并获贷款人书面承认者除外：

借款人已遵守并继续遵守，并已促使船只的管理人已遵守并继续遵守ISM规则、ISPS规则和与其业务有关的所有其他法定和其他要求，尤其是他们或管理人已获得并保持有效的DOC、IAPP证书、EIAPP证书(如果适用)和船舶的SMC，并且其和管理人已经实施并继续实施ISM安全管理体系；

借款人和公司担保人的会计参考日期为12月31日。

借款人在英国或美利坚合众国没有办事处；

(据其所知，仅就代理人而言)任何保密方、任何保密方的任何董事、任何保密方的任何官员、代理、雇员或代表任何保密方行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或间接代表受限制的人行事；

任何担保方都不是FATCA FFI或美国纳税义务人；以及

第8.1.8条所述的财务契诺对公司担保人根据银行、融资人或其他金融机构于2021年7月2日或之前向公司担保人及其附属公司提供的现有借贷安排而授予的财务契诺(整体而言)并不较差(但为免生疑问，就本条而言，有关向其他银行、融资人或其他金融机构提供现金抵押品或任何种类的受限制现金的任何契诺均不构成本条下的财务契诺)。

在贷款期内的每一天，借款人应被视为重复第7条更新后的陈述和保证，如同参考了当天存在的事实和情况，以及第7.1.11条，如同参考了任何相关时间的最新账目。

借款人与贷款人承诺，从执行之日起至贷款期限结束时，借款人将：

及时通知贷款人：(A)任何违约事件以及可能对任何担保方履行其在其所属任何担保文件项下义务的能力产生不利影响的任何其他情况或事件，以及(B)一旦该违约事件发生或受到威胁，涉及任何担保方的、可能对该担保方和/或船只的运营产生重大不利影响的任何诉讼的细节(包括但不限于船舶的任何全损或任何环境事故的发生)，并将应贷款人的要求不时以书面形式向贷款人确认：除此类确认书中另有说明外，未发生违约事件，且违约事件仍在继续，未得到补救和放弃，也未启动或威胁此类诉讼；

在未取得豁免的情况下，取得或促使取得豁免，维持充分效力及效力，并完全遵守所有必需的授权，向贷款人提供该等授权的认证副本，并作出或促使作出根据任何适用法律(不论是否在有关司法管辖区内)不时为继续适当履行每份证券文件下担保各方的所有义务而必需或适宜的所有其他行为及事情；

确保每个保卫方根据有关司法管辖区的法律，维持其作为法人组织、有效存在和良好地位的法人存在；

仅将贷款用于第1.1条和第2.1条规定的目的；

在不损害第8.3条规定的情况下，确保其在本协议下的义务在任何时候都应至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，但法律而非合同强制优先承担的任何义务除外；

尽快，但在任何情况下不得迟于其每个财政年度结束后180天，年度审计(由一家一流的国际会计师事务所按照美国公认会计准则编制)公司担保人的综合财务报表(从2021年12月31日的财政年度开始)，以及船舶所有资产负债表外和定期租船承诺的最新细节(以贷款人可以接受的形式)；公司担保人的第一次经审计的账目应证明，除贷款融资部分外，根据MOA应支付的所有金额已由借款人通过公司担保人及其子公司的现金头寸和/或公司担保人提供的现金股权和/或普通股或优先股和/或出资提供资金；

在根据第8.1.6条规定交付经审计的综合账目之日，向贷款人交付一份合规证书，以及贷款人可能合理要求的支持信息；

获得这一点

根据贷款人的书面要求，向贷款人偿还贷款人为MII&MAP保单开始或(视情况而定)延长和/或继续保单而应支付的保费金额(包括由此产生的任何保险税)；

向贷款人提供，并促使公司担保人(包括其子公司)向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的财务或其他信息(包括但不限于与借款人、公司担保人(包括其子公司)、本集团及其各自的事务、活动、财务状况、债务和运营以及船舶性能有关的财务或其他信息(包括但不限于财务状况、债务、资产负债表、表外承诺、还款时间表、运营费用、租船安排)；

及时、准时地履行其根据《安全文件》和任何延长雇佣合同应承担或承担的各项义务，并将促使其他安全各方及时、准时地履行其根据《安全文件》和其所属的任何延长雇佣合同应承担的各项义务；

并将促使任何运营者将遵守并确保船只和任何运营者遵守《国际安全管理规则》的要求，包括(但不限于)在整个保证期内(如相关船舶保安文件所界定的)根据该规则维持和更新有效证书；

如果其或任何运营商的DOC、IAPP证书、EIAPP证书或船舶的SMC被实际撤回，应立即通知贷款人；

并将促使任何运营者迅速将借款人或任何运营者收到关于其申请DOC或任何申请船舶的SMC或IAPP证书或EIAPP证书已被拒绝的通知通知贷款人；

并将促使经理或任何操作员：

确保贷款人可由独立的验船师或为此目的而委任的其他人登船，每公历年一次，或每当贷款人认为在持续的失责事件发生后有需要登船一次，但在每种情况下，贷款人均须尽合理努力，确保该等检查或检验不会干扰船只的运作，以便对该船只进行检查或检验，并会为该等检查或检验提供一切适当的便利，并为此目的，须就拟将该船只停靠干船坞一事向贷款人发出合理的预先通知(不论是为将船只分类，调查或其他)，并将支付在违约事件发生后进行的每一次此类检查或调查的费用(否则，此类检查或调查应由贷款人承担费用)，并将向贷款人提供或确保贷款人应要求以贷款人批准的格式收到所有此类检查报告，如果船舶的状况和状态不符合本协议和其他安全文件的要求，则将进行贷款人合理认为适宜的修理，以确保符合要求；

确保在整个融资期内，船舶在交付后的所有时间内(除非贷款人另行允许)：

应贷款人的要求，立即向贷款人交付所需租约和每份延长的雇佣合同的认证副本，并应贷款人的请求，立即签立(A)与之有关的租约转让和(B)与此相关的任何所需的转让通知，并尽合理努力促使有关承租人承认任何此类转让通知(但任何未能促使确认的情况不构成违约事件)和(C)促使借款人和承租人签立三方契约，并将提供贷款人可接受的证据，证明该通知已向有关租船人发出，借款人应在贷款人提出要求后，立即支付贷款人因任何此类宪章转让和三方契约而产生的所有法律费用和其他费用；

在没有贷款人事先书面同意的情况下，以及在给予同意的情况下，仅在贷款人可能施加的条件的规限下(仅在(C)项的情况下，不得无理拒绝这种同意)：

确保借款人的所有股份由公司担保人合法拥有，并最终由公司担保人拥有和控制，而不是以信托形式为任何第三方持有；

保证在贷款期间的任何时候，公司担保人或借款人应在贷款人的一个或多个账户中保存自由存款现金，这些现金(收益账户质押除外)在前12个月期间平均总额不少于350,000美元(同时考虑到收益账户贷方的金额)，在提款日期的第一个周年时测试，此后每年测试；

促使公司担保人继续在纳斯达克或贷款人可接受的任何其他证券交易所上市，并遵守适用于在纳斯达克或该等其他可接受的证券交易所上市的公众公司的所有上市规则、法律和法规，并且在未经贷款人事先同意的情况下不得采取退市措施(不得无理拒绝这种同意)；

确保公司担保人始终是从事贷款人可接受的航运活动的船东公司的最终控股公司；

在整个设施期内始终保持这种状态

确保借款人通过公司担保人及其子公司的现金头寸和/或公司担保人提供的现金股本和/或普通股或优先股和/或公司担保人提供的出资，为MOA项下的所有应付款项(除贷款提供的部分以外)提供资金，如果购买船舶的资金也是通过贷款或信贷计划实现的，则应确保该等贷款或信贷计划将在不迟于提款日期之前得到全额偿还、预付或终止(视情况而定)。

如果在整个融资期内的任何时间，担保值应小于要求的担保额，贷款人应向借款人发出通知，要求对该不足之处进行补救，然后借款人必须在收到贷款人的上述通知后30天内：

第4.5条和第4.6条的规定应适用于第8.2.1(A)条下的预付款，但贷款人应按比例将此类预付款用于贷款，且本条款下预付的贷款金额不得用于再借款。

就本协议而言，船舶应由贷款人指定并向贷款人报告的认可经纪人以美元计价，该估价将在贷款人要求的任何时间，至少每年一次，在贷款人要求的任何时间，在贷款人要求的任何时间和至少一年一次的情况下，按自愿买方和自愿卖方之间的正常商业条件，以迅速交付现金的方式进行出售，并以美元计价。

就本协议而言，核准经纪每次对该船只的估值应构成该船只的估值金额，直至被下一次该等估值所取代。

借款人与贷款人承诺向贷款人提供贷款人为确定任何估值数额而要求的有关船只及其状况的信息。

借款人应支付与估值金额的任何确定有关的所有费用：(I)在持续的违约事件发生之前，每年支付一次；(Ii)在持续的违约事件发生后，一直支付。

就本条款8.2而言，船舶(船舶除外)的任何额外抵押品的市场价值(I)应由贷款人指定并向贷款人报告的经批准的经纪人以美元确定(费用由借款人承担)，该估值将在不进行实物检查的情况下进行，并基于在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以现金即时交付的出售为基础，在不考虑与船舶有关的任何租船合同或其他约定的利益或负担的情况下，以及(Ii)向贷款人提供或将提供给贷款人的任何其他额外担保，应由贷款人绝对酌情决定，但以美元现金形式的额外担保将按美元对美元进行估值。

就按照第8.2条提供的任何额外保证而言，贷款人有权收取(费用由借款人承担)贷款人认为适当的附表2所指种类的证据及文件，以及贷款人行使其绝对酌情决定权所需的有利的法律意见。

如果担保价值在任何时候超过规定的担保金额，且借款人先前已根据第8.2.1条向贷款人提供进一步担保，则贷款人应在接到借款人的通知后，在合理可行的范围内尽快解除借款人指定的任何此类担保，并在获得合理的赔偿后，解除借款人指定的任何此类担保，但贷款人须信纳，在解除担保后，担保价值将立即等于或超过规定的担保金额。

借款人向贷款人承诺，从签订之日起至融资期结束时，除非事先征得贷款人的书面同意(且对于船舶名称或旗帜的任何更改不得无理扣留或延迟的同意)，借款人将不会：

允许任何产权负担(许可产权负担除外)存在、产生、产生或延伸至其全部或部分现有或未来业务、资产、权利或收入，以保证或优先考虑任何集团成员或任何其他人士目前或未来的任何债务或其他债务或义务；

与任何其他人合并或合并，或允许其股票的合法或实益所有权从执行日期起发生任何变化(为免生疑问，在正常业务过程中发生的公司担保人的股票所有权和公司担保人的任何变化不应构成对本条款的违反)；

出售、转让、转让、建立担保或期权、质押、汇集、放弃、借出或以其他方式处置或停止对其目前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分进行直接控制(在正常交易过程中以充分对价转让、出售或处置除外)，不论是否通过一次或一系列相关的交易；

从事船舶所有权和经营以外的任何业务，或(未经贷款人事先同意)雇用经理以外的任何人担任船舶的商务和技术经理；

取得借款人在其拥有、经营和租用船只的正常业务过程中所订立的合同所规定的权利以外的任何资产和权利；

产生任何义务，但在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中订立的基础文件或担保文件或合同项下产生的义务除外；

发生任何借款，但根据担保文件借款或在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中发生的借款除外；

偿还或预付任何借款的本金，或支付利息或任何其他与借款有关的款项，但根据证券文件借款除外；

出具任何担保或以其他方式对任何个人、商号或公司的义务承担直接或或有责任，除非依据《担保文件》，且除在正常航程中与船舶有关的任何保护和赔偿或战争风险关联不时要求的担保外，为促使船舶免于任何扣押、扣押、扣押或征收所需的担保或救助船舶所需的担保除外；

向任何人提供任何贷款或授予任何信贷(正常业务过程中的正常商业信贷除外)，或同意这样做；

允许任何人担保借款人欠任何人的任何债务(根据担保文件对贷款人的债务除外)(但在正常航程中不时要求的担保除外)，或(但在正常航程中与该船只有关连的任何保障和弥偿或战争风险的担保、为促使该船只免于任何扣押、扣留、扣押或征费所需的担保或救助该船只所需的担保或承诺除外)；或

许可证：

终止或实质性修改或更改延长的雇佣合同或管理协议(为免生疑问，重大修改包括但不限于降低费率、增加管理协议中尚未规定的管理费和解约权)；或

停用或搁置该船只；或

拥有或经营，并将促使任何担保方不得拥有或经营位于英国或美利坚合众国的营业地点(除非贷款人承认并同意公司担保人在纳斯达克上市为公共有限公司)；或

如果违约事件已经发生，并且由于这种宣布或支付或分配其现在或未来的任何资产、业务、权利或收入而将继续发生或将发生，则宣布或支付任何股息；

允许达成任何协议或安排，使船舶的收益(如有关船舶保安文件所界定的)可与任何其他人以任何方式分享或汇集，但租船合同项下的惯常利润分享安排除外；

允许船只使用：

借款人应促使负责船只经营的人采取一切必要和适当的预防措施，以确保这种情况不会发生，包括参加该船只可利用的工业或其他自愿计划，并使在同一旗帜下经营或从事类似行业的船舶的主要经营人在有关时间普遍参加；

成为FATCA FFI或美国纳税义务人，并不得促使任何担保方这样做。

贷款人提供贷款的义务是有条件的：

贷款人提供贷款的义务取决于贷款人或其授权代表在提款日期或之前收到附表2第2部所指明的符合贷款人满意的形式和实质的文件和证据。

第9条规定的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除这些条件。

贷款人可在提款日期前五(5)个工作日内提出要求，而借款人必须在不迟于该日期前两(2)个工作日内(由借款人承担费用)就第7、8、9和10条所述的任何或所有事项向贷款人交付进一步的有利证明和/或意见。

下列每一事件均构成失责事件(不论该事件是自愿或非自愿地发生，或因法律或条例的施行，或与任何法院或其他主管当局的任何判决、法令或命令或其他有关连，不论如何)：

贷款人可在违约事件发生后的任何时间，仅在违约事件持续且尚未得到补救或豁免的情况下，向借款人发出通知，声明：

如果根据第10.2.2条，贷款人已宣布贷款到期并应在要求时支付，则贷款人应在此后的任何时间向借款人发出书面通知：(A)要求在指定的日期偿还贷款，无论本协议的任何其他规定如何，贷款应在指定的日期到期并支付，以及根据本协议应计的所有利息和应支付的所有其他款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。

借款人同意在不损害贷款人在任何担保文件下的任何其他权利的情况下，应要求赔偿贷款人因任何违约、根据第4.3、4.4、8.2.1(A)或12.1条进行的任何贷款预付款或在与预付或偿还部分贷款相关的利息支付日期以外的任何其他偿还或预付款而造成的任何损失(包括保证金损失)或支出(包括但不限于中断成本)；和/或在提款通知发出后，由于任何原因(贷款人的任何违约除外)而没有发放贷款。

借款人应应贷款人的要求对贷款人进行赔偿，并使其不受任何费用、索赔、费用、付款、收费、损失、索要、负债、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出的损害，不论是在根据本协议全额偿还本金和利息之前或之后，任何时候，这些费用、索赔、费用、付款、收费、损失、索偿、债务、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出，无论是在根据本协议全额偿还本金和利息之前或之后，无论是因对贷款人提出或声称的环境索赔而产生的，而该索赔或索赔是不会发生或不可能发生的，如果贷款人没有进入任何证券文件或参与任何由此产生的或关联的交易，则对贷款人作出或声称。

借款人应应要求迅速赔偿贷款人因遵守(I)欧洲央行不时的最低准备金要求(Ii)欧洲联盟的任何资本充足率指令和/或(Iii)资本计量和资本标准国际趋同的任何修订框架和/或任何政府实体实施的任何相关规定而产生的任何成本或遭受的任何损失，和/或与在相关国家中央银行维持所需准备金有关的，只要这种遵守或维持涉及其为全部或部分资金提供资金的承诺和/或贷款或存款，并且在该成本或损失不能由贷款人根据第12.2条收回的范围内。

如果贷款人对贷款作出贡献或维持其承诺或为贷款提供资金的行为与任何法律、指令或法规相抵触，则贷款人应立即向借款人发出通知，据此(A)贷款和承诺应减至零，(B)借款人有义务(I)立即或(Ii)在不早于相关法律、指令或法规允许的最后指定日期的未来指定日期预付贷款，以及预付款日期的应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他款项。

但如出现会导致根据第12.1条作出通知的情况，则在发出通知前，贷款人应尽合理努力将其在本协议和担保文件下的义务、责任和权利转移到不受该情况影响的贷款人的另一办事处，但如果贷款人认为下列情况将会或可能发生，则贷款人没有义务采取任何此类行动：

如果任何法律或法规、请求或要求(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则贷款人或其控股公司(视属何情况而定)习惯性地遵守)，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动资金、储备资产、现金比率存款和特别存款有关的法律、法规、请求或要求的任何变化、解释或适用或引入的任何结果是：

则在每种情况下(除第12.3条另有规定外)：

就本第12.2条而言，“控股公司”是指贷款人被纳入综合监管范围内的公司或实体(如有)。

第12条并不使贷款人有权就任何该等应缴税款、增加或额外费用、减少、付款、已放弃的回报或损失的补偿而收取任何款额，只要该等款项是第6.6条所指的额外付款的标的。

尽管本协议双方之间的任何安全文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但双方均承认并接受本协议任何一方根据或与安全文件相关的任何义务对本协议其他任何一方承担的任何责任，可由相关解决机构采取任何适用的自救行动，并承认并接受以下效果的约束：

贷款人根据或依据任何担保文件收到并明示按照第13.1条的规定或以贷款人酌情决定的方式使用的所有款项，应按下列方式使用：

第13.1.1至13.1.8条所列的申请次序可由贷款人更改，而无须征询借款人的意见，或征得借款人的同意或批准。

借款人向贷款人承诺，担保文件在签立和交付之日起和整个融资期内均为有效的，且具有约束力的各方义务，在贷款人根据担保文件享有的权利下，可根据其各自的条款强制执行，借款人将自费签立、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签立、签署、完善和作出贷款人合理认为完善担保文件预期或构成的担保所必需的任何和每一项进一步的担保、文件、作为或事情。

如果本协议与任何其他安全文件之间有任何冲突，应以本协议的规定为准。

贷款人未行使或延迟行使任何担保文件所规定的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权利、权利或补救措施，贷款人单一或部分行使任何权力、权利或补救措施，亦不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。安全文件中规定的补救办法是累积的，并不排除法律规定的任何补救办法。贷款人的任何豁免，除非是书面的，否则无效。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁令、无效、非法或不可执行性不应以任何方式影响或损害其其余条款，也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

无论本协议的任何其他条款如何，贷款人对因(I)任何政府或地方当局的行动或不作为或声称的行动(Ii)任何罢工、封锁、抵制或封锁(包括由贷款人或其任何代表或雇员实施或对其实施的任何罢工、封锁、抵制或封锁)(Iii)任何天灾行为(Iv)任何战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义或(V)贷款人无法控制的任何其他情况而直接或间接地未能履行本协议的全部或任何部分不承担任何责任。

本协议只能通过由本协议所有各方签署的书面文件进行修订或更改，各方不可撤销地同意，除非由所有各方签署书面文件，否则不能放弃或修改本条款第13.8条的规定。

本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个可由一个副本充分证明的相同协议。

在任何与任何证券文件相关的条款下和/或在任何时间要求交付和/或提供的所有文件，以及与此相关的所有通知、通讯、信息和其他书面材料，必须以英文提供，或应贷款人的要求，由贷款人接受的公证人、律师或领事馆认证的英文译本提供。

借款人向贷款人承诺，它将确保：

借款人可不时将任何记入收益账贷方的款项用于(I)支付本协议所规定的款项(Ii)船只的供应、船员、管理、保养、维修、保险、营运及贸易，以及(Iii)每年向其股东支付股息，但不会发生任何违约事件。

在违约事件发生后的任何时间，在违约事件继续未被免除和无法补救的情况下，贷款人可在不事先通知借款人的情况下，以第13.1条规定的方式，将当时记入收益账户贷方的所有款项(连同不时应计或应计的利息)用于或用于偿还根据证券文件应支付给贷款人的任何款项。提出申请后，出借人应当向借款人发出通知。

本协议对出借人和借款人及其各自的所有权继承人具有约束力，并确保他们的利益。

借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

贷款人可随时(I)改变其提供贷款的办事处，或(Ii)未经借款人同意，将其在本协议和其他担保文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给贷款人的全资银行子公司或联营公司或任何第三方(在任何一种情况下为受让人贷款人)，但任何该等受让人贷款人通过交付贷款人批准的承诺，受本协议条款的约束，并同意履行所有或视情况而定，本协议项下贷款人义务的相关部分借款人或上述任何其他担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。

如果贷款人按照第15.3条的规定转让其全部或任何部分权利，或转让其全部或任何部分权利、利益和/或义务，借款人应贷款人的要求并由受让方贷款人承担费用，立即承诺订立并促使其他担保方(由受让方贷款人承担费用)订立、将出借人在担保文件中的全部或相关部分权益转让给受让人贷款人所必需或适宜的文件，以及本协议中对出借人的所有相关提法此后应解释为对出借人和/或其受让人出借人(视情况而定)各自利益的引用。为免生疑问，借款人将不会有任何与转让或转让有关的费用，如第15.3和15.5条所规定。

贷款人可以自费再参与担保文件项下的全部或任何部分权利和/或义务，而无需征得借款人的同意或通知借款人。任何这种子参与不应影响出借人在担保文件下的权利，也不应对借款人产生任何影响。

贷款人可向潜在受让人、受让人或任何可能建议与贷款人就本协议建立合同关系的其他人(“潜在受让人”)披露贷款人认为适当的有关借款人和/或其他担保方的信息，但前提是潜在受让人首先向借款人承诺保密，并且在未经借款人事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露贷款人将提供的任何信息、报告或文件。

如在贷款人转让或移转其在本协议下的全部或任何部分权利或利益或义务时或之后，或在贷款人为本协议的目的而借出的办事处发生任何变更时，借款人根据第3.5、6.6条或第12.2条(视属何情况而定)有义务向贷款人或受让人贷款人支付超出其根据有关条款须向贷款人或出让人贷款人(视属何情况而定)支付的款项(如有的话)的任何款项，在转让或变更时，借款人没有义务支付超出的部分。

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

为了贷款人的利益，并在符合下文第18.4条的规定下，借款人在此不可撤销地同意英格兰法院拥有专属管辖权：

因此，借款人不可撤销且无条件地服从英国法院的管辖。在不损害任何其他送达方式的情况下，借款人：

借款人：

在不影响第13.6条的一般性的情况下，第18条所包含的司法管辖权协议应与本协议的其他部分分开，并应保持有效、具有约束力和完全有效，并应继续适用，即使本协议或其任何部分因任何原因被视为无效、撤销、终止、解除、受挫、无效、不可强制执行、非法和/或以其他方式无效。

附表1 提款通知的格式

致：比雷埃夫斯银行

亚历山大大道170号。

11521雅典

希腊

[●] 2021

尊敬的先生们

Re：2021年8月就(1)作为借款人的福运船东有限公司和(2)作为贷款人的比雷埃夫斯银行之间签订的高达8,000,000美元的贷款协议(“贷款协议”)

我们指的是贷款协议。其中定义含义的词和短语在这里使用时具有相同的含义。

兹通知贵方，我方希望从贵方提取美元[]在……上面[日期]2021年，并就该提款选择第一个利息期限[●]月份。这些资金应记入……账户的贷方[]并已编号[]使用[]的[].

我们确认：

By ………………………………..

授权签字人

福运船东有限公司

附表2 先行条件

第一部分

(参阅条例草案第9.1条)

证明或与每一保卫方的章程及其目前的公司存在有关的所有文件的核证副本；

一份证书(日期不早于提款日期前5个银行日)，证明没有必要的授权或除了证书中描述的以外没有必要的授权，并附上了正式签立的证书副本(包括任何条件和/或附属文件)；

每一担保方的董事、股东和高级职员的名单，列明此等人员的姓名和职位，并经有关担保方的一名职员证明属实、完整和最新；

贷款人可以接受的证据，证明借款人和借款人的所有已发行股票均以登记形式发行，并由公司担保人合法拥有，并最终由公司担保人实益拥有和控制；

正式签立并交付的公司担保和股份质押，以及根据该等担保和股份质押应签立和交付的所有文件；

书面确认(以贷款人可接受的形式)：

第18.2.1条所述诉讼程序的代理人的收据函，接受根据上述条款和其他每一安全文件的委任，其中该代理人被或将被任命为任何保证人的代理人。

第二部分

船舶的MOA、所需租船、管理协议和所有ISM规则文件的认证副本；

已由卖方无条件交付给MOA下的借款人并被借款人接受，且MOA项下应支付的所有其他款项(除贷款提供资金的部分外)已正式支付(并由借款人从公司担保人及其子公司的现金头寸中通过现金和/或公司担保人提供的现金股权出资和/或普通股或优先股和/或公司担保人提供的出资提供资金)，如果购买船只的资金也已通过贷款或信贷计划实现，则该贷款或信贷计划已经或将全额偿还、预付或终止(视情况而定)，包括不迟于提款日期通过贷款所得款项)，连同与之有关的卖据和交付与承兑协议的副本，证明该船没有与之有关的产权负担(抵押权除外)的证书；

通过登记处登记在借款人名下，且该船只、其收入、保险和征用赔偿不存在任何产权负担，但许可的产权负担除外(此类证据包括船旗国签发的相关证书以及贷款人或其律师对上述登记处进行的查询的结果)；

保持分类不受船级社影响分类的所有逾期建议和要求的影响；

已按照有关船舶保证文件的规定投保，且该等船舶保证文件中有关该等保险的所有规定已获遵守(包括但不限于，贷款人收到有关投保船体、机械及战争险的惯常经纪承诺书，以及该船只正与或将会向其投保或投保保障及弥偿风险的保障及弥偿协会或其他保险人的确认，该协会或保险人已作出为解除任何油类污染排除所需的任何必要声明，而任何此等豁免不适用于该船只)；及

由经理按贷款人可接受的所有重要方面的条款进行管理；

是根据规定的宪章雇用的；

由借款人正式签立的抵押、收益账户质押、一般转让和任何宪章转让，以及由经理正式签立的经理承诺；

(C)以上(C)项所述担保文件的条款所规定的格式所要求的正式签署的转让通知和确认(如相关)的对应原件，以及根据该等规定须交付的任何其他文件；

抵押权已根据登记处的法律正式登记在船舶上的证据；

以下证据：

贷款人关于马绍尔群岛法律的特别法律顾问因斯先生的意见；

贷款人利比里亚法律特别法律顾问因斯先生的意见；

贷款人满意的证据，证明该船舶受符合《国际船舶保安规则》的船舶保安计划约束，以及该船舶的国际船舶保安规则副本；

关于该船的DOC、ISSC、IAPP和EIAPP证书的认证副本和SMC的认证副本，以及该船舶和管理人遵守国际安全管理规则的证据；

船舶分类证书、无线电安全设备证书、安全设备证书、国际油污证书、国际载重线证书、安全建造证书、国际吨位证书、最低安全配员证书和连续概要记录的认证副本；

船舶的轻型吨位令出借人满意的证据；

贷款人认为在提款日期前不超过20天的认可经纪向贷款人提供的令人满意的船舶估价金额(以借款人的费用为准)；

经理向贷款人发出的书面确认，确认第7.1.22条(环境事项)和第7.1.23条(国际安全管理规则)所载的陈述和保证真实无误；

出借人可接受的海上保险顾问或经纪人的书面报告，其格式和内容为出借人可接受的(由借款人承担)，该报告应证明该等保险是通过保险经纪和俱乐部或向保险经纪和俱乐部投保的，投保金额、承保风险和条款均为出借人可以接受，并与该船舶的抵押条款相符；

所有到期和应付的费用已全额支付的证明；

贷款人信纳并无发生任何会造成重大不利影响的事情，包括对管理人而言；

借款人已向贷款人偿还首笔年度保费或任何额外保费(视属何情况而定)的证据；及

贷款人可能合理要求的进一步证据或意见。

附表3

符合证书的格式

致：比雷埃夫斯银行

出发地：Eurory Ltd.

Date [] 200[]

尊敬的先生们

贷款安排协议日期[●]2021年8月(“贷款协议”)：(1)作为借款方的福运船东有限公司与(2)作为贷款方的比雷埃夫斯银行之间最多800万美元的贷款

我们指的是贷款协议。在贷款协议中定义含义的词语在本协议中使用时应具有相同含义。

我们在此确认[但如下所述除外]经适当查询后，尽吾等所知及所信，于本函日期：

[说明上述陈述的任何例外情况/限制条件]

你忠实的

Eurory有限公司

By________________________

首席财务官：Eurory Ltd.

执行页面

本协议各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。