附件2.6

注册人根据《证券登记条例》登记的证券说明 根据1934年《证券交易法》第12条

截至2021年12月31日，EuroDry有限公司(“本公司”)拥有普通股，每股票面价值0.01美元，根据修订后的1934年证券交易法第12条登记。

下面的描述阐述了公司普通股的某些重要条款和规定。以下摘要并不完整，须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及本公司经修订及重订的附例(“附例”)的适用条文所规限，并受其整体规限，该等细则均以引用方式并入本附件所属的20-F表格的年度报告内。我们鼓励您参考我们的公司章程和章程，以了解更多信息。

授权资本化

根据我们的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。

普通股说明

表格20-F年度报告的截至财政年度最后一天的已发行及已发行普通股数目载于表格20-F年度报告的封面，而本说明书附连于该表格20-F年度报告内，以供参考。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利。

投票权

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在任何年度或特别股东大会上，如有法定人数，出席会议的股份持有人所投的赞成票过半数即为股东的行为。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)，这些股息是从合法可用于股息的资金中提取的。

清算权

于吾等解散、清盘或清盘后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。

对所有权的限制

根据马绍尔群岛法律，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。累积投票不得用于选举董事。

我们的董事会必须由至少三名董事组成，这一数字将由董事会不时以全体董事会的多数票决定。股东只有在一般有权在董事选举中投票的大多数股本流通股持有人投赞成票的情况下，才能改变我们的董事人数。

我们的董事会分为三个级别，如下所述：“分类董事会“每名董事的任期至其当选后的下一届年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但如其去世、辞职或被免职，则不在此限。

股东大会

根据我们修订后的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。特别会议可随时由董事会、董事长或总裁召集。每一次年度股东大会和特别股东大会的通知必须在会议召开前至少15天但不超过60天发给每一位有权投票的登记在册的股东。

持不同政见者的评价权和支付权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为表示异议，包括任何合并或合并或出售我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产，并获得他们股份的公允价值的付款。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等与任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国公司章程和章程中某些条款的反收购效力

我们的公司章程和章程中的几项规定可能具有反收购效力，如下所述。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们对控制权敌意变化的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我公司，以及(2)罢免现任高管和董事。

空白支票优先股

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

分类董事会

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

董事的选举和免职

我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的附例经修订后，要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们经修订的附例亦规定，只有在董事会或持有本公司51%已发行及已发行有表决权股份的持有人的原因及行动下，方可罢免我们的董事。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

股东的有限诉讼

我们的公司章程和我们的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后才能实施。本公司的公司章程及经修订的公司细则规定，除某些例外情况外，本公司的董事会、本公司的董事会主席或本公司的主席，以及在特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。因此，股东不得召开特别会议，股东对提案的审议可以推迟到下一次年度会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的附例规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其提议以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于150天也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

某些业务合并

我们的公司章程还禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何“商业合并”，但有几项例外情况。

马绍尔群岛公司的考虑因素

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。您应该知道，BCA在某些重大方面与一般适用于在特拉华州注册的美国公司的法律不同。虽然BCA还规定，它将根据特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛共和国，解释BCA的法庭案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛共和国法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护您的利益，因为美国司法管辖区已经制定了大量的判例法。下表比较了BCA和特拉华州公司法中有关股东权利的法律规定。

马绍尔群岛

特拉华州

股东大会和投票权

在指定的时间和地点举行，或以章程规定的方式举行。

在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。

股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。

股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。

可能在特拉华州境内或境外举行。

注意：

注意：

每当股东被要求或获准在会议上采取行动时，书面通知应注明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明该通知是由召集会议的人发出的或在其指示下发出的。

当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，书面通知应说明会议的地点、日期和时间，以及可被视为股东出席会议并投票的远程通信手段(如有)。

任何会议的通知副本须在会议举行前不少于15天但不超过60天发出。

任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至60天发出。

要求或允许股东大会采取的任何行动，如果是书面同意，并由所有有权投票的股东签署，则可以在不开会的情况下采取。

除非公司注册证书另有规定，否则任何要求或允许在股东大会上采取的行动，如果是书面同意，并由具有批准或在会议上采取行动所需票数的流通股持有人签署，则可以在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取。

每一有表决权的股东可以委托他人代为投票。

每一有投票权的股东可以授权另一人或多人代表每一股东。

除公司章程细则或章程另有规定外，有权投票的多数股份即构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于会议上有权投票的股份的三分之一。

公司注册证书或章程可规定构成法定人数所需的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权在会议上表决的过半数股份即构成法定人数。

当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。

当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。

除《公司章程》或公司章程另有要求外，董事应由有权投票的股份持有人以多数票选出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允许外，任何其他公司行动应由有权投票的股份持有人以多数票授权。

除公司注册证书或章程另有规定外，董事应由有权就董事选举投票的股份的多数票选出，而在所有其他事项中，有权就标的物投票的股份过半数的赞成票应为股东的行为。

公司章程可以规定累积投票权。

公司注册证书可以规定累积投票权。

马绍尔群岛

特拉华州

合并或合并

任何两个或两个以上的国内公司，如果得到董事会的批准，并在股东大会上获得流通股持有人的多数票批准，可以合并为一家公司。

根据州法律存在的任何两个或两个以上公司可根据董事会决议并经每个组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决而合并为一家公司。

出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，如果不是在公司的日常或正常业务过程中进行的，一旦得到董事会的批准，应得到有权在股东大会上投票的人三分之二股份的赞成票批准。

任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换其所有或实质上所有财产及资产，惟董事会认为合宜，并获有权投票的法团过半数已发行股份持有人通过决议案授权，则可出售、租赁或交换其全部或实质上所有财产及资产。

拥有另一家境内公司每类流通股至少90%的任何国内公司均可将该另一家公司合并为自己，而无需任何公司的股东授权。

任何拥有另一公司每一类别流通股至少90%的公司可合并另一公司并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；然而，如果母公司不是尚存的公司，拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的过半数批准。

公司财产的全部或任何部分的抵押、质押或设定担保权益，可以不经股东表决或同意而授权，但公司章程另有规定的除外。

公司财产和资产的任何抵押或质押均可在未经股东投票或同意的情况下授权，但公司注册证书另有规定的除外。

持不同政见者的鉴定权

股东有权对合并、合并、出售或交换所有或几乎所有不是在通常和定期业务过程中产生的资产表示异议，并有权获得其股份的公允价值付款，但例外情况除外。

除例外情况外，公司在合并或合并中的股份应享有评价权。

任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意，则有权提出异议，并有权在下列情况下获得对这些股份的付款：

公司注册证书可规定，由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产，可获得股票的评估权。

更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权利；或

设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条文或权利；或

排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受给予任何现有或新类别新股的投票权所限制。

马绍尔群岛

特拉华州

股东派生诉讼

公司可以提起诉讼，以促使股份持有人或该股份的实益权益作出对其有利的判决。则须使原告人在提出诉讼时是上述持有人，以及在他所投诉的交易进行时是上述持有人，或看来原告人的股份或其在其中的权益是因法律的施行而转予他的。

在股东或法团提起的任何衍生诉讼中，原告人在他所投诉的交易时是该法团的股东，或该股东的股票其后藉法律的施行转予该股东，均须在申诉中予以断言。

起诉书应详细说明原告为确保董事会发起此类诉讼所作的努力或未作出此种努力的理由。

特拉华州衡平法院规则23.1管理股东衍生诉讼的程序。

未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。

如果诉讼成功，可能会获得律师费。

公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理支出提供担保，前提是原告持有任何类别股票的股份少于5%，且股票价值低于50,000美元。

董事

董事会必须至少由一名成员组成。

董事会必须至少由一名成员组成。

删除：

删除：

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任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。

•

有权投票的多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何或所有董事，但以下情况除外：(1)除非公司章程另有规定，对于董事会分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，或(2)如果公司有累积投票权，如果罢免的人数少于整个董事会，如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选出该董事，则不得无故罢免董事。在该董事所属类别的董事选举中。

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公司章程或者公司章程有规定的，可以不经股东表决罢免任何或者全部董事。

董事会成员的数量可以由章程、股东或董事会根据章程的具体规定采取的行动来确定。

董事会成员的数目可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变；但如果董事会被授权改变董事的数目，则必须得到整个董事会的多数票才能这样做。

董事会成员的人数应由章程规定，除非公司注册证书规定了董事的人数，在这种情况下，只有通过修改证书才能改变董事的人数。

董事的职责

董事会成员对公司负有受托责任，即诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

公司的业务和事务由董事会管理，或者在董事会的领导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。