美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度2021年12月31日.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文件编号001-36530

接触点 集团控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

+1 (305) 420-6640 

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.0001美元

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$。0.84百万截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，根据注册人普通股在该日期的最后销售价格每股0.05美元，如OTCQB Market上报告的 。

截至2022年3月31日，346,118,883注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中的10-K表格以及本公司已经或可能向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他材料中所作的陈述，在每个案例中都不是历史事实，包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条(经修订的《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性信息”，可以通过使用“可能”、“将”、“ ”“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“ ”、“可能”、“应该”或“继续”等前瞻性术语以及其他变体或类似的 术语以及关于评价战略备选方案的任何声明来确定。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的计划和预期，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定因素，以及我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金的 ；我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力；以及任何和其他因素，包括我们已经或将向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本年度报告10-K表格或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中所讨论的结果和事件可能不会发生。敬告投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅陈述截至本年度报告10-K表格的各个日期或通过引用并入本Form 10-K年度报告的文件日期。我们明确表示不承担任何 更新或更改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非联邦证券法另有要求。

公司在本Form 10-K年度报告或通过引用并入本Form 10-K年度报告的文件中讨论的这些 和其他事项，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。本公司不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的义务。

第 部分I

第 项1.业务

2021年9月 我们决定重振由全球能量饮料公司红牛股份有限公司开发的“世界锦标赛空中比赛系列赛”，用于营销目的，推广为“红牛空中比赛”。红牛 在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在 系列节目中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出。据估计，2019年赛季在全球范围内获得了23亿次媒体印象，AC尼尔森预测，2022年赛季的每一场比赛都将吸引4950万电视观众。这是世界上最大的现场观众体育赛事 在里约热内卢和巴塞罗那等城市多次吸引了100多万观众观看一场空中比赛。

作为我们恢复WCAR的努力的一部分，我们聘请了计划和举办红牛比赛的关键运营人员，并获得了系列赛的某些 权利。我们已经联系了以前的主办城市，并已达成协议，将在英国、澳大利亚、马来西亚和雅加达举办2022年空中竞赛世界锦标赛 ，目前正在与另外两个城市进行谈判。我们已经安排了7月9日在英国古德伍德的赛季揭幕战^这是和第10名。12支Elite Race车队已签约参加2022、2023和2024赛季的比赛，红牛表示将继续对Air Race感兴趣，继续赞助Elite系列赛的前世界冠军马丁·松卡。

除了推广WCAR，我们还是一家媒体和技术软件开发和控股公司。我们开发并授权了一个强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。

我们通过使用户能够通过Touchpoint平台和相关应用程序(“TP平台”) 提供的功能与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌互动，包括直播、访问限量版 商品、元宇宙游戏化、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利，使用户更接近实际行动。

我们将利用我们在球迷参与方面的专业知识来提升WCAR球迷的体验。通过使用尖端的VR和AR技术， 将改变观众在电视和我们的流媒体平台上的体验，使我们能够通过票务、商品销售、游戏化和支付应用程序创造额外的收入 。

Touchpoint 平台：

TP平台 旨在提升球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。 平台的功能包括直播、视频内容库、访问限量版商品(包括限量版 视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))等收藏)、完整的端到端购物模块、元宇宙游戏化、 用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。该平台提供深入的分析，使 营销团队能够确保他们在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。

我们将继续为TP平台提供软件开发、设计、集成、支持和维护服务，为我们的客户及其粉丝构建更具吸引力的新功能和新技术。

使用TP平台的体育名人、球队和联赛等客户可以访问大量功能，包括但不限于以下功能：

我们的战略

作为组织2022赛季的一部分，我们已经联系了多个潜在的主办城市和经验丰富的航空比赛团队。我们已达成协议，将于2022年在英国、澳大利亚、马来西亚和雅加达举办Air Race世界锦标赛，目前正在与另外两个城市进行谈判。为了增强该系列的吸引力，我们打算展示在航空航天行业应用绿色能源的最新技术发展，以及具有最新先进机动性形式的飞机。比赛将聚焦于未来的技术、创新、清洁能源和轻型大众市场汽车。新的比赛类别将包括电动汽车、垂直起降(EVTOL)和喷气背包。

我们将使用我们的TP 平台为球迷提供访问赛队和主办城市的机会，提供商品活动、转播机会、游戏化、票务、收藏品、按次付费和持续订阅。WCAR的推广将向其他潜在用户展示TP平台的功能，并应加快与有意使用TP平台的运动员和名人的讨论，通过内容和其他功能与他们的粉丝群互动。

除了推广WCAR和寻求扩大Touchpoint的客户群之外，我们还将继续通过收购和推广其他内容来寻找媒体市场的增长机会，包括数字媒体、体育和娱乐部门的其他活动的权利，这些活动可以向世界各地的粉丝群进行营销和直播；以及收购不断增长的媒体和软件公司，这些公司提供扩展我们向客户提供服务的能力。

企业信息

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密比斯坎街33137号，电话号码是(3054206640)。我们的网站是www.TouchPointtgh.com。 我们网站上包含的信息或与我们网站相关的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此您不能将这些信息 视为本年度报告的组成部分。

截至2022年3月31日，我们有8名 名全职员工。

第 1a项。危险因素

我们有运营亏损的历史 我们的审计人员表示，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们报告的运营亏损分别约为400万美元和320万美元，运营现金流分别为负210万美元和80万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字总额约为7010万美元。此类亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。

由于这些净亏损和现金流赤字以及其他因素，我们的独立审计师对我们截至2021年12月31日的两个年度的综合财务报表发表了审计意见，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括未来将筹集的任何资金。如果我们从运营中产生 现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，即使其他筹款成功，我们也可能无法 继续经营。有关我们继续作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-作为持续经营企业的能力”。

我们可能需要为我们的增长计划提供额外资金 ，此类资金可能会稀释您的投资。

我们已经估计了实施我们的增长计划(包括振兴WCAR)所需的资金需求。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到目前无法预测的通过扩张实现增长的机会，而我们的运营所产生的资金被证明不足以满足这些用途，我们可能需要筹集额外的资金 来满足这些资金要求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得 任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施此类计划。此类融资即使获得，也可能伴随着限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者 通过要求贷款人同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与这种额外融资 的股东的投资可能会受到稀释。

没有保证WCAR可以成功地重振旗鼓。

我们最近才开始寻求重振世界锦标赛空中系列赛。不能保证我们举办任何比赛的努力都会成功，或从举办的任何比赛中产生正现金流。如果我们推广WCAR的努力不成功，不能由此产生正的现金流，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不以盈利为目的的。

我们认为，WCAR是由红牛 上演的促销活动，而不是为了盈利。据我们所知，之前没有任何航空竞赛系列成功地在较长一段时间内盈利运营，也不能保证我们能够做到这一点。如果我们不能盈利地运营WCAR，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响

我们需要资金来组织和举办WCAR

我们目前缺乏举办一场空中竞赛所需的资金。我们正在寻求从潜在的主办城市和其他赞助商那里获得承诺和预付款。 我们不能保证我们成功地筹集到举办一系列甚至一场航空比赛所需的资金 也不能保证主办城市或赞助商会为我们组织和举办一场航空比赛支付足够的资金。如果我们在筹集资金或获得足以资助一场飞行比赛的预付款方面失败 ，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地获得了足够的资金来举办航空比赛，也不能保证我们将从举办航空比赛或一系列航空比赛中产生正现金流，而如果未能做到这一点，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前的管理层没有推广航空竞赛的经验。

我们目前的管理层在推广像WCAR这样的活动方面没有经验。因此，我们招募了为红牛举办WCAR的团队的前成员来协助我们。不能保证我们能够留住这些人的服务，也不能保证他们 能够雇用任何成功推广WCAR所需的额外人员。如果不能吸引或留住这些关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

WCAR自2019年赛季以来一直没有上演过。

红牛上一次举办航空比赛是在2019年。 航空比赛的呈现方式上的差距可能导致球迷失去兴趣，转向其他形式的娱乐活动 并可能导致城市和赞助商转向其他方式来宣传自己。我们不能保证我们举办的任何比赛都会像红牛推广WCAR时一样多的球迷观看。

空中竞赛是一项受到严格监管的活动。

为了举办一场空中竞赛，我们需要 获得飞机和其他车辆在指定空域飞行的权利。不能保证我们能获得举办航空比赛所需的空域的权利。如果我们不能获得 愿意举办活动的城市所在地的空权，我们将无法举办对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的航空比赛。

空中赛车是极其危险的。

从本质上讲，空中竞赛是极其危险的。虽然所有的飞行员和比赛人员都受过高度培训，但不能保证不会发生事故，导致参赛者和观众受伤。我们不能保证我们能获得足够的保险来支付因事故而导致的任何索赔或赔偿，也不能保证如果我们获得了此类保险，保险条款将对我们有利。

一场航空竞赛可能成为恐怖袭击的目标。

从本质上讲，航空比赛是一项非常引人注目的公共活动，旨在吸引大量观众。我们将接近的一些举办航空比赛的城市 位于中东和其他容易发生恐怖袭击的地区。如果我们的一项活动成为恐怖袭击的目标，或者如果主办城市或公众认为我们的一项活动将成为恐怖袭击的主题，则可能会 对城市举办活动的意愿或公众参加我们举办的任何比赛的意愿产生不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家贸易公司，我们的运营现金流依赖于我们的业务。

我们的所有业务都由子公司进行，我们几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们子公司向我们付款的能力取决于他们的收益、他们的债务条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。如果在需要时未能从我们的 子公司获得股息或分配，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们已经进行了一些不成功的收购。未来 收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们已经对 家规模较小的公司进行了多次收购，我们希望这些公司能够实现增长和盈利。我们在这些努力中没有成功。

我们未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们确定了合适的收购候选者， 我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购涉及 许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

未能适当缓解这些 风险或与战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值， 其中任何一项都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到数字媒体、体育和娱乐行业和/或整体经济发展的不利影响。

在我们的空中比赛等体育赛事中，争夺观众的竞争非常激烈，我们提供强大的球迷互动平台的业务竞争激烈。 我们的业务旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。 因此，我们不仅受体育和娱乐业务的经济影响，还受整体经济的影响。 市场或总体经济状况的任何重大下滑都可能对我们的业务和您对我们普通股的投资 造成负面影响。

未来业务的增长和发展 将取决于我们的Touchpoint平台和应用程序的接受度。如果我们的粉丝互动平台不被认为是可取的，并且我们无法 建立一个可行的客户基础，我们可能无法产生未来的收入。这将导致我们的业务失败 ，我们在股票上的任何投资都会损失。

我们的粉丝互动平台的接受度 对我们的成功至关重要。我们不能确定它是否会吸引潜在客户和他们的粉丝，因此，可能不会有对我们平台的需求。

对我们的粉丝互动平台的需求取决于许多因素，包括：

所有这些因素都可能导致对我们通过我们的粉丝互动平台提供的服务的需求立即下降和长期下降，这可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。因此，投资者可能会失去他或她的全部投资。

我们所在市场的竞争是广泛和多样的，我们的竞争对手大多比我们更大、更成熟。

我们的业务和我们所在的行业面临着激烈的竞争。不能保证我们能够发展或维持市场地位或扩大我们的业务，以成功地与其他更大、更成熟的公司竞争。我们预计竞争的强度将会增加。

我们与许多为潜在客户提供类似服务的实体竞争。此类竞争对手包括从事提供粉丝平台的全国性大型企业，包括但不限于那些几十年来建立了忠实客户基础、拥有与我们相同或类似的商业计划并可能寻求在全国范围内扩张的公司；以及我们目前或未来可能与之竞争的其他各种本地和全国性软件开发公司。

与我们相比，许多当前和潜在的 竞争对手都很成熟，拥有更长的运营历史，更多的财务、运营资源和知名度 。因此，这些竞争对手在现有和潜在客户中的可信度可能更高， 能够提供更多服务，并更积极地推广和销售他们的服务。我们的竞争对手可能能够支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，导致我们降低价格以保持竞争力，或者 减少从我们的服务中赚取的总体毛利润。

体育赛事争夺观众和赞助商的竞争异常激烈。有许多具有全球吸引力的活动比WCAR更成熟、财务更稳定。

世界各地有许多定期举办的不同学科的体育赛事，建立了赞助商关系和粉丝基础。争夺WCAR赞助商和收视率的竞争非常激烈。不能保证我们能够发展或维持与赞助商的关系，或 庞大的粉丝基础，或扩大我们的业务，以成功地与其他规模更大、更成熟的赛事竞争。我们预计 竞争将会加剧。

用户偏好和可自由支配支出的变化可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的受欢迎程度，以及我们以吸引用户的方式开发我们的服务和产品的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，而可自由支配的用户支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。因此，我们可能会在经济低迷时期或不确定时期(用户决定购买成本较低的服务或产品)或由于缺乏可用资金而放弃支出 时，无法产生收入。可自由支配支出的任何实质性下降都可能对我们的销售额、运营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩 未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

体育和娱乐业竞争激烈，任何服务的商业成功往往取决于我们无法控制的因素，包括市场对我们服务的接受度和质量。我们的季度运营业绩在过去和未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括对未来服务和项目的时间和确定性的可见性有限 。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。 如果我们的季度收入或运营结果没有达到或超过证券分析师或投资者的预期， 我们普通股的价格可能会大幅下降。除了本“风险因素”一节中列出的其他风险因素外，可能导致我们季度收入或经营结果波动的因素包括：

我们认为，我们的季度收入 和运营业绩在同比和季度环比的基础上，未来可能会有很大差异， 我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。您不应依赖之前 个季度的结果作为未来业绩的指标。

如果我们的客户遇到财务困难，或者寻求更改或推迟付款条件，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

在任何给定时间，我们的一个或多个客户 都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和财务状况 可能会导致影响我们的客户财务困难增加。如果我们的客户遇到财务困难， 他们可能无法按照我们的协议向我们付款，或者可能寻求大幅推迟或以其他方式更改付款条款。 这可能会导致收入减少以及应收账款和应向客户开具账单的支出的注销，如果此类困难严重，流动性也会减少。因此，如果我们的客户遇到财务困境，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的高管并不居住在美国。

我们的美国股东将在以下方面面临困难：

因此，打算投资我们普通股的人应该在做出投资决定之前认真考虑这些因素。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官马克·怀特和首席财务官马丁·沃德。我们依靠高管和关键员工提供的领导力、知识和经验 。他们培养了我们的企业文化，我们认为这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。 任何未能吸引或留住关键创意人才的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的高管没有举办和推广航空竞赛的经验。我们举办空中竞赛的能力取决于我们最近才聘用的人员的努力。 空中竞赛和媒体人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本 。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训员工投资的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或 其他公司。

员工离职，包括我们管理团队和受聘介绍WCAR的人员的变动，可能会扰乱我们的业务。我们失去一名或多名高管或其他关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能和创造性的员工，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围 业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响 。

我们目前不保留任何针对关键人员损失、业务中断以及产品责任索赔的保险。如果发生此类事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼。

我们可能会时不时地卷入各种索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但可能被证明是实质性的。诉讼 本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以 合理地估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失，但实际结果可能会因新的发展或方法的改变而在未来发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及 巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们通常与员工、自由职业者和供应商签订保密 协议，以控制对我们或我们客户的知识产权的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们或我们的 客户的知识产权。监管未经授权的使用是困难的。我们采取的步骤可能无法防止 盗用知识产权，我们的保密协议可能无法强制执行。此外，我们可能需要 在未来提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。如果我们无法防止或被要求为盗用知识产权辩护， 这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

没有知识产权可以成为举办航空比赛的障碍。

我们不拥有任何可能被用来阻止或阻碍另一方举办航空比赛或一系列航空比赛的知识产权 或已建立的关系。如果另一方寻求举办一场竞争性的比赛系列赛，即使失败了，也可能对我们进行WCAR的尝试产生 破坏性影响，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能面临解决成本高昂的索赔或限制我们未来使用此类知识产权的能力 。

我们的业务依赖于我们的知识产权。我们的软件，我们认为是专有的和独特的，是我们研究和开发努力的结果。但是， 我们无法向您保证，第三方不会就我们的知识产权向我们提出侵权索赔 或此类索赔不会成功。我们可能很难针对此类第三方建立或保护我们的知识产权，而且我们在为与专有权有关的任何索赔进行辩护时可能会产生巨额成本和管理资源的转移。如果任何一方成功向我们提出与有争议的知识产权相关的索赔，我们 可能需要获得许可证才能继续使用该知识产权。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款(如果有的话)获得这些许可证。未能获得必要的许可证或其他权利可能会导致我们的业务 业绩受损。

如果需要诉讼来保护我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围，这可能会导致大量的成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或未来前景产生实质性的不利影响 。

我们依赖第三方提供与我们的业务相关的服务，这些第三方如果未能履行其义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们已与第三方 签订协议，包括但不限于信息技术系统(包括托管我们的网站、移动应用程序和我们的销售点系统)、软件开发和支持、精选营销服务、员工福利服务以及视频 制作和分发。第三方供应商提供的服务可能会因多种因素而中断。因此， 我们面临与第三方提供这些服务以满足我们的需求的能力相关的风险。如果第三方未能及时或在预期服务级别和绩效标准范围内提供我们已签订合同的服务，则可能导致我们的业务中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的TP平台 可能会侵犯其他专利、商标或版权概念。因侵权或其他商业纠纷而引起的诉讼可能会导致我们产生费用并损害我们的竞争优势。

我们不能确定我们的产品或服务不会侵犯第三方持有的专利、商标、版权或其他知识产权。 因为我们可能依赖第三方帮助开发我们的某些产品和服务，所以我们不能确保不会因涉及这些第三方的纠纷而引起诉讼。我们可能会在针对预期索赔进行辩护时产生巨额费用，而不管其是非曲直。针对我们的成功索赔可能导致巨额金钱责任，严重影响我们在一个或多个季度的运营结果，或严重扰乱我们的业务行为。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 为我们的产品和服务获得并执行知识产权保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯第三方专有权利的情况下运营 ，如前所述。

我们打算提交的版权和商标中所涵盖的索赔的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此可能具有高度的不确定性。不能保证未来的任何版权、商标或其他应用：

此外， 不能保证其他公司没有或不会开发类似的产品和服务。此外，无论是否向该公司发放额外的知识产权保护，其他人可能持有或接受该公司随后开发的项目的知识产权保护 。不能保证其他公司不会或不会独立开发 或以其他方式获得实质上等同的知识产权。

我们可能会受到这样的指控：我们 错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主的所谓机密信息或商业机密。

我们雇用的人员以前曾受雇于与我们竞争的其他媒体公司。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到以下索赔的影响：我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续的义务(例如， 竞业禁止义务或竞业禁止义务)，或者我们的员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对抗这些索赔。 即使我们成功地对抗了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力 。

我们依赖于先进的技术和计算机系统，我们无法预测快速的技术变化或其他娱乐形式可能对我们或我们的行业产生的影响。

随着技术的发展，我们的行业继续经历着重大的变化。技术的快速发展和不断变化的消费者品味使我们无法 准确预测技术增长或替代广告形式的可用性以及粉丝参与度可能对我们产品和服务的潜在收入和盈利能力产生的整体影响。为了增强我们的技术， 我们需要购买第三方许可证，这可能会导致巨额支出。在某些情况下，许可证 无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。在我们购买许可证时，我们不知道相关技术 是否会增加我们的收入。此外，许可软件可能存在错误或缺陷，这可能会导致成本显著增加。这种延迟可能会对我们的品牌和我们与客户的关系产生不利影响，考虑到我们对核心战略客户关系的依赖，这可能会导致我们的收入下降。因此，如果 我们没有跟上技术进步的步伐，或者我们的技术没有达到我们的预期，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们严重依赖信息技术系统，可能面临网络安全风险。

我们严重依赖信息技术和基础设施来管理和开展我们的业务。这包括内容和客户信息的生产和数字存储 以及开发新的商机。与技术相关的恶意事件的发生，例如网络攻击、勒索软件、计算机黑客、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件以及其他恶意活动的发生 可能会对我们的业务和生产力产生负面影响。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失 。我们已采取预防措施，并寻求遵循行业最佳实践，包括使用防火墙、部署防病毒软件和定期进行补丁维护更新；然而，没有任何系统能够完全免受这些类型的攻击。 如果我们受到网络攻击，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)或恐怖活动都会影响整个系统。我们设计的系统可在英国、美国和香港提供复制，包括数据和工具集，以便在一个位置发生中断时允许大多数 或所有与工作相关的活动继续进行。然而，如果发生这种中断，我们的运营能力可能会受到不利影响。人为错误还可能影响我们的系统，导致我们的服务中断，或者客户和个人数据、业务信息(包括知识产权)或其他机密信息丢失或不当泄露。我们还利用第三方来存储、传输或处理数据，而系统故障或网络中断或此类第三方系统中的漏洞可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。任何此类违规或故障都可能使我们承担法律责任，补救成本高昂，导致我们或我们客户或供应商的专有信息丢失 并损害我们的声誉。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律通知政府机构、媒体或其他个人(如果适用)。开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且需要 随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。我们 采取预防措施，仅允许需要访问敏感信息的个人访问。我们设备中的任何重大分发，或者数据的丢失或不当披露，都可能对我们的业务产生重大不利影响, 经营业绩或财务状况。

我们平台的网络攻击和安全漏洞，或影响我们客户或第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响n.

我们的业务涉及机密信息、客户和其他个人数据的收集、存储、处理和传输。我们的声誉建立在这样一个前提之上：我们的平台为我们的客户提供了一种安全的方式与他们的粉丝群互动。因此，我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或认为的安全违规行为可能：

此外，任何实际或感知到的违规行为或针对他人的网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对在线交易或使用技术进行交易的信心普遍丧失 ，这可能会对我们产生负面影响。

越来越多的组织，包括大型商家、企业、技术公司和金融机构以及政府机构， 披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击， 包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

对各种行业系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由资金雄厚、有组织的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获取对系统和信息(包括客户的个人数据)的未经授权、不正当、 或非法访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速检测，并且通常要在对目标启动 之后才能识别或检测。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或客户的系统上。 即使我们的系统不受干扰，某些类型的网络攻击也可能对我们造成伤害。例如，攻击可能旨在欺骗 员工和服务提供商将对我们系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在对目标发起攻击之前一直处于休眠状态或无法检测到，因此我们可能无法实施足够的预防措施。

尽管我们已经开发了旨在保护我们为客户管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效地 应对已知和潜在风险的系统和流程，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全性或 防止漏洞或攻击。某些威胁参与者可能会得到大量财政和技术资源的支持，这使得他们变得更加复杂和难以检测。此外，由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。因此，随着时间的推移，我们用于防御这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

我们的网络和系统可能需要 大幅扩展以适应新的处理和存储要求。

我们可能会遇到与我们的网络、系统和流程的容量相关的限制。未来，如果我们的网络和系统因业务增长而无法满足新的处理和存储要求，我们可能需要扩展我们的网络和系统。我们的网络或系统可能 无法满足增加容量的需求，或者我们可能会产生额外的意外费用来满足这些 容量需求。此外，如果我们不能充分扩展或维护我们的网络功能以满足未来需求，我们可能会丢失有价值的数据，或者我们的网络可能会暂时关闭。我们存储或传输数据的能力的任何失误或我们网络处理过程中的任何中断都可能损害我们的声誉并导致客户流失，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

如果不能吸引或留住合格的信息技术人员，可能会削弱我们有效竞争的能力。

由于我们的业务性质，我们的技术要求比大多数同等规模的典型企业要复杂得多。我们发现自己在与能够提供显著职业优势的规模更大的技术公司或能够提供显著薪酬激励的技术初创公司争夺顶尖信息技术和软件开发人才。如果我们无法获得或 留住合格的信息技术人员，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受制于广泛且高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务以及使用我们的平台和技术进行的 客户的业务，在我们运营的市场中必须遵守广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、 指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括有关隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务、消费者保护和 税收的 解释和指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会 面临巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他 监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

除了现有的法律和法规之外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务以及我们和客户的产品和服务的监管方式， 以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，这要求我们改变合规和风险缓解措施

随着我们扩大国际活动，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加。

随着我们在国际上的扩张，我们将 有义务遵守我们开展业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。监管美国以外的互联网、移动技术、 和相关技术的法律通常会对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

由于现有 法律法规的应用不确定，尽管我们的监管和法律分析得出结论认为某些产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务可能确实受到许可或我们 未获得或未遵守的授权义务的约束。不遵守适用法规可能会导致处罚，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品和服务、我们的信息技术系统或我们客户所依赖的任何第三方区块链网络的任何重大中断都可能导致客户流失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们吸引和留住客户并发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性、 和性能运营我们的服务的能力。使用我们TP平台的某些功能需要访问第三方 维护的区块链网络，以识别和验证数字资产，如我们客户将要出售的收藏品，而访问权限取决于我们系统访问互联网的能力。此外，此类区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、挖掘器或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响 。

我们的系统、我们第三方服务提供商的系统和区块链网络时不时会遇到，未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、 停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。此外，异常的站点使用可能会导致我们的计算机系统以不可接受的慢速运行，甚至出现故障。我们的一些系统和我们的第三方服务提供商的系统并非完全冗余，我们或他们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。

如果我们的任何系统或我们的 第三方服务提供商的系统因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、 销售记录或处理不完整或不准确、客户信息丢失、对有限客户支持资源的需求增加 客户索赔、向监管机构投诉或提起诉讼。我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断 或降低可能会损害我们的业务。我们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们 转而使用我们的竞争对手或避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌 。此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的客户造成损害，这些客户 可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功， 我们处理起来可能也很耗时且成本高昂。

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》以及类似的全球反贿赂和反回扣法律而受到不利影响 我们在美国境外的活动。

我们将产品销往美国境内和境外，并在美国境内和境外运营我们的业务。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证 我们将成功阻止我们的代理采取违反这些法律或法规的行为。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

公共卫生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在它已经蔓延到世界各地。

许多国家、省、州和地方政府当局已经发布了旨在将新冠肺炎的传播降至最低的在家命令、公告和/或指令，许多个人和企业也自愿限制了自己的活动。未来可能会发布更多更具限制性的公告和/或指令。因此，我们看到Touchpoint 应用程序和平台的许可方延迟开始运营，导致后续处理订阅的延迟。我们的所有员工和管理人员都可以在家中操作，同时居家订单保持不变。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法自信地 预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这可能 导致业务中断持续时间延长，客户流量减少，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务 影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止采取的措施将影响公司2021财年第一季度、第二季度和第三季度的业务，可能还会影响以后的业务。 新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的重要性以及可能产生影响的持续时间目前无法确定。

与我们的普通股和 我们的上市公司地位有关的风险。

作为一家上市公司，我们 必须遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务 提交美国证券交易委员会年度和季度信息以及交易法中指定的其他报告。我们还必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)及其颁布的规则和条例所规定的其他报告和公司治理要求，所有这些规定都对我们施加了重大的合规和报告义务，并要求我们为履行该等义务而产生额外费用。

场外交易市场的交易波动较大且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售他们的普通股。

我们的普通股在场外市场的OTCQB 层报价。由于许多因素，场外市场上报价的证券交易通常很清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。这种波动 可能会压低我们普通股的市场价格，原因与经营业绩无关。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易往往比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证券交易所等美国证券交易所上市的证券交易更零星。这些因素可能导致投资者 难以转售我们普通股的任何股份。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他因素可能包括，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的普通股和/或认股权证的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响， 无论我们的实际经营业绩如何。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股是“细价股” 。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股是“细价股” 。这些规则对经纪-交易商提出了额外的销售实践要求，这些经纪-交易商向 那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”的人以外的人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须 确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪-交易商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表，提供关于细价股票是否适合买家的特殊书面确定，并收到买家对交易的书面 协议。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施 可能包括：

这些要求可能会 降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。 此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的证券上进行交易 ，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股在什么时候，如果有的话，未来将不再被归类为“细价股”。

由于我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制 存在需要更正或补救的弱点和条件，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。需要在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们的财务报告的内部控制的评估中解决的任何实际或感知的弱点和条件 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404节通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，并对某些发行人 由发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须满足的标准是不断变化和复杂的，需要 大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生巨额费用 ，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间才能完成对我们每一年的财务报告内部控制有效性的评估，并弥补财务报告内部控制方面的任何缺陷，这需要多长时间或成本。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官或首席财务官 确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券的市场价值可能受到负面影响的风险。

特拉华州一般公司法的某些条款可能具有反收购效果，这可能会使另一家公司收购我们公司变得更加困难 。

我们受特拉华州《公司法总则》第203节的 条款约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(一般为15%或以上的股东)进行任何业务合并，包括合并和资产出售，除非该业务合并以规定的方式获得批准。203条款的实施可能具有反收购效果， 这可能会推迟、推迟或阻止我们普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试。

经修订的公司注册证书和章程的条款可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

经修订的公司注册证书和经修订的公司章程的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括何时以及由谁召开股东特别会议，并可能延迟、推迟或阻止收购尝试。此外，经修订的我们的公司注册证书 授权发行最多50,000,000股优先股，其权利和优惠可能由我们的董事会自行决定 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的系列优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们不打算宣布 在可预见的未来的股息，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。 因此，除非投资者出售其普通股，否则他们将无法获得任何资金，股东可能无法以优惠的条件出售他们的 股票。我们不能向您保证投资回报为正，也不能保证您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

大量发行我们普通股可能会严重稀释现有股东，并对我们普通股的市场价格产生负面影响 。

于二零二一年三月十六日，吾等与MacRab，LLC(“MacRab”) 订立备用股权承诺协议(“Seca”)，规定MacRab承诺在其有效期内无条件以总价最高5,000,000美元购买 股普通股(“认沽股份”)。根据Seca，每股认沽股份的买入价等于(I)“市价”中较小者的90%，而市价的定义为估值期间两个最低成交量加权平均数的平均值。评估期为MacRab在其经纪账户中收到看跌股票之日起8个交易日 。因此，如果我们根据股权购买协议出售 普通股的股票，我们将以低于市场价的价格发行普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果此类发行的数量很大，我们 市场价格的跌幅也可能很大。一般来说，我们不太可能根据股权购买协议出售普通股，而此时对股东的额外摊薄将是巨大的，除非我们届时无法从其他来源获得资本，以更优惠的条款履行我们的 财务义务。然而，如果我们这样做，此类发行可能导致的稀释可能会对现有股东产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的价格 根据这种稀释的金额迅速下跌。根据Seca MacRab的规定，在签署协议时，MacRab收到了2,272,727份股票认购权证，行使价为0.044美元。如果协议终止，MacRab保留认股权证的权利。

MacRab 可能会大量出售股份，导致现有股东所持股份的价值大幅缩水。

根据Seca，如果购买股份会导致MacRab实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%以上，我们将被禁止向MacRab发送看跌期权通知。然而，这些限制并不阻止MacRab出售与5,000,000美元的MacRab权益线(“权益线”)相关的 股普通股，包括根据授予MacRab的认股权证购买的 股，然后在随后的发行中获得与 相关的额外普通股。通过这种方式，麦克拉布可以在相对较短的时间内出售超过4.99%的普通股流通股，同时在任何时候都不会持有超过4.99%的普通股。因此，现有股东和新投资者的普通股价值可能会大幅缩水。此外，我们无权控制 MacRab出售根据Equity Line发行的股票的时间和金额。

有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

本公司若干股东及未偿还可换股票据及认股权证持有人可能不时有资格出售其全部或部分普通股 股份，以及根据证券法颁布的第144条在公开市场以普通经纪交易方式行使或转换该等认股权证或票据而获得的股份，但须受若干限制所规限。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、 和通知要求。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们普通股的少量股票 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用于较小的报告公司。

第 项2.属性

我们 目前没有任何不动产。截至2021年12月31日，我们租用了以下办公室：

项目 3.法律诉讼

2021年，我们解决了业主 对Maham LLC租赁的一处物业的索赔，当时我们是可能的收购目标，我们是担保人，在截至2022年7月的12个月内支付29万美元。截至2021年12月31日，未偿还余额为105,000美元。

2020年，爱传媒前管理层向本公司提出了拖欠工资的索赔，并支付了50,000美元。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股目前在场外市场的OTCQB层报价，代码为“TGHI”。在2019年10月23日之前，我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“Ohgi”。 

下表反映了我们普通股在指定期间的最高收盘价和最低收盘价。对于2019年3月8日之后的期间，投标信息来自场外市场集团，反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

2022年3月31日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价为0.005美元。

记录持有者

截至2022年3月31日，我们的普通股约有270名纪录保持者。记录持有者的数量不包括 通过经纪人持有我们普通股被提名者或“街头名人”账户的人。

分红政策

本公司支付现金股息由本公司董事会自行决定，部分取决于本公司的盈利水平、资本要求、财务状况、任何限制性贷款契约以及本公司董事会认为相关的其他因素。在本年度报告10-K表格所包括的期间内，我们 尚未宣布或支付任何普通股股息， 我们预计在可预见的将来不会支付此类股息。我们打算保留收益(如果有的话)，为我们的运营和扩张提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年12月27日，我们的股东批准了2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划规定向公司员工、董事和顾问发放股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、现金红利和其他基于股票的奖励。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内并无发行期权，截至2021年12月31日或2020年12月31日亦无未平仓期权。

销售未注册的股权证券

除我们之前根据《交易所法案》提交的定期报告中报告的 外，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们没有发行任何未注册的股权证券 。

回购股票证券

我们 在2021年第四季度没有回购任何股权证券。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营和财务状况 相关的信息。本讨论应与我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表和说明一起阅读。以下讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和 意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性 声明中讨论的结果、预期和计划大不相同。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。 请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”。您还应具体考虑本10-K表格年度报告中确定的各种风险因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。

概述

2021年9月，我们决心重振“世锦赛空中系列赛”。作为我们恢复WCAR的努力的一部分，我们聘请了关键的运营人员 ，他们计划和举办了红牛的比赛，并获得了继续系列赛的某些权利。我们已达成协议，将于2022年在英国、澳大利亚、马来西亚和雅加达举办Air Race世界锦标赛，目前正在与另外两个城市进行谈判。为了增强该系列的吸引力，我们打算展示在航空航天行业应用绿色能源的最新技术发展，以及具有最新先进机动性形式的飞机。比赛将聚焦于未来的技术、创新、清洁能源和轻型大众市场汽车。新的比赛类别将包括电动汽车、垂直起降(EVTOL)和喷气背包。

在承诺推广WCAR之前， 我们是一家媒体和技术软件开发公司，致力于分销强大的球迷互动平台TP 平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。我们的 TP平台作为白标产品提供。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保 在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。我们将使用我们的TP平台 为球迷提供访问赛队和主办城市的机会，提供商品活动、转播机会、游戏化、票务、收藏品、按次付费和持续订阅。WCAR的推广将向其他潜在用户展示TP平台的功能，并应加快与有意使用TP平台的运动员和名人的讨论，通过内容和其他功能与他们的粉丝群互动。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的持续运营分别产生了91,000美元和174,000美元的收入； 持续运营的净亏损分别为5,195,000美元和3,545,000美元，持续运营活动的负现金流分别为2,062,000美元和767,000美元。到目前为止，与WCAR相关的活动需要我们花费 大笔资金，如果我们举办了第一场比赛，或者可能在收到有兴趣举办比赛的城市以及赞助商和广告商的重大预付款时，我们将收回这笔钱。因此，我们继续蒙受巨额亏损，没有从运营中产生现金流。

运营结果

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表中的信息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较 (以千为单位)，不包括停产项目。

收入：截至2021年12月31日，我们的持续运营收入约为91,000美元，而截至2020年12月31日的年度收入约为174,000美元，降幅约为83,000美元或47.7%。

收入成本 ：收入成本主要是与与我们的知识产权一起收购的子公司相关的无形资产的摊销。

总赤字 ：截至2021年12月31日的年度总赤字约为468,000美元，而截至2020年12月31日的年度为381,000美元。

运营费用 ：

截至2021年12月31日止年度的营运开支(包括一般及行政开支、顾问开支、折旧及减值费用)约为350万美元，较2020年的约280万美元增加约70万美元或24.2%。

减值 费用：由于当前的大流行及其对我们开展客户营销工作的能力的影响，以及英国和美国娱乐和软件行业固有的不确定性，公司 更新了其短期预测。作为这些重新评估的结果，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别录得约40万美元和50万美元的减值亏损。虽然本公司相信其估计和假设是合理的，但与这些估计的差异可能会产生截然不同的结果。

其他 费用：截至2021年12月31日的年度，净其他支出总额约为120万美元，而截至2020年12月31日的年度，净其他支出约为30万美元，增加了约90万美元。其他费用净额增加 主要是由于利息支出费用增加，以及从增加的融资和处置布朗宁中确认的其他收入的增加。

净亏损 ：截至2021年12月31日的年度，持续运营净亏损约为520万美元，而2020年同期持续运营净亏损为350万美元。展望未来，管理层 相信公司将通过有机增长和收购继续发展业务并提高盈利能力。

外币 换算调整：我们的报告货币是美元。我们的本地货币 和英镑是我们的功能货币。经营业绩和现金流量按期间平均汇率换算 ，资产和负债按期末统一汇率换算。换算 这一过程产生的调整计入股东权益表中的累计其他全面收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表概述了我们在所示期间的大致现金流：

截至2021年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额约为210万美元，而2020年同期约为80万美元 。持续业务活动中使用的现金增加的主要原因是，与2020年相比，2021年与活动相关的现金支出增加，包括组织WCAR的支出。

在截至2021年12月31日的一年中，持续运营在投资活动中使用的净现金约为40万美元，而上一年的净现金使用量约为 0.02万美元。

持续运营的融资活动提供的现金净额在2021年约为250万美元，2020年约为60万美元。为2021年和2020年的活动融资提供的现金主要来自根据与MacRab， LLC的Seca协议出售的可转换贷款和股票所收到的资金。

正在进行 关注

在截至2021年12月31日和2020财年12月31日的财年，我们报告的运营亏损分别为400万美元和320万美元，运营现金流为负210万美元和 80万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字总额约为7010万美元。从历史上看，我们通过发行债务或股权证券以及出售之前收购的业务来弥补运营亏损。

我们的长期成功取决于从运营中实现正现金流等因素。在实现正现金流之前，我们将不得不继续通过发行额外的债务或股权来为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营计划和预算，取决于使用我们的TP平台的更多客户的推出，以及我们通过主办城市的赞助和预付款为启动WCAR提供资金的能力，我们相信在2022年下半年之前，我们不会从运营中产生 正现金流。在业务实现正现金流之前，如果没有更有利的融资来源，我们可能寻求通过发行债务和股权证券筹集额外资本，并通过行使我们的 权利，根据2021年3月签订的MacRab Equity Line将股票配售给MacRab Equity Line，从而额外发行我们的普通股或可行使或可转换为我们普通股的工具。然而，我们可能无法筹集到成功启动WCAR并实现我们的目标所需的资金。实际 结果可能与我们的估计和假设不同；因此，我们可能不得不在2022年后继续通过债务融资或出售股权证券来为我们的运营提供资金，以维持运营，直到我们实现盈利和正的 现金流。然而，不能保证将以优惠的条件获得足够的额外资金， 或者根本没有。如果将来没有这样的资金，我们可能会被要求推迟、大幅修改或终止我们的运营， 所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

由于上述因素，我们的独立审计师对我们截至2021年12月31日的两个年度的综合财务报表发表了审计意见，表明我们作为持续经营企业的能力 存在重大疑问。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些 调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值，包括在此次发行中发行的普通股，将严重受损。我们能否继续作为持续经营的企业取决于 从运营中产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外的 资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。

额外资金的可获得性；最近的交易

截至2021年12月31日，我们拥有约147,000美元现金。除MacRab股权信贷额度外，我们没有任何可立即获得的信贷 协议或流动资金来源。自2022年初以来，为了资助我们发起WCAR的努力而产生的费用，我们已经签署了多项协议来筹集资金。其中包括： 根据日期分别为2022年1月5日、2022年2月3日、2022年2月7日和2022年3月14日的四份B系列优先股购买协议，我们向日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“GR”)出售总计328,000股B系列优先股。B系列优先股的每股声明价值为每股1.00美元。根据四项收购 协议，我们收到了总计328,000美元的总收益，我们从中支付了GR产生的法律费用， 总计不到20,000美元。有关B系列优先股的权利和优先股的说明，请 参阅我们于2022年1月7日提交的8-K表格报告及其所附的指定证书。

此外，于2022年3月29日，吾等与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”) 订立证券购买协议，据此，吾等向Mast Hill发行本金为625,000美元的高级担保可转换本票(“票据”) 及普通股认购权证，分别购买175,000,000股普通股(“第一认股权证”)及245,000,000股普通股(“第二认股权证”)。票据的本金金额及应计利息将于2023年3月28日支付。该票据提供年息12厘的利息，于到期时支付，并可按每股0.002美元的价格转换为我们的普通股股份， 如该票据所述，在发生某些公司事件时须作出反摊薄调整。此外，除 若干有限例外情况外，如在票据仍未发行期间的任何时间，吾等授予任何选择权以低于票据当时的转换价购买、出售或授予 任何普通股或可转换为或可行使普通股的任何股份或证券或权利，或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或证券或权利，则 票据持有人有权将转换价格降至该较低价格。此外，若吾等或吾等其中一间附属公司于票据发行时发行任何证券或修订任何未偿还证券，而Mast Hill合理地相信该等证券 包含一项对持有人有利的条款，例如有关预付款项、原始发行折扣及利率的条款，则应Mast Hill的要求，该条款应成为与Mast Hill就出售票据交换的交易文件的第 部分。

除了到期时偿还票据的义务外，票据还规定，如果在票据偿还或全额转换之前的任何时间，我们从各种来源收到现金收益，包括来自客户的付款，Mast Hill有权要求将收到金额的至多50%用于支付票据项下的到期金额。 附注还授予Mast Hill优先购买权，以便按照第三方可能提供的条款向我们提供融资。根据与票据同时订立的担保协议条款，本公司及其附属公司的几乎所有资产均享有留置权，作为支付票据项下所有应付款项的保证。

第一认股权证的有效期至2027年3月28日，价格为每股0.004美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限的例外情况外，如在第一份认股权证仍未发行期间的任何时间，吾等授予任何选择权 以低于第一份认股权证当时行使价的价格购买、出售或授出任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或证券或可转换为或可行使普通股的权利，则第一份认股权证持有人有权将行权价降低至该较低价格。第一份认股权证 也可根据认股权证中提供的公式，以“无现金行使”的方式行使。

第二认股权证仅在违约事件(定义见附注)发生时才可行使，且在该等事件发生时， 在五年期间内仍可行使。行使第二认股权证时的应付价格为每股0.002美元，须按惯例作出反摊薄调整。第二份认股权证亦可根据认股权证中提供的公式，以“无现金行使”的方式行使。

在发行票据的同时，Mast Hill同意修订日期为2021年10月29日的交易文件中的某些条款，该交易文件与其收购我们的810,000美元可转换本票(“可转换票据”)有关。具体地说，Mast Hill同意代替可转换票据 第4.17节中包含的泄漏条款，这些条款在修订日期开始至 截至(I)票据到期日或(Ii)我们完成普通股发售的日期(导致我们的普通股立即在一组指定证券交易所中的一家上市)结束的期间内被全部删除。Mast Hill在任何交易日出售的普通股数量的总美元金额应 限于(I)5,000.00美元的总美元金额或(Ii)相应交易日每日美元交易量(定义见 修正案)的15%。此外，Mast Hill放弃了其根据可转换票据第1.10节对 要求我们在修订日期后收到的高达851,000美元现金收益的21%的权利，但从Mast Hill收到的 金额除外，

同时将票据出售给Mast Hill、Talos胜利基金有限责任公司和Quick Capital有限责任公司同意 修订日期为2021年11月3日和2021年12月10日的交易文件的某些条款，据此Talos收购了540,000美元的可转换票据(“Talos票据”)和购买我们普通股15,810,000股的认股权证( “Talos认股权证”)，以及Quick收购了200,000美元的可转换票据(“快速票据”)和购买我们普通股的权证 6,500,000股(“快速认股权证”)。

Talos和Quick的 修正案规定，他们的票据只能在 (I)其票据的各自到期日(Talos为2022年11月3日，Quick为2022年12月10日)和(Ii)我们完成向上上市发行的日期之后才可转换为我们的普通股。修正案进一步规定，从《注释》中删除第4.17节，即每份《注释》中的泄漏条款 。修订规定了一个新的泄漏期，从2022年3月28日开始，并于持有人票据到期日和增发债券完成日期中较早的日期到期。Talos修正案要求分别支付15,000美元和54,000美元于2022年4月6日或之前到期的Talos票据金额。 快速修正案规定支付20,000美元于2022年7月29日或之前到期的快速票据金额。修正案 规定预付罚金为票据的15%，在Talos的情况下从21%增加到36%，在Quick的情况下从5%增加到11%，分别是Talos或Quick有权要求在以下情况下向其支付的金额在偿还或全额转换票据之前，我们从各种渠道获得现金收益，包括客户付款。

考虑到双方同意进行修订，吾等向Talos发出认股权证，以购买10,000,000股本公司 普通股(“新Talos认股权证”)，并向Talos发出认股权证，以购买4,000,000股本公司普通股( “新快速认股权证”)。新认股权证的有效期为五年。新认股权证的行权价 最初为0.002美元，前提是如果我们完成上行发行，行权价将增加到完成上行发行时的每股价格 。在任一情况下，如果认股权证中规定的某些公司事件发生，行权价格将受到反稀释调整的影响。此外，除某些有限的例外情况外，如果在任何时间，当认股权证仍未行使时，吾等授予任何选择权，以低于认股权证当时行使价的价格，购买、出售或授予任何权利，以重新定价或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使普通股的 普通股或证券或权利，持有人有权将行使价降至 该较低价格。

有关与Mast Hill、Talos和Quick达成的协议的条款和条件的更完整声明，请参阅我们于2022年3月29日提交的8-K表格的 报告以及该报告的附件。

我们 将继续寻求筹集推出WCAR系列所需的现金，并通过出售 债务或股权工具(包括可行使或可转换为我们普通股的工具)进行初始活动。我们不知道提供此类资本的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的所有权 ，价格可能大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。债务的产生将导致 偿债义务的增加，并可能导致将限制我们的运营和流动性的运营和融资契约 。此外，如果我们在任何债务义务上违约，贷款人可以寻求取消我们授予的任何留置权，在这种情况下，我们的股权证券可能会变得一文不值。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的重要会计政策在合并财务报表所附附注中进行了说明。编制合并财务报表需要我们的管理层做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。估计数基于截至财务报表日期的可用信息，因此，未来期间的实际结果可能与这些估计数不同。在编制合并财务报表时使用的重大判断和估计适用于我们的合并财务报表的附注中所述的关键会计政策。

我们 认为收入的确认、业务合并的会计处理、无形资产的会计处理和相关的减值分析、坏账准备和股权交易的会计处理以及持续经营事项的确定对于理解编制综合财务报表所涉及的判断最为关键。

在截至2021年12月31日及截至本年度的经审核财务报表的附注2中，连同我们的关键会计政策，我们的主要会计政策汇总如下。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第 2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司早在2021年1月1日就采用了此ASU，由于本指南取消了受益转换功能，因此当前 年的融资没有记录受益转换功能。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，根据S-K规则第304项，我们不需要提供称为 的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表，包括独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告， 从F-1页开始，紧跟在本年度报告10-K签名页之后。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案我们的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

对信息披露控制有效性的限制 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

披露控制和程序的评估 。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的年度披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在缺陷，我们的披露 控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(E)所定义)截至2021年12月31日未生效 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层还负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下由我们的董事会(特别是其审计委员会)、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。由于缺乏会计人员，公司无法分离各种会计职能，缺乏对原始协议文件的控制功能，以及我们的运营实体缺乏文件化的控制环境，管理层根据这些问题得出结论认为，我们的内部控制环境存在重大弱点 ，并得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。美国证券交易委员会的规则不要求我们注册会计师事务所在本年报中对管理层的报告进行认证。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事会和高级管理人员

下表列出了截至本年度10-K报表的日期，我们的董事和高管的姓名、职位和年龄。我们的董事由我们的股东在股东年度会议上选举产生，并任职至下一次股东年会，或在没有该年会的情况下，直至选出继任者并取得资格为止。高级管理人员 由我们的董事会选举产生，他们的任期由我们的董事会决定。

董事和高管

马克·怀特。怀特先生于2017年9月8日被任命为公司总裁、首席执行官和董事总裁。怀特先生于2004年创立了公司的前身One Horizon Group PLC，并于2012年至2014年担任One Horizon Group，Inc.的首席执行官和董事公司的董事。 他在电子设备和电信分销领域的创业生涯超过25年。

他 于1993年创立了欧洲麦哲伦GPS和卫星产品分销商Next Destination Limited，并于1997年出售了该业务。在此之前，怀特先生是Garmin欧洲公司的首席执行官，在那里他建立了公司的欧洲分销网络。

除产品和技术知识外，怀特先生还拥有丰富的企业融资经验。他领导了超过25笔并购交易以及相关的融资和融资，并成功地改变了许多公司在私募和公开市场上的命运。

马丁·沃德。华德先生 自2012年起担任本公司首席财务官、秘书及董事，并自2004年起担任本公司前身的首席财务官兼公司秘书。在此期间，他监督了公司在英国的ARM在伦敦AIM市场的上市，并于2012年与一家场外市场公司合并，该公司于2014年在纳斯达克资本市场上市。Ward先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，并于1983年取得特许会计师资格。

尼古拉斯·卡皮内洛。卡皮内洛自2013年以来一直担任董事会成员。他是本公司的独立董事 ，是审计委员会主席以及薪酬和提名与治理委员会的成员 。他一直是卡皮内洛企业有限责任公司d/b/a科特曼变速器中心的所有者，该中心自2004年以来一直是美国全国范围内的汽车服务特许经营权。Carpinello先生多年的专业经验非常丰富，包括在跨国公共和私营装甲车辆制造商担任首席财务官和财务主管的经验，并在其职业生涯后期在计算机科学领域的私人持股公司担任首席财务官。他是一名注册会计师，是Arthur Andersen&Co.的校友，并拥有辛辛那提大学的会计学士学位。

纳林·杰伊。Jay先生于2019年被任命为董事总裁，拥有多年的企业财务和管理咨询经验 。目前，他领导着卡内基·斯图尔特公司，这是一家战略、金融和管理咨询公司，他于2011年创立了 。客户包括几家大型律师事务所，如Allen&Overy、年利达律师事务所、White&Case和Freshfield，以及大公司，如美银美林、喜达屋酒店、Grosvenor、Gammon Construction和Brown Brothers Harriman。

此外，Jay先生在体育界有着长期而成功的记录，他曾就球员收购、全球赞助(特别关注亚洲)、球员和球队表现 和公司战略等问题为多支英超和锦标赛球队提供建议。卡内基·斯图尔特的体育客户包括李·格兰特、吉安弗兰科·佐拉、亚伦·拉姆齐、奥莱·索尔斯克亚和罗伯托·马丁内斯。

纳林先生毕业于伦敦经济学院，是一名非执业大律师，也是林肯酒馆的会员。

罗伯特·洛。自2013年起，罗先生一直担任董事会成员。彼为本公司独立董事 ，并为薪酬委员会主席、提名及管治委员会及审计委员会成员。自1990年至2016年，罗先生一直担任总部位于英国的会计、税务和商业咨询公司兰登DFK有限公司(“兰登”)的首席执行官，并一直担任Southern Business Advisers LLP(“Southern商业顾问”)的首席执行官，这是一家与朗登有关联的英国企业，也提供会计、税务和商业咨询服务。Law先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员， 是ICAEW的估值和信息技术学院的成员。1976年，罗先生取得特许会计师资格。

我们的董事和高管之间没有家族关系。每一位董事都是在我们的年度股东大会上选举产生的 ，任期至下一届年度股东大会，或其继任者当选并获得资格，或其较早的 去世、辞职或被免职。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事会 领导结构和董事会在风险监督中的作用。

董事会目前没有主席。我们的首席执行官担任董事会主席。董事会 认为，为了公司的最佳利益，目前最有效的领导结构不是将董事长和首席执行官的角色分开。合并结构为公司提供了一个代表公司的单一领导人，代表我们的股东、监管机构、业务合作伙伴和其他利益相关者，以及下文所述的其他原因。如果董事会得出不同的结论，董事会将分开角色并任命一位独立的主席。

董事会在公司的风险监督方面没有具体作用。公司董事长、总裁兼首席执行官及其他高管和员工向董事会提供有关公司风险的信息。

董事薪酬

非雇员 董事有权获得担任董事的报酬，并可能获得我们公司授予的期权。员工 董事不会因担任董事而获得任何报酬。我们所有董事因出席董事会会议而产生的费用将得到报销。下表列出了我们于2021年支付给每位非雇员董事的所有现金薪酬，如未支付，则应计。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日的两个年度内，独立董事的薪酬以美元或英磅支付或累算。

独立董事

我们的董事会已确定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay为 纳斯达克商城规则5605(A)(2)所指的“独立董事”。

董事会会议；委员会和成员

董事会在截至2021年12月31日的财政年度内召开了(3)次会议 。2020年，上述董事中超过75%出席了(I)董事会会议和(Ii)董事所服务的所有董事会委员会会议总数的90% 以上。

我们 维持以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。每个委员会完全由纳斯达克商城规则5605(A)(2)所指的“独立”董事组成。每个委员会根据单独的书面章程行事，每个此类章程 均已由董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站TouchPointtgh.com 上找到，标题为“投资者关系”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易 市场的场外报价，并停止在纳斯达克上交易。

审计委员会

我们的审计委员会由Carpinello、Law和Jay先生组成，他们每个人都是独立的。审计委员会在2021年期间举行了两次会议，并两次获得书面同意 。审计委员会协助董事会监督(I)财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现 ，并准备美国证券交易委员会要求包括在我们的年度委托书中的报告。审计委员会根据书面章程运作。卡皮内洛先生是我们审计委员会的主席。

董事会认定，卡皮内洛先生拥有会计或相关财务管理经验，使 他符合纳斯达克商城规则第4350(D)(2)(A)条所指的精通财务，是美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计 委员会财务专家”。截至2019年3月8日，我们的普通股在场外市场报价 ，并停止在纳斯达克上交易。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会确定合格的个人 成为我们的董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程 。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委员会的成员。杰伊先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了两次会议，并两次经书面同意采取行动。提名和公司治理委员会 根据书面章程运作。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督我们的高管和一般员工的年薪和其他薪酬以及其他政策，并在适当的情况下向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供 协助和建议。Carpinello先生、Law先生和Jay先生均为薪酬委员会成员。薪酬委员会根据书面章程运作。罗先生是薪酬委员会主席 。赔偿委员会在2021年期间举行了两次会议，并经书面同意采取了两次行动。

根据《交易法》规则10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)所要求的 ，我们的薪酬委员会拥有以下职责和权力。

道德准则

我们的董事会已经通过了一份关于商业道德和利益冲突的政策声明(“道德守则”) ，适用于所有员工，包括公司首席执行官和首席财务官。公司网站上提供了《道德和商业行为准则》的副本

拖欠债务的 第16(A)节报告

《交易法》第16(A) 节及其规则要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有超过10%已登记的股权证券类别的个人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更的报告，并向我们提供副本。仅根据我们对我们收到的第16(A)款表格的副本或来自某些报告人的书面陈述的审核，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的所有高级管理人员、 董事和持有超过10%的已发行普通股的实益所有人及时提交了《交易所法案》第16(A)条所要求的所有报告 。

股东 通信

TGHI 希望与我们的董事会或任何个人董事沟通的股东可以写信给：

接触点 集团控股有限公司

4300 比斯坎大道203号套房

迈阿密橄榄球33137

收件人： 董事会管理

您的 信函应表明您是Touchpoint股东。根据主题，管理层将：

在每次董事会会议上，管理层成员会提交自上次会议以来收到的未转发的所有通信的摘要，并应要求向董事提供这些通信。

第 项11.高管薪酬

下表列出了在所示期间内，在截至2021年12月31日的财政年度内，担任首席执行官的每位人士以及在2021年以各种身份向本公司及其附属公司(统称“指名高管”)提供的服务的薪酬总额超过100,000美元的每位其他高管，以及其在2021年奖励、赚取或支付给该其他高管的总薪酬。

2021 薪酬汇总表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度中，怀特先生和沃德先生的工资以美元支付或累计。

我们 已与Mark White签订了一份雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后，该协议将自动续签一年，但受双方终止该协议的权利的限制。怀特先生的雇佣协议规定签署授予64,000股本公司普通股，年薪为480,000美元 ，年度红利由董事会决定，收购红利使怀特先生每次完成对新业务的收购时将获得额外的股份 。怀特先生的协议包含惯例的保密条款和竞业禁止条款，这些条款在他的协议期限内及之后一年内有效。怀特先生的协议规定，如果他的协议被公司无故终止，或在公司控制权发生变化的情况下，怀特先生将获得一年工资的遣散费。此外，我们还同意，一旦怀特先生的雇佣协议终止，我们将根据证券法，根据要求登记我们当时由怀特先生持有的普通股，以供出售。

我们 已与Martin Ward签订了一项雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后，根据双方终止协议的权利，该协议将自动续签一年。Ward先生的雇佣协议规定年薪为240,000美元，年度奖金将根据董事会制定的计划确定。沃德先生的协议包含惯例的保密和竞业禁止条款，这些条款在他的协议期限内及之后一年内有效。Ward先生的协议规定，如果他的协议被公司无故终止或在公司控制权发生变化的情况下终止，则可获得一年工资的遣散费 。此外，我们已同意，在Ward先生的雇佣协议终止后，应请求，我们将根据证券法登记我们当时由Ward先生持有的普通股，以供出售。

薪酬要素

Mark White和Martin Ward在2021年和2020年获得了以下主要薪酬要素：

基本工资

马克·怀特和马丁·沃德领取固定基本工资，数额由薪酬委员会根据多种因素确定，包括：

马克·怀特和马丁·沃德2021年和2020年的基本工资列在《-2021年薪酬汇总表》中。

股权奖励--截至2021年和2020年的年度

在2021年期间，我们授予马克·怀特和马丁·沃德500万股普通股。此外，在2021年期间，我们向纳林杰发行了10,000股A系列可转换优先股，可转换为10,000,000股普通股。

2021年年底未偿还的 股权奖

截至2021年12月31日，本公司任何指定高管均无未行使的期权、未归属的股票或股权激励计划奖励。

其他 好处

在截至2021年和2020年的年度内，我们 没有向Mark White和Martin Ward支付任何其他福利或津贴。

股权 激励计划

2018年，我们通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)，该计划授权发行普通股，用于授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票相关奖励和绩效奖励，可以现金、股票或其他财产结算。修订后的2018年计划 授权发行最多15,000,000股；如果自2020年2月1日起至2027年2月1日止的每个财政年度的2月1日起，在计划管理人根据2018年计划的条款对任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响作出解释后，本计划下所有奖励的可供奖励的股票数量应自动增加 ，增加的金额应等于(I)5,000,000股普通股或相当于该数量的股票数量；(Ii)该日期普通股流通股数目的5% ；及(Iii)董事会厘定的数额。任何反向股票拆分，如果获得批准和实施，将不会减少 2018年的可用股票数量。

我们 采纳2018年计划是为了提供一种方式，让我们公司以及我们子公司和其他指定附属公司的员工、董事和顾问(我们统称为我们的附属公司)有机会购买我们的普通股 ，以帮助保留这些人员的服务，确保并保留能够填补这些职位的人员的服务，并激励这些人员为我们的成功和我们附属公司的成功尽最大努力。 2018年计划的主要特点如下所示。本摘要参考2018年计划的完整文本 ，对全文进行了限定。敦促股东阅读2018年计划的实际文本，该计划已提交美国证券交易委员会 。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日的信息。

高管薪酬理念

我们的薪酬委员会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的薪酬 委员会有权向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发放普通股 ，以换取我们提供的服务和/或与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及 与个别高管的业绩挂钩的股票。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外， 虽然我们的薪酬委员会迄今尚未授予任何基于业绩的股票期权，但薪酬委员会保留在未来授予此类期权的权利，前提是董事会在其唯一决定中认为此类授予符合公司的最佳 利益。

奖励 奖金

薪酬委员会在分析了我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入金额后，可自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金。 如果薪酬委员会认为此类奖金符合公司的最佳利益，则薪酬委员会可以向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，而这些收入是这些高管行为和能力的直接结果。

长期的股票薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的管理人才，我们 可以根据薪酬委员会的全权决定权，在未来向我们的管理人员和任何未来的管理人员发放基于股票的长期薪酬。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(I) 我们所知的持有我们普通股流通股5%以上的每个人(或关联人集团)， (Ii)每个董事高管和董事被提名人，以及(Iii)我们的所有董事、高管和董事被提名人作为一个集团 。截至2022年3月31日，我们发行和发行了346,118,883股普通股。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。 在本表格中，一个人或一群人被视为拥有该人有权在2020年4月24日起60天内收购的任何普通股的“受益所有权”。为了计算下列个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ，该个人或 个人有权在2020年4月24日起60天内收购的任何股票被视为该个人的流通股，但在计算其他任何人的所有权百分比时， 不被视为流通股。将任何被列为实益拥有的股份包括在此并不构成承认实益拥有。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

我们的 与关联人交易的政策

根据美国证券交易委员会S-K规则第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系 或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务，我们或我们的子公司曾经或曾经是其中一方，或者我们或我们的子公司曾经或曾经参与其中的债务， 所涉及的金额超过或超过我们在过去两个完整会计年度的年终总资产平均值的120,000美元或1%，并且我们的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人(“大股东”)，或任何上述人士的直系家庭成员，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

我们 认识到，我们与我们的任何董事或高管之间或与第三方之间的交易，如果我们的一名高管、 董事或大股东有利害关系，可能会造成潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决定基于公司和股东最佳利益以外的考虑的外观。

董事会审计委员会负责审查、批准和监督本公司与任何相关人士之间的任何交易(定义见S-K条例第404项)，包括独立审计师、员工、高级管理人员、董事会成员或其他人员向委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响，并确定交易条款是否不低于从非关联方获得的交易条款。

以下 包括自2021年1月1日以来的交易摘要，或任何当前建议的交易，即我们曾经或将会参与且涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度年末我们总资产的平均值的1%或120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益 。

在2021年期间，我们向Mark White和Martin Ward各发行了5,000,000股普通股，向Nalin Jay发行了10,000,000股A系列可转换优先股，可转换为10,000,000股普通股。

应付关联方的金额 包括：(单位：千)

应付予吴占明 (500,000美元)及本公司行政总裁Mark White(500,000美元)的本票均被视为关联方，包括发行应计利息7厘 ，已于2019年8月31日到期偿还，并未获延期。本公司目前正在与交易对手进行谈判，以延长本票的到期日，但不能保证会就商业上合理的条款达成一致。

赔偿

我们 已与我们的每一位董事签订了赔偿协议，并与我们的某些高管 签订了此类协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额， 包括因该个人代表我们公司提供的任何服务或该个人在特拉华州法律允许的最大限度内作为我们董事会成员而采取的或根据我们的权利进行的任何诉讼。

上述交易已由审计委员会或我们的董事会审查和批准。我们相信，每笔交易的条款 对我们的优惠程度不亚于那些可以从非关联第三方获得的条款。

董事 独立

我们的董事会已确定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay为 纳斯达克商城规则5605(A)(2)所指的“独立董事”。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务进行预批准

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。 这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

委托人 会计师费用和服务

根据我们审计委员会章程的要求，我们的审计委员会预先批准了Cherry Bekairt LLP(“Cherry”) 从事所有审计和允许的非审计服务。审计委员会每年审查我们的主要会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并审查和批准我们的主要会计师事务所收取的费用。审计委员会审议了Cherry在向我们提供税务和审计服务以及其他允许的非审计服务方面的角色，并得出结论认为，提供此类服务(如果有的话)符合保持该公司在执行审计职能时的独立性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Cherry向本公司提供的专业服务费用合计如下：

审计费用

审计费用 由公司目前的独立注册会计师事务所Cherry开出的账单是用于审计我们的年度合并财务报表，包括与其他提交给美国证券交易委员会的文件相关的任何费用.

与审计相关的费用

与审计有关的费用，涉及与表格S-1中的登记说明有关的工作。

税 手续费

在2021年或2020年期间没有开具或应计任何税费。

所有 其他费用

在2021年或2020年期间没有开具或应计任何其他费用。

第四部分

第 项15.证物、财务报表附表

(A)(1) 财务报表

独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告列于F-1页的财务报表索引中，并从F-2页开始。

(2) 财务报表附表

美国证券交易委员会适用的会计规则中规定的所有附表要么不是相关 说明中所要求的，要么不适用(因此已被省略)，要么所要求的披露包含在本文中包含的财务 报表中。

(3) 展品。