美国证券和交易委员会华盛顿特区20549

根据规则14a-103发出的豁免招标通知

注册人姓名： 摩根士丹利

依赖豁免的人姓名：塞拉俱乐部基金会 依赖豁免的人的地址：

加州奥克兰韦伯斯特街21011250号，邮编：94612

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据规则 的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，本文件是自愿提交的。

摩根士丹利

第4号股东提案：新化石燃料开发融资政策

塞拉俱乐部基金会寻求您对摩根士丹利(“MS”或“本公司”)2022年代理投票的第4号提案的支持。RESOLLED子句声明：

股东要求董事会在2022年底之前通过一项政策，承诺采取积极措施，确保公司的贷款和承销不会 促进新的化石燃料开发，这与履行联合国环境规划署金融倡议对G20可持续金融工作组的建议 以及国际能源署的到2050年净零排放情景是可信的 净零承诺相一致的。

我们敦促MS Investors投票支持第4号提案，该提案旨在通过要求董事会负责管理公司对新化石燃料开发融资的重大风险来保护 股东价值。

摘要

入侵乌克兰重申需要最大限度地减少对化石燃料的依赖

数以百万计的乌克兰人正在失去他们的生命、家园和社区。 俄罗斯的入侵突显了迅速摆脱化石燃料、过渡到安全、负担得起的清洁能源经济的迫切需要。化石燃料行业正寻求利用这场危机来锁定数十年来对化石燃料的依赖，但它的要求不会帮助乌克兰人、今天面临能源不安全的欧洲国家，或者感受到石油和天然气价格上涨的影响的消费者和小企业。只要世界依赖石油和天然气等动荡的全球大宗商品，它就会继续容易受到地缘政治和由它们支撑的全球坏人的影响。

入侵乌克兰以及由此引发的能源不安全和市场动荡 为关注长期解决方案提供了一个令人信服的理由，这些解决方案有助于在全球范围内实现安全、负担得起的清洁能源供应。该提案涉及到这些长期能源解决方案--以及MS面临的风险--避免了会锁定更严峻气候情景的新化石燃料投资。新化石燃料开发是该提案的重点，但无助于解决目前的能源短缺问题。

对新勘探和开发的任何投资在未来许多年内都不会导致产量增加。最近的一项研究计算出，全球常规油田从发现到投产平均需要5.5年，而常规油田实现最大产量平均需要17年。¹ 液化项目历来需要3-4年才能完成。²

代表拥有超过56万亿美元资产的投资者的气候变化机构投资者小组最近对乌克兰战争做出了回应，强调需要坚持能源转型的道路 ：[a]今天对石油和天然气勘探的额外投资不能像需要的那样迅速地解决迫在眉睫的能源挑战，并有可能锁定不属于能源转型的化石燃料资产。³

在全球范围内，如果世界遵循与清洁能源快速扩张相一致的净零路径，现有的化石燃料供应就足够了。已经在努力应对停止为新的化石燃料开发提供资金的银行已经解决了这个问题，随着时间的推移，逐步减少了融资，降低了对近期能源价格产生影响的可能性。

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¹ https://doi.org/10.1016/j.egycc.2020.100010

²Https://www.gti.energy/wp-content/uploads/2019/10/40-LNG19-04April2019-Zeal-Tom-paper.pdf

³Https://www.iigcc.org/news/the-impact-of-russias-invasion-of-ukraine-for-the-energy-transition/

微软未能充分管理为新化石燃料开发提供资金的重要投资者的风险

我们公司的首席执行官宣布公司致力于应对气候变化，并在2050年前实现净零融资排放，包括在美国国会作证时。⁴ 然而，到目前为止，我们公司表达的关切和承诺并未导致其向化石燃料提供的融资金额大幅减少 化石燃料是气候变化的主要原因。2016-21年间，在《巴黎协定》签订后的六年里，微软为煤炭、石油和天然气客户提供了1,373亿美元的资金。⁵

微软继续为新的化石燃料开发提供资金，使股东面临重大的财务、监管和诉讼风险，从而将短期利润置于投资者风险和自身的气候承诺之上。

资产搁浅带来的财务风险

入侵乌克兰的经济影响表明，由于全球政策的快速反应，资产价值可以多么迅速地发生变化。在1.5摄氏度一致的未来，现有油气田可以满足化石燃料需求，新的化石燃料开发将受到高度搁浅。作为全球最大的化石燃料资助商之一，微软如果继续为新的化石燃料开发项目提供资金，将面临大量资产搁浅的风险。在1.5摄氏度的情景下，面临倒闭风险的化石燃料资产的数量远远超过银行在次贷危机期间面临的不良资产 ，次贷危机几乎摧毁了银行体系。全球抵押贷款危机造成的资产减记总额估计为4.1万亿美元(银行占其中的三分之二)⁶而根据最近的一项研究，因能源转型而搁浅的化石燃料资产的价值可能在7-11万亿美元之间。⁷

更高的资本要求带来的财务风险

MS继续成为新化石燃料开发的最大融资方之一，面临着更高的资本要求风险。监管机构对气候变化的反应似乎是可能的，包括对化石燃料资产提出更高的资本金要求。欧洲中央银行(ECB)在其监事会副主席的一次讲话中发出信号，表示“2022年将是C&E[与气候和环境有关的问题]风险融入我们的联合监督团队…的日常活动中 这些风险将成为我们与受监管实体…正在进行的对话的组成部分这最终将影响银行的最低资本金要求…气候和环境风险是无法避免的。所有彻底评估了它们对C&E风险敞口的银行得出的结论是，这些风险是实质性的。相比之下，银行提交的任何一份报告没有实质性风险敞口的重大评估都不被认为是足够的。”⁸[增加了重点]欧洲央行的这一发现突显了MS的潜在监管风险，尽管其重要的化石燃料资助活动 ，在2021年表示“…我们还没有发现有意义的[与气候有关]可能导致公司 在此时改变其风险管理流程或总体战略的风险…总体而言，我们没有发现我们面临重大财务影响的风险，除非发生一些最极端和不太可能的情况[气候风险]活动。“⁹

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⁴“…摩根士丹利一直非常公开地表示，应对气候挑战的迫切需要，包括表示支持美国留在《巴黎气候协定》… 我们与全球各地的客户和客户合作，促进向低碳经济…的过渡应对气候挑战和支持我们的客户是简单的良好业务实践…去年9月，摩根士丹利成为第一家承诺到2050年实现净零融资排放的美国大型金融机构。首席执行官詹姆斯·P·戈尔曼于2021年5月26日在美国参议院银行、住房和城市事务委员会的证词，可在https://www.banking.senate.gov/imo/media/doc/Gorman%20Testimony%205-26-211.pdf， 第11页找到

⁵Www.bankingonclimatechaos.org

⁶Https://www.imf.org/en/News/Articles/2015/09/28/04/53/sores042109c

⁷Https://www.nature.com/articles/s41560-021-00934-2，第1139页。另见https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_Chapter15.pdf，第15-49页

⁸在欧盟运营的https://www.ecb.europa.eu/press/key/date/2022/html/ecb.sp220218~c55e646426.en.html (Certain MS子公司银行是欧洲央行的监管实体。)

⁹摩根士丹利气候发展计划2021年气候问卷调查回应，可在cdp.net上找到

最近的气候压力测试发现，银行可能因其化石燃料敞口而显著暴露于过渡风险。2021年纽约联邦储备银行的压力测试重点是石油和天然气贷款市场总市场份额超过80%的全球银行 。在2020年能源价格暴跌后模拟的压力情景中， 测试记录了银行对转型相关气候风险和预期资本缺口的敏感度大幅上升； 对石油和天然气行业贷款敞口较高的银行对转型风险的敏感度更高。压力情景的影响“对最大的银行来说是相当大的”，相当于“银行股本的20%-30%”。¹⁰对活跃在香港的银行进行的另一项气候压力测试发现，过渡风险“将表现为银行信用风险的增加 。无序环境下的影响尤为突出。[延迟]过渡方案…较高的信贷成本，以及信用风险加权资产…的显著增加将导致银行的资本状况显著恶化。¹¹

绿色清洗带来的监管风险

银行业监管机构也开始发出信号，表明确保银行关于气候的公开声明与其内部政策和战略保持一致的重要性。货币监理署(OCC)在其最近关于银行气候责任的提案中认识到了绿色清洗的风险，并指出“…如果银行公开宣传其气候相关战略，董事会和管理层应确保有关其银行气候相关战略和承诺的任何公开声明 与其内部战略和风险偏好声明一致。¹²类似地，欧洲央行在最近的金融稳定评估中发现：“虽然金融市场可以在融资方面发挥重要作用 这[能量]过渡时期，对绿色清洗的担忧依然存在。这些问题需要通过更好的信息来解决，尤其是在与前瞻性承诺和计划有关的方面，并提高标准，以确保绿色金融有效地支持过渡，并促进有效的市场机制。“¹³[增加了重点]MS面临监管处罚的风险，因为 继续为新的化石燃料开发提供资金，这与其净零承诺直接矛盾。

欺诈性资产出售的诉讼风险

由于新的化石燃料开发面临很高的搁浅风险， MS的承保活动面临更高的诉讼风险。向客户销售微软知道或应该知道的证券有很高的失败风险，这可能会在未来导致代价高昂的诉讼。2008年金融危机后，微软也面临着类似的风险 ，当时微软被追究欺诈性抵押贷款销售的责任，导致数十亿美元的罚款和和解。¹⁴作为化石燃料融资的主要承销商之一，微软因出售高风险证券而面临巨大的诉讼风险。

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¹⁰Https://www.newyorkfed.org/medialibrary/media/research/staff_reports/sr977.pdf

¹¹Https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-functions/banking-stability/Pilot_banking_sector_climate_risk_stress_test.pdf

¹²Https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2021/nr-occ-2021-138a.pdf

¹³Https://www.ecb.europa.eu/pub/financial-stability/fsr/html/ecb.fsr202111~8b0aebc817.en.html

¹⁴Https://www.justice.gov/opa/pr/morgan-stanley-agrees-pay-26-billion-penalty-connection-its-sale-residential-mortgage-backed

误导性气候声明带来的声誉和诉讼风险

如果微软不打算实现它所做的净零回报，它将面临声誉风险。随着未来预计将对与气候有关的披露进行更严格的监管，与误导性声明相关的风险可能会增加。如果微软继续为新的化石燃料开发提供资金，同时声称符合其净零承诺，它将面临声誉风险，并可能面临代价高昂的诉讼。

新的化石燃料开发不是客户过渡的一部分

拟议的新化石燃料开发政策并不是要求本公司“停止资助”或“立即撤资”。[e]来自能源行业的“支持”，并不妨碍微软帮助其化石燃料客户转型，这与该公司的反对声明相反。提案 中的任何内容都不会剥夺[《公司》]灵活性，以考虑不同的性质、业务和监管情况[它的]在美国和全球范围内为客户提供最佳脱碳策略[它的]不同的客户。¹⁵ 政策确实限制了公司继续为客户的新化石燃料开发提供资金的能力，但新化石燃料开发 被排除在任何可信的净零过渡路径之外。认为一些客户在转变其商业模式时将需要新的化石燃料开发的想法不符合国际能源署和环境署的财务准则，似乎重复了化石燃料行业经常谈论的一个观点。该公司表示，拟议的政策“可能导致深远的后果，可能会影响我们的业务决策，需要有意义的资源来实施，并影响我们与客户和其他利益相关者的关系。”¹⁶ 实际上，该公司已经面临这样的后果，因为它的净零承诺。该公司业务的方方面面，特别是化石燃料融资，都将受到这一承诺的影响。¹⁷

新的化石燃料开发与可信的净零温室气体承诺不相容，包括微软自己的承诺

的确有没有可信的1.5摄氏度的情景，允许新的化石燃料开发。将排放量限制在1.5°C需要3-4%减少量每年的石油和天然气产量，与现有油田的产量降幅持平。这就是为什么国际能源署(IEA)在公布其净零能源情景 (NZE2050)时表示：“…除了已获批准开发的油田和天然气田外，不需要进行化石燃料勘探，也不需要新的油气田。“¹⁸没有新的化石燃料融资的限制反映了所有可信的1.5°C途径的一个基本方面，即对石油和天然气的需求大幅下降，可以通过现有油田的生产来满足。

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¹⁵MS 2022委托书，第93-94页

¹⁶MS 2022委托书，第93页

¹⁷本公司在公布中期目标的方法时认识到这些影响，并表示“[t]他迈向我们2050年净零目标的旅程才刚刚开始。我们现在将专注于将目标嵌入到我们的组织流程、决策制定和现有治理中，以推动implementation.” https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/about-us/netzero/Morgan-Stanley-Net-Zero-Target-Methodology.pdf，第14页

¹⁸Https://iea.blob.core.windows.net/assets/deebef5d-0c34-4539-9d0c-10b13d840027/NetZeroby2050-ARoadmapfortheGlobalEnergySector_CORR.pdf

建议符合净零银行联盟和环境署FI准则。

净零银行联盟(NZBA)是一个由行业主导、联合国召集的联盟，代表100多家银行和40%的全球银行资产，“以推动集体、一致和可信的进展，以实现到2050年实现净零排放。”¹⁹MS于2021年加入NZBA。当一家银行加入NZBA时，首席执行官签署一份声明²⁰ 承诺银行遵守NZBA的具体指导方针，包括将融资排放与最大温升1.5摄氏度 保持一致，并使用来自可信和公认来源的无/低超调脱碳方案。(无/低超调的情况寻求将温度的临时上升降至高于1.5°C的长期目标。)

NZBA最近对其 成员使用气候场景发表了评论，称：

虽然一些民间社会机构主张独家使用雄心勃勃的IEA NZE2050模型作为净零路径规划的唯一基础，但联盟认为它是帮助成员了解如何导航到其投资组合脱碳路线的几个可信模型之一。联盟寻求在其成员中推动依靠最新和强大的科学的雄心，随着方法和数据方法的发展，指南将继续随着时间的推移而演变。在目前的迭代中，NZBA指南所要求使用的“可信的、以科学为基础的气候情景”包括气专委P1/P2²¹和IEA NZE2050。²²[添加了脚注]

NZBA最近的评论还谈到了化石燃料融资的扩大，指出：

“净零银行联盟不支持为化石燃料扩张提供资金。然而，该联盟认为，立即从现有化石燃料头寸撤资并不一定会带来世界所需的实体经济脱碳，而极端市场冲击的可能性 可能会对世界上最脆弱的人群产生深远影响。相反，联盟鼓励成员将客户参与和教育作为产生实体经济影响的主要工具。

NZBA关于它不支持化石燃料扩张的声明 与NZBA召集人联合国环境规划署金融倡议(UNEP FI)去年提出的关于金融机构做出可信的净零承诺的建议是一致的，该建议说：

“建立净零承诺的金融机构应尽快开始与IPCC1.5°C无/低超调路径的必要假设和影响保持一致…。 所有无/低超调的情况都表明化石燃料立即减少，表明对新化石燃料开发的投资 没有与1.5°C保持一致.”²³[增加了重点]

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¹⁹Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/

²⁰Https://www.unepfi.org/net-zero-banking/commitment/

²¹Https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/09/SR15_Slide_Deck.pdf

²²Https://www.unepfi.org/news/industries/banking/nzba-responds-to-recent-research-on-fossil-fuels-coal/

²³Https://g20sfwg.org/wp-content/uploads/2021/10/2021-UNEP-FI.-Recommendations-for-Credible-Net-Zero-Commitments.pdf， 第15页

该提案符合NZBA和环境署的财务准则和建议。它并不是要求立即撤资。我们同意，潜在的市场冲击可能会影响弱势群体，但化石燃料的扩张将为时已晚，无法解决这个问题。我们还支持银行与客户接洽，只要接洽 包括逐步停止化石燃料扩张的时间表。

该公司使用IEA NZE2050途径设定其中期目标， 与NZBA要求银行使用来自可信和公认来源的脱碳方案一致。然而，自行设定临时目标并不妨碍本公司继续为新的化石燃料开发提供资金。正如新西兰民航局最近所说的那样，“…虽然投资组合目标将为银行提供具体的目标指标，但银行理想情况下将用广泛支持客户转型的行业政策来补充目标 。²⁴事实上，鉴于该公司的声明 表示“…我们并没有承诺完全建立起[国际能源署]因为我们必须使 计划适应对摩根士丹利和我们的利益相关者最有利的情况，²⁵我们相信，微软计划继续为新的化石燃料开发提供资金，尽管其净承诺为零。需要制定新的化石燃料开发政策，以确保公司的净零承诺是可信的，并与《巴黎协定》保持一致。

其他银行已经采取了政策，确保它们的贷款和承销不会有助于新的化石燃料开发。

为了管理因新化石燃料开发融资而产生的财务、监管和诉讼风险，该提案要求微软在2022年底之前采取一项政策，承诺采取积极措施 确保公司的贷款和承销活动不会对新化石燃料开发做出贡献。已经开始限制新化石燃料开发融资的其他银行也在实施这种政策。例如，NatWest 承诺“停止向主要石油和天然气生产商提供贷款和承销，除非他们在2021年底之前制定出符合《巴黎协定》的可信过渡计划。”²⁶La Banque Postale已承诺“不再为在谷歌上市的油气项目和公司提供融资²⁷，除非融资与可再生能源的开发有关，或者该公司公布了可信的2040年前淘汰计划；这些计划不得为新的石油和天然气项目的开发留出任何空间。²⁸[添加了脚注]最近，汇丰银行承诺“将我们对化石燃料的融资逐步减少到将全球气温上升控制在1.5摄氏度以内所需的水平”。²⁹荷兰国际集团已经宣布，它将“不再为新的油气田提供专门的融资”。³⁰

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²⁴Https://www.unepfi.org/news/industries/banking/nzba-responds-to-recent-research-on-fossil-fuels-coal/

²⁵MS 2022委托书，第94页

²⁶Https://investors.natwestgroup.com/~/media/Files/R/RBS-IR-V2/results-center/18022022/2021-climate-related-disclosure-report.pdf， 第30页

²⁷Https://gogel.org/

²⁸Https://www.lapostegroupe.com/en/news/la-banque-postale-is-stepping-up-its-decarbonisation-strategy

²⁹Https://www.hsbc.com/news-and-media/media-releases/2022/hsbc-announces-net-zero-steps

³⁰Https://www.ing.com/Newsroom/News/ING-steps-up-renewable-energy-efforts-and-restricts-financing-of-new-oil-gas-fields.htm

拟议的政策类似于公司现有的政策 限制风险较高类型的化石燃料的融资。包括微软在内的所有美国主要银行都承诺不为北极的石油和天然气开发提供资金，并制定了限制煤炭融资的政策。微软最近更新了其煤炭政策，现在声明 公司“将继续减少我们在全球热煤开采方面的风险敞口”，并“将与从热煤开采业务获得收入的公司 接触，了解他们从热能煤炭开采转向多元化的计划”， 到2030年“将逐步消除我们对全球热煤开采收入超过20%的公司的剩余信贷敞口。”³¹ 我们相信，该公司可以利用这一煤炭政策作为模板，逐步停止对新化石燃料开发的融资。微软过去曾使用化石燃料政策来管理对高风险化石燃料的暴露，这一事实支持了提案的要求，即当涉及到所有形式的新化石燃料开发所产生的风险时，它可以继续这样做。

微软还提供了其他选项来管理新化石燃料开发带来的风险。例如，这些债务包括债券和贷款契约以及与可持续发展相关的债务。鉴于微软有多种可用方法 ，任何认为管理新化石燃料开发风险等同于大规模撤资的说法不仅是错误的 ，还会提醒人们注意该公司未能创新解决方案，既能应对风险，又能帮助客户过渡。

结论

如果微软不停止为导致灾难性气候变化的新化石燃料开发提供资金，它将面临财务、监管和诉讼风险。由于公司董事会 未能充分管理这些风险，请股东支持该提议，以确保他们的长期利益 得到保护。

敦促股东投票支持第4号提案。

这不是请求授权投票 您的代理。请不要将您的委托卡发送给我们；塞拉俱乐部基金会不能投票给您的委托书，本通信 也不考虑这样的事件。塞拉俱乐部基金会敦促股东按照管理层代理邮件中提供的说明投票支持第4号项目。

所表达的观点是作者和塞拉俱乐部基金会截至参考日期的观点，可能会根据市场或其他条件随时发生变化。这些视图 不是对未来事件的预测或对未来结果的保证。这些观点可能不能作为投资建议 。本材料中提供的信息不应被视为买入或卖出上述任何证券的建议。 不应假定对此类证券的投资已经或将会盈利。本文仅供参考，不应被解读为研究报告。

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³¹MS环境和社会政策声明，第7页发现at https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/en/about-us-governance/pdf/Environmental_and_Social_Policy_Statement.pdf

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