附件4.5

关于证券的描述

以下有关思恩科技成长II(以下简称“我们”、“我们”或“本公司”)的证券的重要条款摘要，并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订及重述)及本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年2月9日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限，并受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年2月9日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限，在每种情况下均以参考方式并入本公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中。2021年(“报告”)，并适用开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及认股权证协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

此处未另作定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K的年度报告中赋予它们的含义。

一般信息

本公司为开曼群岛豁免公司(公司编号369526)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

关于公共单位的说明

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按招股说明书(“招股说明书”)所述作出调整。招股说明书“).根据认股权证协议，认股权证持有人只可就本公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有三分之一的认股权证以购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证的三分之三，则每股A类普通股可按每股11.50美元的价格行使整个认股权证。由这些单位组成的A类普通股和认股权证已于2021年4月5日开始单独交易。由于A类普通股和认股权证的交易日期是分开的，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持股人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会进行整体权证交易。因此，除非你购买了至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

普通股的说明

截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；B类普通股已发行和流通的有8,625,000股，面值0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定外，或公司法或适用证券交易所规则的适用条文所规定者外，经表决的本公司大部分普通股均须经本公司股东投票通过任何该等事项。批准某些行动需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，结果是超过50%的股份持有人投票支持董事的任命，并可以选举所有董事。然而，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们B类普通股的持有者将有权就董事的任免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准的程度为止。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理的要求，吾等在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》并没有要求我们举行年度或股东大会或任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初为每股公开募股10.00美元。分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创办人股份和公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，即使在法律不要求投票的情况下，公司也会在完成此类初始业务合并时持有股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时以相关的公众股份赎回现金，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合及赎回权的财务及其他资料。然而，如果法律要求股东批准交易，或吾等因业务或其他原因决定获得股东批准，吾等将与任何特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议案的情况下才能完成我们的初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并为与另一家公司的法定合并或合并，则我们的初始业务合并将需要至少三分之二的普通股亲自或委托代表通过并在公司股东大会上投票通过的特别决议。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会都应至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，吾等不会限制股东投票支持或反对吾等初始业务合并的所有股份(包括超额股份)。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些Excess股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到与ExcessShares相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，这可能会造成损失。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，在首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的他们的创始人股票和任何上市股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的34,500,000股公众股票中的12,937,500股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，且信函协议各方不收购任何A类普通股)。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票赞成或反对建议的交易，或他们是否为公众股东在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期。

根据我们修订和重述的备忘录和组织章程，如果我们不能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公开股票，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律及(Iii)在赎回后经吾等其余股东及本公司董事会批准后尽快合理地尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受制于我们根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等同意放弃从信托账户清盘有关其创办人股份的分派的权利。

然而，如果我们的保荐人或管理团队在首次公开募股中或之后收购了公开募股的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

如公司于业务合并后清盘、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以供在偿还负债及就每类股份(如有)计提拨备后分配予他们，而该等股份具有优先于普通股的权利。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，以支付我们的税款，符合本文所述的限制和条件。

方正股份简介

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登记权；(Iii)吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意(A)放弃与完成吾等初步业务合并有关的创办人股份及公众股份的不可赎回权，(B)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利(A)修改吾等义务的实质内容或时间，或(B)在首次公开招股结束后24个月内尚未完成初始业务合并，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或赎回100%的公开股份。(C)如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利, 虽然如果我们未能在上述时间内完成我们的首次业务合并，并(D)在首次公开招股期间或之后(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(D)在完成我们的初始业务合并的同时或紧接着完成初始业务合并后，方正股票可自动转换为A类普通股，但须受本文所述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的调整所限。及(V)在我们最初的业务合并结束前，只有我们B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定董事的任免或继续经营公司。

方正股份将于完成初始业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整及本文所述的进一步调整所规限。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使已发行或被视为已发行或可发行的任何股权挂钩证券或权利而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事认购的任何私募配售认股权证；只要这种创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

除某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并后，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股等价物的收盘价超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，及(B)我们完成初始业务合并后的第二天，即我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保留一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开发售结束后，股东名册随即更新，以反映本公司发行股份的情况。登记在股东名册上的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股的说明

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行2,000,000股优先股，并规定优先股可不时在一个或多个月内发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并具有反收购效果的权利。我们董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或防止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

公有手令的说明

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可在首次公开募股结束后一年晚些时候或我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，前提是在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有关A类普通股的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，并且此类股票已登记、符合资格或获得豁免。或蓝天，持有者居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。自2021年4月5日两个单位分离以来，没有发行分数权证，只有全权证交易。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，于纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证将不会被行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人所居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未获满足，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，期满即告无效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。倘若登记声明对已行使的认股权证具有显著效力，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位支付全数购买价，而该单位的A类普通股则为该单位的唯一认购权。

吾等已同意，将于可行范围内尽快但不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日内，尽吾等最大努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记声明。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)号令中具有显著效力^这是)在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的登记声明之前和在我们将无法保持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的类别

A普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人尽快实行“无现金基础”，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，并且如果我们不这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

若认股权证可赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等不能根据所有适用的房地产证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等将发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起，直至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数目，是根据我们A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以0.10美元赎回)的“公平市值”而厘定的，而该等A类普通股数目是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证届满日期之前的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，A类普通股已转换为A类普通股，或在我们最初的业务合并中我们不是幸存的公司时，A类普通股已被交换。

下表一栏所载股价将于以下标题“-赎回程序-反摊薄调整”下所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整的任何日期起调整。如行使认股权证可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股份价格，乘以一个分数，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。如权证的行使价格作出调整，(A)如属根据下文“赎回程序-反稀释调整”标题下第五段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于以下标题“-赎回程序-反稀释调整”下所述的未经调整股价乘以一个分数，而分数的分子为以下“赎回程序-反稀释调整”标题下所述的市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00元；及(B)如属根据以下标题“赎回程序-反稀释调整”第二段所作的调整，列名中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

准确的公平市值及赎回日期可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使认股权证而发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，假若在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，按每份认股权证0.277股A类普通股行使其认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，若在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则每份认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，每股0.298股A类普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 由于不能对任何A类普通股行使该等权益，因此不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等权益。

这一赎回功能有别于许多其他空白支票公司产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无须令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所载的每股18.00美元门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据招股说明书日期具有固定波动率投入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供可靠性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使其对适用股份数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向持有人发行A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，可就A类普通股以外的其他证券行使认股权证(例如，假若本公司并非最初业务合并中的存续公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记可于行使认股权证时发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，会在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

反稀释调整。若已发行A类普通股的数目因A类普通股的应付股本或普通股分拆或其他类似事项而增加，则于该等股份资本化、分拆或类似事项的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等新增的未偿还普通股按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股本，相等于(I)在该等供股中实际出售的A类普通股数目(或根据可转换为或可行使该等供股的任何其他股本证券发行的A类普通股的数目)及(Ii)在该等供股中支付的价格较高的A类普通股的商数及(Y)公允市值的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换A类普通股而须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而向所有或几乎所有A类普通股持有人派发股息或作出现金、证券或其他资产分派，但(A)上述(A)、(B)若干普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成我们最初的业务合并而赎回A类普通股，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类普通股支付的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金(不包括任何远期购买证券的发行)，(Y)该等发行的总收益占总股本收益(包括该等发行、首次公开发售和出售远期购买单位)的60%以上，并在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们的初始业务合并的资金，以及(Z)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述“证券说明-认股权证说明-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“证券说明-认股权证说明-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，并且不会导致我们已发行和尚未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将与我们解散相关的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等A类普通股或其他证券或财产(包括现金)于任何该等出售或转让后解散时，权证持有人于紧接有关事项发生前已行使其认股权证的情况下将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按照认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是，当权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载的认股权证协议，(Ii)按照认股权证协议的规定，调整与普通股现金股息有关的条文；或。(Iii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜而又认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何改动，而单就私募认股权证条款的任何修订而言，当时50%的优秀私募认股权证。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为招股说明书所属的注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

私募认股权证说明

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(招股章程所述的其他有限例外情况除外)，且只要由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证(包括A类普通股)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及拨备与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，但如上文“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者除外，他们将交出认股权证以支付行使价，认股权证数目相等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的海绵公平市价的差额。“保荐人公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道他们在业务合并后是否会与我们有联系。如果他们仍然与我们有联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到很大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时期除外。

即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售在行使认股权证时获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

远期买入证券说明

关于首次公开发售的完成，吾等已与Orion订立远期购买协议，据此，Orion承诺将向Orion购买10,000,000个远期购买单位，或按其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元购买一股A类普通股或远期认购权证，或根据Orion的选择进行私募，总金额最高达300,000,000美元，私募将于吾等初步业务合并完成时结束。远期购买股份将与首次公开发售出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于远期购买股份在完成我们的初始业务合并后30天才可转让，并受让于登记权。远期认购权证的条款将与私募认股权证相同，只要该等认股权证由Orion或其准许受让人及受让人持有。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在当时我们董事会的自由裁量权之内。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性条款的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的对信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛一家被驱逐的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上投票的有表决权股份的价值662⁄3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院提出这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通过决议以将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛被豁免的公司，则获豁免开曼群岛的公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获有关外国公司的章程文件批准，并已获批准；及。(C)有关该项转让的有关外地公司的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效时，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并有违公众利益。

如采用上述程序，公司法规定，如持不同意见的股东按照规定程序合并或合并，持不同意见的股东有权获支付其股份的公平价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在从组成公司收到上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30日期限内就价格达成协议，则在该30日期限届满后20天内, 公司(以及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份请愿书，以确定公允价值，该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有在有关日期在公认证券交易所或公认交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同意见者，或出资的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律另有促进公司重组或合并的法律规定。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，这在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果按照一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股份价值的权利)，否则，持不同意见的股东将不再享有美国公司持不同意见的股东所享有的权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出，并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平对待，否则反对不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和Calder，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将成为任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)离职者或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款规定的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不进行基于案情的审判，该原则是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付在满足某些条件的情况下已给予判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然司法或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但豁免和

“有限责任”是指每个股东的偿债能力仅限于股东在公司股份上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

组织章程大纲及章程细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与首次公开发售有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于吾等，直至吾等完成首次业务合并为止。未经特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东将共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，吾等可透过发行与股权挂钩的证券或透过与吾等最初业务合并有关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据我们在首次公开发售完成后可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值的要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数人的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关首次公开发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或卷入恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛《犯罪收益法(2020修订)》向(1)开曼群岛财务报告管理局报告(1)披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)警员或更高级别的警官，或财务报告管理局，根据开曼群岛《恐怖主义法》(2020年修订版)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年《数据保护法》(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA(“个人数据”)所指的个人数据。

在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动，或持续或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会按照《资料保护法》的要求转移个人资料，并会应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人信息时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人信息的我们的联属公司和服务提供商可能为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或任何与作为投资者的股东有联系的个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行户口资料、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在本公司的投资有关，则这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容发送给该等个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

(Ii)为履行我们所须履行的法律及监管义务(例如遵守反洗钱及反洗钱及金融行动特别组织/信贷评级制度的规定)而有此需要；及/或

(Iii)出于保护我们合法利益的目的是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人信息用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这一信息。

我们预计会向为我们提供服务的个人及其附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等的授权联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至其他地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

本公司已修订及重新修订的备忘录及章程中的若干反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。经授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有43,125,000股未发行普通股。其中34,500,000股A类普通股作为首次公开发行的单位的一部分出售，可自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有8,625,000股已发行的方正股票和所有5,933,334股未发行的私募认股权证都将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。于远期购买证券的出售完成后，所有远期购买股份、远期购买认股权证及远期认购权证相关的A类普通股股份将根据规则第144条属受限制证券。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法令第13或15(D)条所规定的所有必需报告。

实益拥有受限制股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

(一)在首次公开发行结束前以私募方式发行的方正股份，(二)与首次公开发行同时以私募方式发行的认股权证的持有人，将于吾等初始业务合并结束同时以私募方式发行的远期购买证券及A类普通股，例如私募认股权证及远期购买证券及(Iii)营运资金贷款转换时可能发行的私募认股权证，将拥有登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券及彼等于完成初始业务合并前购入的本公司任何其他证券。根据注册权协议，并假设150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多16,058,333股A类普通股和5,933,334股认股权证。A类普通股的数目包括(I)8,625,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股、(Ii)5,933,334股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股私人配售认股权证转换营运资金贷款时发行的A类普通股。认股权证的数目包括5,933,334份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外, 持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“SCOBU”、“SCOB”和“SCOBW”的代码在纳斯达克上交易。

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