美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13OR 15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40025

思聪科技成长II

(注册人的确切姓名载于其章程)

+4420 73 98 0200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的非联营公司持有的普通股总市值为#美元。314,938,552.40 as of June 30, 2021.

截至2022年3月31日，有34,500,000A类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行，以及8,625,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

审计师事务所ID：

引用合并的文件：无。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form10-K(本“Form 10-K”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的表述，包括任何基本假设，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性表述明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在本表格10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是思聪科技成长II。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“发起人”指的是思聪2的发起人有限责任公司。

项目1.业务

引言

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算将我们的搜索重点放在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术企业。我们预计将青睐具有某些行业和业务特点的潜在目标业务，包括长期增长前景、高进入门槛、整合机会、强劲的经常性收入、可持续运营的利润率和有利可图的自由现金流动态。我们打算专注于我们认为我们的背景和经验可以帮助执行加速计划，在公开市场为我们的股东创造价值的业务。我们已审阅并继续审阅若干进入业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

于2021年2月12日，吾等完成首次公开发售(“首次公开发售”)34,500,000个单位(“单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行4,500,000个单位。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了3.45亿美元的毛收入。

于完成首次公开发售的同时，吾等完成以每份私募认股权证1.50元的买入价，向第二代基金保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售(“私募”)合共5,933,334份认股权证(“私募认股权证”)，所得总收益为8,900,000元。

于首次公开发售完成前，吾等于2020年12月31日向保荐人发行合共8,625,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,125,000股方正股票。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股不再被没收，导致保荐人持有8,625,000股方正股票。

总计345,000,000美元，包括首次公开发售的336,100,000美元(包括11,375,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的8,900,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)。

信托账户中的资金投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配。

于2021年2月9日，吾等订立远期购买协议，根据该协议，发起人的联属公司Orion Capital Structure Solutions UK Limited(“Orion”)承诺，将向本公司购买10,000,000个远期购买单位，或按其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元购买一股A类普通股，或按购买者的选择购买总额不超过300,000,000美元的远期购买单位，出售该等远期购买单位所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份后)，以及本公司就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金、支付开支及保留特定金额以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。远期购买股份将与首次公开发售的出售单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由买方或其准许受让人及受让人持有。

截至2021年12月31日，信托账户中持有345,000,000美元的现金和证券。890,042美元现金存放在信托账户之外，可用于营运资金需要。本公司是开曼群岛豁免公司，目前不受开曼群岛或美国所得税或所得税申报要求的约束。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备协议)、向目标的所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的各种风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于交易后公司的维持或扩大运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(于2021年2月9日修订)禁止本公司与另一家名义上经营业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且必须就我们最初的业务合并签署最终协议。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求金融行业监管局(FINRA)成员之一的独立投资银行公司或估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能就我们最初业务合并的公平市场价值作出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

仅当我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司已发行投票权证券的50%或以上，或者无需根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成我们的初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后我们的已发行和流通股的大部分。

若一项或多项目标业务之股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务所拥有或收购之部分将被计入上述80%净资产测试之目的，倘若业务合并涉及一项以上目标业务，则80%净资产测试将以所有目标业务之综合价值为基础，吾等将视情况而定，为寻求股东批准或进行收购要约之目的而将交易一并视为初步业务合并。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件记录、对客户和供应商的意见、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将继续构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法确定。识别和评估预期目标业务并与其进行谈判而产生的任何成本，如果我们的初始业务组合最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一项业务组合的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。在我们寻求完成初始业务合并的情况下，目标与我们的赞助商、高管或董事有关联(在我们修订和重述的备忘录和章程中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在这样的初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

首次业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格以现金支付全部或部分公众股票，该价格相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。在我们与认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。保荐人、吾等高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃于完成吾等初步业务合并时对其创办人股份及其所持有的任何公开股份的赎回权利。

将我们的初始业务组合提交给股东投票

如吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等将派发委托书材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议案的情况下才能完成我们的初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的发起人、高级职员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级职员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股份和在首次公开发行(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求普通决议的批准，一旦获得法定人数，非表决权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。此外，我们的初始股东已同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权。

如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，并且吾等并未根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在初始业务合并完成之前或之后的私下协商交易中或在公开市场上购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，吾等的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。

吾等目前并不预期该等购买(如有)会构成受交易法下的收购要约规则约束的收购要约或受交易法下的私营化规则约束的私营化交易；然而，如果买方在任何此等购买时决定买方须遵守此等规则，则买方将遵守此等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而该要求似乎在其他情况下无法满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票。任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

按照投标要约规则进行赎回

如果吾等根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且吾等在投标要约期届满前不得完成首次业务合并。此外，要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公众股票数量为条件。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与其一致行动或作为一个“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经吾等事先同意的情况下，吾等不得就首次公开招股中出售的股份(“超额股份”)寻求超过15%的赎回权。吾等相信，这项限制会阻止股东累积大量股份，以及该等持有人随后试图利用其能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使吾等或吾等的管理层以当时市价的显著溢价或按其他不良条款购买其股份。如无此规定，持有首次公开招股所售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未按当时市价溢价或按其他不良条款购入该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有二十四(24)个月的时间完成我们的首次公开募股，即2023年2月12日，以完成我们的首次业务合并。如果我们无法在2023年2月12日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于信托账户中非存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量；上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的申索作出准备的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们不能在2023年2月12日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，某些目标业务可能不会有利地看到这一点。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名军官：安德里亚·皮格纳塔罗、马修·J·塞斯塔尔和库纳尔·古拉帕利。这些人士没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成我们的初步业务合并。他们在任何时间段内投入的时间长短将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form10-K年度报告和Form10-Q季度报告，并被要求在Form8-K的CurrentReport中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供此等文件的副本，地址为英国伦敦EC4R 1BE，皇后大街10号2楼，或致电+44 20 73 98 0200。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们寻找、总结或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们建议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要吾等在其他情况下征求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与这种批准的投票。因此，即使我们大部分普通股的持有者不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

在评估我们最初业务合并的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买单位的所有资金的可用性，作为初始业务合并中卖方对价的一部分。如果远期收购单位的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。

关于首次公开发售的完成，吾等与Orion订立远期购买协议，据此Orion承诺将从10,000,000个远期购买单位中购买，或根据其选择购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元或总金额100,000,000美元购买一股A类普通股，或根据Orion的选择权购买总金额达300,000,000美元的私人配售，该私人配售将与吾等初步业务合并的结束同时结束。出售该等预购单位所得款项，连同吾等可从信托账户取得的款项(在赎回任何公众股份后)，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。远期购买股份将与首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于它们将受到本文所述的转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由或其准许受让人及受让人持有。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回您的股票的权利。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间内(这将超过至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的董事会成员、高级管理人员或其他公司高管的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能与之有关联的公司的商业事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的董事会成员、高级管理人员或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

首次公开发售完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的备忘录及组织章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则此类初始业务合并将获批准，该普通决议案要求出席公司股东大会并于公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的34,500,000股公众股票中的12,937,500股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有未偿还股份均已投票，则不行使超额配售选择权，且函件协议各方不收购任何A类普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东赎回股份以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标或其拥有人的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。增加额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于预期水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金及在该等赎回后减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，以及您将不得不等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会按照信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层应按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在该等内部控制中发现的任何变化和重大薄弱环节。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对复杂票据和应计费用的会计处理有关，并与记录应付账款和应计费用的过程有关。

由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们继续作为一家“企业”的能力表示了极大的怀疑。

我们可能没有足够的流动性来满足这些财务报表发布后对明年的预期影响。关于我们根据ASC主题205-40财务报表列报-持续经营对“持续经营”考虑因素的评估，我们必须在2022年12月21日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并。如果业务合并不能在此日期前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定，如果业务合并未发生，以及随后可能的解散，流动性状况和强制清算将使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果公司在2022年12月21日之后被要求清算，资产或负债的支付金额没有任何调整。

要求我们在2023年2月12日之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年2月12日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在洽谈业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行。新冠肺炎的这次爆发已经导致并可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找和完成业务组合的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的破坏持续很长一段时间，并在我们的目标市场产生保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。终于, 新冠肺炎的爆发也可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在2023年2月12日之前完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开募股结束后的2023年2月12日之前找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，如果与COVID-19相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员举行会议的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，COVID-19疫情的爆发可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持资金所赚取的利息(减去应缴税款及最高100,000元用以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目。, 上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在第(Ii)及(Iii)条的情况下清盘及解散，并须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权申索作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股份或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后在公开市场以私下协商的交易方式购买股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公开认股权证。这类购买可能包括一份合同，确认该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买将根据交易所法案第13节和第16节进行报告，但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托代理规则或投标要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或提交公众股份以供赎回必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是对批准初始企业合并的提案进行投票的日期之前最多两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受本文所述限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则相关的任何公共股票(A)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或者如果我们不在2月12日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2023年或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月12日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于首次公开发售及出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在首次公开募股和出售私募认股权证完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净额，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或“一群”股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就未经吾等事先同意而在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相若的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是老牌的，在识别和直接或间接收购在不同行业经营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更强大的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信透过首次公开招股及出售认股权证所得款项净额，我们有可能收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种与生俱来的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判商业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在2023年2月12日之前运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们相信，在首次公开募股完成后，信托账户以外的资金将足以让我们至少运营到2023年2月12日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业与其他公司或投资者以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果吾等订立意向书或合并协议，而吾等支付获得目标业务独家经营权的权利，并随后被要求没收该等资金(不论是否因我们的违反行为所致)，吾等可能没有足够资金继续寻找目标业务或就目标业务进行尽职调查。

在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为我们没有足够的资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而受到这些契约的约束。因此，在业务合并后选择保留股东身份的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对其负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书或要约收购材料(视情况而定)，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并相关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都可以在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中的Fundsheld如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在当前情况下，该第三方的参与符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问，包括聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与本公司的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付债权人未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据作为注册声明证物的函件协议，吾等保荐人已同意，吾等将有责任使用及在本公司与其订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业所提供的服务或产品的任何第三方索偿范围内，将信托账户内的资金额减至(I)每股公众股份10.00元及(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内所持有的每股公众股份的实际金额两者中较低者。, 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿就某些负债提出的任何索赔，包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的Sponsor将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股10.00元及(Ii)于信托户口清盘日期信托户口内实际持有的每股公众股份金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00元)，且吾等保荐人声称其无法履行其责任或其并无与某项特定索偿有关的赔偿责任，吾等独立董事将决定是否向吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Sponsor采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的官员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产请愿书，或者针对我们提出的非自愿破产或破产请愿书没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请被提交给我们，但没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债请愿书，或针对我们提出的非自愿破产或破产请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回他们的股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理机构的要求，吾等不得迟于吾等于纳斯达克上市后首个财政年度结束后一年内举行股东周年大会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与管理层讨论公司事务。本公司董事会分为三类，每年只委任一类董事，每类董事(在第一次股东周年大会前委任的董事除外)任期三年。此外，作为A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在包括全球科技行业在内的多个行业成功地完成了这项工作。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何具体的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优胜者风险。在完成初始业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成应有的努力。此外，, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更受投资者欢迎。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的下降。该等股东不太可能对这种价值下降获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会在进入初始业务组合时使用不符合该等标准和准则的目标，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，这种合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能失去完成与一些潜在目标企业的其他有利的初始业务组合的能力。

联邦委托书规则要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是收购要约规则所要求的。这些财务报表可能被要求按照或与下列各项进行核对：根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则(视乎情况而定)及历史财务报表，我们可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为某些目标可能无法及时提供该等财务报表，以便我们能够按照联邦委托书规则披露该等报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类企业合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订和重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，吾等建议的初始业务合并可能会就以下事项设定最低现金要求：(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的企业合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他政府文书的各项规定，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则或管理文件，而我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私人配售认股权证的任何条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%将需要持有人投票表决。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在2月12日之前完成初始业务合并，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会。, 2023或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文。只要任何该等修订将被视为从根本上改变首次公开发售所发售证券的性质，吾等将为受影响证券注册或寻求豁免注册受影响证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少于65%的普通股以修订规管本公司信托账户发放资金的信托协议)的持有人批准后予以修订，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定，根据开曼群岛法律，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的程序存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)，可根据开曼群岛法律(出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二多数股东的赞成票)通过特别决议进行修订。如果获得持有我们65%普通股的持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将在首次公开发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们在首次公开发售中没有购买任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出任何修订：(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的事宜；或(B)若吾等未能于2023年2月12日前完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大条款，则不会提出任何修订建议，除非吾等向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事提起诉讼。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，但拟以企业价值大于本公司首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，这种融资将以可接受的条件提供，如果有的话。如果需要额外融资以完成我们最初的业务组合，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求取得与完成初步业务合并有关的额外融资，以作一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要就我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除Form 10-K年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在作出此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

此外，我们的主要投资者在首次公开募股中以公开募股价格购买了2,000,000个单位。我们的主要投资者将能够对需要股东投票的行动施加重大影响。我们的主要投资者可能拥有与其他公众股东不同的权益，部分原因是其在保荐人所持证券中的间接权益。

Orion已承诺购买至少100,000,000美元的远期购买单位，并有权在结束我们最初的业务组合的同时购买最多200,000,000美元的额外远期购买单位，但没有义务购买任何或全部此类额外金额。如果猎户座拒绝行使这一权利，我们完成最初业务合并的能力可能会受到不利影响。

在完成我们最初的业务合并的同时，猎户座有权购买最多200,000,000美元的额外远期采购单元。如果我们的董事会决定需要额外的资本来完成我们的初始业务合并或出于其他原因，而Orion没有购买高达200,000,000美元的额外远期购买单位或董事会认为可能需要的金额，我们可能没有足够的资本来满足某些条件来完成我们的初始业务合并。

资源可能被浪费在研究未完成的企业合并上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预期，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员的实质性管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，并可能对其后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以该关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或吾等证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估未来目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，证明与业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(视何者适用而定)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能对该等减值有所保留。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担和/或不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准后，我们可以：要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或出售全部或部分收到的股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，也可能因他们拥有我们的股份而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们实现了这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们产生不利影响。

如果我们寻求一家在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现了此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们为我们的初始业务合并寻求目标是在美国以外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果完成该初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们在当前和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位(在启动例外的情况下，可能要到我们本纳税年度之后的两个纳税年度之后)。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议批准后，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，并且我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的一些或全部实质性协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告的日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等及吾等的高级职员已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户内所持有款项的任何权利、所有权、利息或申索。因此，发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售和定向增发的净收益为我们提供了345,000,000美元，我们可以用来完成我们最初的业务合并(计入信托账户中持有的11,375,000美元的递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会给我们带来巨大的经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并增加可能对我们的运营和盈利产生负面影响的成本和风险。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买是在其他业务合并同时完成的情况下进行的，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并，如果根本没有盈利的话。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉在美国证券交易委员会监管的公司运营的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们依赖我们的官员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的应有努力。我们没有与任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票。

在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的发行数量乃根据以下预期而厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售股份的总规模最多为34,500,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后未发行股份的20%。保荐人最多可没收1,125,000股方正股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定。由于承销商于2021年2月12日全面行使其漫游配售选择权，1,125,000股不再被没收。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将变得一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计5,933,334份认股权证，总回购价为8,900,000美元，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2023年2月12日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在分流和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对完成我们初步业务合并的勇气产生负面影响。特别是，我们的高级管理人员和董事正在积极参与SCION Tech GrowthI，这是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股。Screon Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并可能像我们一样，在任何业务或行业追求初始业务合并目标，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业中寻找初始业务合并：在金融服务领域提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术使能型企业。任何这样的公司、企业或投资，包括赛昂科技增长I，在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，, 我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力造成实质性影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们每一位在座的高级职员和董事对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该公司或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定商业机会应提供给哪个实体时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重新声明的组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份明示向该人士提供的，而该机会是我们在法律上及合约上均获允许进行并在其他情况下合理地追求的，且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃该机会。此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。特别是，我们的官员和董事积极参与思聪科技成长I, 一家于2020年12月完成首次公开募股的特殊目的收购公司。SCION Tech Growth I必须在2022年12月21日之前完成初步业务合并，并可能像我们一样，在任何业务或行业寻求初步业务合并目标，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业寻找初始业务合并：在金融服务部门提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术企业。任何这样的公司、企业或合资企业，包括赛昂科技增长I，在追求最初的业务合并目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无明文禁止本公司董事、行政人员、证券持有人或联营公司在将由吾等收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的高级管理人员和董事积极参与于2020年12月完成首次公开募股的特殊目的收购公司SCON Tech Growth I，并将继续担任SCION Tech Growth I的高级管理人员和董事，直至业务合并。SCION Tech Growth IHAS将在2022年12月21日之前完成初始业务合并，并且像我们一样，可能会在任何业务或行业寻求初始业务合并，尽管它专注于在与我们相同的业务和行业中寻找初始业务合并：在金融服务部门提供特定技术解决方案、更广泛的技术软件和服务的技术企业。任何这样的公司、企业或投资，包括赛昂科技增长I，可能会在追求初始业务合并目标的过程中出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对完成我们最初业务合并的能力产生实质性影响。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律规定的他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅本合同附件4.5中题为“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。然而，我们最终可能不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们很高兴从FINRA或估值或评估公司的成员之一的独立投资银行公司获得意见，从财务角度看与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和尚未发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的证券有关的风险

根据《投资公司法》，如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或交易证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们不能在2023年2月12日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；或(Iii)在2023年2月12日之前没有初步业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不投资上述程序，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

虽然在首次公开发售生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个圆形持有者持有我们的证券，其中至少50%的此类圆形持有者持有至少2,500美元的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初步上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据法律，我们的单位、A类普通股和认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被抢先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售(爱达荷州除外)，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法律规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，比例大于我们最初业务合并时的一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，分别有165,500,000股及11,375,000股授权但未发行的A类普通股及11,375,000股B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份、远期认购权证、转换B类普通股时可发行的股份或出售远期购买股份时发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股，同时或在完成我们最初的业务合并后立即转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须根据本公司及我们修订和重述的组织章程大纲和细则进行调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。首次公开募股后，没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。根据上述反摊薄条款，吾等亦可在B类普通股转换后发行A类普通股，发行比例应高于初始业务合并时的1：1。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，吾等不得在初始业务合并前增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。发行额外普通股或优先股：

除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的房地产证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及失效。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将支付全部单位购买价格，以购买单位所包括的A类普通股。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可起诉的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记事宜，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持有关因行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是将根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免被要求在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是根据证券法第3(A)(9)条要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记或限定认股权证的股份，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记认股权证的股份或使其符合资格，如果没有豁免的话。

在任何情况下，在我们无法根据证券法或适用的州证券法律登记或资格认股权证的情况下，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿，以换取认股权证。

你可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使你的认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使权证后可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，且A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，而我们已将该等认股权证称为公开认股权证以供赎回。

如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”指A类普通股于认股权证代理人收到赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日之前第三个交易日止10个交易日内的平均报告收市价。因此，与行使这种现金认股权证相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

授予我们的初始股东和我们的私募认股权证和远期购买证券的持有人登记权可能会使完成我们的初始业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及可行使私募认股权证而发行的A类普通股、营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有人或吾等远期购买证券的持有人及其准许受让人可要求吾等登记行使该等认股权证可发行的A类普通股及彼等在完成初步业务合并前收购的本公司任何其他证券。此外，我们的主要投资者是在首次公开招股中购买单位的保荐人的联属公司，是我们在首次公开招股后的联属公司(定义见证券法)，我们将在首次公开招股后提交登记声明，登记我们的主要投资者在首次公开招股中购买的单位(包括A类普通股和认股权证)的转售。我们会承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场上交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外, 登记权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金代价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们的营运资金贷款的持有人或我们的远期购买证券的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成初始业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整及本文所述的进一步调整所规限。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使已发行或被视为已发行或可发行的任何股权挂钩证券或权利而发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事认购的任何私募配售认股权证；只要这种创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

我们与保荐人、高级职员和董事之间的书面协议无需股东批准即可修改。

我们与我们的保荐人、高级职员和董事的书面协议包含关于我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与从信托账户清算分派的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制，需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对函件协议的任何修订，但董事会可能会在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，选择批准对函件协议的一项或多项修订。对函件协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的主要投资者参与此次发行可能会减少我们证券的公众流通股。

我们的主要投资者在首次公开募股中以首次公开募股的价格购买了200,000,000个单位。这样的购买可能会减少我们证券的可用公众流通股。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

公开发售价格股份(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给该单位所包括的认股权证)与首次公开发售后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和其他投资者在首次公开募股中的摊薄。我们最初的股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于首次公开发售完成时，假设单位内包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约94.4%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配股权)，即首次公开发售后每股预计有形账面净值0.56美元与单位首次发行价10.00美元之间的差额。若方正股份的反摊薄条款导致方正股份在我们初始业务合并时转换时按一对一的基准发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

在获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以修改权证中可能对公有权证持有人不利的条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股的数量可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股派发现金股息有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而认股权证登记持有人认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文，惟须取得当时未偿还认股权证持有人至少50%的批准，方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何变更。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少有50%的持有人批准该修订，我们可以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的排他性司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制担保持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供A类普通股于赎回通知发出前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，吾等亦可赎回上述认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使阁下的认股权证，并在对阁下不利的情况下支付其行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能大大低于阁下的认股权证的市值。任何一份私募认股权证或远期认购权证，只要由保荐人或机构(视何者适用而定)或其各自的准许受让人持有，吾等均不得赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买11,500,000股A类普通股作为发售单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,933,334股认股权证，每份认股权证1.50美元。我们也可以根据远期购买协议发行最多10,000,000份远期认购权证。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将这些贷款转换为额外的1,000,000份私募认股权证。就我们发行普通股以完成业务交易而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加查询目标业务的成本。

由于每个单位包含三分之一的认股权证，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的三分之一。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他要约不同，我们的单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，也就是完成我们最初的业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其关联公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，作为对我们的投资的未来表现的指示，或我们管理团队的每位成员或其附属公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方的系统或基础设施的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来针对网络事件进行充分保护，或调查和补救任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，包括我们公司所在司法管辖区的法律。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用适用于新兴成长型公司或较小报告公司的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何事先未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们本来的水平，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当准则发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们的权证计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布《美国证券交易委员会工作人员声明》。具体地说，SECStaff的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管理我们认股权证的权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会员工声明的结果，我们评估了11,500,000份公开认股权证和5,933,334份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。

因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包含了与我们的权证相关的衍生负债，这些债务包含在本年度报告的其他部分。会计准则法典第815号衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于英国伦敦，EC4R 1BE，皇后街10号，2楼。我们的行政办公室是由赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务。我们认为我们目前的办公场所对我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

项目4.安全披露

不适用。

第二部分

第五条注册人股东权益市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“SCOBU”、“SCOB”和“SCOBW”。

持有者

截至2022年3月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年12月，我们向发起人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,125,000股方正股票。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股份不再被没收，导致保荐人持有8,625,000股方正股份。上述发行乃根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而作出。

2021年2月12日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商全面行使其漫游配售选择权而发行了4,500,000个单位。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为345,000,000美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是唯一的簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》关于表格S-1的登记声明(第333-252263号)登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月9日生效。

在完成首次公开发售的同时，吾等完成向保荐人按每份私募认股权证1.5元的收购价向保荐人配售5,933,334份认股权证，所产生的总收益为8,900,000元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

私募认股权证与首次公开发售时作为出售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。

在首次公开发行和私募认股权证所得的毛收入中，有345,000,000美元存入信托账户。

我们总共支付了6,500,000美元的承销费和498,266美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟支付11,375,000美元的承销费。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“第二代科技成长”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是第二代科技成长。以下有关公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分的财务报表及附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司为一间空白支票公司，于二零二零年十二月二十三日注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一间或多间公司进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，吾等并无直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商，亦无任何人代表吾等与吾等就初步业务合并与吾等进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(包括出售远期买入债券及根据完成首次公开发售或其他事项后我们可能订立之远期购买协议或后备协议)、向目标公司拥有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行债务、其他证券发行或上述各项之组合，以现金进行初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份，包括远期购买证券：

我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

从成立到2021年12月31日，我们的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股，以及自首次公开募股结束以来，寻找业务合并候选者。在我们最初的业务合并完成之前，我们最早不会产生任何运营收入。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净收益340万美元，包括认股权证公平值变动的未实现收益470万美元，部分由830,905美元的营运成本及483,829美元的权证发行成本抵销。

从2020年12月23日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损2,961美元，这是这一时期的运营成本。

流动资金、资本资源和持续经营考虑

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，因为我们从保荐人那里收到了25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行方正股票和从保荐人那里获得300,000美元的贷款，这笔钱已于2021年5月21日全额支付。

出售首次公开发售的单位及出售私募认股权证所得款项净额345,000,000元存放于信托户口，其中包括11,375,000元递延承销佣金，自2021年2月12日起投资或计息。收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)，以及出售远期购买证券的收益，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税，如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税，如果有的话。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户外有890,042美元的现金，以及295,188美元的应付账款和应计费用。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。此等认股权证与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如有的话)尚未确定，亦不存在有关此类贷款的书面协议。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会从我们的赞助商或我们的Sponor的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；75,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；75,000美元用于寻找企业合并目标期间产生的咨询、差旅和杂项费用；以及约35,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。我们还将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务的费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款或为特定拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业与其他公司或投资者以更有利的条款进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中的收益和出售远期购买证券的收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东进行任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。我们也可能在我们的初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在首次公开募股完成后订立的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并后，才会同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

此外，截至提交本10-K表格时，公司的强制性清算日期为2023年2月12日起12个月内。关于本公司根据ASC主题205-40财务报表的呈报对持续经营考虑的评估，强制清盘以及我们的流动性状况令人对本公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑，直至业务合并完成或本公司被要求清算的日期较早的2023年2月12日。

该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的失衡的床单安排。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计11,375,000美元。在承销协议条款的规限下，(I)递延承销佣金已存入信托户口，并只会在吾等完成初步业务合并后发放予承销商；及(Ii)如吾等未能完成业务合并，承销商将免除递延承销佣金。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生金融工具

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815，“衍生工具和对冲”(ASC“815”)，“衍生工具和对冲”，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于营运报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产。

认股权证负债

吾等根据ASC主题815-40“衍生工具及对冲、实体本身权益合约”，对我们的公开认股权证及私人配售认股权证(统称为“认股权证”，于本10-K表格其他部分的财务报表附注3、附注4及附注8中讨论)进行结算，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条款排除认股权证被视为股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC815-40中有关衍生工具的定义，该等认股权证于开始时(首次公开发售当日)及于每个报告日期按公允价值计量，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”记录为衍生负债及按公允价值计量，公允价值变动于本公司经营报表中确认。

与首次公开募股相关的发售成本

我们遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括法律、会计、承销费及与首次公开招股直接相关的首次公开招股所产生的其他成本。发售成本于首次公开发售时发行的可分离金融工具中按相对公允价值基准按收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。

普通股可能赎回的标的

在首次公开募股中出售的34,500,000个单位中，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一。公众股份包含一项赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就业务合并及与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的股东投票或要约收购，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外。

当赎回价值发生变化时，本公司立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他有可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。因此，稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益的重新计算。ASU 2020-06于2021年12月15日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年12月15日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为最近发布的任何其他显著有效的会计准则，如果目前采用，将对本公司的财务报表产生重大影响。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较，因为上市公司的生效日期。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。

自2021年2月12日起，首次公开发售的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将用于投资并计息。这些程序投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于该等投资属短期性质，我们相信不会有重大的利率风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表以10-K表的形式列于本年度报告第15项，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

我们维持披露控制及程序，旨在确保根据交易所法案须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、摘要及报告，并确保该等信息经累积后传达至管理层，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)及首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露作出决定。

关于本年度报告的编制，截至2021年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与我们对复杂金融工具的会计以及与记录应付账款和应计费用的过程有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告而设计的程序。披露控制的目的也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的审核员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及我们对复杂工具的会计处理以及记录应付账款和应计费用的过程。

管理层内部控制报告和全面财务报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会规则与法规》(见1934年《证券交易法》修订后的第13a-15(E)和15-d-15(E)条规则)的要求，我们的管理层有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制财务报告旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则编制财务报表以供外部报告之用。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的任何预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据吾等的评估及该等准则，管理层认定吾等于2021年12月31日并未对财务报告维持有效的内部控制，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及复杂财务工具的会计处理及记录应付账款及应计费用的过程。管理层已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，例如截至2021年12月31日，重大弱点尚未完全补救，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据就业法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们的内部控制财务报告没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于PreventInspections的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

安德里亚·皮纳塔罗自2020年12月以来一直担任我们的执行主席和董事。皮格纳塔罗先生于1998年创立了董事投资集团，并担任该集团的首席执行官。我们认为，皮格纳塔罗先生作为狮子座的创始人兼首席执行官，完全有资格担任公司的董事。

马修·J·塞斯塔尔自2020年12月以来一直担任董事首席执行官和首席执行官。Cestar先生于2005年至2020年担任瑞士信贷的董事董事总经理，并于2017年至2019年担任华硕集团欧洲、中东及非洲地区投资银行及资本市场主管，负责并购、债务及股权资本市场部以及欧洲、中东及非洲地区投资银行部门及国家覆盖团队。在瑞士信贷任职期间，Cestar先生还在伦敦担任全球信贷产品资本承诺委员会主席，是瑞士信贷全球IBCM运营委员会、IBCM业务风险和控制委员会以及企业银行风险和企业银行监管委员会的成员。他还协调了瑞士信贷的承销和资本承诺活动。Cestar先生是瑞士信贷英国传导和道德委员会以及欧洲、中东和非洲地区声誉风险委员会的成员。在此之前，2015年至2017年，Cestar先生担任欧洲、中东和非洲地区全球杠杆金融资本市场部联席主管和全球信贷产品联席主管。在此之前，2013年至2015年，他是投资银行部杠杆融资和保荐人小组的联席主管，负责与全球私募股权公司的产品发起和关系管理。2008年，Cestar先生被任命为欧洲、中东和非洲地区杠杆融资资本市场部主管，此前他曾于2005年担任该地区高收益资本市场部主管。我们相信Cestar先生有资格在我们的董事会任职--由于他在金融服务行业的职业生涯。

库纳尔·古拉帕利自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官。古拉帕利先生于2018年9月加入ION集团，从那时起，他就是ION分析公司的董事成员，负责企业发展。自2020年2月起，古拉帕利担任费米恩投资集团的董事。此前，从2010年8月至2012年8月，从2014年8月至2016年12月，从2018年1月17日至2018年8月，他分别在凯雷集团担任助理、高级助理和副总裁，从事私募股权投资。在此之前，从2007年7月到2010年7月，他在摩根士丹利担任分析师。古拉帕利先生拥有斯坦福大学管理科学与工程学士和硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

希拉·胡达自2021年2月起担任董事。胡达女士是财富500强、私募股权投资组合和上市公司中经验丰富的独立董事会、委员会主席和战略转型与扭亏为盈的领导者，拥有广泛的全球商业、战略、金融、风险和技术专长。从2016年到2020年，胡达一直在Virtus Investment Partners的董事会任职。自2016年和2021年以来，她分别在奥马哈保险公司的Mutual和Enact Holdings Inc.的董事会任职。作为风险和提名管治委员会主席以及其他公司的审计、薪酬和财务委员会成员，她的管治经验包括为业务转型、合并和收购、首次公开募股、资产剥离、创新、董事会提名、首席执行官和董事长继任、战略、新市场进入、资本分配、特殊交易、外部审计师选择，以及数字、网络、数据隐私和危机准备提供监督。她还负责监督人才、文化、多样性以及环境、社会和公司治理。胡达女士是Alpha Consulting Partners的首席执行官，为面临技术、数字、市场和监管中断的公司提供战略咨询服务。

胡达女士是我们董事会的成员，因为她的资历基于她领导公司的专业经验，包括她作为独立董事的丰富经验。

约翰·沃伊顿自2021年2月起担任董事。沃顿拥有超过18年的私募股权投资经验。自2021年8月以来，一直担任H.I.G科技合伙人的基金负责人和董事管理人。2008年10月至2019年10月，Woyton先生在Advent International工作，在那里他是董事的合伙人和技术、媒体和电信团队的负责人。Coment International是一家全球私募股权公司，截至2020年6月30日管理的资产约为584亿美元。在加入AdventInternational之前，沃顿先生曾在凯雷集团、3i和瑞银投资银行担任专业人士。沃顿先生以优异的成绩获得了伦敦政治经济学院的经济学学士学位。

Woyton先生于2019年10月被任命为Grupo Primavera(FKA Ekon)董事长，Grupo Primavera(FKA Ekon)是西班牙领先的软件即服务(SaaS)软件解决方案提供商。此外，自2016年8月以来，沃顿先生一直担任小漂流者慈善机构的副主席，这是一家支持患有血液疾病的年轻人的慈善机构。此前，从2014年3月至2019年9月，Woyton先生是FinancialForce(专业服务自动化和财务管理领域的SaaS供应商)和Unit4(欧洲最大的企业应用程序供应商之一)的非执行董事董事。2012年12月至2019年2月，他是董事KMD的非执行董事，该公司为北欧地区的养老基金、保险公司、银行和政府提供关键任务软件和服务，同时也是并购委员会和薪酬与遴选委员会的成员。

WOYTON先生在我们的董事会任职是因为他在全球公司的技术相关投资方面的专业经验，以及他曾任职或目前任职的董事会中一贯部署的咨询技能。

肯尼斯·T·齐西亚诺自2021年2月以来一直作为我们的董事服务。Schiciano先生目前是私募股权公司TA Associates的董事董事总经理，他于1988年加入该公司，并于2012年至2019年领导北美技术集团。Schiciano先生目前还在几家私人公司的董事会任职，包括Insurity LLC、2018年8月的ion Markets和2016年3月的TierPoint，LLC。他曾分别于2013年9月至2020年4月和2012年3月至2013年6月在Arxan Technologies和CyOptics的董事会任职。Schiciano拥有杜克大学的学士学位、斯坦福大学的硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。

Schiciano先生在我们的董事会任职，主要是因为他的资历主要基于他的形成和他超过32年的私募股权投资经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理的要求，吾等在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。由Schiciano先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。由Hooda女士和Woyton先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Pignataro先生和Cestar先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事会获授权委任其认为适当的高级职员。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段实施规则的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。目前，Hooda女士、Schiciano先生和Woyton先生担任我们审计委员会的成员，他们都是独立的。

胡达女士是审计委员会的主席。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会认为胡达女士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们董事会已经成立了董事会薪酬委员会。目前，我们薪酬委员会的成员是胡达夫人和齐西亚诺先生。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选，供本公司董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名人选的考虑和推荐的董事是胡达、沃顿和齐西亚诺。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设的提名委员会，我们没有提名委员会。

董事会亦会在本公司股东寻求提名候选人参加下一届股东周年大会(或如适用的话，股东特别大会)的选举时，考虑由股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了一套适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)，该准则遵守纳斯达克的规章制度。《道德守则》编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》.我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：

除上述事项外，董事还应承担非信托性质的成年注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，同时具有执行董事所履行的与公司有关的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不把自己置于冲突的地位，这包括不从事自我交易或因其地位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一责任的行为。这可以通过在组织备忘录和章程细则中授予许可的方式来完成，或者通过股东大会上的批准来实现。

我们的每一位高级职员和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、信托的或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果任何委托人或董事意识到业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃于任何董事或高级职员及吾等因参与任何潜在交易或事宜而获得的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。然而，我们不认为委托人或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资冒险。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并的目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在要约发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事及高级职员责任保险，以确保我们的高级职员及董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级职员及董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因向吾等提供任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，提供的任何赔偿只有在以下情况下才能得到满足：(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或(Ii)我们完成了初始业务合并。

我们的赔偿义务可能会阻止股票持有人因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项.行政人员薪酬

在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些款项。此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查一次支付给赞助商、我们的高级管理人员或董事、我们或其附属公司的所有款项。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择向我们的董事会成员支付董事服务的关税。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并活动相关的一次性费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征求材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后继续与我们在一起的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供福利。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项.

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的实益所有权信息：

除非另有说明，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本10-K表格日期起计60天内行使。

本公司普通股的实益所有权基于截至2021年12月31日已发行和已发行的43,125,000股普通股，包括34,500,000股已发行和已发行的A类普通股和8,625,000股已发行和已发行的B类普通股。

项目13.特定关系和关联交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年12月31日，发起人以25,000美元的总价购买了8,625,000股方正股票。

方正股份包括合共最多1,125,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使，以致保荐人在首次公开招股后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股不再被没收，导致保荐人持有8,625,000股方正股票。

初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)本公司于初始业务合并后完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)为止，但若干获准受让人及在若干情况下(锁定)除外。尽管有上述规定，如果(1)A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易，导致本公司股东放弃将其股份交换为现金、证券或其他财产的权利，创始人股票将被解除锁定。

关联方贷款

2020年12月31日，我们向保荐人发行了一张无担保的本金总额为300,000美元的无担保本票(“本票”)。本票为无息票据，于2021年12月31日之前或首次公开募股完成时支付。本票已于2021年5月21日全额支付。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，我们可能会使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为私人配售认股权证。这种认股权证将与私募认股权证相同。

《行政服务协议》

我们与Sponor签订了一项协议，从2021年2月9日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。

在2021年2月9日至2021年12月31日期间，本公司根据这一安排产生了107,048美元的行政服务。

远期购房协议

吾等已订立远期购买协议，据此，Orion承诺将向本公司购买10,000,000个远期购买单位，或按其选择向本公司购买最多30,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，以及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元或总额100,000,000美元购买一股A类普通股，或根据购买者的选择购买总额达300,000,000美元的私募，该私募将与本公司最初业务组合的结束同时结束。出售该等远期购买单位所得款项，连同本公司从信托账户(在赎回任何公众股份后)可向本公司收取的金额，以及本公司就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格的资金，以及支付开支和保留指定金额，以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。远期购买股份将与首次公开招股出售的单位所包括的A类普通股相同，只是它们将受到转让限制和登记权利的限制。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由买方或其准许受让人及受让人持有。

第14项主要会计费用及服务

Marcum LLP律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额为77,250美元，其中包括截至2021年12月31日的一年中要求提交给美国证券交易委员会的文件。Marcum LLP收取的审计费用总额为30,900美元，其中包括截至2020年12月31日期间必须向美国证券交易委员会提交的文件

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期间，吾等并无向Marcum LLP支付任何与审计有关的费用。

税费。税费包括就税务合规、税务筹划和税务咨询等专业服务收取的费用。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期间，吾等并无向Marcum LLP支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期间，吾等并无向MarumLLP支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(符合交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

思聪科技成长II

索引

独立注册公共会计报告

致本公司股东及董事会

思聪科技成长II

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的第二代科技成长公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至12月31日止年度的经营业绩及现金流量。2021年和2020年12月23日(成立)至2020年12月31日期间，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如本公司未能在2023年2月12日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘及其后解散的日期，加上本公司是否有足够流动资金在清盘日期或其后如有延期，是否有足够的流动资金为营运提供资金的不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们有资格独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解本公司财务报告内部控制的有效性，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市
April 15, 2022

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资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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股东权益变动表(亏损)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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财务报表附注

2021年12月31日