美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

截至本财政年度止2022年1月30日

佣金文件编号000-25349

妓女家具公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东英联邦大道440号, 马丁斯维尔, 弗吉尼亚州24112

(主要行政办公室地址，邮政编码)

(276) 632-2133

(注册人’S电话号码，包括区号)

胡克家具公司

(自上次报告以来如有更改，请填写原名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$385.7百万美元。

注明截至2022年4月11日注册人所属各类普通股的流通股数量：

参考文件：注册人定于2022年6月7日召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容通过参考纳入第三部分。

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目录

除非另有说明，所有提及2022年、2021年、2020年、2019年和2018年或其他年份的都是指我们的财政年度。我们的财政年度在最接近1月31日的周日结束，2022财年在2022年1月30日结束。我们的季度周期是以13周为基础的。“报告期”(在星期日结束)，而不是由三个日历月组成的季度期间。因此，每个季度的周期通常为13周，即91天，除非如下所述。在某些年份(一般每六年一次)，第四季度将长达十四周，财政年度将由五十三周组成。截至2019年2月3日的2019财年为53周。

所有对“公司，” “我们,” “我们”和“我们的”本文中指的是胡克家具公司及其合并子公司，除非特别提及分部信息。所有对“妓女”, “妓女分区”, “妓女传统品牌”或“传统妓女”部门或公司指的是我们虎克品牌细分市场的当前组成部分。国内家居产品包括Bradington-Young、Sam Moore和Sherandoah家具。所有其他品牌包括H合同和Lifestyle Brands。

前瞻性陈述

本报告中的某些发言，包括第二部分第7项下的发言。本报告所载“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表附注不是基于历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的合理判断，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或“预期”或其否定或其他变化，或类似的术语，或通过讨论战略来识别。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于：

鉴于这些和其他风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述可能是错误的。本报告中描述的未来事件、事态发展或结果可能会有很大不同。我们所作的任何前瞻性声明仅限于该声明发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明，您不应期望我们这样做。

此外，我们的业务受到许多重大风险和不确定性的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或未来前景产生不利影响。关于我们面临的风险和不确定因素的讨论，见上文详述的前瞻性陈述和下文第1A项“风险因素”。

投资者也应该意识到，虽然我们偶尔会与证券分析师和其他人沟通，但有选择地向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，投资者不应假设我们同意任何分析师发布的任何预测、预测或报告，无论声明或报告的内容如何，因为我们的政策是不确认其他人发布的信息。

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第一部分

项目1.业务

胡克家具公司于1924年在弗吉尼亚州成立，是一家设计、营销商和进口商，为住宅、酒店和合同市场提供橱柜用品(木制和金属家具)、皮革家具、织物软垫家具和户外家具。我们还在国内生产高档住宅定制皮革和定制布艺家具。根据一家领先的行业出版物2021年的一项调查，根据2020年对美国零售商的发货量，我们跻身于全国最大的五大上市家具来源之列。

最近收购的日落

于2022年1月31日，即我们2023财年的第一天，吾等与Sunset HWM，LLC(“Sunset West”)及其三名成员(“Sunset West成员”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以收购Sunset West的实质全部资产(“Sunset收购”)。同时，我们以2,350万美元现金和200万美元完成交易，但须遵守托管安排，并可能向Sunset West成员支付总计400万美元的收益，结束时的现金对价须根据常规营运资金估计进行调整。根据资产购买协议，本公司亦承担Sunset West的指定负债。

日落西部是西海岸领先的户外家具制造商，总部设在加利福尼亚州维斯塔。这笔交易使我们能够立即在不断增长的户外家具行业获得市场份额，拥有该类别中最受尊敬的品牌之一。关于收购日落的更多信息，请参阅F-31页我们合并财务报表的附注20后续事件。

可报告的细分市场

家具销售额占我们所有的净销售额。出于财务报告的目的，如下文进一步描述的，我们分为三个可报告的细分市场：虎克品牌、家居子午线和家居家居。我们的其他业务被合并为“所有其他业务”。有关我们经营部门的更多财务信息，请参阅我们合并财务报表的附注16-部门信息。

产品

我们的产品线涵盖了住宅家具的设计范围：传统的、现代的和过渡的。此外，我们的产品线属于“好的”、“更好的”和“最好的”产品类别，它们具有中等和较高的价位。胡克家具公司由以下三个经营部门和“所有其他”组成：

虽然我们仍在分析Sunset West的运营和ASC 280的要求：细分市场报告，我们预计日落西将包括在国内室内装饰市场。

采购

进口产品

我们从外国制造商那里采购产品已有30多年的历史，主要来自亚洲。2022财年，进口家居用品和软垫家具合计约占82%，占我们2021财年和2020财年净销售额的83%。

我们的进口家具业务在进口国外制造的产品时会受到固有风险的影响，包括但不限于由于各种原因而导致的供应中断和延误，包括我们的外国供应商的产能、工厂停工和延误、新冠肺炎疫情及可能导致的类似健康相关问题、更高的海洋运费、集装箱和船舶舱位的可用性、汇率的波动、经济和政治发展及不稳定因素、以及外国政府和美国的法律、政策和行动。这些法律、政策和行动可能包括影响贸易或关税适用的规定，很像对从中国进口到美国的某些商品征收25%的关税，包括自2019财年以来几乎所有在中国制造的家具和家具零部件。作为对这些关税的回应，我们开始从非关税国家重新采购产品，主要是越南，其次是马来西亚，并在2022财年结束前将我们从中国的进口减少到不到15%。

由于我们采购进口产品的外国供应商数量众多，性质多样，我们可以灵活地在任何特定供应商或国家之间采购产品。然而，如果我们的供应链受到来自主要供应商或越南、中国或马来西亚的破坏，可能会严重影响我们满足客户对该工厂或该国生产的产品的订单的能力。选定项目的供应中断和延误可能会持续六个月或更长时间。如果我们不能从其他来源或以类似的成本获得这些产品，我们的供应链从主要家具供应商或来自越南、中国或马来西亚的中断可能会减少我们的销售额、收益和流动性。

在2021年夏天，我们的许多越南和马来西亚供应商由于与新冠肺炎相关的封锁而暂时关闭或产能下降，直到2022年农历新年假期结束后才完全恢复。工厂的重新开工和延误慢于预期，加上集装箱和轮船供应受限，对Home Meridian部门的发货量和销售额以及我们Hooker品牌部门的库存水平产生了负面影响，导致缺货问题和销售额下降。此外，港口拥堵导致家具到达美国港口后卸货延迟。所有这些因素，加上农历新年假期经常发生的停产，大大延长了发货和收货所需的时间，我们的积压订单处于历史水平。

考虑到越南、中国、马来西亚和其他低成本生产国的采购能力，我们目前认为这些潜在供应中断的风险是可控的；然而，我们对新冠肺炎可能在多大程度上进一步影响我们的业务的洞察有限，存在许多未知因素，包括我们将受到影响多长时间、影响的严重程度以及新冠肺炎或类似的地区或全球流行病再次发生的可能性。关于我们与进口产品相关的风险的更多信息，请参阅第1A项“风险因素”。

对于进口产品，我们通常以美元与外国供应商谈判确定价格，通常为期至少一年。然而，在某些情况下，我们可能会在年内重新谈判价格。在2022财年，由于全球供应链危机以及亚洲和美国的通胀压力，我们被迫在这一年多次重新谈判价格。我们接受在谈判期间汇率变动的风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。由于我们以美元进行进口产品购买交易，美元相对于我们获得进口产品的货币的价值相对下降可能会增加我们为进口产品支付的超过协议期的价格。我们通常希望在我们对进口产品收取的价格中反映供应商涨价的基本上所有影响。然而，这些价格变化可能会对受影响期间的销售量和利润率造成不利影响。相反，与我们进口产品的来源货币相比，美元的价值相对增加可能会降低进口产品的成本，并有利地影响受影响期间的净销售额和利润率。然而，由于其他因素，如中国和其他国家的通胀压力，我们可能不会在汇率下跌时完全实现储蓄。因此，较低的汇率可能只会延缓进口产品的成本上涨，从而对未来的价格上涨产生缓和作用。另见项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露。”

原料

我们生产国产软垫家具产品所使用的重要材料包括皮革、织物、泡沫、木质和金属框架以及电子机械。大部分皮革是从意大利、南美和中国进口的，并作为全皮购买并在我们的设施中裁剪和缝制，或者作为由我们的供应商根据我们的图案规格加工的预切割和缝纫套件购买。我们相信我们的原材料来源充足，我们不依赖任何一家供应商。在2022财年，我们最大的五家国内软垫供应商占我们国内软垫家具制造业务原材料采购量的32%。在2022财年上半年，我们经历了泡沫短缺，这对同期的生产水平、销售量和运营效率产生了短期但实质性的影响。如果与这些供应商发生中断，除了影响所有此类供应商的宏观中断外，我们相信我们可以成功地从其他供应商采购这些产品，而不会对我们的运营造成重大中断。例如，截至本报告之日，我们的SFI部门正在重新采购俄罗斯桦木胶合板，这是由于可能的关税和乌克兰当前冲突导致的供应不足。

顾客

我们的家居产品通过各种零售商销售，包括独立家具店、百货商店、大众商家、全国连锁店、目录商家、室内设计师、电子商务零售商和仓储俱乐部。在2022财年，没有单一客户占我们综合销售额的8%以上。我们的前五大客户约占我们2022财年综合销售额的26%。失去这些客户中的任何一个或多个都将对我们的业务产生实质性的不利影响。2022财年，我们面向国际客户的销售额约占2%。我们将对国际客户的销售定义为对美国和加拿大以外的客户的销售，因为我们独立的国内销售队伍服务于这两个国家。

竞争

家具行业竞争激烈，包括大量国内外制造商和进口商，没有一家在我们的价位上主导市场。虽然我们竞争的市场包括大量相对较小的中小型制造商，但某些竞争对手的销售额和财力比我们大得多。近年来，美国从越南和中国等海外生产的家具进口已经稳定下来。在我们的价位上，家居用品的主要竞争因素包括价格、风格、可用性、服务、质量和耐用性。酒店和合同家具市场的竞争因素包括产品价值和效用、交货期、准时交货以及对特殊和非标准产品的需求做出回应的能力。我们相信，我们的设计能力、进口和/或制造软垫家具的能力、产品价值、长期的客户和供应商关系、重要的销售、分销和库存能力、易于订购、财务实力、经验丰富的管理和客户支持是重要的竞争优势。

仓储和配送

我们通过我们的集装箱直销计划从亚洲的工厂和仓库直接向零售商分销家具，并通过我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佐治亚州和加利福尼亚州的配送中心，在少数情况下，从战略位置的客户运营的仓库向零售商分销家具。我们正在将Home Meridian部门的北卡罗来纳州仓储业务整合到佐治亚州利伯蒂县的一个80万平方英尺的配送中心，该中心于2021年秋季入驻。我们相信，这个位于萨凡纳港和主要州际高速公路附近的战略设施将使我们能够更有效地为客户服务，降低运输成本，并为未来的增长做好准备。

营运资金实践

库存：我们通常以满足客户交货要求、内部库存目标和最低要求的数量进口箱包商品库存和某些室内装潢产品。 来自我们的采购合作伙伴的采购要求。

2021年夏天，越南和马来西亚的工厂因与COVID相关的封锁而暂时关闭。重新开工速度慢于预期，工厂延误导致胡克品牌部门下半年的库存收据较低，该部门将大部分产品从美国仓库运往客户手中。此外，集装箱供应和轮船运力继续面临挑战。我们预计，随着我们进入2023财年第二季度，这些情况将有所改善。

Hooker品牌部门的大部分产品都是从我们的美国仓库发货的，而在Home Meridian部门销售的大部分产品不是我们的仓库，而是直接发货给我们的客户，因此不包括在库存中。然而，与上一会计年度末相比，Home Meridian的仓储库存增加了700万美元，这主要是由于Home Merdian的Accentrics Home部门的库存增加。通常，我们的国内室内装饰细分产品在生产后不久就会定制并发货；然而，由于国内卡车司机短缺，这一细分市场的成品出货量在2022财年有所放缓。我们没有大量的酒店产品，因为大多数这些产品都是按订单制造的，并在制造后不久发货。

应收账款：我们几乎所有的应收贸易账款都来自销售住宅家居的零售商和经销商，或者我们酒店和高级生活产品的商业买家，这些企业由大量地理上分散的实体组成。我们对客户进行信用评估，通常不需要抵押品。对于符合条件的客户，我们提供付款条件，一般要求在装船后30天内付款。然而，在某些情况下，我们可能会延长付款期限，包括为了促进我们产品的销售。我们为某些客户购买应收账款保险，如果他们的风险状况有保证，并且保险是可用的。由于我们酒店产品的高度定制化性质，我们通常要求订单支付50%的定金，在货物到达美国港口之前支付40%的定金，其余10%的余额在客户收到货物后30天内支付。

应付帐款：首先在亚洲入库的进口产品在我们的质量审计检查完成并出示供应商发票后10至14天内应付款。对于直接运往我们的美国仓库或集装箱的货物，FOB Origin(原产地船上交货，这意味着买方负责运输过程中的运费和责任)的付款通常是在向开往美国的船只上提货的证明和发票出示后支付的；但是，根据供应商的不同，付款期限可以从发票日期起最长45天。国内原材料和非库存相关费用的付款条件各不相同，但通常是从发票日期起30天。

订单积压

截至2022年1月30日，我们积压的未发货订单如下：

在下面和这里的讨论中，除非另有说明，否则我们指的是销售订单或“订单”和销售订单积压(某个时间点的未发货订单)或“积压”与某些时间段相比的变化，所讨论的变化是以销售额而不是库存单位表示的。我们认为，订单总体上是当前销售势头和业务状况的良好指标。如果订购的物品有库存，并且客户要求立即发货，我们通常在收到订单后大约七天或更短的时间内发货；但是，如果订单没有库存，或者出现生产或发货延迟，或者客户要求在晚些时候发货，我们可能会推迟发货。我们的政策和行业惯例是，允许在装运前取消箱子货物的订单，或者在集装箱直接订单的情况下，直到集装箱在海运公司预订时为止；因此，客户对箱子货物的订单并不确定。然而，国内生产的软垫产品主要是定制的，因此，一旦皮革或面料被裁剪，就不能取消。此外，我们的酒店产品是高度定制的，通常不能取消。

对于Hooker品牌和国内室内装饰以及所有其他细分市场，我们通常认为积压订单是即将到来的30天期间的一个有用的销售指标，但由于我们相对快速的交货和我们的取消政策，我们不认为订单积压是预期长期销售的可靠指标。我们通常认为Home Meridian部门的积压是该部门在即将到来的90天期间销售的一个有用的指标。由于(I)Home Meridian的销售量，(Ii)其大宗商品的平均销售订单规模，以及大客户分销渠道，(Iii)其许多产品的专有性质，以及(Iv)其酒店业务的项目性质，其平均订单规模往往更大，因此其订单积压往往更大。由于当前的需求和与新冠肺炎疫情相关的供应链挑战，本段提到的订单和积压订单的一般预测性也有例外。下面将对它们进行更详细的讨论，它们对于了解我们的前景至关重要。

我们对目前历史性的订单和积压水平感到非常鼓舞；然而，由于目前的供应链问题，包括运输集装箱和船舶空间的缺乏和成本以及海外供应商能力有限，与大流行前的环境相比，订单转换为发货的速度没有预期的快，我们预计至少在2023财年第二季度，这种情况将在一定程度上持续下去。目前的物流挑战正在减缓订单的履行，特别是对于Home Meridian来说，与传统的Hooker业务的订单往往更小、更具可预测性相比，Home Merdian的平均订单规模往往更大、更基于项目。此外，Home Meridian订单被编程出来，并计划在未来比往常更早地交付给更大的客户，这也是导致其大量积压的原因之一。

在2022财年末，订单积压比上一年末增加了6,200万美元，增幅为25%，这主要是由于Hooker品牌和国内室内装饰领域的传入订单增加，其次是影响这些领域的供应链持续中断和延误。

季节性

总体而言，由于春节后的发货延迟，我们第一财季的销售额低于其他财季，而由于春节前来自亚洲的发货量激增，我们第四财季的销售额普遍较强。

环境问题

作为我们业务运营的一部分，我们的生产基地同时产生无害和危险废物；这些废物的处理、储存、运输和处置受各种与环境保护相关的地方、州和联邦法律的约束。我们的政策是，在可能的费用和可以合理估计的情况下，记录监测承诺和环境责任。与我们的环境责任相关的成本，遵守监管向环境排放材料的联邦、州和地方法律的情况，或其他与环境保护相关的成本，没有也不会对我们的财务状况、运营结果、资本支出或竞争地位产生实质性影响。

我们正在积极努力，根据当前的最佳实践、股东的期望和监管发展，完善我们的环境管理。我们的环境指导委员会至少每月开会讨论环境倡议的发展和实施，我们的董事会至少每季度更新这些倡议的最新情况。我们注意到以下正在进行的活动和新的事态发展：

人力资本资源

截至2022年1月30日，我们拥有1,294名全职员工，其中242人受雇于胡克品牌部门，371人受雇于家居子午线部门，674人受雇于国内室内装饰部门，7人受雇于所有其他部门。1091名员工分布在美国，203名员工分布在亚洲。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们致力于为所有员工、客户和零售合作伙伴创造一个多样化、公平和包容的空间。我们公司的核心价值观包括正直、关怀和包容，肯定了每一个人。我们的领导团队致力于营造一种环境，让每个人都因其对本组织的独特贡献而受到欢迎、尊重、倾听和重视，并提供一个没有任何形式的骚扰、歧视和不平等的工作环境。我们不分种族、民族、年龄、性别、性别认同、宗教信仰、国籍、公民身份、婚姻状况、退伍军人身份或残疾，招聘、雇用、培训、晋升和补偿我们的员工。所有设施都建立了人力资源部，有正式的招聘程序和控制措施，以确保道德和公平的招聘做法。我们最近采取或正在采取的行动步骤包括：

我们根据所有适用的联邦、州和当地工资、工作时间、加班和福利法律，对员工进行相对于行业和当地劳动力市场的竞争性薪酬。此外，我们还提供具有竞争力的福利，以支持所有员工的福利，包括医疗保险、残疾和人寿保险、健康积分、带薪假期、与公司匹配的401(K)储蓄计划、员工援助计划，以及向我们员工的子女和配偶(不包括公司高管和董事会的家属)提供的教育津贴。此外，还可通过胡克教育奖学金基金为全职员工的子女和配偶提供基于需要和择优的大学本科奖学金，但不包括公司现任和前任高管和董事会董事的家人。

专利和商标

胡克家具、胡克家具、布拉丁顿-杨、山姆·摩尔、普拉斯基家具、塞缪尔·劳伦斯家具、塞缪尔·劳伦斯酒店、Room Gear、Right2Home、Home Meridian International、Prime Resources International、埃森哲家居、HMIDA、Sherandoah、H Contact、Homeware、Marq和Sunset West代表着多年的持续业务。我们相信这些商标在家具行业中是公认的，并与质量和服务联系在一起。我们还拥有多项国内和国际专利和商标，没有一项被认为是实质性的。

政府规章

我们公司在安全、健康、就业和环境污染控制方面受到美国联邦、州和地方法律法规的约束，以及美国和国际贸易法律法规的约束。我们也受到外国法律法规的约束。在过去，遵守这些法律和法规对我们的收益、资本支出或竞争地位没有任何实质性影响，超过了影响我们行业其他人的影响；然而，未来合规的影响是无法预测的。我们相信，我们在实质上遵守了适用的美国和国际法律法规。

附加信息

您可以在线访问我们的网站：hookerFurishings.com、hookerFurniture.com、bradington-Young g.com、sammoore.com、hommerdian.com、Pulaskifurniture.com、SLH-co.com、htractFurniture.com和sunsetwestusa.com。我们在向美国证券交易委员会提交或提交其他文件后，尽快通过胡克家具网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的修正以及其他文件。我们的10-K表格年度报告的免费副本也可以通过联系公司财务总监兼秘书Earl Armstrong获得，电子邮件：earmstrong@hookerFurishings.com，或致电276-632-2133。

第1A项。危险因素

我们的业务面临着各种各样的风险。下文讨论的风险因素应与本年度报告中所载的表格10-K所载的其他信息一并考虑。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、运营结果、财务状况或未来前景都可能受到负面影响。这些风险不是我们面临的唯一风险。可能存在我们目前未知的或我们目前认为无关紧要的额外风险，这些风险可能会影响我们。

新冠肺炎和未来疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性以及股票价格产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的健康和经济福祉构成了严重威胁，影响到我们的客户、我们的同事和我们的供应商。家居用品的购买在很大程度上是可以推迟的，并在很大程度上受到消费者信心的影响，我们客户的大多数业务都被归类为非必要的。因此，在疫情最严重的最初阶段，我们客户商店的流量和对我们产品的需求大幅下降，我们的销售额恶化，我们的收益受到负面影响。新冠肺炎也影响了我们的亚洲供应链，特别是因为我们的产品生产地强制关闭，我们经历了断货和销售损失。此外，在疫情初期高峰后出现的需求激增继续造成供应商运力受限、集装箱和轮船舱位短缺。这些物流问题增加了成本，导致缺货，并对我们的销售和收益产生了不利影响。由于这些因素，我们的销售订单积压达到了历史水平，我们不能保证我们能够以正常的速度将这些积压的销售转化为销售。我们面临的风险是，当前的消费者需求可能会疲软，或者如果我们的竞争对手能够解决当前的问题，而我们做不到，我们的客户可能会转向其他地方购买产品。或者，如果我们无法抵消这些额外成本，解决这些问题可能会显著降低我们的利润率。

新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的持续影响程度取决于未来的发展，包括新的不同病毒株的出现以及疫苗接种和其他公共卫生措施的有效性。其他大流行也有可能导致类似或更糟糕的公共卫生后果。

流行病的广泛性质使我们很难预测我们的业务和运营在长期内会受到什么影响。上述任何因素，或这场或其他疫情的其他连锁影响，都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害公司的运营业绩和流动性。任何此类影响的持续时间都无法预测。

我们的大部分销售依赖于来自越南、中国和马来西亚的海外采购。因此：

在2022财年，来自越南和中国的进口产品占我们进口采购的88%，我们在越南和中国的前五大供应商占我们2022财年进口采购的42%。我们的供应链可能会受到健康担忧和政府限制的不确定性的不利影响。我们供应链的中断，或者来自越南、中国或马来西亚的中断，可能会严重影响我们满足在这些国家制造的产品的客户订单的能力。例如，在2021年夏天，我们在越南和马来西亚的供应商由于与COVID相关的封锁而暂时关闭或大幅降低运营水平。我们面临供应链限制，包括但不限于一些供应商的重新开工速度慢于预期、产能限制和生产延迟，以及集装箱和远洋轮船空间的减少。由于其主要业务是集装箱直销客户，Home Meridian部门的运输和销售立即受到影响。在2022财年第四季度，胡克品牌细分市场的销售也受到了影响，原因是2022财年下半年库存收据较低，从而导致缺货。在某些情况下，我们能够利用现有库存、在途库存和国内仓库的库存提供替代产品，但不足以完全减少销售损失。某些项目的供应中断和延误可能会持续六个月或更长时间，补救措施的影响才会反映在我们的结果中。如果我们无法从其他来源或以类似的成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商或越南、中国或马来西亚的供应链中断可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

进口产品的运输成本，包括海运成本和国内卡车运输成本，目前占这些产品成本的很大一部分。我们进口产品的运输成本受到多种因素的影响，包括全球经济、石油价格和海运承运人能力。在过去的一年里，我们看到这些成本大幅上升，我们的盈利能力受到了实质性的影响。我们已经实施了加价和附加费；但是，我们不能保证我们将来会成功加价或收取运费附加费，也不能保证我们可以足够快地采取行动来抵消增加的成本。未来，国内和国际运输成本的增加可能会对收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们严重依赖我们不拥有或控制的供应商，包括大量非美国供应商。我们的所有供应商可能不会及时以具有竞争力的价格提供符合我们质量、设计或其他规格的商品。如果我们的供应商不符合我们的规格，我们可能需要寻找替代供应商，可能成本更高，或者可能被迫停止生产产品。此外，来自非美国供应商的货物交付可能会因国内制造的家具通常不会遇到的原因而延迟，例如海关问题、劳工问题、与港口相关的问题(如天气、拥堵或港口设备)导致的发货延误、运输集装箱可用性下降和/或无法在运输船只上获得运输我们产品的空间。由于主要供应商的长期业务中断或运输问题，我们无法及时完成客户订单，可能会对现有客户关系产生负面影响，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们进口产品的制造和交付周期要求我们对这些产品的当前和未来需求做出预测和假设。如果我们的预测和假设不准确，我们可能会购买过量或不足的库存。如果我们购买了太多或错误的库存组合，我们可能会被迫以较低的利润率出售，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。如果我们购买的库存太少或组合错误，我们可能无法满足客户订单，可能会失去市场份额，削弱或损害客户关系，这也可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

自2018年9月24日起，美国上届政府对从中国进口到美国的某些商品征收10%的关税，包括在中国制造的所有家具和家具零部件，这一关税于2019年5月提高到25%，此类关税尚未废除。可以对我们采购的其他国家的制成品征收新的关税，包括越南。无法降低产品成本、转嫁价格上涨或在中国以外寻找其他合适的制造来源，可能会对销售量、收益和流动性产生重大不利影响。此外，关税以及我们对关税的回应可能会导致我们的产品因价格上涨而竞争力下降，或因利润率下降而利润下降。我们无法有效地管理不断变化的美国和对外贸易政策带来的负面影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

政治、经济和社会条件的变化，以及我们产品来源地外国法律法规的变化，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。这些变化可能会使我们向客户提供产品和服务变得更加困难，或者可能会增加这些产品的成本。美国和我们采购成品的国家的国际贸易法规和政策可能会对我们产生不利影响。对影响我们产品的进口产品实施与进口有关的贸易制裁、税收、进口税和其他费用可能会增加我们的成本，减少我们的收入。例如，美国商务部对从中国进入美国的木质卧室家具征收关税。在这种情况下，征收的税率都没有足够的幅度来以任何有意义的方式改变我们的进口战略；然而，这些关税和其他关税可能会受到审查，未来可能会增加或实施新的关税。

对于进口产品，我们通常以美元与我们的外国供应商谈判确定价格，期限通常至少为一年。我们接受在谈判期间汇率变动的风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。由于我们以美元进行进口产品采购，美元的相对贬值可能会增加我们在谈判期限后必须为进口产品支付的价格。这些价格变化可能会降低我们在受影响期间的销售额、收益、财务状况和流动性。

过去，对通胀的担忧，以及对质量和供应商生存能力的较小程度的担忧，影响了我们在中国的一些进口产品供应商，促使我们从其他国家(如越南)的低成本供应商那里采购更多产品。如上所述，在2020财年和2021财年，由于对从中国进口的大多数家具和零部件征收关税，我们将很大一部分进口产品采购从中国过渡到越南。在条件允许的情况下，我们未来可能会被迫进行类似的过渡。在进行这种类型的过渡时，我们与这些国家的新供应商之间以及我们与这些国家的新供应商之间需要进行大量的规划和协调。尽管我们和我们的新采购合作伙伴尽了最大努力，但这些过渡努力可能会在短期内导致更长的交货期和发货延迟。与产品缺陷相关的风险，包括与产品质量和安全相关的高于预期的成本，与销售消费品有关的合规成本，以及与缺陷或不合规产品相关的成本，包括产品责任索赔和召回缺陷产品的成本。这些问题中的一个或组合可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

影响我们国内设施的中断可能会扰乱我们的业务。

我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、佐治亚州和加利福尼亚州储存库存的仓库对我们的成功至关重要。我们的公司和部门总部位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和加利福尼亚州，负责我们进口和国内产品的行政、采购、销售、财务、商品销售、客户服务和物流职能。

我们国内的室内装潢制造工厂位于弗吉尼亚州和北卡罗来纳州。家具制造产生大量高度易燃的木尘，并在制造过程中使用其他高度易燃的材料，如清漆和溶剂，因此面临爆炸和火灾造成损失的风险。

此外，我们的国内业务受到新冠肺炎的负面影响，我们经历了一些与COVID相关的员工缺勤。在2020年初新冠肺炎危机最初最严重的时候，我们启动了业务连续性计划，许多行政员工根据社会距离建议远程办公，我们的大多数国内制造设施暂时关闭或削减运营水平。我们还为办公室、制造和仓储员工制定了更多的清洁制度以及社交距离和蒙面协议。随着冠状病毒感染率的下降，更多的行政人员回到了我们的办公室，社会距离和蒙面方案已经根据当前的公共卫生指南进行了调整。任何影响我们国内设施的中断，即使是相对较短的时间，都可能对我们运输家具产品的能力产生不利影响，并扰乱我们的业务，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

劳动力短缺可能会扰乱我们国内仓储和制造设施的运营

新冠肺炎疫情爆发后，对家居用品的需求上升，导致订单率高于正常水平，订单积压达到创纪录水平。在2022财年，我们在所有三个细分市场都增加了员工数量，以应对业务增长。我们国内的室内装潢厂越来越难招聘熟练工人，培训和周转成本也增加了。在2022财年，缺乏合格的工人和各种职位的高流动率导致培训成本增加，对我们的生产计划和家具产品的发货能力产生了不利影响，从而对我们的销售、收益和流动性产生了不利影响。如果这些问题持续存在或在未来因新冠肺炎疫情或类似疫情而增加，我们的销售、收益、财务状况和流动性可能会再次受到不利影响。

我们国产软垫家具原材料的价格、可获得性或质量波动可能会导致制造延迟，对我们向客户提供货物的能力产生不利影响，或增加我们的成本。

我们使用各种类型的木材、皮革、织物、泡沫等填充材料、高碳弹簧钢、棒材和线材等原材料制造软垫家具。我们依赖外部供应商提供原材料，必须以可接受的价格及时从这些供应商那里获得足够数量的优质原材料。我们与供应商没有长期的供应合同。所需原材料的价格、质量或可获得性方面的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。例如，我们的国内室内装饰部门在2022财年初经历了要求金额的60%-75%的泡沫分配，这对生产效率产生了几个月的负面影响。后来，我们经历了几乎所有原材料的原材料成本上涨，以及更高的运费附加费。由于竞争和其他市场压力，我们可能并不总是能够将原材料价格上涨转嫁给我们的客户。此外，提价通常是在未来的订单上进行，而不是对现有的积压订单进行。考虑到我们的交付期为五到六个月，新定价的好处可能会被供应商的持续涨价所抵消，这可能会在我们意识到涨价带来的好处之前影响我们。无法满足客户的需求或收回更高的成本可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

2021年，俄罗斯是美国硬木胶合板进口的第三大来源国。由于当前的乌俄冲突，美国众议院投票决定提高部分俄罗斯进口商品的关税，这可能会对俄罗斯桦树征收40%至50%的关税。目前，我们谢南多(SFI)部门使用的胶合板有50%-60%是俄罗斯桦木。根据目前的销售速度，我们相信我们有足够的供应来支持SFI制造业务到2022年中夏末。SFI已经开始从俄罗斯桦木转向另一种胶合板品种的过程，目前正在与供应商合作并测试这些产品。如果我们在耗尽供应之前找不到合适的俄罗斯桦树替代品，我们的销售、收益和流动性可能会受到不利影响。

如果对我们国产软垫家具的需求下降，我们可能会通过调整制造业来应对。

我们的国内制造业务只生产软垫家具。对我们国产软垫家具的需求下降可能会导致我们国内制造业务和能力的重新调整，并实施节约成本的措施。这些方案可包括设施、功能、系统和程序的合并和整合。我们可能会决定从其他供应商那里采购某些产品，而不是继续生产。这些调整和成本节约措施通常涉及初始预付成本，并可能导致我们在预期成本节约实现之前的短期收益减少，如果它们真的实现的话。我们可能并不总是像预期的那样迅速完成这些行动，也可能无法实现预期的成本节约，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们销售和应收账款的很大一部分集中在少数几个客户手中。通过业务整合失去几个大客户、失去一个大客户或有大客户的重要销售计划、失败或其他原因，包括新冠肺炎大流行或类似事件的不利经济影响，都可能对我们的业务产生不利影响。

一个客户约占我们2022财年综合销售额的8%，我们最大的五个客户约占我们2022财年综合销售额的26%。我们大约25%的综合应收账款集中在我们最大的五个客户身上。如果这些应收账款中的任何一项无法收回，将对我们的财务状况和流动资金产生直接和重大的不利影响。失去这些客户中的任何一个或多个都可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。通过业务整合失去几个主要客户、失去主要产品定位、失败或其他方面，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响，由此造成的销售损失可能难以或不可能弥补。

我们家居子午线分部的俱乐部渠道的销售和收益比其他分销渠道受到更大的波动性，这取决于我们能否以可接受的价格为该渠道开发合适的产品。事实证明，俱乐部渠道是一个特别难做生意的渠道。我们已采取措施尽量减少在此渠道的风险敞口，然而，鉴于此渠道的退货政策相对宽松，我们受到高于正常水平的客户退款的影响。虽然我们根据销售和按存储容量使用计费历史累计估计的按存储容量使用计费金额，但这些应计金额可能不够充分，而且考虑到此渠道中客户的相对规模，我们可能无法成功谈判这些额外成本的解决方案。因此，我们的销售和收益可能会受到不利影响。

如果新冠肺炎的负面经济影响持续存在，或者发生另一件或多件类似事件，则更有可能发生本段所述的负面事态发展。如果客户的业务失败或正在倒闭，其欠我们的款项可能无法收回，我们可能会损失未来的销售，任何这一切都可能对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能无法收回欠我们的款项。

我们向大多数客户提供30至60天的付款期限，通常不需要抵押品。然而，在某些情况下，我们提供更长的付款期限。我们为某些客户的应收账款购买信用保险，并考虑某些其他客户账户。我们的一些客户已经经历过，未来也可能会遇到与信用相关的问题。如果新冠肺炎的负面经济影响持续存在，或者发生类似的流行病或另一个具有负面经济影响的重大意外事件，我们可能无法收回欠我们的款项，或者此类付款可能只有在严重延误后才会发生。虽然我们对客户进行信用评估，但这些评估可能无法防止应收账款坏账。信用评估涉及大量的管理勤奋和判断，特别是在当前环境下。我们可能无法就某些客户的应收账款余额获得足够的信用保险。如果遇到流动性问题的客户比我们预期的要多，如果没有及时收到付款，或者如果客户宣布破产或关闭门店，我们可能难以收回这些客户欠我们的款项，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或消费者对安全的期望，我们可能会经历销售下降、成本增加和/或面临法律和声誉风险。导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件可能会使我们面临监管执法行动和/或私人诉讼。虽然我们为此类事件投保一般责任保险和保护伞责任保险，但和解或陪审团裁决可能会超出我们的保单限制。由于实际或感知的产品安全问题或在针对我们的私人诉讼中未能胜诉而造成的声誉损害可能会对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们企业资源计划系统的实施可能会扰乱我们的业务。

我们正在所有部门实施通用企业资源规划(ERP)系统，并预计在2023财年下半年在我们的Hooker品牌部门使用该系统，随后将有其他部门和部门。虽然我们目前预计企业资源规划系统的实施将通过在所有部门利用一个通用的基于云的系统并标准化流程和报告来提高效率，但我们的企业资源规划系统实施可能不会带来超过其成本的改进，并可能扰乱我们的运营。我们无法缓解现有和未来的中断，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。企业资源规划系统的实施使我们面临从遗留系统迁移的巨大成本和固有风险。这些成本和风险可能包括但不限于：

我们可以对公司进行收购和投资，结成战略联盟，寻求新的业务线。这些活动可能会扰乱我们的业务，转移管理层对我们当前业务的注意力，造成整合问题，稀释我们的每股收益，降低我们普通股的价值，并减少我们的收益和流动性。

我们的增长战略包括通过收购实现增长，这高度依赖于找到有吸引力的目标，而且不能保证会找到这些目标。我们可能会收购或投资于那些提供互补产品或我们认为提供竞争优势的企业。然而，我们可能无法识别可能对我们产生负面影响的重大负债或风险，或导致我们为收购的公司或资产支付比其价值更高的价格。我们可能也很难将被收购企业的运营和人员吸收和整合到我们目前的运营中。收购可能会扰乱或分散管理层对我们正在进行的业务的注意力。我们可能会用现金、股票、承担债务或它们的组合来支付未来的收购。未来的收购可能导致现有股东的稀释和每股收益的减少，并降低我们普通股的价值。我们可能会追求我们以前的经验或专业知识有限或没有的新业务线。这些追求可能需要大量的资本、人员和管理层的关注。新的业务计划可能会彻底失败或无法产生足够的回报，这可能会对我们的收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能无法实现收购日落西部的所有预期好处。

我们在2022财年产生了与Sunset West收购相关的大量收购和收购相关成本，并预计在2023财年将产生额外的整合相关成本，但我们可能无法实现收购的所有预期好处，或者它们实现的时间可能比预期的更长。虽然我们相信收购日落西部将从2023财年开始提高我们的每股收益，但这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计。尽管我们预计不会合并业务或改变面向客户的服务，但此次收购的成功在一定程度上将取决于我们通过分享最佳实践来改进每项业务的能力，以降低成本、提高效率和增加销售额。我们的预期部分基于夕阳西部业务的历史结果和趋势；然而，我们不能保证何时或在多大程度上能够实现这些好处。实现预期的收益受到许多不确定因素的影响，包括收购的业务是否能以我们想要的方式运营。我们无法控制的事件也可能对我们实现收购预期收益的能力产生不利影响。因此，日落西部业务的整合可能是不可预测的，可能会受到延迟或情况变化的影响，我们不能保证收购的业务将按照我们的预期表现，也不能保证我们对整合或预期收购带来的好处的预期将成为现实。

整合过程可能导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致。如果整合没有按计划完成，我们正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能会经历长期资产的减值，这将减少我们的收益和净值。

截至2022年1月30日，我们拥有5240万美元的长期净资产，主要包括房地产、厂房和设备、商标、商号和商誉。我们的商誉、一些商标和商号具有无限期的使用寿命，因此不需要在财务报告中摊销，但每年或更频繁地进行减值测试(如果事件或情况表明资产可能减值)。例如，新冠肺炎对我们2021财年第一季度的财务表现以及我们在无形资产估值分析中使用的市场估值、贴现率和其他投入都产生了实质性影响。鉴于我们的业绩和不断变化的市场动态，我们认为立即对无形资产进行估值是必要的。作为无形资产估值分析的结果，在2021财年第一季度，我们记录了4430万美元的非现金减值费用，以减记Home Meridian部门的商誉和某些商号，以及其国内室内装潢部门Sherandoah部门的商誉。我们的固定寿命资产包括物业、厂房和设备以及与我们最近收购相关的某些无形资产，并在任何事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。减值测试的结果可能导致这些资产价值的全部或部分减记。资产减记反过来会降低我们的收益和净值。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7和8。

我们可能会失去市场份额，因为家具零售商绕过了我们，直接从非美国家具来源采购。

一些大型家具零售商直接从美国以外的家具厂采购。随着时间的推移，这种做法可能会扩展到规模较小的零售商。因此，我们不断面临着市场份额被这些非美国家具来源抢走的风险，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

如果不能预见或及时响应时尚和消费者品味的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

家具是一种有风格的产品，受到快速变化的时尚趋势和消费者品味的影响，以及越来越短的产品生命周期。如果我们不能预见或迅速应对这些变化，我们可能会失去市场份额，或者面临是否降价出售过剩库存的决定。这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们任何季度的经营业绩都不一定代表我们全年的经营业绩。

由于经济和竞争状况、季节性、天气状况、原材料和成品库存的可获得性以及消费者订单模式的变化等因素，家居销售每个季度都会波动。在家居产品的供应和需求方面，我们不时地经历，并可能继续经历波动。因此，我们任何季度的经营业绩都不一定代表全年预期的经营业绩。

我们可能无法及时维持、提高价格或提高价格，以应对通胀和不断增加的成本。

竞争和市场力量可能会阻止我们产品未来成功的涨价，以抵消劳动力、制成品、原材料、运费和其他与产品相关的成本增加的影响，这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

我们的信息系统或信息技术基础设施或互联网的中断、不足或安全故障，或网络保险水平不足，可能会对我们的业务、销售、收益、财务状况和流动性造成不利影响。

我们的信息系统(软件)和信息技术(硬件)基础设施平台以及向我们提供这些服务的第三方，包括互联网服务提供商和在其服务器(“云”)上为我们存储数据的第三方，促进和支持我们业务的方方面面，包括原材料和成品的采购、规划、制造、仓储、客户服务、航运、会计、工资和人力资源。我们的系统以及为我们提供服务的第三方的系统容易受到各种因素造成的中断或损坏，这些因素包括但不限于：电力中断或停电；自然灾害或其他所谓的“天灾”；计算机系统或网络故障；病毒或恶意软件；物理或电子入侵；我们的员工或承包商使用的计算机、平板电脑和智能手机被盗；未经授权访问、网络钓鱼和网络攻击。网络攻击的风险还包括对承包商、商业合作伙伴、供应商和其他第三方的企图入侵。我们有一个网络安全计划，旨在保护和维护我们信息系统的完整性。我们已经并预计将继续遭受对我们的信息系统或网络的实际或企图的网络攻击；然而，这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的业务或财务状况产生实质性影响。此外，虽然我们提供网络保险，包括针对社会工程欺诈的保险，但由于保险市场提供的限额不足或购买的保险范围不足，我们承保的保险金额可能不足。由于网络威胁情景本质上很难预测，而且可以采取多种形式，因此网络保险可能不包括某些风险。此外，这些领域的立法或管制行动正在演变。, 我们可能无法调整我们的信息系统或管理第三方的信息系统来适应这些变化。如果这些信息系统或技术中断或失效，或者我们无法调整我们的系统或第三方的系统，由于立法或监管行动，我们的运营和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到法律程序的影响，包括监管调查和行动，这可能会削弱投资者和客户的信心，从而对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

经济低迷可能导致销售额、收益和流动性下降。

家具行业对整体经济的周期性变化以及未来经济前景的不确定性尤其敏感，包括新冠肺炎等流行病造成的不确定性。家居用品通常被大多数消费者认为是可以推迟购买的。经济低迷可能会降低对家居的整体需求，从而影响消费者的消费习惯。利率、消费者信心、新房开工、现房销售、消费信贷的可获得性以及更广泛的国家或地缘政治因素的变化，对我们的业务产生了特别重大的影响。我们已经看到，由于新冠肺炎大流行，所有这些措施都产生了负面影响。我们销售的复苏可能会大大落后于经济下滑后的整体经济复苏，原因包括购买家居用品的延迟性质和相对较大的成本，或者在需求增加时期交通和亚洲制造能力的稀缺。这些事件还可能影响零售商，他们是我们的主要客户，可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

未经授权披露我们的客户、员工或第三方提供给我们的机密信息可能会损害我们的业务。

我们依靠互联网和其他电子方法传输机密信息，并将机密信息存储在我们的网络上。如果我们的员工或承包商泄露了机密信息，包括意外丢失、无意泄露或未经批准的信息传播，或者如果第三方获得了我们拥有的机密信息，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到民事或刑事责任和监管行动的影响。对我们提出的索赔，无论成功与否，如果没有保险或保险不足，可能会损害我们的业务，导致巨额成本，转移管理层的注意力，并对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

以下是关于我们在2022年4月15日的主要物业的信息。我们相信所有这些物业都得到了良好的维护和良好的状况。在2022财年，我们估计我们的室内装潢工厂在一班制的基础上以大约88%的产能运营。我们所有的生产设施都配备了自动喷水灭火系统。所有设施都有现代化的火灾和火花探测系统，我们认为这些系统是足够的。我们为我们的配送和进口业务租用了某些仓库设施，通常是短期或中期的。我们预计我们将能够以合理的成本续签或延长这些租约，或找到替代设施来满足我们的仓储和配送需求。下文列出的所有设施均已投入使用并投入运营，包括约410万平方英尺的自有空间、租赁空间或根据第三方运营协议使用的物业。

项目3.法律程序

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

关于我们的执行官员的信息

妓女家具公司的高管及其截至2022年4月15日和加入本公司的历年的年龄如下：

杰里米·R·霍夫自2021年2月以来一直担任董事首席执行官。霍夫先生于2020年2月至2021年1月担任Hooker Legacy Brands总裁，2018年4月至2020年1月担任Hooker品牌部门总裁。霍夫于2017年8月加入该公司，担任胡克室内装潢总裁。在此之前，霍夫先生于2015年12月至2017年8月担任西奥多·亚历山大美国公司总裁。

保罗·A·哈克菲尔特自2013年9月以来一直担任负责财务和会计的高级副总裁，并自2011年1月以来担任首席财务官。哈克费尔特先生于2010年12月至2013年9月担任财务和会计副总裁，于2010年1月至2011年1月担任公司财务总监兼首席会计官，于2006年3月至2009年12月担任营运会计经理，并于2004年4月至2006年3月领导公司实施萨班斯-奥克斯利法案和随后的合规工作。

安妮·J·史密斯自2021年2月以来一直担任首席行政官兼国内室内装潢总裁。史密斯女士于2018年7月至2021年1月担任首席行政官，2014年1月至2018年6月担任行政高级副总裁，2011年1月至2014年1月担任人力资源和行政副总裁，2008年11月至2011年1月担任人力资源副总裁。史密斯女士于2008年1月加入公司，担任董事人力资源部主管。

自2021年2月以来，托德·R·菲尔普斯一直担任首席信息官兼运营高级副总裁。菲尔普斯于2017年4月加入公司，担任首席信息官。2014年3月至2017年4月，他担任Heritage Home Group LLC首席技术官。

妓女家具公司

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HOFT”。截至2022年1月30日，我们约有9,600名实益股东。正如我们过去所做的那样，我们目前预计，未来的定期季度股息将在3月、6月、9月和12月宣布并支付。尽管我们目前打算在可预见的未来继续按季度宣布定期现金股息，但有关未来股息的支付和金额将由董事会按季度作出决定，并将取决于我们当时的财务状况、资本要求、经营结果和董事会当时认为相关的任何其他因素。

性能图表(1)

下图比较了公司在2017年1月29日至2022年1月30日期间的累计总股东回报与广泛的业绩指标罗素2000®指数(2)和已公布的行业指数家庭家具指数(3)。

累计总收益的比较

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项目6.选定的财务数据

美国证券交易委员会披露规则不再要求提供选定的财务数据；然而，根据股东和内部反馈，我们继续提供这些信息。以下精选的过去五个会计年度的财务数据来自我们经审计的综合财务报表。选定的财务数据应与综合财务报表一并阅读，包括本报告其他部分包括的相关附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。此外，我们还面临一些重大风险和不确定因素，如上文项目1A“风险因素”中更充分地讨论的那样。如果这些风险和不确定性中的任何一个或其组合发生，下面的信息可能不能完全表明我们未来的财务状况或经营结果。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

当你阅读管理层的讨论和分析时，请参阅本年度报告其他部分所选的财务数据和综合财务报表，包括相关的附注。我们特别鼓励您熟悉以下内容：

在管理层的讨论和分析中，我们分析和解释了与2021财年相比，2022财年合并财务报表中一些特定项目的年度变化。我们还提供有关我们每个运营部门和所有其他部门的表现的信息。2021财年与2020财年结果的分析和讨论以我们的2021年表格-10K表格的形式提供，可通过胡克家具和美国证券交易委员会网站获得。

除非另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是虎克家具公司及其合并子公司，除非特别提及部门信息。所有提到的“胡克”、“胡克部门”、“胡克传统品牌”或“传统胡克”部门或公司，都是指胡克品牌部门的当前组成部分，包括布拉丁顿-杨、山姆·摩尔和谢南多家具在内的国内家居部门，以及包括H合同和Lifestyle品牌在内的所有其他部门或公司。

家具销售额占我们所有的净销售额。就财务报告而言，我们分为三个可报告的部门-虎克品牌、家居子午线和家居室内装潢，我们的其他业务包括在所有其他业务中。我们不断监测我们的可报告部门的事实和情况变化，以确定是否有必要对运营部门的标识或汇总进行更改。在2020财年第四季度，我们对可报告部门进行了如下更新：国内室内装潢生产商布拉丁顿-杨、山姆·摩尔和谢南多家具被从所有其他公司转移到一个新的可报告部门，称为“国内室内装潢”。所有其他品牌现在都由H合同和Lifestyle Brands组成。Lifestyle Brands是一家处于初创阶段的企业，目标是室内设计师渠道。虎克品牌和Home子午线部分保持不变。有关我们部门的其他财务信息，请参阅我们的合并财务报表附注16。

概述

胡克家具公司于1924年在弗吉尼亚州成立，是住宅、酒店、合同和户外市场的橱柜用品(木制和金属家具)、皮革家具和织物软垫家具的设计商、营销商和进口商。我们还在国内生产高档住宅定制皮革和定制布艺家具。根据一家领先的行业出版物2021年的一项调查，根据2020年对美国零售商的发货量，我们跻身于全国最大的五大上市家具来源之列。

执行摘要-2022财年运营结果

与去年同期相比，合并净销售额增加了5350万美元，或9.9%，这是由于Hooker品牌和国内室内装饰部门的销售额增长了20%以上，但被Home Meridian部门1.2%的销售额下降部分抵消了。尽管Home Meridian部门的销售额增加而销售额略有下降，但由于Home Meridian部门和Hooker品牌部门的超额运费和产品成本通胀，以及我们退出该产品类别时发生的Home Meridian部门的现成组装(“RTA”)产品取消成本，综合毛利和利润率均有所下降。合并营业收入为1,480万美元，而上年同期为营业亏损1,440万美元。上一年的亏损是由4430万美元(税后净额3370万美元)非现金无形资产减值费用推动的。合并净收益为1170万美元，或每股稀释后收益0.97美元，而上一年同期净亏损1040万美元，或每股稀释后收益0.88美元。

我们2022财年的业绩将在下面的“回顾”和“运营结果”中进行更详细的讨论。

回顾

我们在2022财年开始时从上一年年底结转了大量积压订单，并报告前两个季度的销售额和利润大幅增长。虽然我们对全年对家居用品的良好需求持续感到高兴，但持续的全球供应链中断、越南和马来西亚的COVID关闭以及我们在这两个国家的供应商重新开业速度慢于预期，加上运费和产品通胀压力，对我们的销售和盈利能力产生了不利影响。我们报告了9.9%的综合净销售额增长和1480万美元的运营收入，并在2022财年结束时，合并订单积压比我们2021财年末的水平高出25%。

胡克品牌细分市场’s与上一财年相比，净销售额增加了3830万美元，增幅为23.5%，这是由于需求增加导致销售量增加和折扣减少所致。约80%的净销售额增长来自我们的箱式商品非集装箱业务，因为我们能够更好地管理库存可用性，并在2022财年上半年保持畅销产品的库存。然而，我们在越南和马来西亚的供应商从8月份开始意外地与COVID相关的封锁近三个月，他们重新开工缓慢，再加上获得运输集装箱和船位的持续困难，导致今年下半年库存收入较低，导致缺货问题和第四季度净销售额下降。从更积极的方面来看，这一领域的大部分发货都带有我们在2021年7月实施的涨价，以缓解更高的海运和产品成本通胀。Hooker Branded公布的营业收入为3070万美元，营业利润率为15.3%，比上年增加780万美元，增幅为34.3%。鉴于目前的经济状况，我们很高兴保持了虎克品牌部门的盈利能力。与去年同期相比，收到的订单增加了24.2%，当时业务大幅回升。积压仍然处于历史高位，与去年年底相比几乎翻了一番，当时积压已经很高，增加的部分原因是第四季度出货量减少。

家中子午节经历了艰难的一年，净销售额比上年减少了350万美元，降幅为1.2%。这一部门还报告了2130万美元的运营亏损。尽管财务业绩令人失望，但我们相信挑战是短期的，管理层做出的战略决策将为我们提供机会，在未来一年大幅提高盈利能力。

国内家居装饰细分市场由于所有三个部门的销售额都实现了两位数的增长，以及本财年没有工厂关闭，2022财年的净销售额增加了1860万美元，增幅为22.2%。然而，与上一年和大流行前的水平相比，毛利率有所下降，因为这一部分面临几个制造限制，对盈利能力产生了不利影响。原材料成本增加和更高的运费附加费使产品成本增加了360个基点。我们在2022财年初经历了泡沫短缺，以及由于与供应商的供应链中断而导致的原材料交付不一致，对我们的生产水平产生了不利影响。山姆摩尔部门的劳动力短缺和效率低下也影响了制造能力，并在已经膨胀的工资水平上导致了更高的加班费。我们填补了山姆摩尔的关键职位，以提高劳动生产率，并重新评估薪酬和福利，以吸引和留住合格的员工。此外，国内司机和卡车短缺对成品的交付产生了不利影响。尽管材料和劳动力成本增加，但这一部门报告的营业收入为430万美元，或4.2%的营业利润率，而上一年的营业亏损为1240万美元，这可归因于1640万美元的非现金无形资产减值费用。收到的订单增加了38%，这一细分市场去年的积压订单比前一年高出122%，当时积压水平已经达到历史最高水平。我们在2021年7月和10月实施了涨价和附加费，以缓解增加的材料成本。由于这一细分市场目前的订单积压水平为销售后5-6个月，并且积压订单没有涨价，我们预计从2023财年第二季度开始看到涨价的好处。然而，, 供应商的持续涨价可能会抵消这些好处，因为供应商的涨价对我们的影响比我们的涨价更快。

所有其他与上一财年相比，净销售额增加了197,000美元，增幅为1.7%，这主要是由于Lifestyle Brands的销售额增加，这是一项于2019财年开始的业务，目标是室内设计渠道。虽然这项业务仍然很小，但与上一财年相比，其净销售额增长了近80%。与前一年相比，H合同的净销售额基本持平。构成H Contact大部分业务的高级生活行业受到疫情的严重影响，由于成本增加和收入不确定，资本支出减少。然而，根据一项行业调查，随着新的治疗方法和疫苗接种率的增加，特别是在老年人口中，2021年最后两个季度的入住率有所上升，尽管Delta和奥密克戎的变体引发了后来的浪潮。H Contact在2022财年的传入订单增加了27%，并在第四季度转化为净销售额增加44%，抵消了前三个季度的销售额下降。H合同年底的积压订单比上年年底增加了126%。H合同的毛利和利润率下降，原因是产品组合不利，销售的大部分产品没有实现全面提价。所有其他公司公布的2022财年营业收入为110万美元，营业利润率为9.6%。

现金和现金等价物在2022财政年度末为6940万美元，与2021财政年度末的余额相比增加了350万美元，主要原因是应收账款的收取。在2022财年，我们使用运营收入1920万美元的一部分和人寿保险收入37.2万美元向股东支付了880万美元的现金股息，新开设的佐治亚州配送中心的资本支出670万美元，以及其他设施和系统的增强。在2022财年第三季度，我们的董事会批准将季度股息提高到每股0.2美元，增幅为11.1%，即每股0.02美元。在2022财年，股息总额为每股0.74美元，或支付总额为880万美元，与上一财年相比增长了12.1%，即每股0.08美元，这是连续第六年增加股息。除了我们的现金余额外，我们与美国银行(“现有的革命者”)的3500万美元循环信贷安排下，我们还有总计2790万美元的可用资金，用于满足营运资金需求，并可以获得公司拥有的人寿保险保单的2650万美元现金退还价值。我们相信我们有财力在可预见的未来为我们的业务运营提供资金，包括经受住新冠肺炎疫情的长期影响，以及目前影响我们行业的物流问题、成本增加和产能限制。

经营成果

下表列出了合并损益表所列各年度某些项目与销售额净额的百分比关系：

2022财年与2021财年比较

净销售额

单位成交量和平均售价(“ASP”)

合并净销售额增加是由于Hooker品牌和国内室内装饰部分的销售增加，但被Home Meridian部分的销售小幅下降所抵消。

毛利和毛利率

综合毛利和利润率均较上一会计年度有所下降，主要原因是Home Meridian部门的毛利和利润率大幅下降。

销售和管理费用(S&A)

2022财年，合并销售和管理费用的绝对值增加，但占净销售额的百分比下降。

商誉减值费用

商号减值费用

在2021财年，我们分别记录了2,320万美元和1,640万美元的非现金减值费用，以减记国内家居装饰部门的Home Meridian部门和Sherandoah部门的商誉。我们还记录了480万美元的非现金减值费用，以减记Home Meridian部门的商号。有关这些减值费用的更多细节，请参阅我们的合并财务报表附注8。

无形资产摊销

无形资产摊销费用与上年同期持平。有关我们的可摊销无形资产的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8无形资产和商誉。

营业利润/(亏损)和利润率

由于上述因素，与上一年同期相比，2022财年合并营业利润的绝对值和占净销售额的百分比都有所增加。

利息支出，净额

由于我们在2021财年第四季度偿还了定期贷款，2022财年的合并利息支出有所下降。

所得税

我们在2022财年记录的所得税支出为340万美元，而2021财年的所得税优惠为410万美元，其中与商誉和商号减值费用相关的所得税优惠为1060万美元。2022财年和2021财年的有效税率分别为22.4%和28.4%。我们的有效税率在2022财年较低，原因是现金退还价值发生变化，以及本财年没有员工留任抵免，这增加了上一财年的有效税率，原因是所得税优惠前的亏损。有关所得税的更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注15所得税。

每股净收益/(亏损)和每股收益/(亏损)

有关2021财年与2020财年业绩的分析和讨论，请参阅我们2021年年度报告的Form-10K中的第7项，可通过Hooker家具和美国证券交易委员会网站获取。

财务状况、流动性与资本来源

汇总现金流信息–经营、投资和融资活动

在2022财年，我们使用运营收入1,920万美元和人寿保险收入372,000美元的一部分，支付了880万美元的现金股息，670万美元的资本支出来增强我们的系统和设施，以及56万美元的公司拥有的人寿保险保单的保险费。公司拥有的人寿保险单已经到位，以补偿我们的关键员工的损失，并促进业务的连续性。

在2021财年，我们使用现有现金、运营产生的6830万美元的一部分和130万美元的人寿保险收益，偿还了与Home Meridian收购相关的3010万美元的未偿还定期贷款，支付了780万美元的现金股息，120万美元的资本支出来增强我们的系统和设施，并支付了55.5万美元的公司拥有的人寿保险保单的保险费。

在2020财年，我们使用运营产生的4140万美元的部分收入和应收票据的140万美元收益支付了720万美元的现金股息，640万美元的本金和定期贷款利息，510万美元的资本支出用于扩大我们的国内制造能力和改进我们的业务系统和设施，以及59万美元用于公司拥有的人寿保险保单的保险费。

流动资金、财务资源与资本支出

我们的流动资金来源是：

我们营运资本中最重要的组成部分是库存、应收账款以及减去应付账款和应计费用后的现金和现金等价物。

我们的主要现金需求是进口制成品和国内室内装潢业务所需的原材料，以及我们配送中心、行政设施和展厅的租金。我们目前最重要的短期现金需求主要用于资助运营(包括库存、租赁和人工支出)、季度股息支付和资本支出，主要与我们的ERP项目、展厅翻新和升级系统、建筑和设备有关。根据对原材料和进口制成品的需求和可获得性，我们的营运资金需求的时间可能会有很大差异，但由于传统秋季销售季节的库存积累，通常在仲夏是最大的。长期现金需求主要用于支付租赁费用。

我们通常用经营活动的现金为短期和长期现金需求提供资金。我们相信我们的主要流动性来源将满足我们在短期(未来12个月)和长期内的现金需求。

贷款协议和循环信贷安排

我们在2021财年末偿还了与Home Meridian收购相关的定期贷款，目前拥有现有的Revolver。现有的Revolver是基于过去对美国银行以前的银行协议的连续修订，这些协议统称为“以前的协议”。我们现有的Revolver的详细信息概述如下：

根据第二份经修订及重新签署的贷款协议所同意的贷款契约继续适用于本公司。它们包括惯例陈述和保证，并要求我们遵守惯例公约，其中包括以下财务公约：

它们还限制了我们产生其他债务、进行某些投资和对我们的资产进行留置权的权利，但某些例外情况除外，以及其他限制。它们不限制我们支付现金股息或回购普通股的能力，前提是我们遵守上面讨论的财务契约，如果我们没有在协议下的其他方面违约的话。

截至2022年1月30日，我们都遵守了这些金融公约，并预计在可预见的未来仍将遵守现有的公约。我们相信我们有财力经受住新冠肺炎预期的短期影响；然而，长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性的不利影响。

循环信贷安排的可用性

截至2022年1月30日，我们在现有的Revolver下总共有2790万美元可用于满足营运资金需求。截至2022年1月30日，根据现有的Revolver，用于抵押某些保险安排和进口产品购买的备用信用证总额为710万美元。截至2022年1月30日，现有的Revolver下没有未偿还的额外借款。

资本支出

我们预计在2023财年将花费约800万美元的资本支出来维护和增强我们的操作系统和设施。在这些金额中，我们预计将花费大约：

企业资源规划

在2021年日历期间，我们的董事会批准了对我们当前的ERP系统的升级，并在不久之后开始了实施工作。我们预计在2023财年下半年在我们的传统虎克部门实施ERP升级，随后是Home Meridian部门和Sherandoah部门。为了如期完成企业资源规划系统的实施，我们将需要投入大量的财政和人力资源。我们预计在这个项目的过程中花费大约550万美元，我们的同事投入了大量的时间。

分红

我们宣布并支付了2022财年每股0.74美元或约880万美元的股息，与2021财年的每股0.66美元相比增长了12.1%，即每股0.08美元。

2022年3月1日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.20美元，于2022年3月31日支付给2022年3月17日登记在册的股东。

我们的董事会将继续考虑我们的业绩和未来几个季度的经济状况来评估当前股息率的适当性。

新冠肺炎

正如在“项目1A.风险因素”中所讨论的，新冠肺炎被世界卫生组织确认为全球大流行。

我们继续监控疾控中心新冠肺炎上的信息，并相信我们遵守了他们关于我们人员健康和安全的建议。为了应对病毒对人类的潜在影响，我们的许多行政人员至少在一周的部分时间里进行远程办公。对于那些不是远程办公的行政人员以及我们的仓库和国内制造员工，我们已经实施了适当的社会距离政策，并在每个地点加强了设施清理。新冠肺炎的检测、治疗和疫苗接种100%都在我们的医疗计划范围内，我们还通过员工援助计划提供咨询，以帮助员工应对与病毒和其他问题相关的经济、精神和情感压力。此外，我们为被诊断感染病毒的员工(以及那些与另一名确诊患者或其家庭中的人有关联的员工)提供临时带薪假期，并努力为与学校或日托关闭有关的儿童看护问题的员工提供住宿。

随着疫苗接种率的上升和感染率的稳定并开始下降，更多的行政人员至少在部分工作周回到办公室。国内旅行和有限的国际旅行已经恢复，我们已经根据当前的公共卫生指导方针调整了社会距离和蒙面协议。

展望

我们担心持续的全球物流限制和影响消费者的经济逆风可能影响短期需求，如通胀、高天然气价格和乌克兰战争。我们预计我们亚洲供应商的产能将显著改善，在2023财年第一季度的某个时候达到满负荷；尽管我们认为这种改善的全面财务影响要到2023财年第二季度的某个时候才能感受到。

我们继续受到长期趋势的鼓舞，例如对住房的需求、对住宅内外饰的重新和可持续的关注，以及千禧一代进入他们的黄金收入和家庭形成年。最近结束的春季高点行情也令我们非常鼓舞。与2021年秋季和2021年6月相比，上座率大幅上升，新产品在所有品牌的主要投放中都非常受欢迎，包括Home Meridian授权产品的新投放。

尽管我们在过去一年中克服了广泛的挑战，但我们的团队继续专注于多项战略增长计划，我们预计其中许多计划将在未来6至12个月对我们产生积极影响。其中一项举措是整合领先的户外家具制造商Sunset West，我们在2023财年的第一天收购了这家公司。此次收购立即将我们定位于行业内不断增长的户外家具领域，拥有该行业最受尊敬的品牌之一，并使Sunset West能够进入我们的东海岸分销系统、我们的High Point展厅以及零售和室内设计客户群。我们对Sunset West在最近的High Point市场首次亮相时获得的强劲反响感到非常鼓舞。随着我们整合日落西部并克服当前的逆风，我们预计日落西部的增长速度将超过我们现有的业务，因为它能够利用我们组织的全部能力。我们相信我们的团队有能力执行我们的战略，实现盈利增长，并成功应对意想不到的挑战。

关键会计政策和估算

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。需要应用管理层估计和判断的具体领域包括收入确认、有关商誉和无形资产估值的假设以及长期资产的使用寿命。因此，根据所使用的判断、估计或假设，可能会产生不同的财务列报。然而，我们认为实际结果不会与我们与下文所述会计政策相关的估计有实质性偏差，但由于这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，实际结果可能与这些估计大不相同。因此，我们认为，对做出这些估计和假设所需的可变性和判断力的了解，对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

收入确认

我们根据会计准则第606号确认收入，其中要求确认收入的金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取将商品或服务转移给我们的客户。我们的政策是在货物控制权转移到客户手中时记录收入。我们有权在装船时付款，因为客户当时是开发票的。我们认为，客户在装运时获得货物控制权，这通常是所有权转移的时候。虽然客户可能不会立即享有产品的实物所有权，但客户重新直接发货的权利意味着控制权。在非常有限的情况下，当产品通过寄售安排销售时，我们不会确认收入，直到此类产品的控制权转移到最终消费者手中。订单一旦装载到运输拖车或集装箱中，通常是不可取消的。

每份合同的交易价格是产品的规定价格，减去当时规定的折扣或折扣。我们不从事附加未来物质权利的产品的销售，这可能导致未来以物质折扣购买商品的单独履行义务。与客户的隐性合同反映在订单确认和发票中，说明了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。交易价格反映了我们预期有权获得的估计对价金额。交易价格中包含的这一可变对价金额以及净销售额的计量，只有在未来期间可能不会出现重大逆转的情况下才包括在净销售额中。

净销售额由家居和酒店家具产品销售的毛收入组成，扣除贸易促销、预计产品回报、返利广告计划和其他折扣后计入净额。实物产品退货非常罕见，因为我们的产品在退货途中损坏的可能性很高。其他收入，主要是特许权使用费，对我们的整体业绩无关紧要。对于符合付款条件的客户，付款通常在发货后30-60天内到期。由于我们为客户进行了信用评估和/或我们收到了定金或定金，我们向客户提供信贷，因此可以合理地确保收款能力。由于我们酒店产品的高度定制化性质，我们通常要求对这些订单进行大量预付款，其余款项应在交货后30天内支付。

长期资产减值准备

有形和确定的活体无形资产

我们定期审查我们的财产、厂房和设备以及已确定的无形资产，以确定减值指标，这在会计准则汇编中有所规定。

当出现减值指标时，我们的物业、厂房及设备的减值测试要求我们通过将资产的账面净值与与资产的使用和最终处置直接相关并产生的未贴现估计未来现金流量的总和进行比较，来评估资产价值的可回收性。我们主要使用我们的内部预测来估计我们减值分析中使用的未贴现的未来现金流。这些预测是主观的，在很大程度上是基于管理层的判断，主要是因为我们竞争的行业不断变化，消费者品味、趋势和人口结构以及当前的经济环境不断变化。我们监测这些因素的变化，作为这些资产季度末审查的一部分。虽然我们过去的预测相当准确，但在经济不稳定、不确定或行业内快速变化的时期，我们可能无法准确预测我们长期资产的未来现金流，我们未来的现金流可能会减少。因此，我们关于长期资产生存能力的估计和假设可能会发生变化，而且在未来一段时间内也有可能发生变化。这些变化可能会对我们的综合业务表和综合资产负债表产生不利影响。

当我们得出结论认为这些资产中的任何一项减值时，该资产将减记为其公允价值。吾等预期以出售方式处置的任何减值资产，以账面价值或公允价值中较低者为计量单位，减去估计出售成本后计算；不再折旧；如预期于一年或更短时间内处置该等资产，则于综合资产负债表中单独列报“持有待售资产”。

无形资产与商誉

新冠肺炎疫情带来的不利经济影响，包括我们的销售额、收益和市值下降，以及其他不断变化的市场动态，要求我们在过渡期内对我们的无形资产进行估值。我们家居子午线部门和国内室内装潢部门的公允价值的计算方法包括三种方法：给予最大权重的贴现现金流量法(DCF)、基于考虑公司同行竞争对手的事实的指导上市公司法(GPCM)和基于不同风险状况、地理位置和市场状况的交易的指导交易法(GTM)。收入法，特别是特许权使用费减免法，被用作我们的商号和商标的估值方法，基于每个商号未来五年的现金流预测和增长率，以及具有类似活动的公司的特许权使用费费率基准。作为我们无形资产估值分析的结果，在2021财年第一季度，我们记录了4430万美元的非现金减值费用，其中包括Home Meridian商誉2320万美元、Shenandoah商誉1640万美元和Home Meridian部门的某些商品名称480万美元。

自第四季度第一天起，我们的商誉、商标和商品名称每年都要接受减值测试，如果发生的事件或环境变化表明资产可能减值，则测试的频率更高。

我们的商标和商号的公允价值是根据这些资产的估计收益和现金流能力确定的。减值测试包括将无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。2022年1月30日，根据我们的内部估值，我们的Bradington-Young、Home Meridian、Sam Moore和Sherandoah不可摊销商标和商品名称的公允价值超过了它们的账面价值。

在采用ASU 2017-04年度准则后，我们会将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，以进行年度商誉减值测试。管理层判断是商誉减值评估过程中的一个重要因素。计算需要管理层做出估计和假设，其中最关键的是潜在的未来现金流和适当的贴现率。根据我们如上所述的内部商誉减值分析，我们得出结论，截至2022年1月30日，国内室内装潢部门的谢南多商誉没有减值。

用于确定我们无形资产公允价值的假设具有高度的主观性和判断性，包括长期增长率、销售额、预计收入、假设的特许权使用费以及用于制定适用贴现率的因素。如果我们在这些计算中使用的假设与实际结果不同，我们可能会实现无形资产的减值，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的其他重要会计政策在本报告从F-10页开始的附注2--合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。

采购风险的集中度

在2022财年，来自越南和中国的进口产品占我们进口采购的88%，我们在越南和中国的前五大供应商占我们2022财年进口采购的42%。我们供应链的中断，或者来自越南、中国或马来西亚的中断，可能会严重影响我们满足在这些国家制造的产品的客户订单的能力。我们的供应链可能会受到健康担忧和政府限制的不确定性的不利影响。例如，在2021年夏天，我们在越南和马来西亚的供应商由于与COVID相关的封锁而暂时关闭或大幅降低运营水平。我们面临供应链限制，包括但不限于一些供应商的重新开工速度慢于预期、产能限制和生产延迟，以及集装箱和远洋轮船空间的减少。由于其主要业务是集装箱直销客户，Home Meridian部门的运输和销售立即受到影响。在2022财年第四季度，胡克品牌细分市场的销售也受到了影响，原因是2022财年下半年库存收据较低，从而导致缺货。在某些情况下，我们能够利用现有库存、在途库存和国内仓库的库存提供替代产品，但不足以完全减少销售损失。某些项目的供应中断和延误可能会持续六个月或更长时间，补救措施的影响才会反映在我们的结果中。如果我们无法从其他来源或以类似的成本获得这些产品，我们最大的进口家具供应商或越南、中国或马来西亚的供应链中断可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险，包括利率变化、原材料价格风险和外币汇率变化的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩或财务状况。我们通过正常的经营活动来管理对这种风险的敞口。

利率风险

现有Revolver下的借款以LIBOR加1.0%为基准计息。因此，这种债务工具使我们面临利率变化的市场风险。截至2022年1月30日，除了为备用信用证预留的710万美元外，我们现有的Revolver下没有未偿还的余额。

原材料价格风险

我们面临着国内室内装潢制造过程中使用的原材料(主要是木材、织物和泡沫产品)成本变化带来的市场风险。房屋建筑活动的增加可能会导致木材和织物成本的增加。此外，我们使用的基于石油的泡沫产品的成本对原油价格敏感，原油价格因供应、需求和地缘政治因素而变化。

货币风险

对于进口产品，我们通常与外国供应商谈判以美元计价的确定价格，谈判期限通常至少为一年。我们接受超出谈判期限的汇率变动风险敞口。我们不使用衍生品金融工具来管理这一风险，但未来可以选择这样做。我们的大部分进口产品都是从越南和中国的供应商那里购买的。中国货币相对于美元在一个有限的范围内浮动，导致受到外币汇率波动的影响。

由于我们以美元进行进口产品采购，美元的相对贬值可能会提高我们为进口产品支付的价格超过谈判期限。我们通常希望在我们对进口产品收取的价格中反映供应商涨价的几乎所有影响。然而，这些变化可能会对受影响期间的销售量或利润率造成不利影响。

项目8.财务报表和补充数据

本报告第15(A)项所列、从F-5页开始的合并财务报表在此作为参考并入，并作为本报告的一部分提交。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2022年1月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年1月30日，也就是本年度报告所涵盖的期间结束时有效，以提供合理的保证，即我们根据修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定，并有效地提供合理保证，确保该等信息得到记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和《美国证券交易委员会》规则，管理层对截至2022年1月30日的财务报告内部控制进行了评估，评估框架为内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层关于该评估的报告载于本报告的F-2页，与我们的合并财务报表一起，并以引用的方式并入本文。

注册会计师事务所报告

我们的独立注册会计师事务所，毕马威本年度报告以Form 10-K的形式对合并财务报表进行了审计，并发布了一份关于财务报告内部控制有效性的审计报告。毕马威的报告包括在本报告的F-3和F-4页，以及我们的综合财务报表，并在此引用作为参考。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年1月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

根据表格10-K一般指示G(3)，第III部分第10、11、12、13及14项所要求的大部分资料将参考本公司定于2022年6月7日举行的股东周年大会的最终委托书(“2022年委托书”)并入，详情如下。

项目10.董事、高管和公司治理

有关本公司董事的资料将于2022年委托书中以“建议一-董事选举”的标题列出，并在此并入作为参考。

关于我们执行干事的信息包括在本报告的第一部分，标题为“关于我们的执行干事的信息”，并以引用的方式并入本文。

与遵守交易所法案第16(A)条有关的信息将在2022年委托书中的“拖欠第16(A)条报告”的标题下阐述，并通过引用并入本文。

有关适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则的信息将在2022年委托书声明中的“商业行为和道德准则”的标题下阐述，并通过引用并入本文。

股东推荐董事会被提名人的程序如有重大变化，相关信息将在2022年委托书中“董事被提名人的股东推荐程序”一栏中阐述，并通过引用并入本文。

有关本公司董事会审核委员会的资料，包括审核委员会的组成，以及董事会对审核委员会某些成员是否为“财务专家”的决定(如S-K规则第407(D)(5)项所界定)，将于2022年委托书的“公司管治”及“审核委员会”两个标题下列出，并在此引入作为参考。

项目11.高管薪酬

有关这一项目的信息将在2022年委托书中的“薪酬委员会报告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下阐述，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

与这一项目相关的信息将在2022年委托书中的“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题下阐述，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

与这一项目相关的信息将在2022年委托书最后两段“审计委员会”和“公司治理”的标题下列出，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费和服务

与这一项目相关的信息将在2022年委托书中的“建议二--批准选择独立注册会计师事务所”的标题下列出，并通过引用并入本文。

妓女家具公司

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

*管理合同或补偿计划

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

胡克家具公司及其子公司

合并财务报表索引

管理层关于财务报告内部控制的报告

致股东：

妓女家具公司

弗吉尼亚州马丁斯维尔

根据《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括主要行政人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，本公司根据#年的框架对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制—综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。根据公司在该框架下的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年1月30日起有效。

本公司截至2022年1月30日的财务报告内部控制的有效性已由本公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其报告中所述进行了审计。

杰里米·R·霍夫

董事首席执行官兼首席执行官

(首席行政主任)

April 15, 2022

保罗·A·哈克菲尔德

负责财务和会计的高级副总裁

和首席财务官

(首席财务会计官)

April 15, 2022

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会 胡克家具公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了胡克家具公司及其子公司(本公司)截至2022年1月30日和2021年1月31日的合并资产负债表，截至2022年1月30日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合收益/(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注，即综合财务报表。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月30日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

A.家庭子午线部分俱乐部频道的客户津贴

如综合财务报表附注2及附注5所述，截至2022年1月30日的客户津贴余额为730万美元，其中包括与家庭子午线分部的俱乐部渠道有关的津贴。这些津贴是针对收到的未处理的索赔和预期未来与俱乐部渠道中销售的产品有关的索赔。对这些预期未来索赔的估计是基于俱乐部渠道客户的历史经验。

我们确定评估Home Meridian部分的俱乐部渠道的客户津贴是一项关键的审计事项。鉴于公司在俱乐部渠道的客户津贴索赔的历史波动性，评估公司的客户津贴估计需要主观和具有挑战性的审计师判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司估算和记录客户津贴的流程相关的某些内部控制的操作有效性，包括与利用俱乐部渠道客户的历史经验有关的假设。我们评估估计客户免税额的方法是测试管理层用以编制客户免税额的基本历史客户免税额数据的完整性、准确性及相关性，以及进行敏感性分析以评估若干假设的改变对客户免税额厘定的影响。

自2003年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州罗利市
April 15, 2022

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会 胡克家具公司：

财务报告内部控制之我见

我们审计了胡克家具公司及其子公司(本公司)截至2022年1月30日的财务报告内部控制，根据内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年1月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的综合资产负债表、截至2022年1月30日的三年期间各年度的相关综合经营报表、综合收益/(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2022年4月15日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性